附件10.1
中标通知
相关于
基于业绩的限制性股票单位协议
CHEWY, INC.
2024年全员激励计划
参与者已获得基于业绩的限制性股票单位，条款见本奖励通知，并受计划及本奖励通知附带的基于业绩的限制性股票单位协议的条款和条件的约束。未在本奖励通知中定义的资本化术语应具有基于业绩的限制性股票单位协议和计划中规定的含义（如适用）。
参与者:
授予日期:
授予日期:
目标PRSUs授予：PRSUs（“Award”)
归属日开始日:
归属日开始日:
归属时间表:
该奖励受绩效控件和服务控件（以下定义）约束，为了使奖励的任何部分归属，必须同时满足绩效控件和服务控件。
1.绩效兑现.
(a)参与者将有资格根据在业绩期间内满足的绩效基础归属条件的程度，获得介于[•]百分比（[•]%）和[•]百分比（[•]%）之间的目标PRSUs。 附录A (the “绩效条件根据附录A中定义的认证日期，未按照绩效条件归属的PRSUs将在认证日期立即被没收，且不予考虑。
2.服务归属
(a)奖励将受到基于服务的归属条件的限制（“服务 控件）将根据参与者与公司的持续服务而得到满足。
(b)服务控件将在[•]的归属开始日期时满足100%的奖励，前提是参与者在归属日期之前与公司的持续服务。在所有情况下，如果上述PRSUs的数量不构成整数，则不应归属任何部分的PRSUs。
(c)在参与者终止服务时，任何未满足服务控件的奖励部分将被没收。
3.控股变更处理在控股变更时，前提是参与者在控股变更期间持续服务，（i）如果控股变更发生在认证日期之前，则绩效控件将被视为以100%得到满足，服务控件将被视为100%的奖励得到满足；或者（ii）如果控股变更发生在认证日期或之后，则绩效控件将根据认证日期确定的实际结果进行评估，服务控件将被视为100%的奖励得到满足。
* * *
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基于绩效的限制性股票单位协议
CHEWY, INC.
2024年全员激励计划
本基于业绩的限制性股票单位协议，自授予日期（定义如下）起生效，签订于 chewy, Inc.，一家特拉华州公司（“Chewy(CHWY) - 获得报告在RC Ventures向证券交易委员会申报时，该公司披露拥有GameStop 5.8百万股，仅次于BlackRock和Fidelity。”以及参与者（定义如下）。
鉴于，chewy已采用 chewy, Inc. 2024年综合激励计划（如可能修订，“计划为了向符合条件的服务提供者提供基于股权的激励奖励，以鼓励他们维护股东价值，行动与chewy的股东利益一致，交付成果和/或继续服务于公司；并且
鉴于董事会已决定根据本文向参与者授予PRSUs（定义见下文），公司和参与者（定义见下文）特此希望记载适用于该PRSUs的条款和条件；并且
鉴于参与者通过接受PRSUs参与计划和本协议的条款是完全自愿的，且并不是雇佣的条款和/或条件，并不是为提供的服务而付的报酬，而是根据酌情授予的奖励，以使参与者的利益与chewy的股东利益保持一致，并且参与者可以自由选择拒绝该奖励。
现在，因此双方同意如下：
1.定义未在此定义的资本化术语应具有与计划中相同的含义。以下术语在本协议中的含义如下：
(a)“协议“本协议”指的是此绩效基础限制股票单位协议，包括（除非上下文另有要求）奖励通知。
(b)“颁奖通知书“通知”指的是对参与者的通知。
(c)“原因“原因”在参与者与公司签订的任何雇佣协议中所规定的含义，如果未定义或不存在任何此类协议，则“原因”应指（i）拒绝或未能遵循董事会或参与者报告的个人的合法和合理指令，而这种拒绝或未能在向参与者发出书面通知后的三十（30）天内未得到纠正；（ii）参与者因任何涉及欺诈或对公司或其任何附属公司的不诚实行为而被定罪的重罪；（iii）参与者的行为，基于公司善意和合理的事实调查和判断，显示出严重不适任；（iv）参与者故意、重大违反对公司或其任何附属公司所承担的任何合同、法定或信托责任；或（v）故意不当行为对公司或其任何子公司或附属公司造成重大经济损害或公众耻辱。
(d)“公司“指的是chewy及其所有子公司，统称为。
(e)“授予日期“指的是在奖励通知中列出的“授予日期”。
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(f)“有害活动违规“指的是参与者违反本协议附录b中包含的任何契约或与公司有关的任何合同性承诺，包括保密、竞争活动、招揽公司的供应商、供应商、客户或员工、贬损，或适用于或由参与者同意的任何类似条款。
(g)“参与者“将指在奖项通知中列出的“参与者”。
(h)“带市场条件的绩效型RSUs“将指在奖项通知中列出的“目标绩效限制股票单位”数量。
(i)“子公司“将指根据1933年证券法第405条的定义的任何“子公司”。
2.单位授予公司特此将PRSUs授予参与者，每个PRSUs代表在该PRSUs归属时收到一个股份的权利，具体遵循计划、奖励通知和本协议中规定的条款、条件和限制。
3.PRSUs账户公司应在账簿上建立并维护一个账户（“单位账户”）以记录根据本协议的条款向参与者记入的PRSUs数量。参与者在单位账户中的权益应为公司的一般无担保债权人。每个PRSUs应根据在授予日期到根据第4节交付该股份期间，对本应支付于该股份的股息，相应累积分红等价物（“分红相等物”）。分红等价物应受与该分红等价物累积的PRSUs相同的归属条件的约束，并应在交付与分红等价物相关的基础股份时，现金支付给参与者。
4.归属；结算.
(a)PRSUs在满足绩效条件和服务条件后应归属，按照奖励通知中列出的时间表进行。公司应在适用的归属日期后不迟于二十（20）个工作日内，尽快向参与者交付每个PRSUs（根据计划进行调整）的一股股份，但受制于下面的第5(b)节，并且此类归属的PRSUs应在该交付时被取消。
(b)除非委员会另有决定，依据第4(a)节进行结算时，公司应向参与者发放与该归属PRSUs相关的股份数量，免于所有限制，并扣除数量等于或大于满足公司所需的联邦、州、地方或外国的扣缴税要求（如果有的话）的股份数量（但在任何情况下不得超过参与者所在辖区的最大法定扣缴金额）都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据计划第13条（除非参与者与公司或其任何附属公司之间有书面协议，规定公司或公司附属公司对与发行股份相关的税款负责，或在公司不需要扣留任何税款的情况下，那么将发行全部股份）。在任何
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在任何PRSUs结算之前，可能产生的预扣税款，委员会可以加速归属与预扣税款等值的PRSUs数量，作为此类PRSUs结算的股份将交付给公司，而因此加速的PRSUs数量将减少在下一个适用归属日期本应归属的PRSUs数量。与预扣税款相等的PRSUs或股份数量应根据纽约证券交易所（“
“）上一交易日的每股收盘价来确定，且应四舍五入至最接近的整体PRSUs或股份。纽交所（或其他参与股份交易的主要交易所）在向参与者或公司（视情况而定）交付股份的日期之前的交易日，将按最近的整体PRSUs或股份数量进行计算。
(c)公司应支付与股份发行相关的任何费用。在将股份发放给参与者时，参与者的单位账户将被消除。尽管本协议中有任何相反的规定，除非并直到该股份的发行或转让符合所有相关法律条款和公司股份在交易所上市的要求，公司没有义务按照本协议的规定发行或转让股份。
5.服务的终止.
(a)如果参与者与公司之间的服务因任何原因终止，任何未归属的PRSUs将被没收，参与者在该未归属PRSUs（及其所累积的分红等值）方面的所有权利将在终止日期（除非委员会根据计划另有规定）停止。
(b)只要参与者继续作为公司的员工或服务提供者，参与者在PRSUs方面的权利将不受参与者服务性质变化的影响。参与者的服务是否终止（以及终止的情况）以及本协议目的下终止日期的确定应由委员会（或就任何不是董事或根据《交易法》第16a-1(f)条定义的"官员"的参与者而言，其指定人）决定，其善意的决定应为最终的、具有约束力的和具有决定性的；前提是，指定人不得对其自身的服务做出此类决定，以符合PRSUs的目的。
6.转让限制参与者不得转让、Alienate、抵押、附加、出售或以其他方式转让或限制PRSUs或参与者在PRSUs下接收股份的权利，除了通过遗嘱或根据继承和分配法则，任何此类试图或声称的转让、Alienate、抵押、附加、出售、转让或限制将对公司或其任何关联方无效且不可执行； provided受益人指定不构成转让、Alienate、抵押、附加、出售、转让或限制。
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7.收益的偿还；追索政策.
(a)如果参与者的服务因公司原因被终止，或者参与者在存在终止原因的情况下辞职，发生不利活动违规，或者公司发现服务终止后在当时存在终止原因，则参与者除了任何其他可用的救济（非独占性）外，还必须在公司对此请求后的十个（10）工作日内，向公司支付参与者因出售或其他处置PRSU或在PRSU结算中发行的股份而获得的税后总收益（考虑到在还款年度因申请损失索赔可恢复的所有税款）。至于公司在服务终止后发现当时存在终止原因的情况，在本协议中提及的任何关于存在终止原因的内容在决定时应不考虑任何治愈期或所需的其他程序性延误或事件。
(b)PRSUs及其所有收益应受到公司可能拥有的任何权利或义务的约束（i）根据公司的回收政策，包括但不限于chewy回收政策或与参与者的其他协议或安排，以及（ii）根据交易法第10D条及证券交易委员会不时制定的任何适用规则和规定。美国证券交易委员会（"SEC"）纽交所的上市标准或任何其他适用法律。
(c)参与者接受本协议授予的PRSUs，即承认并同意公司可以取消或没收PRSUs或因结算任何PRSU而可发行的股份在公司或任何转移代理的账簿和记录上的记载，以执行本第7节的条款。
8.没有持续服务的权利本计划、此协议及参与者根据本协议所获得的PRSUs均不对公司继续提供参与者的服务产生任何义务。此外，公司可随时终止参与者的服务，免于承担本计划或此协议下的任何责任或索赔，除非本协议另有明确规定。
9.没有股东权利参与者在PRSUs中的权益并不赋予参与者作为chewy股东的任何权利。参与者在Shares的持有者或作为chewy股东享有的任何权利和特权，只有在该Shares已发行给参与者时，才会被视为存在。
10.资本变更时的调整本协议的条款，包括PRSUs、参与者的单位账户和/或Shares，应根据计划第8节的规定进行调整。本段落也应适用于任何关于chewy普通股的特别分红或其他特别分配（无论是以现金或其他财产的形式）。
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11.奖励受计划约束通过签署本协议，参与者同意并确认已收到并阅读《计划》的副本。本协议项下授予的PRSUs受《计划》的约束。《计划》的条款和规定，如可能不时修订的，将在此引用并纳入。如果本协议中的任何条款或规定与《计划》的条款或规定发生冲突，将以《计划》的相关条款和规定为准，拥有优先权。
12.可分割性除非另有明确指示，参与者在本协议下的义务是可分割的，和/或可能受到改革或部分执行的限制。如果有管辖权的法院认定在本协议提交执行时，任何条款过于宽泛或不可执行，各方同意法院将进行部分执行和/或改革协议，以使其在最大程度上可执行，以保护公司的利益并防止不可逆转的损害，这是各方的明确意图。如果尽管如此，本协议的某项条款被有管辖权的法院或仲裁员（“裁决者”）认为不可执行或无效，其他条款将不受此裁决的影响，并应根据其条款继续有效。裁决者）
13.管辖地；个人管辖权；语言受参与者与公司之间的任何仲裁协议的约束，关于本协议（或任何通过引用纳入的条款）或由裁决者作出的判决，能够在法庭上提起或执行的诉讼、行动或程序，应在特拉华州的美国地方法院提起，或在特拉华州内具有相关主题管辖权的其他法院提起。参与者、公司及任何根据有效转让持有PRSUs的受让人，特此提交特拉华州的相关主体管辖法院的专属管辖权（“选择的场所），同意该法院对他们行使个人管辖权，并放弃（a）他们现在或将来可能对在选择的场所提起的任何诉讼、行动或程序的地点提出的任何异议；（b）任何关于在选择的场所提起的任何诉讼、行动或程序已在任何不便利的法庭提起的主张；以及（c）在选择的场所享有的陪审团审判权（除非该陪审团放弃会违反管辖法律或使上述关于选择的场所的条款无法执行）。本协议的内容不得解释为放弃参与者或公司在其之间的任何仲裁协议所可能拥有的仲裁义务。如果参与者收到本协议（或计划或与本协议相关的任何其他文件）的翻译版本，且该翻译版本的语言不同于英语，则该翻译版本的所有内容均应以其英文版本为准，并且在任何冲突出现时，英文版本将占主导地位。
14.利害继承人公司的任何继承者将享有本协议下公司的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的合法代表将享有参与者在本协议下的利益，并有权执行本协议。对参与者施加的所有义务及授予公司的所有权利在参与者的继承人、执行人、管理员和继承者中均应为最终、具有约束力和决定性的。
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15.数据隐私同意.
(a)一般参与者在此明确无误地同意公司出于实施、管理和管理参与者在计划中参与的独占目的，收集、使用和转移参与者的个人数据，该数据以电子或其他形式描述于本协议及任何其他PRSU授予材料中。
参与者理解公司可能会持有与参与者相关的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、住址和电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份号码、薪资、国籍、职位、入职日期、在公司的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或任何授予、取消、行使、归属、未归属或在参与者利益下尚未解决的股份的权利，为了实施、管理和管理该计划（“个人数据”).
(b)个人数据的使用；保留参与者理解，个人数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理该计划的第三方，无论是现在还是将来，这些接收方可能位于参与者所在的国家或其他地方，而接收方的国家可能拥有与参与者国家不同的数据隐私法律和保护。参与者理解，参与者可以通过联系参与者当地的人力资源代表请求一份潜在的个人数据接收方的名字和地址清单。参与者授权接收方接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，无论是电子形式还是其他形式，目的是实施、管理和管理参与者对该计划的参与。参与者理解，个人数据将仅在必要的时间内保留，以实施、管理并管理参与者的计划参与。参与者理解，参与者可以在任何时候查看个人数据，要求有关个人数据存储和处理的更多信息，要求对个人数据进行任何必要的更改，或拒绝或撤回此处的同意，任何情况下均不收费，方法是书面联系参与者的当地人力资源代表。
(c)撤回同意参与者理解，其在此提供的同意完全是基于自愿。如果参与者不同意，或者参与者随后希望撤销其同意，参与者在公司的服务和职业生涯将不会受到不利影响；参与者拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予PRSUs或其他股权奖励，也无法管理或维护这些奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意后果的更多信息，参与者理解可以联系参与者所在地区的人力资源代表。
16.有害活动参与者承认并认识到，本协议的重要目的是将参与者的利益与chewy股东的利益对齐，并确保参与者不会参与损害chewy股东利益的活动，如果参与者要获得参与PRSUs带来的财务奖励及其与chewy的股权参与价值的关系。此外，参与者承认，保护股东利益的间接目的与参与者有关，因为参与者将获得机密和专有信息的访问权（包括但不限于商业秘密），以及对公司的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴的访问权，以及与公司相关的良好声誉。
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因此，参与者同意遵守本协议附录b的条款（“避免有害活动的承诺”) as a condition of receipt and retention of the PRSUs provided for in this Agreement and their beneficial value. For the avoidance of doubt, the covenants made by Participant in this Agreement supplement and are in addition to, and not in lieu of, any other restrictive covenants or similar covenants or agreements between the Participant and the Company, nor will they be construed to replace, reduce or otherwise detrimentally impact the applicability or enforceability of any other such restrictive covenants Participant may agree to with the Company. Participant acknowledges and agrees not to contest or dispute the Company’s position that the prohibition of detrimental activities provided for in Appendix b is inextricably connected to and part of the Company’s governance of its internal affairs and relates directly to the interests of Chewy’s stockholders.
17.Limitation on Rights; No Right to Future Grants; Extraordinary Item of Compensation. By accepting this Agreement and the grant of the PRSUs contemplated hereunder, the Participant expressly acknowledges that (a) the Plan is established voluntarily by the Company, it is discretionary in nature and may be suspended or terminated by the Company at any time, to the extent permitted by the Plan; (b) the grant of PRSUs is exceptional, voluntary and occasional and does not create any contractual or other right to receive future grants of PRSUs, or benefits in lieu of PRSUs, even if PRSUs have been granted in the past; (c) all determinations with respect to future grants of PRSUs, if any, including the date of grant, the number of Shares granted and the applicable vesting terms, will be at the sole discretion of the Company; (d) the Participant’s participation in the Plan is voluntary; (e) the value of the PRSUs is an extraordinary item that is outside the scope of the Participant’s Services contract, if any, and nothing can or must automatically be inferred from such Services contract or its consequences; (f) grants of PRSUs, and the income and value of same, are not part of normal or expected compensation for any purpose and are not to be used for calculating any severance, resignation, redundancy, end of service payments, bonuses, long-service awards, pension or retirement benefits or similar payments, the Participant waives any claim on such basis, and for the avoidance of doubt, the PRSUs shall not constitute an “acquired right” under the applicable law of any jurisdiction; and (g) the future value of the underlying Shares is unknown and cannot be predicted with certainty. In addition, the Participant understands, acknowledges and agrees that the Participant will have no rights to compensation or damages related to PRSU proceeds in consequence of the termination of the Participant’s Service for any reason whatsoever and whether or not in breach of contract.
18.奖励管理员公司可以不定期指定第三方（“奖励管理员）协助公司实施、管理和管理计划及任何根据该计划授予的PRSUs，包括代表公司向参与者发送奖励通知，以及通过电子手段促进参与者接受PRSUs协议。
19.《税收法典》的409A条.
(a)本协议旨在遵守《税法》第409A条及其下颁布的法规的规定。在不限制前述内容的情况下，委员会有权根据需要或适当的情况对本协议的条款和条件进行任何修改，以遵守《税法》第409A条或其下颁布的任何法规，包括但不限于推迟根据本协议预期发行的股份的交付。
附件10.1
(b)尽管本协议的任何其他条款与之相反，如果参与者是《税法》第409A条所定义的“特定员工”，则任何与任何属于《税法》第409A条的“延迟补偿”相关的PRSUs的支付，在没有因《税法》第409A条作为短期延期或其他原因而免责的情况下，且本应在参与者的“服务终止”时支付（如《税法》第409A条所定义）时，将不向该参与者支付，直到该参与者的“服务终止”之日起六个月之后的日期，或者（如果更早）参与者的死亡日期。在任何适用的六个月延迟之后，所有这些延迟支付将按照《税法》第409A条允许的最早日期以一次性支付的方式支付，并且该日期也必须是一个工作日。参与者对根据本协议可能施加于其的所有税款和罚款的满足仅由其自己负责，公司不对任何根据本计划支付的款项承担责任，如果该款项被判定为导致《税法》第409A条下的额外税款、罚款或利息，亦不对根据本协议真诚报告的任何金额被认为应纳入《税法》第409A条下的总收入负责。本协议下各项支付中的每一项应被视为《税法》第409A条下的独立支付。
20.股份账面交付登记在本协议中提到的股份证书的发行或交付时，公司可以选择以账面形式发行或交付这些股份，而不是发行证书。
21.电子交付和接受公司可以自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。参与者特此同意通过电子传递接收这些文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
22.参与者的接受和协议通过接受PRSUs（包括通过电子手段），参与者同意受计划、本协议以及公司不时生效的与计划相关的政策的条款、条件和限制的约束。参与者根据PRSUs的权利将在授予日期起四十五（45）天内失效，并且如果参与者在该日期之前未接受本协议，PRSUs将在该日期被取消。为避免误解，参与者未能接受本协议不会影响参与者在公司与参与者之间的任何其他协议下的持续义务。
23.关于授予的无建议公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不对此计划的参与、参与者获取或出售相关股份的任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，特此建议咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
24.强制执行其他要求公司保留对参与者参与计划、PRSUs及根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，在公司认为出于法律或行政原因是必要或适当的情况下，并要求参与者签署可能必要的任何附加协议或承诺，以实现上述目的。
附件10.1
25.放弃参与者承认，公司对本协议任何条款的违约放弃，不应被视为对本协议任何其他条款的放弃，或对参与者或其他参与计划的参与者随后的任何违约的放弃。
26.相关方本协议可以分开签署，每一份被视为原件，所有这些加在一起构成同一份协议。
[签名如下]
附件10.1
chewy公司。
作者：
在上面首次写明的日期，承认并同意：
参与者签名：
附件10.1
附录A
1.绩效指标本附录A包含适用于PRSUs的业绩归属条件和方法。根据计划、协议和奖励通知中规定的条款和条件，将在每个业绩期间结束后的七十五（75）天内，由委员会认证业绩条件的达成情况来确定此奖励下的PRSUs部分是否将在每个业绩期间内获得。认证日期未在此定义的具有大写字母的术语应与协议、奖励通知或计划中所附的含义相同。
(a)在认证日期，参与者在[•]百分比([•]%)的奖励上对业绩条件的达成情况将根据下表通过列出值之间的线性插值来确定：
净销售额（$） | 目标PRSUs达成的百分比 | ||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
(b)在认证日期，参与者在[•]百分比([•]%)的奖励上对业绩条件的达成情况将根据下表通过列出值之间的线性插值来确定：
调整后的EBITDA利润率 (%) | 目标PRSUs赚取百分比 | ||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
(c)[在认证日期，参与者在与[•]百分比([•]%)相关的绩效条件中取得的成就将根据下表确定，并在列出的值之间进行线性插值:]1
自由现金流（$） | 目标PRSUs赚取百分比 | ||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
2.特定定义条款为本协议的目的，以下术语将具有以下含义：
(a)“-”表示。
(b)[“-”表示。]2
(c)“-”表示。
(d)“绩效期间”表示财政年度，从开始到结束。
1 某些个人协议中省略。
附件10.1
附录B
致力于避免有害活动
参与者承认，作为一个有机会通过PRSUs分享chewy增长和价值的个人，在为公司提供服务及其后合理的一段时间内，避免某些活动对于chewy的业务和其对股东的潜在价值的重要性。参与者同意，要求参与者承诺此类事项以便参与PRSUs并保留其利益是合理的。因此，参与者同意，参与者任何违反第b-10亿.20亿.3部分或第b-4部分所提供的限制或义务的活动或行为将被视为“有害活动违规”.
b-1. 避免竞争和其他有害行为在参与期间。
在作为员工、顾问或其他身份向公司提供服务的过程中，参与者将遵守以下所有限制和义务。
1.在公司任职期间，参与者将始终遵守作为公司员工或代理人的忠诚 duty，对公司心怀特殊信任和信心。这项义务应理解为包括但不限于，
(a)不得涉及或参与竞争对手（如下面所定义）的业务，或在没有公司明确书面同意的情况下，成为竞争对手的员工、拥有者、成员、合伙人、顾问、董事或以其他身份工作，
(b)不得干涉或故意造成对公司与公司员工、顾问或作为独立承包商提供服务的个人，或与公司进行交易的供应商、分销商、供应商、客户或其他实体的持续或潜在业务关系的损害，
(c)必须通知公司与公司业务范围相关的商业机会，且不得在未获得公司事先明确书面同意的情况下单独追求这些机会，或以其他方式参与任何创造利益冲突的行为或关系，违反公司政策。
2.参与者不得故意参与或追求损害公司知识产权价值的活动，并将遵守与公司有关专有作品和知识产权所有权和保护的所有协议。参与者负责理解、遵守并实施公司发布的任何知识产权政策或指导方针，这些政策或指导方针适用于参与者在公司的职位和责任领域。
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3.本协议的“业务” of the Company is providing retail and wholesale pet food, pet pharmacy and compounding, pet health and wellness, pet insurance, and other pet supply products and services (with “pets” as referenced in this Agreement to include, without limitation, in addition to household pets, any domesticated livestock); (ii) the Company is one of the limited number of entities to have developed such a Business; (iii) the Company’s Business is national in scope; (iv) the Company directly competes with: e-commerce and mail-order pharmacies and pharmacy compounders; e- commerce retailers and wholesalers of pet food, pet pharmacy and compounding, pet health and wellness, pet insurance and other pet supply services and pet products, including those that exclusively sell pet-related products as well as those offering pet food, pet pharmacy and compounding, pet health and wellness, pet insurance, and/or other pet supply services and pet products as one amongst many product categories available for purchase; and brick-and-mortar retailers and wholesalers whose primary business is the retail or wholesale of pet food, pet pharmacy or compounding, pet health and wellness, and/or other pet supply services and pet products (the entities enumerated above are collectively referred to as “竞争对手”); (v) over the course of Participant’s career, the Company’s business may expand beyond its current Business, and therefore, the definition of Competitors also includes any business engaged in the developing, marketing or selling of any product(s) or service(s) the Company is developing, marketing or selling or has plans to develop, market or sell at the time of Participant’s termination of employment, in which Participant had involvement or about which Participant was provided Confidential Information (as defined below) during the Look Back Period (as defined below).
b-2. Avoidance of Competition and Other Detrimental Acts After Engagement.
Participant will comply with the following restrictions for a period of two (2) years after Participant’s employment or other services engagement with the Company ends:
1.禁止竞争. 参与者不得在其领域内，直接或通过他人的指导或控制，单独或作为所有者、股东、合伙人、员工、承包商、代理人或其他任何身份，代表竞争者：(a) 提供、监督或管理与参与者在公司任职期间提供的服务相同或类似功能或目的的服务（在过去两年的雇佣期间或参与者实际雇佣或参与提供个性化服务的较短时间内）(“回顾期）(b) 协助开发或改进竞争产品或服务，或 (c) 提供其他可能导致向竞争者使用或披露机密信息的服务。““指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、科威特、约旦、卡塔尔和阿曼，有可能扩展到阿尔及利亚、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亚、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦领土、叙利亚、突尼斯、土耳其和也门；但许可方可以通过书面通知许可方在发生牵涉该国或地区的任何贸易禁令的情况下，将该国或地区从本条款之内排除。””指的是公司在回顾期内分配给参与者的地理区域（按州、县或公司业务中使用的其他公认地理边界）；如果参与者没有具体分配的地理区域，则：(i) 在回顾期内，参与者参与公司的业务和/或访问机密信息的州和县；以及 (ii) 参与者居住的州和县。如果参与者在公司的研究和开发岗位工作和/或如果参与者担任高级管理职位（如董事、高级董事、副总裁及以上、董事会成员或官员），则参与者被认为已参与公司的业务和/或有关公司的
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业务在整个美国（包括其中的州及州等价物和县及县等价物），因为公司和参与者一致同意公司的业务是电子商务，覆盖全国并在全国范围内竞争。
2.员工禁止招揽参与者不会直接或间接通过向他人提供帮助，故意参与向被覆盖员工进行招揽或沟通（无论是口头的、电子的或其他书面形式），目的是劝说被覆盖员工去为竞争对手工作，或结束或修改被覆盖员工与公司的关系，或协助竞争对手招募被覆盖员工离开公司。 “被覆盖员工”是指参与者与公司合作、获得了解或被提供机密信息的独立承包商的员工或个人工人，在回顾期内。辞职的工人在与公司的雇佣关系或其他合作结束后，仍会在六个月内被视为被覆盖员工，除非这会导致该限制无法执行。
3.客户禁止招揽. 参与者不会单独或与其他一个或多个个人或实体合作，无论是否有报酬，代表（或为了利益）竞争对手：（i）从参与者在回顾期间曾有实质接触或参与的公司的客户那里招揽、协助招揽或促进招揽的竞争业务（“被覆盖客户”）；或（ii）干扰公司与任何此类被覆盖客户的业务关系。
4.商业关系干扰. 参与者不得直接或间接通过向他人提供帮助，故意干扰公司与其有合理商业预期的供应商、分销商或承包商之间的持续或潜在业务关系，并且参与者在回顾期间通过其在公司的角色与这些供应商、分销商或承包商有实质性的接触或参与，获得了相关知识，参与者不得以诱导、鼓励或其他方式促使供应商、分销商或承包商停止或减少与公司的业务往来，或将有价值的商业机会给予竞争者。
b-3. 避免未经授权的机密信息使用或披露。
1.参与者将尊重与公司达成的有关保密保护信息的所有协议，维护公司商业秘密和专有信息的价值（不论其是否也包含在机密信息的合同定义中），并始终遵循公司关于公司记录、文件、计算机系统访问、材料和财产处理的政策和指令。若参与者不受其他合同协议的约束，针对机密信息，参与者同意在机密信息公开可获得之前（不是因为参与者的披露），不得向任何人披露或使用、复制、下载、上传或转移任何机密信息，无论这些机密信息是由参与者的努力部分或全部创造，亦不论参与者是否仍在公司工作。参与者仅在法律要求或履行其代表公司的职责时，披露或使用、复制、下载、上传或转移该机密信息。
附件10.1
参与者仅在法律要求或履行其代表公司的职责时，披露或使用、复制、下载、上传或转移该机密信息。
2.如果参与者受制于另一项合同协议，该协议定义了公司“机密信息”的构成，那么该定义应优先适用。若没有这样的控制定义，则理解为“机密信息”指的是与公司业务相关的任何信息项或信息汇编，无论形式（有形或无形），该信息未被公司公开或授权公开披露，并且并非通过适当渠道为公众所知。参与者承认，在参与者与公司的职务中，参与者将获取和/或有机会接触公司业务的机密信息，包括但不限于：业务计划和预测、市场分析、营销计划和策略、品牌策略、定价相关变量和策略、公司的实际和预期研发活动、未获专利的发明、技术数据、知识、关于商业秘密的信息和材料、邮件/电子邮件列表、运作方法、客户或客户名单、消费者偏好和购买历史、服务、专有知识、关于财务表现的非公开信息、人力资源信息（如从保密的人事档案中获取）、与公司相关的其他专有事项，以及被信任交给公司的来自第三方的信息，这些第三方与公司进行业务或正在洽谈业务的所有信息，所有这些构成了本公司有价值的资产，本协议旨在保护这些资产。这里的任何内容都不限制或阻止员工与其他员工分享有关他们自身薪酬的信息，也不妨碍其他员工询问同事的薪酬情况。
3.参与者同意，在因任何原因终止参与者与公司的雇佣或服务关系后，参与者应将所有形式或媒体的机密信息的所有副本（包括纸质副本和电子副本）归还给公司，参与者应删除任何在参与者维护的计算机文件或数据库中的机密信息副本，并且在公司要求时，参与者应书面证明该过程已完成且没有保留机密信息的副本。
b-4. 避免贬损。
参与者同意避免对公司或公司的现任或前任董事、官员或员工发表贬损、虚假、误导性或消极的评论。同时，参与者同意不以任何方式就参与者与公司的关系的任何方面发表任何贬损或诽谤评论，或就导致参与者从公司终止就业的行为或事件发表任何评论。然而，参与者在本条款下的义务不得阻止参与者行使以下权利： (1) 向执法人员通报法律已发生或正在发生的违反行为，该执法人员在其执法职责范围内行事； (2) 向政府监管机构通报法律已发生或正在发生的违反行为，该监管机构在其监管职责范围内行事； (3) 对合法送达的司法、陪审团或其他合法传票作出回应； (4) 在合法送达的传票或主管权限法院的命令下在司法或行政程序中作证； (5) 为获取法律建议或代理与义务方的律师进行协商； (6) 在司法或行政行动中响应合法的发现；前提是贬损声明要么是由主管法院命令的，要么是在该法院颁发的保护令下作出的； (7) 在涵盖合同的各方之间提起或辩护民事诉讼；前提是在民事诉讼中作出贬损声明的一方尝试并在法律允许的情况下，将贬损声明及任何相关的诉状密封或按照主管法院的保护令执行；或 (8) 行使联邦保护的法定权利，包括但不限于根据《国家劳动关系法》或《1964年民权法》及其修正案行使权利。
附件10.1
监管机构的监管职责范围内行事，法律已发生或正在发生的违反行为； (3) 对合法送达的司法、陪审团或其他合法传票作出回应； (4) 在合法送达的传票或主管权限法院的命令下在司法或行政程序中作证； (5) 为获取法律建议或代理与义务方的律师进行协商； (6) 在司法或行政行动中响应合法的发现；前提是贬损声明要么是由主管法院命令的，要么是在该法院颁发的保护令下作出的； (7) 在涵盖合同的各方之间提起或辩护民事诉讼；前提是在民事诉讼中作出贬损声明的一方尝试并在法律允许的情况下，将贬损声明及任何相关的诉状密封或按照主管法院的保护令执行；或 (8) 行使联邦保护的法定权利，包括但不限于根据《国家劳动关系法》或《1964年民权法》及其修正案行使权利。
b-5. 执行条款。
1.如果公司有理由相信参加者从事了有害活动违反，或正在追求可能威胁此类违反的行为，公司有权暂停任何未归属的PRSUs的归属计划，直到确定是否发生违规行为和/或任何潜在的违规行为已被解决，不再构成威胁。如发生有害活动违反，特定条款7（收益的偿还；追回政策）可由公司根据计划允许的全权裁量行使而适用。由于有害活动违反对公司的伤害类型无法通过货币赔偿完全衡量和补救，并且性质上是不可修复的，因此，除了上述内容外，公司将保留法律或公平上所有可用的权利和救济措施，以强制执行参与者在附录b中所承诺的限制和义务。
2.参与者避免从事有害活动的承诺与授予参与者PRSUs的本协议条款是相互依存的实质性条款。因此，如果参与者对避免有害活动承诺的任何部分的可执行性提出异议，并被裁决者认定为无效或不可执行，而该部分在公司看来是实质性的，则公司有权要求参与者在公司提出请求后的十（10）个工作日内，向参与者收到的出售或其他处置PRSUs或在PRSUs结算中发行的股份的总税后收益（考虑到可在偿还年度针对该收益索赔损失时可以追回的所有税款）。
附件10.1
3.如果参与者违反了第b-2条款中的限制，则该违反限制的期限将延长，延长的时间等于从违反开始到以下任一时间的经过时间：（a）该违反的最终终止或（b）由于该违反引起的任何诉讼的最终解决；但前提是，该延长期限应限制为原先规定的限制时间长度，不得超过此延长期限，如果该延长将使得限制在控制法下不可执行，将不予执行。
b-6. 限制。
1.E限制的例外尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议并不禁止参与者拥有在任何公开交易公司中持有二个百分点（2%）或更少的非控股权益，或通过独立控制的基金（如共同基金）进行被动投资，前提是参与者不是竞争对手业务的控股人或控制该业务的团体成员，并且参与者在本协议下没有进行任何其他被禁止的行为。此外，本协议中的任何内容均不应被解释为禁止参与者在一个单独运营的子公司或其他业务部门工作的条件，只要该公司因与竞争对手的共同 ownership 关系而不成为竞争对手，并且参与者提供关于其职位非竞争性质的书面保证，且这些保证得到公司的认可，而参与者在第 b-2 节限制持续期间仅在该非竞争实体或单位工作。此处的任何内容都不意图构成或被解释为禁止向公众进行一家公司的产品、服务或职位空缺的普遍广告，例如“招人”广告，这些广告并非针对公司。各方承认，一些州对使用不竞争条款或与被视为低工资工人的员工签署不竞争条款施加限制，这些低工资工人的定义基于员工的薪酬率或《公平劳动标准法》下的加班豁免状态（“低工资工人保护”法，或“LWWP法”）。各方的意图是不创建任何违反任何适用州LWWP法的限制。当适用州的法律包括LWWP法时，各方的意图是将本协议的义务解释为符合适用于忠诚义务、不招揽条款、保密信息保护条款和知识产权转让协议在相关LWWP法下的任何适用排除，并且不构成禁止不竞争条款。
2.受保护的行为. Nothing in this Agreement prohibits Participant from opposing or reporting to the relevant law-enforcement agency (such as the SEC, Equal Employment Commission, or Department of Labor) an event that Participant reasonably and in good faith believes is a violation of law, requires notice to or approval from Company before doing so, or prohibits Participant from cooperating in an investigation conducted by such a government agency, nor does it prohibit Participant from disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that Participant has reason to believe is unlawful. Participant acknowledges notice that the Defend Trade Secrets Act provides that no individual will be held criminally or civilly liable under Federal or State trade secret law for the disclosure of a trade secret that: (a) is made in confidence to a Federal, State, or local government official, either directly
附件10.1
or indirectly, or to an attorney; and made solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or, (b) is made in a complaint or other document filed in a lawsuit or other proceeding, if such filing is made under seal so that it is not made public. It also provides that an individual who pursues a lawsuit for retaliation by an employer for reporting a suspected violation of the law may in pursuing such lawsuit disclose trade secrets to his/her attorney and use trade secrets in court submissions so long as documents containing the trade secret are filed under seal and do not disclose trade secrets except as permitted by court order. Nothing in this Agreement prohibits Participant from using information acquired through lawful means regarding the wages, benefits, or other terms and conditions of employment of individuals employed by Company for any purpose protected under the National Labor Relations Act (such as the right of employees to self-organization, to form, join, or assist labor organizations, to bargain collectively through representatives of their own choosing, and to engage in other concerted activities for the purpose of collective bargaining or other mutual aid or protection), unless the information is entrusted to Participant in confidence by Company as part of Participant’s job duties or Participant is employed in a supervisor or management level position. Conduct of the above-described nature is referred to herein as “受保护的行为本段落中的任何内容均不得解释为保护、邀请、允许或限制对公司财产的盗窃、入室盗窃、非法计算机访问（黑客）或其他非法活动的责任。
3.州特定修改公司的意图是以不违反任何被视为控制性法律的方式应用附录b，该法律与协议中的义务有关。如果参与者居住在加利福尼亚州，并且在参与者最后一次为公司工作时主要居住和工作在加利福尼亚州，则第b-2节不适用，除非参与者的行为也涉及公司商业秘密的使用或披露。如果参与者居住在华盛顿州，并且您最后一次为公司工作时参与者是华盛顿州的员工，则不适用第b-2节（竞争禁止）和第b-2节（商业关系干扰），并且第b-2节（雇员不邀约）和第b-2节（客户不邀约）将限制为仅适用于禁止参与者引诱公司的一名员工离开该工作，以及诱导公司的客户停止或减少与公司的业务往来。如果公司被视为在哥伦比亚特区运营，并且当参与者最后一次为公司工作时在哥伦比亚特区工作，则附录b中的任何内容都不会被应用于禁止参与者同时或随后受雇于其他人，为其他人提供有偿工作或服务，或经营参与者自己的业务。然而，涉及机密、专有或敏感信息、客户名单、顾客名单或商业秘密（如《统一商业秘密法》所定义）的披露行为将仍然被禁止。