附件10.1
中標通知
相關於
基於業績的限制性股票單位協議
CHEWY, INC.
2024年全員激勵計劃
參與者已獲得基於業績的限制性股票單位，條款見本獎勵通知，並受計劃及本獎勵通知附帶的基於業績的限制性股票單位協議的條款和條件的約束。未在本獎勵通知中定義的資本化術語應具有基於業績的限制性股票單位協議和計劃中規定的含義（如適用）。
參與者:
授予日期:
授予日期:
目標PRSUs授予：PRSUs（“Award”)
歸屬日開始日:
歸屬日開始日:
歸屬時間表:
該獎勵受績效控件和服務控件（以下定義）約束，爲了使獎勵的任何部分歸屬，必須同時滿足績效控件和服務控件。
1.績效兌現.
(a)參與者將有資格根據在業績期間內滿足的績效基礎歸屬條件的程度，獲得介於[•]百分比（[•]%）和[•]百分比（[•]%）之間的目標PRSUs。 附錄A (the “績效條件根據附錄A中定義的認證日期，未按照績效條件歸屬的PRSUs將在認證日期立即被沒收，且不予考慮。
2.服務歸屬
(a)獎勵將受到基於服務的歸屬條件的限制（“服務 控件）將根據參與者與公司的持續服務而得到滿足。
(b)服務控件將在[•]的歸屬開始日期時滿足100%的獎勵，前提是參與者在歸屬日期之前與公司的持續服務。在所有情況下，如果上述PRSUs的數量不構成整數，則不應歸屬任何部分的PRSUs。
(c)在參與者終止服務時，任何未滿足服務控件的獎勵部分將被沒收。
3.控股變更處理在控股變更時，前提是參與者在控股變更期間持續服務，（i）如果控股變更發生在認證日期之前，則績效控件將被視爲以100%得到滿足，服務控件將被視爲100%的獎勵得到滿足；或者（ii）如果控股變更發生在認證日期或之後，則績效控件將根據認證日期確定的實際結果進行評估，服務控件將被視爲100%的獎勵得到滿足。
* * *
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基於績效的限制性股票單位協議
CHEWY, INC.
2024年全員激勵計劃
本基於業績的限制性股票單位協議，自授予日期（定義如下）起生效，簽訂於 chewy, Inc.，一家特拉華州公司（“Chewy(CHWY) - 獲得報告在RC Ventures向證券交易委員會申報時，該公司披露擁有GameStop 5.8百萬股，僅次於BlackRock和Fidelity。”以及參與者（定義如下）。
鑑於，chewy已採用 chewy, Inc. 2024年綜合激勵計劃（如可能修訂，“計劃爲了向符合條件的服務提供者提供基於股權的激勵獎勵，以鼓勵他們維護股東價值，行動與chewy的股東利益一致，交付成果和/或繼續服務於公司；並且
鑑於董事會已決定根據本文向參與者授予PRSUs（定義見下文），公司和參與者（定義見下文）特此希望記載適用於該PRSUs的條款和條件；並且
鑑於參與者通過接受PRSUs參與計劃和本協議的條款是完全自願的，且並不是僱傭的條款和/或條件，並不是爲提供的服務而付的報酬，而是根據酌情授予的獎勵，以使參與者的利益與chewy的股東利益保持一致，並且參與者可以自由選擇拒絕該獎勵。
現在，因此雙方同意如下：
1.定義未在此定義的資本化術語應具有與計劃中相同的含義。以下術語在本協議中的含義如下：
(a)“協議「本協議」指的是此績效基礎限制股票單位協議，包括（除非上下文另有要求）獎勵通知。
(b)“頒獎通知書「通知」指的是對參與者的通知。
(c)“原因「原因」在參與者與公司簽訂的任何僱傭協議中所規定的含義，如果未定義或不存在任何此類協議，則「原因」應指（i）拒絕或未能遵循董事會或參與者報告的個人的合法和合理指令，而這種拒絕或未能在向參與者發出書面通知後的三十（30）天內未得到糾正；（ii）參與者因任何涉及欺詐或對公司或其任何附屬公司的不誠實行爲而被定罪的重罪；（iii）參與者的行爲，基於公司善意和合理的事實調查和判斷，顯示出嚴重不適任；（iv）參與者故意、重大違反對公司或其任何附屬公司所承擔的任何合同、法定或信託責任；或（v）故意不當行爲對公司或其任何子公司或附屬公司造成重大經濟損害或公衆恥辱。
(d)“公司“指的是chewy及其所有子公司，統稱爲。
(e)“授予日期“指的是在獎勵通知中列出的「授予日期」。
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(f)“有害活動違規“指的是參與者違反本協議附錄b中包含的任何契約或與公司有關的任何合同性承諾，包括保密、競爭活動、招攬公司的供應商、供應商、客戶或員工、貶損，或適用於或由參與者同意的任何類似條款。
(g)“參與者“將指在獎項通知中列出的「參與者」。
(h)“帶市場條件的績效型RSUs“將指在獎項通知中列出的「目標績效限制股票單位」數量。
(i)“子公司“將指根據1933年證券法第405條的定義的任何「子公司」。
2.單位授予公司特此將PRSUs授予參與者，每個PRSUs代表在該PRSUs歸屬時收到一個股份的權利，具體遵循計劃、獎勵通知和本協議中規定的條款、條件和限制。
3.PRSUs帳戶公司應在賬簿上建立並維護一個帳戶（“單位帳戶”）以記錄根據本協議的條款向參與者記入的PRSUs數量。參與者在單位帳戶中的權益應爲公司的一般無擔保債權人。每個PRSUs應根據在授予日期到根據第4節交付該股份期間，對本應支付於該股份的股息，相應累積分紅等價物（“分紅相等物”）。分紅等價物應受與該分紅等價物累積的PRSUs相同的歸屬條件的約束，並應在交付與分紅等價物相關的基礎股份時，現金支付給參與者。
4.歸屬；結算.
(a)PRSUs在滿足績效條件和服務條件後應歸屬，按照獎勵通知中列出的時間表進行。公司應在適用的歸屬日期後不遲於二十（20）個工作日內，儘快向參與者交付每個PRSUs（根據計劃進行調整）的一股股份，但受制於下面的第5(b)節，並且此類歸屬的PRSUs應在該交付時被取消。
(b)除非委員會另有決定，依據第4(a)節進行結算時，公司應向參與者發放與該歸屬PRSUs相關的股份數量，免於所有限制，並扣除數量等於或大於滿足公司所需的聯邦、州、地方或外國的扣繳稅要求（如果有的話）的股份數量（但在任何情況下不得超過參與者所在轄區的最大法定扣繳金額）都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據計劃第13條（除非參與者與公司或其任何附屬公司之間有書面協議，規定公司或公司附屬公司對與發行股份相關的稅款負責，或在公司不需要扣留任何稅款的情況下，那麼將發行全部股份）。在任何
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在任何PRSUs結算之前，可能產生的預扣稅款，委員會可以加速歸屬與預扣稅款等值的PRSUs數量，作爲此類PRSUs結算的股份將交付給公司，而因此加速的PRSUs數量將減少在下一個適用歸屬日期本應歸屬的PRSUs數量。與預扣稅款相等的PRSUs或股份數量應根據紐約證券交易所（“
“）上一交易日的每股收盤價來確定，且應四捨五入至最接近的整體PRSUs或股份。紐交所（或其他參與股份交易的主要交易所）在向參與者或公司（視情況而定）交付股份的日期之前的交易日，將按最近的整體PRSUs或股份數量進行計算。
(c)公司應支付與股份發行相關的任何費用。在將股份發放給參與者時，參與者的單位帳戶將被消除。儘管本協議中有任何相反的規定，除非並直到該股份的發行或轉讓符合所有相關法律條款和公司股份在交易所上市的要求，公司沒有義務按照本協議的規定發行或轉讓股份。
5.服務的終止.
(a)如果參與者與公司之間的服務因任何原因終止，任何未歸屬的PRSUs將被沒收，參與者在該未歸屬PRSUs（及其所累積的分紅等值）方面的所有權利將在終止日期（除非委員會根據計劃另有規定）停止。
(b)只要參與者繼續作爲公司的員工或服務提供者，參與者在PRSUs方面的權利將不受參與者服務性質變化的影響。參與者的服務是否終止（以及終止的情況）以及本協議目的下終止日期的確定應由委員會（或就任何不是董事或根據《交易法》第16a-1(f)條定義的"官員"的參與者而言，其指定人）決定，其善意的決定應爲最終的、具有約束力的和具有決定性的；前提是，指定人不得對其自身的服務做出此類決定，以符合PRSUs的目的。
6.轉讓限制參與者不得轉讓、Alienate、抵押、附加、出售或以其他方式轉讓或限制PRSUs或參與者在PRSUs下接收股份的權利，除了通過遺囑或根據繼承和分配法則，任何此類試圖或聲稱的轉讓、Alienate、抵押、附加、出售、轉讓或限制將對公司或其任何關聯方無效且不可執行； provided受益人指定不構成轉讓、Alienate、抵押、附加、出售、轉讓或限制。
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7.收益的償還；追索政策.
(a)如果參與者的服務因公司原因被終止，或者參與者在存在終止原因的情況下辭職，發生不利活動違規，或者公司發現服務終止後在當時存在終止原因，則參與者除了任何其他可用的救濟（非獨佔性）外，還必須在公司對此請求後的十個（10）工作日內，向公司支付參與者因出售或其他處置PRSU或在PRSU結算中發行的股份而獲得的稅後總收益（考慮到在還款年度因申請損失索賠可恢復的所有稅款）。至於公司在服務終止後發現當時存在終止原因的情況，在本協議中提及的任何關於存在終止原因的內容在決定時應不考慮任何治癒期或所需的其他程序性延誤或事件。
(b)PRSUs及其所有收益應受到公司可能擁有的任何權利或義務的約束（i）根據公司的回收政策，包括但不限於chewy回收政策或與參與者的其他協議或安排，以及（ii）根據交易法第10D條及證券交易委員會不時制定的任何適用規則和規定。美國證券交易委員會（"SEC"）紐交所的上市標準或任何其他適用法律。
(c)參與者接受本協議授予的PRSUs，即承認並同意公司可以取消或沒收PRSUs或因結算任何PRSU而可發行的股份在公司或任何轉移代理的賬簿和記錄上的記載，以執行本第7節的條款。
8.沒有持續服務的權利本計劃、此協議及參與者根據本協議所獲得的PRSUs均不對公司繼續提供參與者的服務產生任何義務。此外，公司可隨時終止參與者的服務，免於承擔本計劃或此協議下的任何責任或索賠，除非本協議另有明確規定。
9.沒有股東權利參與者在PRSUs中的權益並不賦予參與者作爲chewy股東的任何權利。參與者在Shares的持有者或作爲chewy股東享有的任何權利和特權，只有在該Shares已發行給參與者時，才會被視爲存在。
10.資本變更時的調整本協議的條款，包括PRSUs、參與者的單位帳戶和/或Shares，應根據計劃第8節的規定進行調整。本段落也應適用於任何關於chewy普通股的特別分紅或其他特別分配（無論是以現金或其他財產的形式）。
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11.獎勵受計劃約束通過簽署本協議，參與者同意並確認已收到並閱讀《計劃》的副本。本協議項下授予的PRSUs受《計劃》的約束。《計劃》的條款和規定，如可能不時修訂的，將在此引用並納入。如果本協議中的任何條款或規定與《計劃》的條款或規定發生衝突，將以《計劃》的相關條款和規定爲準，擁有優先權。
12.可分割性除非另有明確指示，參與者在本協議下的義務是可分割的，和/或可能受到改革或部分執行的限制。如果有管轄權的法院認定在本協議提交執行時，任何條款過於寬泛或不可執行，各方同意法院將進行部分執行和/或改革協議，以使其在最大程度上可執行，以保護公司的利益並防止不可逆轉的損害，這是各方的明確意圖。如果儘管如此，本協議的某項條款被有管轄權的法院或仲裁員（「裁決者」）認爲不可執行或無效，其他條款將不受此裁決的影響，並應根據其條款繼續有效。裁決者）
13.管轄地；個人管轄權；語言受參與者與公司之間的任何仲裁協議的約束，關於本協議（或任何通過引用納入的條款）或由裁決者作出的判決，能夠在法庭上提起或執行的訴訟、行動或程序，應在特拉華州的美國地方法院提起，或在特拉華州內具有相關主題管轄權的其他法院提起。參與者、公司及任何根據有效轉讓持有PRSUs的受讓人，特此提交特拉華州的相關主體管轄法院的專屬管轄權（“選擇的場所），同意該法院對他們行使個人管轄權，並放棄（a）他們現在或將來可能對在選擇的場所提起的任何訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議；（b）任何關於在選擇的場所提起的任何訴訟、行動或程序已在任何不便利的法庭提起的主張；以及（c）在選擇的場所享有的陪審團審判權（除非該陪審團放棄會違反管轄法律或使上述關於選擇的場所的條款無法執行）。本協議的內容不得解釋爲放棄參與者或公司在其之間的任何仲裁協議所可能擁有的仲裁義務。如果參與者收到本協議（或計劃或與本協議相關的任何其他文件）的翻譯版本，且該翻譯版本的語言不同於英語，則該翻譯版本的所有內容均應以其英文版本爲準，並且在任何衝突出現時，英文版本將佔主導地位。
14.利害繼承人公司的任何繼承者將享有本協議下公司的利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的合法代表將享有參與者在本協議下的利益，並有權執行本協議。對參與者施加的所有義務及授予公司的所有權利在參與者的繼承人、執行人、管理員和繼承者中均應爲最終、具有約束力和決定性的。
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15.數據隱私同意.
(a)一般參與者在此明確無誤地同意公司出於實施、管理和管理參與者在計劃中參與的獨佔目的，收集、使用和轉移參與者的個人數據，該數據以電子或其他形式描述於本協議及任何其他PRSU授予材料中。
參與者理解公司可能會持有與參與者相關的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、住址和電話號碼、工作地點和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份號碼、薪資、國籍、職位、入職日期、在公司的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或在參與者利益下尚未解決的股份的權利，爲了實施、管理和管理該計劃（“個人數據”).
(b)個人數據的使用；保留參與者理解，個人數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理該計劃的第三方，無論是現在還是將來，這些接收方可能位於參與者所在的國家或其他地方，而接收方的國家可能擁有與參與者國家不同的數據隱私法律和保護。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者當地的人力資源代表請求一份潛在的個人數據接收方的名字和地址清單。參與者授權接收方接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，無論是電子形式還是其他形式，目的是實施、管理和管理參與者對該計劃的參與。參與者理解，個人數據將僅在必要的時間內保留，以實施、管理並管理參與者的計劃參與。參與者理解，參與者可以在任何時候查看個人數據，要求有關個人數據存儲和處理的更多信息，要求對個人數據進行任何必要的更改，或拒絕或撤回此處的同意，任何情況下均不收費，方法是書面聯繫參與者的當地人力資源代表。
(c)撤回同意參與者理解，其在此提供的同意完全是基於自願。如果參與者不同意，或者參與者隨後希望撤銷其同意，參與者在公司的服務和職業生涯將不會受到不利影響；參與者拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予PRSUs或其他股權獎勵，也無法管理或維護這些獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意後果的更多信息，參與者理解可以聯繫參與者所在地區的人力資源代表。
16.有害活動參與者承認並認識到，本協議的重要目的是將參與者的利益與chewy股東的利益對齊，並確保參與者不會參與損害chewy股東利益的活動，如果參與者要獲得參與PRSUs帶來的財務獎勵及其與chewy的股權參與價值的關係。此外，參與者承認，保護股東利益的間接目的與參與者有關，因爲參與者將獲得機密和專有信息的訪問權（包括但不限於商業祕密），以及對公司的潛在和實際客戶、供應商、投資者、客戶和合作夥伴的訪問權，以及與公司相關的良好聲譽。
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因此，參與者同意遵守本協議附錄b的條款（“避免有害活動的承諾”) as a condition of receipt and retention of the PRSUs provided for in this Agreement and their beneficial value. For the avoidance of doubt, the covenants made by Participant in this Agreement supplement and are in addition to, and not in lieu of, any other restrictive covenants or similar covenants or agreements between the Participant and the Company, nor will they be construed to replace, reduce or otherwise detrimentally impact the applicability or enforceability of any other such restrictive covenants Participant may agree to with the Company. Participant acknowledges and agrees not to contest or dispute the Company’s position that the prohibition of detrimental activities provided for in Appendix b is inextricably connected to and part of the Company’s governance of its internal affairs and relates directly to the interests of Chewy’s stockholders.
17.Limitation on Rights; No Right to Future Grants; Extraordinary Item of Compensation. By accepting this Agreement and the grant of the PRSUs contemplated hereunder, the Participant expressly acknowledges that (a) the Plan is established voluntarily by the Company, it is discretionary in nature and may be suspended or terminated by the Company at any time, to the extent permitted by the Plan; (b) the grant of PRSUs is exceptional, voluntary and occasional and does not create any contractual or other right to receive future grants of PRSUs, or benefits in lieu of PRSUs, even if PRSUs have been granted in the past; (c) all determinations with respect to future grants of PRSUs, if any, including the date of grant, the number of Shares granted and the applicable vesting terms, will be at the sole discretion of the Company; (d) the Participant’s participation in the Plan is voluntary; (e) the value of the PRSUs is an extraordinary item that is outside the scope of the Participant’s Services contract, if any, and nothing can or must automatically be inferred from such Services contract or its consequences; (f) grants of PRSUs, and the income and value of same, are not part of normal or expected compensation for any purpose and are not to be used for calculating any severance, resignation, redundancy, end of service payments, bonuses, long-service awards, pension or retirement benefits or similar payments, the Participant waives any claim on such basis, and for the avoidance of doubt, the PRSUs shall not constitute an 「acquired right」 under the applicable law of any jurisdiction; and (g) the future value of the underlying Shares is unknown and cannot be predicted with certainty. In addition, the Participant understands, acknowledges and agrees that the Participant will have no rights to compensation or damages related to PRSU proceeds in consequence of the termination of the Participant’s Service for any reason whatsoever and whether or not in breach of contract.
18.獎勵管理員公司可以不定期指定第三方（“獎勵管理員）協助公司實施、管理和管理計劃及任何根據該計劃授予的PRSUs，包括代表公司向參與者發送獎勵通知，以及通過電子手段促進參與者接受PRSUs協議。
19.《稅收法典》的409A條.
(a)本協議旨在遵守《稅法》第409A條及其下頒佈的法規的規定。在不限制前述內容的情況下，委員會有權根據需要或適當的情況對本協議的條款和條件進行任何修改，以遵守《稅法》第409A條或其下頒佈的任何法規，包括但不限於推遲根據本協議預期發行的股份的交付。
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(b)儘管本協議的任何其他條款與之相反，如果參與者是《稅法》第409A條所定義的「特定員工」，則任何與任何屬於《稅法》第409A條的「延遲補償」相關的PRSUs的支付，在沒有因《稅法》第409A條作爲短期延期或其他原因而免責的情況下，且本應在參與者的「服務終止」時支付（如《稅法》第409A條所定義）時，將不向該參與者支付，直到該參與者的「服務終止」之日起六個月之後的日期，或者（如果更早）參與者的死亡日期。在任何適用的六個月延遲之後，所有這些延遲支付將按照《稅法》第409A條允許的最早日期以一次性支付的方式支付，並且該日期也必須是一個工作日。參與者對根據本協議可能施加於其的所有稅款和罰款的滿足僅由其自己負責，公司不對任何根據本計劃支付的款項承擔責任，如果該款項被判定爲導致《稅法》第409A條下的額外稅款、罰款或利息，亦不對根據本協議真誠報告的任何金額被認爲應納入《稅法》第409A條下的總收入負責。本協議下各項支付中的每一項應被視爲《稅法》第409A條下的獨立支付。
20.股份賬面交付登記在本協議中提到的股份證書的發行或交付時，公司可以選擇以賬面形式發行或交付這些股份，而不是發行證書。
21.電子交付和接受公司可以自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與計劃相關的任何文件。參與者特此同意通過電子傳遞接收這些文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。
22.參與者的接受和協議通過接受PRSUs（包括通過電子手段），參與者同意受計劃、本協議以及公司不時生效的與計劃相關的政策的條款、條件和限制的約束。參與者根據PRSUs的權利將在授予日期起四十五（45）天內失效，並且如果參與者在該日期之前未接受本協議，PRSUs將在該日期被取消。爲避免誤解，參與者未能接受本協議不會影響參與者在公司與參與者之間的任何其他協議下的持續義務。
23.關於授予的無建議公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對此計劃的參與、參與者獲取或出售相關股份的任何建議。參與者在採取與該計劃相關的任何行動之前，特此建議諮詢參與者自己的個人稅務、法律和財務顧問。
24.強制執行其他要求公司保留對參與者參與計劃、PRSUs及根據計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，在公司認爲出於法律或行政原因是必要或適當的情況下，並要求參與者簽署可能必要的任何附加協議或承諾，以實現上述目的。
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25.放棄參與者承認，公司對本協議任何條款的違約放棄，不應被視爲對本協議任何其他條款的放棄，或對參與者或其他參與計劃的參與者隨後的任何違約的放棄。
26.相關方本協議可以分開簽署，每一份被視爲原件，所有這些加在一起構成同一份協議。
[簽名如下]
附件10.1
chewy公司。
作者：
在上面首次寫明的日期，承認並同意：
參與者簽名：
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附錄A
1.績效指標本附錄A包含適用於PRSUs的業績歸屬條件和方法。根據計劃、協議和獎勵通知中規定的條款和條件，將在每個業績期間結束後的七十五（75）天內，由委員會認證業績條件的達成情況來確定此獎勵下的PRSUs部分是否將在每個業績期間內獲得。認證日期未在此定義的具有大寫字母的術語應與協議、獎勵通知或計劃中所附的含義相同。
(a)在認證日期，參與者在[•]百分比([•]%)的獎勵上對業績條件的達成情況將根據下表通過列出值之間的線性插值來確定：
淨銷售額（$） | 目標PRSUs達成的百分比 | ||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
(b)在認證日期，參與者在[•]百分比([•]%)的獎勵上對業績條件的達成情況將根據下表通過列出值之間的線性插值來確定：
調整後的EBITDA利潤率 (%) | 目標PRSUs賺取百分比 | ||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
(c)[在認證日期，參與者在與[•]百分比([•]%)相關的績效條件中取得的成就將根據下表確定，並在列出的值之間進行線性插值:]1
自由現金流（$） | 目標PRSUs賺取百分比 | ||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
[•]% | |||||
2.特定定義條款爲本協議的目的，以下術語將具有以下含義：
(a)「-」表示。
(b)[「-」表示。]2
(c)「-」表示。
(d)“績效期間”表示財政年度，從開始到結束。
1 某些個人協議中省略。
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附錄B
致力於避免有害活動
參與者承認，作爲一個有機會通過PRSUs分享chewy增長和價值的個人，在爲公司提供服務及其後合理的一段時間內，避免某些活動對於chewy的業務和其對股東的潛在價值的重要性。參與者同意，要求參與者承諾此類事項以便參與PRSUs並保留其利益是合理的。因此，參與者同意，參與者任何違反第b-10億.20億.3部分或第b-4部分所提供的限制或義務的活動或行爲將被視爲“有害活動違規”.
b-1. 避免競爭和其他有害行爲在參與期間。
在作爲員工、顧問或其他身份向公司提供服務的過程中，參與者將遵守以下所有限制和義務。
1.在公司任職期間，參與者將始終遵守作爲公司員工或代理人的忠誠 duty，對公司心懷特殊信任和信心。這項義務應理解爲包括但不限於，
(a)不得涉及或參與競爭對手（如下面所定義）的業務，或在沒有公司明確書面同意的情況下，成爲競爭對手的員工、擁有者、成員、合夥人、顧問、董事或以其他身份工作，
(b)不得干涉或故意造成對公司與公司員工、顧問或作爲獨立承包商提供服務的個人，或與公司進行交易的供應商、分銷商、供應商、客戶或其他實體的持續或潛在業務關係的損害，
(c)必須通知公司與公司業務範圍相關的商業機會，且不得在未獲得公司事先明確書面同意的情況下單獨追求這些機會，或以其他方式參與任何創造利益衝突的行爲或關係，違反公司政策。
2.參與者不得故意參與或追求損害公司知識產權價值的活動，並將遵守與公司有關專有作品和知識產權所有權和保護的所有協議。參與者負責理解、遵守並實施公司發佈的任何知識產權政策或指導方針，這些政策或指導方針適用於參與者在公司的職位和責任領域。
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3.本協議的“業務” of the Company is providing retail and wholesale pet food, pet pharmacy and compounding, pet health and wellness, pet insurance, and other pet supply products and services (with 「pets」 as referenced in this Agreement to include, without limitation, in addition to household pets, any domesticated livestock); (ii) the Company is one of the limited number of entities to have developed such a Business; (iii) the Company’s Business is national in scope; (iv) the Company directly competes with: e-commerce and mail-order pharmacies and pharmacy compounders; e- commerce retailers and wholesalers of pet food, pet pharmacy and compounding, pet health and wellness, pet insurance and other pet supply services and pet products, including those that exclusively sell pet-related products as well as those offering pet food, pet pharmacy and compounding, pet health and wellness, pet insurance, and/or other pet supply services and pet products as one amongst many product categories available for purchase; and brick-and-mortar retailers and wholesalers whose primary business is the retail or wholesale of pet food, pet pharmacy or compounding, pet health and wellness, and/or other pet supply services and pet products (the entities enumerated above are collectively referred to as “競爭對手”); (v) over the course of Participant’s career, the Company’s business may expand beyond its current Business, and therefore, the definition of Competitors also includes any business engaged in the developing, marketing or selling of any product(s) or service(s) the Company is developing, marketing or selling or has plans to develop, market or sell at the time of Participant’s termination of employment, in which Participant had involvement or about which Participant was provided Confidential Information (as defined below) during the Look Back Period (as defined below).
b-2. Avoidance of Competition and Other Detrimental Acts After Engagement.
Participant will comply with the following restrictions for a period of two (2) years after Participant’s employment or other services engagement with the Company ends:
1.禁止競爭. 參與者不得在其領域內，直接或通過他人的指導或控制，單獨或作爲所有者、股東、合夥人、員工、承包商、代理人或其他任何身份，代表競爭者：(a) 提供、監督或管理與參與者在公司任職期間提供的服務相同或類似功能或目的的服務（在過去兩年的僱傭期間或參與者實際僱傭或參與提供個性化服務的較短時間內）(“回顧期）(b) 協助開發或改進競爭產品或服務，或 (c) 提供其他可能導致向競爭者使用或披露機密信息的服務。“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」”指的是公司在回顧期內分配給參與者的地理區域（按州、縣或公司業務中使用的其他公認地理邊界）；如果參與者沒有具體分配的地理區域，則：(i) 在回顧期內，參與者參與公司的業務和/或訪問機密信息的州和縣；以及 (ii) 參與者居住的州和縣。如果參與者在公司的研究和開發崗位工作和/或如果參與者擔任高級管理職位（如董事、高級董事、副總裁及以上、董事會成員或官員），則參與者被認爲已參與公司的業務和/或有關公司的
附件10.1
業務在整個美國（包括其中的州及州等價物和縣及縣等價物），因爲公司和參與者一致同意公司的業務是電子商務，覆蓋全國並在全國範圍內競爭。
2.員工禁止招攬參與者不會直接或間接通過向他人提供幫助，故意參與向被覆蓋員工進行招攬或溝通（無論是口頭的、電子的或其他書面形式），目的是勸說被覆蓋員工去爲競爭對手工作，或結束或修改被覆蓋員工與公司的關係，或協助競爭對手招募被覆蓋員工離開公司。 “被覆蓋員工”是指參與者與公司合作、獲得了解或被提供機密信息的獨立承包商的員工或個人工人，在回顧期內。辭職的工人在與公司的僱傭關係或其他合作結束後，仍會在六個月內被視爲被覆蓋員工，除非這會導致該限制無法執行。
3.客戶禁止招攬. 參與者不會單獨或與其他一個或多個個人或實體合作，無論是否有報酬，代表（或爲了利益）競爭對手：（i）從參與者在回顧期間曾有實質接觸或參與的公司的客戶那裏招攬、協助招攬或促進招攬的競爭業務（“被覆蓋客戶”）；或（ii）干擾公司與任何此類被覆蓋客戶的業務關係。
4.商業關係干擾. 參與者不得直接或間接通過向他人提供幫助，故意干擾公司與其有合理商業預期的供應商、分銷商或承包商之間的持續或潛在業務關係，並且參與者在回顧期間通過其在公司的角色與這些供應商、分銷商或承包商有實質性的接觸或參與，獲得了相關知識，參與者不得以誘導、鼓勵或其他方式促使供應商、分銷商或承包商停止或減少與公司的業務往來，或將有價值的商業機會給予競爭者。
b-3. 避免未經授權的機密信息使用或披露。
1.參與者將尊重與公司達成的有關保密保護信息的所有協議，維護公司商業祕密和專有信息的價值（不論其是否也包含在機密信息的合同定義中），並始終遵循公司關於公司記錄、文件、計算機系統訪問、材料和財產處理的政策和指令。若參與者不受其他合同協議的約束，針對機密信息，參與者同意在機密信息公開可獲得之前（不是因爲參與者的披露），不得向任何人披露或使用、複製、下載、上傳或轉移任何機密信息，無論這些機密信息是由參與者的努力部分或全部創造，亦不論參與者是否仍在公司工作。參與者僅在法律要求或履行其代表公司的職責時，披露或使用、複製、下載、上傳或轉移該機密信息。
附件10.1
參與者僅在法律要求或履行其代表公司的職責時，披露或使用、複製、下載、上傳或轉移該機密信息。
2.如果參與者受制於另一項合同協議，該協議定義了公司「機密信息」的構成，那麼該定義應優先適用。若沒有這樣的控制定義，則理解爲“機密信息”指的是與公司業務相關的任何信息項或信息彙編，無論形式（有形或無形），該信息未被公司公開或授權公開披露，並且並非通過適當渠道爲公衆所知。參與者承認，在參與者與公司的職務中，參與者將獲取和/或有機會接觸公司業務的機密信息，包括但不限於：業務計劃和預測、市場分析、營銷計劃和策略、品牌策略、定價相關變量和策略、公司的實際和預期研發活動、未獲專利的發明、技術數據、知識、關於商業祕密的信息和材料、郵件/電子郵件列表、運作方法、客戶或客戶名單、消費者偏好和購買歷史、服務、專有知識、關於財務表現的非公開信息、人力資源信息（如從保密的人事檔案中獲取）、與公司相關的其他專有事項，以及被信任交給公司的來自第三方的信息，這些第三方與公司進行業務或正在洽談業務的所有信息，所有這些構成了本公司有價值的資產，本協議旨在保護這些資產。這裏的任何內容都不限制或阻止員工與其他員工分享有關他們自身薪酬的信息，也不妨礙其他員工詢問同事的薪酬情況。
3.參與者同意，在因任何原因終止參與者與公司的僱傭或服務關係後，參與者應將所有形式或媒體的機密信息的所有副本（包括紙質副本和電子副本）歸還給公司，參與者應刪除任何在參與者維護的計算機文件或數據庫中的機密信息副本，並且在公司要求時，參與者應書面證明該過程已完成且沒有保留機密信息的副本。
b-4. 避免貶損。
參與者同意避免對公司或公司的現任或前任董事、官員或員工發表貶損、虛假、誤導性或消極的評論。同時，參與者同意不以任何方式就參與者與公司的關係的任何方面發表任何貶損或誹謗評論，或就導致參與者從公司終止就業的行爲或事件發表任何評論。然而，參與者在本條款下的義務不得阻止參與者行使以下權利： (1) 向執法人員通報法律已發生或正在發生的違反行爲，該執法人員在其執法職責範圍內行事； (2) 向政府監管機構通報法律已發生或正在發生的違反行爲，該監管機構在其監管職責範圍內行事； (3) 對合法送達的司法、陪審團或其他合法傳票作出回應； (4) 在合法送達的傳票或主管權限法院的命令下在司法或行政程序中作證； (5) 爲獲取法律建議或代理與義務方的律師進行協商； (6) 在司法或行政行動中響應合法的發現；前提是貶損聲明要麼是由主管法院命令的，要麼是在該法院頒發的保護令下作出的； (7) 在涵蓋合同的各方之間提起或辯護民事訴訟；前提是在民事訴訟中作出貶損聲明的一方嘗試並在法律允許的情況下，將貶損聲明及任何相關的訴狀密封或按照主管法院的保護令執行；或 (8) 行使聯邦保護的法定權利，包括但不限於根據《國家勞動關係法》或《1964年民權法》及其修正案行使權利。
附件10.1
監管機構的監管職責範圍內行事，法律已發生或正在發生的違反行爲； (3) 對合法送達的司法、陪審團或其他合法傳票作出回應； (4) 在合法送達的傳票或主管權限法院的命令下在司法或行政程序中作證； (5) 爲獲取法律建議或代理與義務方的律師進行協商； (6) 在司法或行政行動中響應合法的發現；前提是貶損聲明要麼是由主管法院命令的，要麼是在該法院頒發的保護令下作出的； (7) 在涵蓋合同的各方之間提起或辯護民事訴訟；前提是在民事訴訟中作出貶損聲明的一方嘗試並在法律允許的情況下，將貶損聲明及任何相關的訴狀密封或按照主管法院的保護令執行；或 (8) 行使聯邦保護的法定權利，包括但不限於根據《國家勞動關係法》或《1964年民權法》及其修正案行使權利。
b-5. 執行條款。
1.如果公司有理由相信參加者從事了有害活動違反，或正在追求可能威脅此類違反的行爲，公司有權暫停任何未歸屬的PRSUs的歸屬計劃，直到確定是否發生違規行爲和/或任何潛在的違規行爲已被解決，不再構成威脅。如發生有害活動違反，特定條款7（收益的償還；追回政策）可由公司根據計劃允許的全權裁量行使而適用。由於有害活動違反對公司的傷害類型無法通過貨幣賠償完全衡量和補救，並且性質上是不可修復的，因此，除了上述內容外，公司將保留法律或公平上所有可用的權利和救濟措施，以強制執行參與者在附錄b中所承諾的限制和義務。
2.參與者避免從事有害活動的承諾與授予參與者PRSUs的本協議條款是相互依存的實質性條款。因此，如果參與者對避免有害活動承諾的任何部分的可執行性提出異議，並被裁決者認定爲無效或不可執行，而該部分在公司看來是實質性的，則公司有權要求參與者在公司提出請求後的十（10）個工作日內，向參與者收到的出售或其他處置PRSUs或在PRSUs結算中發行的股份的總稅後收益（考慮到可在償還年度針對該收益索賠損失時可以追回的所有稅款）。
附件10.1
3.如果參與者違反了第b-2條款中的限制，則該違反限制的期限將延長，延長的時間等於從違反開始到以下任一時間的經過時間：（a）該違反的最終終止或（b）由於該違反引起的任何訴訟的最終解決；但前提是，該延長期限應限制爲原先規定的限制時間長度，不得超過此延長期限，如果該延長將使得限制在控制法下不可執行，將不予執行。
b-6. 限制。
1.E限制的例外儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議並不禁止參與者擁有在任何公開交易公司中持有二個百分點（2%）或更少的非控股權益，或通過獨立控制的基金（如共同基金）進行被動投資，前提是參與者不是競爭對手業務的控股人或控制該業務的團體成員，並且參與者在本協議下沒有進行任何其他被禁止的行爲。此外，本協議中的任何內容均不應被解釋爲禁止參與者在一個單獨運營的子公司或其他業務部門工作的條件，只要該公司因與競爭對手的共同 ownership 關係而不成爲競爭對手，並且參與者提供關於其職位非競爭性質的書面保證，且這些保證得到公司的認可，而參與者在第 b-2 節限制持續期間僅在該非競爭實體或單位工作。此處的任何內容都不意圖構成或被解釋爲禁止向公衆進行一家公司的產品、服務或職位空缺的普遍廣告，例如「招人」廣告，這些廣告並非針對公司。各方承認，一些州對使用不競爭條款或與被視爲低工資工人的員工簽署不競爭條款施加限制，這些低工資工人的定義基於員工的薪酬率或《公平勞動標準法》下的加班豁免狀態（「低工資工人保護」法，或「LWWP法」）。各方的意圖是不創建任何違反任何適用州LWWP法的限制。當適用州的法律包括LWWP法時，各方的意圖是將本協議的義務解釋爲符合適用於忠誠義務、不招攬條款、保密信息保護條款和知識產權轉讓協議在相關LWWP法下的任何適用排除，並且不構成禁止不競爭條款。
2.受保護的行爲. Nothing in this Agreement prohibits Participant from opposing or reporting to the relevant law-enforcement agency (such as the SEC, Equal Employment Commission, or Department of Labor) an event that Participant reasonably and in good faith believes is a violation of law, requires notice to or approval from Company before doing so, or prohibits Participant from cooperating in an investigation conducted by such a government agency, nor does it prohibit Participant from disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that Participant has reason to believe is unlawful. Participant acknowledges notice that the Defend Trade Secrets Act provides that no individual will be held criminally or civilly liable under Federal or State trade secret law for the disclosure of a trade secret that: (a) is made in confidence to a Federal, State, or local government official, either directly
附件10.1
or indirectly, or to an attorney; and made solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or, (b) is made in a complaint or other document filed in a lawsuit or other proceeding, if such filing is made under seal so that it is not made public. It also provides that an individual who pursues a lawsuit for retaliation by an employer for reporting a suspected violation of the law may in pursuing such lawsuit disclose trade secrets to his/her attorney and use trade secrets in court submissions so long as documents containing the trade secret are filed under seal and do not disclose trade secrets except as permitted by court order. Nothing in this Agreement prohibits Participant from using information acquired through lawful means regarding the wages, benefits, or other terms and conditions of employment of individuals employed by Company for any purpose protected under the National Labor Relations Act (such as the right of employees to self-organization, to form, join, or assist labor organizations, to bargain collectively through representatives of their own choosing, and to engage in other concerted activities for the purpose of collective bargaining or other mutual aid or protection), unless the information is entrusted to Participant in confidence by Company as part of Participant’s job duties or Participant is employed in a supervisor or management level position. Conduct of the above-described nature is referred to herein as “受保護的行爲本段落中的任何內容均不得解釋爲保護、邀請、允許或限制對公司財產的盜竊、入室盜竊、非法計算機訪問（黑客）或其他非法活動的責任。
3.州特定修改公司的意圖是以不違反任何被視爲控制性法律的方式應用附錄b，該法律與協議中的義務有關。如果參與者居住在加利福尼亞州，並且在參與者最後一次爲公司工作時主要居住和工作在加利福尼亞州，則第b-2節不適用，除非參與者的行爲也涉及公司商業祕密的使用或披露。如果參與者居住在華盛頓州，並且您最後一次爲公司工作時參與者是華盛頓州的員工，則不適用第b-2節（競爭禁止）和第b-2節（商業關係干擾），並且第b-2節（僱員不邀約）和第b-2節（客戶不邀約）將限制爲僅適用於禁止參與者引誘公司的一名員工離開該工作，以及誘導公司的客戶停止或減少與公司的業務往來。如果公司被視爲在哥倫比亞特區運營，並且當參與者最後一次爲公司工作時在哥倫比亞特區工作，則附錄b中的任何內容都不會被應用於禁止參與者同時或隨後受僱於其他人，爲其他人提供有償工作或服務，或經營參與者自己的業務。然而，涉及機密、專有或敏感信息、客戶名單、顧客名單或商業祕密（如《統一商業祕密法》所定義）的披露行爲將仍然被禁止。