展品10.3
金宝汤公司
养老补充计划
于2024年10月1日修订并重订生效
金宝汤公司
补充养老计划
于2024年10月1日修订并重订生效
金宝汤公司补充养老计划（"计划"）旨在为金宝汤公司合格的高管提供一种额外的养老规划和其他重要储蓄需求的方法，涉及2004年之后递延或授予的金额。该计划旨在（1）遵守《内部收入法典》第409A节的规定和其下发出的官方指导，以及（2） 关于公司雇佣的合格高管的，作为为了提供延迟给付给一组特定管理人员或高收入雇员的目的而维护的“未资助”计划。尽管本计划的任何其他规定，但本计划应根据这些意图一致的方式进行解读、操作和管理。
该计划最初自2009年1月1日起生效（并称为金宝汤公司递延薪酬计划II），并基于1999年11月18日生效的金宝汤公司递延薪酬计划的条款和条件（“先前计划”）设立。先前计划的条款和条件，就其已经以合理善意遵守《内部收入法典》第409A节的约定而应用的程度，指导了在《内部收入法典》第409A节的过渡期间按照先前计划向参与者（及其受益人）支付的福利的确定、递延和分发。在2004年之后在先前计划下产生并授予且截至2009年1月1日尚未支付的任何金额（包括收益）将受本计划的条款和条件约束。2004年12月31日之前在先前计划下产生和授予的金额，包括相应的收益，应视为祖父金额，因此，享有《内部收入法典》第409A节的要求豁免。这些祖父金额将继续受2004年10月3日生效的先前计划的条款和条件约束。
第I条
定义
除非上下文另有要求，在本文件中使用的以下单词和短语应具有以下含义：
§1.1 “401(k)计划”表示金宝汤公司401(k)养老金计划或其继任计划。
§1.2 “账户余额”表示记账投资账户总额，其中维护了参与者的捐款，包括其收益。账户余额应包括2004年12月31日后根据先前计划获得的任何收入或归属部分，包括其中的收益。
§1.3 “年度激励补偿”代表任何雇主年度激励计划或销售激励计划，计划管理员已经批准延期计划包括在金宝汤公司年度激励计划中。
§1.4 “受益人”指参与者指定接收参与者账户余额未支付部分的人，如果参与者在接收全部账户余额之前身故，则应指定受益人。如果参与者没有指定受益人，参与者的受益人应为其配偶（如果参与者在身故时已婚），或其遗产（如果参与者在身故时未婚）。
§1.5 “董事会”指金宝汤公司的董事会。
§1.6 “金宝汤股票”指金宝汤公司的股本。
§1.7 “金宝汤股票账户”意味着将递延金额视为投资于跟踪金宝汤股票的基金的账户。
§1.8 “编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。
§1.9 “委员会”意味着董事会的薪酬和组织委员会或其子委员会。 委员会的所有成员均应是根据1934年证券交易法（“1934法案”）第160亿3条规定的“非雇员董事”
§1.10 “公司”意味着金宝汤公司或其任何继任公司。
§1.11 “补偿”对于计划而言，指符合条件的高管的薪水、LTIP奖励、年度激励报酬和袍金。
§1.12 “贡献”指根据第三章延期计划中推迟的金额（包括选择性贡献和非选择性贡献）分配给参与者账户余额。实际上不会有任何资金或其他资产实际缴入该账户余额。
§1.13 “默认分配计划”指根据第5.7节描述的支付计划表，基于支付日期或（如有需求）根据后续延期选举选择的日期后的账户余额总额。
§1.14 “延期表格”指委员会提供的一种形式，无论是书面或电子形式，根据这种形式，符合条件的高管可以选择在计划下推迟金额。
§1.15 “董事”指董事会非雇员成员。
§1.16 “董事酬金”是指董事在董事会上提供服务而获得的保留金、会议出席费以及任何其他报酬，包括LTIP奖励。
§1.17 “选择性捐款”指第3.1节中描述的捐款。
§1.18 “符合资格 执行官”指根据1938年通过的《公平劳动标准法》（修订后）被归类为豁免员工的全职薪酬员工（“免除员工”）。符合条件的高管还包括董事。
§1.19 “员工” means an individual who is employed by the Employer.
§1.20 “雇主” means the Company and any subsidiary designated by the corporate officer in charge of Human Resources of the Company, as set forth in 附录A.
§1.21 “高级主管退休金贡献” means the benefit described in Section 3.2(c).
§1.22 “Grandfathered Amounts“”表示根据2004年12月31日的现行计划推迟的金额，作为已获得和养老的金额。受爷爷奶奶条款约束的金额须符合2004年10月3日现行计划下的分配规则。
§1.23 “首次分配选举“”表示在符合第5.2节规定的时间要求的情况下，符合资格的高管首次选择根据不可撤销的递延表格根据计划推迟薪酬时，参与者可以选择支付时间或形式来支付与自愿投入（及收益）相关的账户余额部分。
§1.24 “投资账户“”表示一个会计记录，为每位参与者维护，根据推迟金额分配的投资选择的表现进行估值。实际上没有资金投入到投资账户中。
计划管理员将确定提供哪些投资账户（包括金宝汤股票账户）。
§1.25 “重要员工“”表示在其分离服务时被视为“指定员工”的个人，根据《税收法典》第409A(a)(2)(B)(i)条规定（即，在股票在交易所公开交易或其他地方的公司或其关联公司中定义的主要员工，且不考虑其第（5）款）。主要工作人员将根据《税收法典》第409A条的规定，使用12月31日的识别日期来进行判断。根据识别日期确定的主要工作人员名单将在随后4月1日开始的12个月期间内生效。
§1.26 “LTIP”表示任何雇主的长期激励计划，包括但不限于金宝汤公司2022年长期激励计划。
§1.27 “长期绩效奖”表示在公司2009财年之前授予的LTIP下的股权奖励，并经计划管理员批准延期支付。在委员会批准根据任何股利或其他分配（无论以现金、金宝汤股票或其他证券形式），资本重组、股票分割、股票合并、股票拆细、拆分、合并、回购、金宝汤股票或公司其他证券的兑换、发行认股权证或其他购买金宝汤股票或公司其他证券的权利、根据金宝汤股票的抗稀释规定发行金宝汤股票，或其他类似影响金宝汤股票的公司交易或事件导致需要调整在计划下延期支付的任何LTIP奖励时，公司将公平调整参与者账户余额中全部或部分的LTIP奖励。尽管如前所述，在公司2009财年之后，担任董事的合格高管仍将被允许延期支付LTIP奖励。
§1.28 “中期职业生涯计划”表示金宝汤公司中期聘用养老金计划。
§1.29 “中期职业生涯计划福利”指根据第3.2节中期职业生涯计划确定的福利金额。
§1.30 “非自愿贡献” 意指第3.2节中描述的贡献。
§1.31 “参与者” 意指选择参与计划的合格高管或已被信贷任何非自愿贡献的合格高管。
§1.32 “付款日期” 意指计划条款下发生可分配事件后次年3月的日期。
§1.33 “计划” 意指金宝汤公司补充养老计划，随时修订。
§1.34 “「计划管理员」指的是保险公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。“”代表公司人力资源主管或由该主管指定的任何人或实体。
§1.35 “计划年度“”代表从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间。
§1.36 “先前计划“”代表金宝汤公司推迟薪酬计划，生效日期为1999年11月18日。
§1.37 “薪资“”代表雇主支付给雇员的基本工资，不包括佣金、年度激励奖励或其他奖金，以及任何其他附加报酬。
§1.38 “服务分离」或「离职“”表示根据《法典》第409A条的“离职”; 倘若，参与者因完全伤残且获得批准的离职期间的雇佣关系而进行休假，则根据公司赞助的残疾计划，在该休假的首日后最多12个月内，将不会发生离职。
§1.39 “SERP“”是金宝汤公司补充雇员退休计划，随时修订，并且任何后继计划或替代计划。
§1.40 “SERP福利“”是根据SERP确定的福利金额，并记入计划下的参与者。
§1.41 “后续推迟选举” 表示参与者根据第5.6节规定改变其分配时间和形式的选举。
§1.42 “补充匹配” 表示第3.2(a)节中描述的福利。
§1.43 “补充退休金缴纳” 表示第3.2(b)节中描述的福利。
§1.44 “完全残废」或「全残“全残疾” 指公司赞助的团体长期残疾计划中定义的该术语。
§1.45 “总价值“账户总余额” 指参与者已获授权的账户余额的全部价值，包括自愿缴纳和非自愿缴纳的部分（及其所产生的收益），无论支付这些金额的时间或形式如何。
§1.46 “服务年限“12个月期” 指参与者入职日期及每一周年的起始日起始的12个月期，在此期间参与者仍在公司任职及所有公司直接或间接拥有多数表决权股份的子公司。
公司及公司直接或间接拥有表决权股份多数的所有子公司。
第 II条款
符合资格和参与
§2.1 符合资格。 根据该计划，每位工资水平为A亿或C的合格高管可以选择推迟其薪酬。每位董事可以选择按照计划推迟其袍金用。关于合格高管的初始分配选举和随后的推迟选举的规则在第五条中提供。
每位合格高管的年度基本工资和年度激励报酬奖金均达到或超过计划管理员要求的金额的，将有资格获得补充匹配供款。
每位于2011年1月1日或之后与雇主开始就业或重新雇佣，且不符合 SERP 福利资格的合格高管，若合格高管的年度基本工资和年度激励报酬奖金达到或超过计划管理员所要求的金额，将有资格获得补充养老金。
于2015年8月1日或之后被雇用、重新雇用或晋升至A薪资水平的每位合格高管以及由首席执行官指定享受此项福利的合格高管将有资格获得高管养老金。尽管前述规定，任何于2024年10月1日或之后被雇用、重新雇用或晋升至A薪资水平的合格高管将不有资格获得高管养老金。
§2.2 在美国境外的高管。 尽管计划的其他任何规定相反，除非计划管理员事先批准，否则在美国境外负税的合格高管不得参加计划的任何功能。
§2.3 参与。 计划管理员 计划管理员确定的时间和方式通知任何符合条件的高管其符合条件的身份。任何选择参与计划或被记入任何非选择性贡献的符合条件的高管应立即在计划管理员要求的方式下注册成为计划的参与者。 个人将保持为计划下的参与者，直到记入参与者账户余额的所有金额已经分配给参与者或参与者的受益人。
第三条
贡献和账户
§3.1 自愿贡献。 符合条件的参与者可以选择推迟以下类型的薪酬作为“自愿贡献：”
(a) 年度奖励薪酬递延。 代表工资水平为A亿或C的参与者参加年度激励补偿计划，公司应将参与者根据计划推迟的年度激励补偿奖励部分数额记入其账户余额。
(b) LTIP递延。 代表参与LTIP的参与者，公司应将参与者根据计划推迟的符合条件的LTIP奖励部分数额记入其账户余额。
(c) 袍金递延。 公司应将参与者决定根据计划推迟的袍金的部分数额记入参与者的账户余额。
根据第V条，参与者推迟的补偿应尽快记入参与者的账户余额，即在本应支付给参与者的金额之后。
§3.2 非自选捐款。 根据情况，公司将向符合条件的高管账户结余记上以下五种福利，即“非选择性捐款：”
(a) 追加匹配。 代表符合第2.1条规定的追加匹配捐款资格要求的高管，公司每个计划年度将于随后计划年度的1月31日或之前记入其账户结余相等的金额：
(i) 针对计划年度高管的选择性捐款的4%，加上
(ii) 针对计划年度高管的工资加年度激励报酬的4%，减去（本计划年度实施的代码第401(a)(17)条限制和计划年度高管的选择性捐款，但被减数不得低于零）。
(b) 追加养老金捐款。 代表符合第2.1条规定的追加养老金捐款资格要求的高管，公司每个计划年度将向符合条件的高管账户结余记入相等于该高管计划年度内总工资和年度激励报酬的3%的金额 超过代码第401(a)(17)条适用的年度美元限制（不考虑任何时间调整），
一旦达到《法典》第401(a)(17)条限额，此信贷将在每个支付周期结转至符合资格的高管账户余额，但最迟在以下年度计划内的1月31日之前。
(c) 高管退休捐款。 公司每个计划年度将根据第2.1节的高管退休捐款资格要求为每位符合条件的高管代表将相应的可执行执行薪水和年度激励报酬总额中计入本计划的任何逊位金额的十分之一(10%)以及以书面形式由委员会指定的较高百分比存入符合资格高管的账户余额，最迟在以下年度计划内的1月31日每个支付周期进行一次结算，并应分开核算。 尽管前述，并自2024年10月1日起，每位符合第2.1节下高管退休捐款资格要求的高管将仅根据第3.2(c)节的规定在未来五 (5) 年内收到至其账户余额的结算，并且这些结算将在2029年10月1日之前的最后支付周期前停止。
(d) 补充退休计划和中期福利。 在符合补充退休计划条款和条件的情况下，并且符合条件后，公司应自符合条件的高管终止任何原因的雇佣关系(包括但不限于其死亡、全残或辞职)之后的第一个月开始确定补充退休计划收益。公司应在上述日期后尽快将补充退休计划收益存入符合资格高管的账户余额。不论任何相反规定，2011年1月1日之前，在参与补充退休计划后有资格参与中期计划的参与者(?)，(i) 参与者接收补充退休计划收益的权利将根据补充退休计划第9(i)条被没收，(ii) 为确定默认分配计划下支付形式而言，根据中期计划规定的任何累积收益价值，在参与者终止工作之后的第一个月(“中期计划收益”)将被包括在总价值的确定中，并且(iii) 根据中期计划的条款和条件，并且如果符合中期计划的资格和释放要求，且未经许可在中期计划下选择支付时间和方式，公司应在高管终止工作后尽快存入高管账户余额等于高管中期计划收益的金额。
§3.3 账户余额和收益。 如上所述的选择性捐款和非选择性捐款将记入参与者账户余额。根据本第3.3节，收益将根据如果记入账户余额的金额在尽快记入计划管理员指定的投资账户或参与者选择后投资将取得的结果记入参与者账户余额。计划管理员应：（i）指定将在计划下提供给参与者的投资账户；（ii）指定新的非选择性捐款将记入的默认投资账户；（iii）确定参与者可以有多少次选择新记入其账户余额的选择性捐款的看待投资方式，以及已经记入其账户余额的金额的看待投资方式；以及（iv）建立程序以允许参与者进行投资选举和更改投资选举。收益将包括在计划下推迟的LTIP奖励归因的任何股息或股息等值。然而，本节或计划中其他地方将不要求公司实际投资任何金额或在这些投资中设立资金。
参与者可以对被视为新记入其账户余额的选择性捐款的投资以及以前记入其账户余额的金额的视为投资的作出选择的频率进行选择。以及建立程序允许参与者进行投资选举和更改投资选举。收益包括因计划下推迟的LTIP奖励而延期的任何股息或股息等值。然而，本节或计划中其他地方将不要求公司实际投资任何金额或在这些投资中设立资金。
第四条款
授权
§4.1 正常授予。 除了与LTIP奖励相关的任何授予要求或如下所述的第4.2节，参与者随时完全拥有其账户余额的所有金额的授予要求。
§4.2 高管退休捐款的特殊授予。 尽管前述如此，参与者的执行退休捐款（及其盈利）应按以下方式获得资格：
(a) 正常规则。 除非在第4.2(b)或(c)节规定的情况下，如果参与者在达到55岁并完成五年服务之前终止就业，则参与者的执行退休捐款（及其盈利）将被没收。如果参与者在达到55岁并完成五年服务后终止就业，则按以下时间表，参与者的执行退休捐款（及其盈利）将获得资格：
终止时年龄 | 百分比授权 | ||||
55 | 50% | ||||
56 | 60% | ||||
57 | 70% | ||||
58 | 80% | ||||
59 | 90% | ||||
60岁或以上 | 100% | ||||
(b) 公司因无故解雇而终止。 如果参与者被公司无故解雇，并且参与者已经完成至少五年的服务但尚未达到55岁，则参与者的执行退休捐款（及其盈利）将获得20％的资格。对于此目的，“无故解雇”意味着（i）根据适用于该参与者的任何个人就业协议中规定的“无故解雇”的定义，或者（ii）对于没有定义“无故解雇”的个人就业协议的参与者，则“无故解雇”意味着以其（1）从事对公司和/或其任何人造成重大损害的严重不端行为而解雇。
母公司绝大多数表决权股份直接或间接归公司所有（以下简称“金宝汤集团”），无论是在财务上还是其他方面，(2) 参与者严重违反公司的《商业行为准则和道德准则》或公司针对首席执行官和高级财务主管的《道德准则》（视情况而定，这些准则可能不时修订（或任何后续政策））,(3) 挪用资金，(4) 对金宝汤集团的董事或高管故意作虚假陈述，(5) 在履行参与者职责时严重疏忽，对金宝汤集团的业务、运营、资产、财产或财务状况产生不利影响，(6) 犯有涉及道德败坏的犯罪，或者(7) 严重违反参与者与金宝汤集团成员之间的任何雇佣协议或参与者与金宝汤集团成员之间的任何保密、知识产权、非招揽、非竞争或类似限制契约。参与者的雇佣是否因为有原因而终止将由计划管理人酌情决定。
(c) 死亡或全部丧失劳动能力。 参与者在任职期间死亡或全部丧失劳动能力时，参与者的高管养老金缴纳额（及其收益）应立即完全归属。
(d) 重新雇佣。 参与者终止雇佣后根据本第四条而被没收的任何款项不得在重新雇用时恢复到参与者的账户余额。
第五条
推迟与分发
§5.1 推迟选举。 方案管理员应依照Code第409A节的要求为资格行政人员在计划下做出不可撤销的推迟选举设立行政规则和程序。根据第5.2节的时间规则，可以针对以下类型的报酬做出推迟。:
(a) 年度奖励报酬。 具有A亿或C薪资水平的资格行政人员可以选择推迟其年度奖励报酬的任何部分，最多可达90%（以10%为增量）。
(b) LTIP奖励。 担任董事的资格行政人员可以选择推迟LTIP奖励的任何部分，最高可达100%（以10%为增量）。
(c) 袍金用。 董事可以选择推迟其袍金用的任何部分，最高可达100%（以10%为增量）。
§5.2 选举时间要求。 In order to elect to defer Compensation earned during a Plan Year or a fiscal year of the Company, an Eligible Executive shall file an
irrevocable Deferral Form with the Plan Administrator before the beginning of such Plan Year or fiscal year, as applicable. Notwithstanding the foregoing, if the Committee or the Plan Administrator determines that the Annual Incentive Compensation or LTIP Award qualifies as “performance-based compensation” under Code section 409A, an Eligible Executive may elect to defer such Compensation by filing a Deferral Form at such later time up until the date six months before the end of the performance period as permitted by the Committee or the Plan Administrator.
An Eligible Executive’s election to defer Compensation shall be cancelled, in accordance with the regulations under Code section 409A, if the Eligible Executive obtains a hardship distribution from a Code section 401(k) plan pursuant to Reg. §1.401(k)-1(d)(3) or any successor thereto.
§5.3 Distribution Upon Separation. Unless otherwise elected under Section 5.4 or 5.5, a Participant's vested Account Balance shall be distributed in accordance with the Default Distribution Schedule on the Payment Date after such Participant’s Separation from Service. Notwithstanding the foregoing, distributions may not be made to a Key Employee upon a Separation from Service before the date which is six months after the date of the Key Employee’s Separation from Service (or, if earlier, the date of death of the Key Employee). Any payments that would otherwise be made during this period of delay shall be accumulated and paid in the seventh month following the Participant’s Separation from Service (or, if earlier, the month after the Participant's death). Each annual installment thereafter, if any, shall be paid on each successive anniversary of such Payment Date.
§5.4 Distribution Elections.
(a) Initial Distribution Election for Elective Contributions. In the case of the first year in which an Eligible Executive defers Compensation under the Plan, as determined by the Plan Administrator in its sole discretion, the Participant may make an Initial Distribution Election, in accordance with the requirements in Section 5.2 and the administrative rules and procedures established by the Plan Administrator, to receive that portion of his or her Account Balance attributable to Elective Contributions (and earnings thereon) in any permitted time or form of payment provided in Section 5.6.
(b) Special Transition Period Election. Notwithstanding any prior elections or Plan provisions to the contrary, during the transition period under Code section 409A and applicable guidance issued thereunder, certain Participants, designated by the Plan Administrator, may have made (1) an election to receive the portion of his or her Account Balance attributable to the Elective Contributions and Non-Elective Contributions in any permitted time or form of payment provided in Section 5.6; or (2) an election to receive his or her Account Balance in a lump sum upon death. Any such election must have become irrevocable on or before December 31, 2008 and must have been made in accordance with procedures and distribution rules established by the Plan Administrator.
§5.5 Subsequent Deferral Election. In accordance with the administrative rules and procedures established by the Plan Administrator, a Participant may make up to three subsequent
elections to change the time or form of payment (from among those available under Section 5.6) for all or the portion of his or her vested Account Balance (each, a “Subsequent Deferral Election”) attributable to Elective Contributions or Non-Elective Contributions (and earnings thereon) in accordance with this Section 5.5, but only if the following conditions are satisfied:
(a) The Subsequent Deferral Election may not take effect until at least twelve (12) months after the date on which such election is made;
(b) Such distribution may not be made earlier than at least five (5) years from the date the distribution would have otherwise been made; and
(c) 参与者分离服务日期之前的最少12个月内必须做出下次延期选举。
对于计划下的付款时间或形式的任何选举，在参与者的第三次下次延期选举之后，应视为无效，毫无效力。为明确起见，在任何情况下，包括参与者受益人的选举，在参与者分离服务日期之前的12个月之后不得进行任何下次延期选举。
§5.6 允许的付款时间和形式选项。 根据第5.4和5.5节的要求，参与者可以从以下选项中选择：
(a) 付款时间。 参与者可以选择在分离服务后的任何付款日周年日收到付款或开始接收付款；前提是该周年日期在参与者从服务中分离后的15年之内。
(b) 付款形式。 参与者可以从以下选项中选择付款形式：(i) 一次性付款；(ii) 5年期分期付款；(iii) 10年期分期付款；(iv) 15年期分期付款；或(v) 20年期分期付款。每种付款形式在409A法规的目的上视为一次付款。
§5.7 默认分配时间表。 除非根据5.4或5.5节另行选择，参与者已获授权的账户余额应根据下文所述形式（“默认分配时间表”）支付，支付基于参与者首次计划分配日期的账户余额的总价值，具体如下：
已获授权的总价值 | 支付形式 | ||||
$1至$25,000.99 | Lump Sum Payment | ||||
$25,001至$50,000.99 | 2年度分期付款 | ||||
$50,001至$100,000.99 | 3年分期 | ||||
$100,001至$200,000.99 | 4年分期 | ||||
$200,001至$500,000.99 | 5年分期 | ||||
$500,001及以上 | 10年分期 | ||||
§5.8 身故福利。 除非根据第5.4(b)条另有选择，如果参与者在与服务分离之前去世，则根据参与者选择或根据本第五章设立的支付时间和方式，参与者的受益人将收到整个已投入账户余额，好像参与者在其去世日期已经与服务分离一样。如果参与者在与服务分离后去世，则已投入账户余额的全部或任何剩余部分将继续按照参与者选择或根据本第五章设立的支付时间和方式支付给受益人，视情况而定。
§5.9 估值。 计划下的所有付款将在支付当月三月之前的1月的最后一个营业日进行估价。尽管前述规定，如果根据计划条款，在给定计划年度的三月以外的日期进行支付，则该付款将在实际支付月的前一个月的最后一个营业日进行估价。
§5.10 税收影响。 如果根据《税收法典》第409A条规定，计划下参与者的福利计入收入，则应立即向参与者支付这些福利。
§5.11 允许延迟。 尽管前述，根据委员会合理预期支付给参与者的任何付款将在延迟，这是因为公司合理预计支付将不会违反《联邦证券法》或其他适用法律；但是，根据本第5.11条延迟的任何付款将按照《税收法典》第409A条规定的最早日期进行支付，公司合理预计支付不会导致违反《联邦证券法》或其他适用法律为止:
(a) 公司因适用《税收法典》第162(m)条对该付款的扣除将被取消；或
(b) 付款的进行将违反联邦证券法或其他适用法律；
（c）根据本第5.11节的规定推迟支付的款项应在公司合理预期的 earliest date 根据《税收法典》第409A条支付，公司合理预期于此日期：(i) 该付款的扣除将不会被《税收法典》第162(m)条所禁止；以及 (ii) 付款的进行不会导致违反联邦证券法或其他适用法律。
第六条
管理程序
§6.1 一般性。 计划应由计划管理员管理。与计划条款一致，计划管理员应建立关于递延选举的时间、递延期限、分配形式、年度分期付款的最大数量、用于计算账户余额的投资账户、账户余额在投资账户之间的重新配置、账户余额报表、账户余额支付的时间和方式以及本计划的其他管理事项的管理规则和程序。计划管理员应全权负责制定、修改、解释和执行本计划管理的所有适当规则和程序，并决定或解决与本计划有关的任何问题，包括对本计划的解释。任何计划管理员所采取的行动对任何一方均为最终而有决定性的。在计划已授予计划管理员酌情权力的范围内，计划管理员以前行使此类权力不会使其有义务随后以相同方式行使其权力。计划管理员可以随时雇用代理人，并将管理或其他任务委托给该等代理人，包括雇员。
§6.2 计划解读。 计划管理员应具有权力和责任来解释计划，并决定所有在此之下产生的问题，包括但不限于参与资格、贡献资格、账户余额金额以及分配时间，并且应有权利根据计划管理员判断为必要或适当的情况下，偏离计划的文面条款，以便依法操作计划。
§6.3 责任与报告。 计划管理员可能根据书面指示指定其他人承担特定职责。计划管理员有权全面依赖由任何会计师、控制器、法律顾问或其他为此类目的而受雇或委托的人提供的所有表格、估值、证书、意见和报告。
第七条款
索赔程序
§7.1 提出索赔。 参与者或其授权代表可以根据计划申请福利金。任何索赔必须书面提交给计划管理员，送到可能随时指定的地址。索赔将经书面通知批准，该批准将按照所申报的方式处理。只有在书面通知索赔申请人其索赔已批准时，索赔才被视为已批准。
§7.2 索赔拒绝。 在涉及参与者支付或可支付的权益索赔被拒绝的情况下，计划管理员收到索赔的日期起90天内将向申诉人提供书面通知。如果特殊情况需要更长的时间，将在90天期满之前以书面形式通知申诉人延长时间的理由；然而，不允许在最初90天期满后再进行延期超过90天。
§7.3 拒绝的原因。 索赔的拒绝或部分拒绝将标明日期，并清楚列明：
(a)拒绝的具体理由或理由；
(b)对拒绝的具体引用相关计划条款；
要求申诉人完善申请所需的任何额外材料或信息的描述，以及解释为何需要这些材料或信息；以及
以下将说明被拒绝或部分拒绝索赔的审查程序，包括申诉人在复审中出现有利于权益裁定的情况下提起根据ERISA第502（a）条款的民事诉讼的权利。
§7.4 拒赔审查。 一旦索赔在全部或部分被拒绝，索赔人或其合法授权代表将有权向计划管理员提交书面申请，要求全面公正地审查被拒绝的索赔，需在收到索赔拒绝通知的60天内向计划管理员提交上诉书面通知。索赔人或索赔人的合法授权代表将可要求并免费获得相关文件、记录和其他信息以供索赔人索赔权益申请，并可书面提交问题和意见。审查将考虑索赔人提交的与索赔相关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不论这些信息是否已被提交或已在最初的利益决定中考虑。
如果索赔人在拒绝通知后的60天内未提出复审请求，该索赔将被视为被放弃，索赔人不得再主张。如果索赔人提出复审请求，则其请求必须包括他认为相关的问题和证据的描述。未在复审中提出问题或提交证据将导致这些问题或证据不能在任何后续诉讼程序或索赔的司法审查中提出。
§7.5 审查决定。 计划管理员将及时提供书面审查决定。如果复审中拒绝索赔，则决定应列明：
(a)拒绝决定的具体理由；
(b)对拒绝决定所依据的相关计划条款的具体引用；
(c)声明索赔人有权在要求时免费获得相关文件、记录和其他信息，以供索赔人索赔权益申请。
(d) 描述计划提供的任何自愿上诉程序以及申请人获取有关该等程序信息的权利，并说明申请人根据ERISA第502(a)条款提起诉讼的权利。
在计划管理员收到复审请求后，决定将在最多60天内作出，但如果计划管理员确定特殊情况需要延长，则该期限可以延长60天。如果需要延长时间，将在最初的60天期限结束前向申请人发出延期通知。
§7.6 裁定的最终性；救济措施的耗尽。 在本部分规定的申请程序下作出的决定将在法律允许的范围内对所有当事方具有最终和约束力。除非申请人在本部分耗尽其救济措施，否则不得提起有关计划福利的法律诉讼。在任何此类法律诉讼中，申请人只能提出其在申请程序中提出的证据和理论。如果申请人没有善意通过程序的复审阶段提起任何索赔，则应视为已无法撤销地放弃。对申请人被拒绝的索赔的司法审查将仅限于确定拒绝是否构成滥用裁量权，基于申请人在申请程序中提出的证据和理论。
§7.7 时效限制。 根据计划提供的福利决定，申请人提起的任何诉讼或法律诉讼必须在计划管理员做出有关福利申请的最终决定后一年内提起。福利索赔的一年时效限制适用于申请人提起此类诉讼或法律诉讼的任何论坛。
第八条
资金
§8.1 资金。 公司不得将参与者账户余额记入的任何金额与其一般资产分开或单独持有，也不承担任何预先资助计划下授信的任何金额的义务，包括相关的捐款和收益。
§8.2 破产。 如果公司破产，所有参与者和受益人将被视为公司的一般无担保债权人，涉及账户余额中记入的任何金额。
第九条
修订与终止
公司保留随时通过公司人力资源主管的行动修订或终止计划的权利。尽管如前所述，任何此类修订或终止不得减少在修订或终止日期相应的参与者账户余额；但是，修订可能会冻结或限制在此类修订日期及之后根据计划获益的未来累积。在计划完全终止时，应按照《第五条》中描述的方式和时间将记入参与者账户余额的所有已获权金额分配给参与者和受益人，除非公司自行决定，根据《法典》第409A条的要求，在终止时应按照要求将分配到参与者账户余额中的所有已获权金额进行分配。在计划终止时，不再允许进一步推迟；但是，收益、增益和损失将继续根据《第三条》计入账户余额，直到账户余额被完全分配。
第十条
变更控制权
§10.1 条款。 尽管计划中包含与之相反的任何内容，但本第十条款的规定将统治并取代计划中任何不一致的条款或规定。
§10.2 控制变更的定义。 根据计划，“控制变更”将指以下任何事件:
(a) 通过一项或多项交易，由任何“个人”（根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“1934法案”）第13(d)或14(d)条的个人一词使用）取得公司当时出现的投票权股份（以下简称“投票证券”）的百分之二十五（25%）或更多的“有利所有权”（根据交易法规第13d-3条制定的含义），但是，就本第10.2(a)节而言，由任何个人直接从公司获得的投票证券将被排除在该个人对投票证券的有利所有权的确定之外（但这些投票证券将包含在当时出现的投票证券的总数计算中）；或
(b) 截至2022年11月30日，作为董事会成员的个人（以下简称“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会超过五成；但是，如果公司的股东（以下简称“股东”）选举或提名选举获得现有董事会至少三分之二的投票通过的任何新任董事，此类新任董事将被视为现任董事会成员，但不包括其初始就任董事会职务始于因选举或罢免董事而发生实际或受到威胁的竞选或其他实际或威胁的代理或同意征集行为的个人；或
(c) 公司旧股东，在该合并或合并之前，直接或间接拥有公司剩余投票证券的五成以上（50%）的所有权，但在这样的合并或合并后，公司的股东不再拥有该合并或合并的公司所导致的公司剩余投票证券的五成以上的组合投票权的在合并或合并之前几乎相同的比例；或
(d) 公司股东批准公司完全清算或解散，或公司资产的出售或其他处置（在一笔交易或一系列相关交易中）超过公司资产的百分之五十（50%）的完成。
(e) 公司的股东完成股本交易，即公司股东在此类交易之前，直接或间接地，不拥有在该交易之后立即由此类交易而导致的公司的已发行投票证券的百分之五十（50%）以上，其所占比例与他们在该交易之前已发行的投票证券的比例基本相同。
尽管上述情况，仅当所述的投票证券的25%或更多是由以下任一方收购时，不会被视为发生控制权变更：（i）由公司或其任何子公司管理的一项或多项雇员福利计划的托管人或其他受托人持有证券，（ii）在此类收购之前，即以Shareholders of the Company拥有公司股票的比例直接或间接拥有的任何公司相同比例的投票权证券，（iii）任何 Grandfathered Dorrance Family Shareholder（如下文所定义）或（iv）任何人直接从任何 Grandfathered Dorrance Family Shareholder 获得这类投票证券，但前提是该人签署了一项由董事会三分之二批准的协议 -该协议规定其不得将其（直接或间接）利益所有权增加到已发行投票证券的百分之三十或更多（“停顿协议”），且仅在停顿协议有效并被该人充分执行的期间。在本章节10.2中，“Grandfathered Dorrance Family Shareholder”在任何时间会意味着“Dorrance Family Shareholder”（如下文所定义）在特定时点是仅 Beneficial Owner的 投票权证券全部归属于
1990年1月25日或之前是个人（w）从公司直接收购的表决证券，（x）从另一位祖辈多兰斯家族股东直接收购的表决证券，（y）在有关时段也由其他祖辈多兰斯家族股东有利地拥有的表决证券，以及（z）1990年1月25日后从公司或其他祖辈多兰斯家族股东以外的“多兰斯孙子”（如下定义）直接收购的表决证券，前提是每位多兰斯孙子所收购的表决证券总额不得超过当时流通的表决证券数量的百分比不得超过五（5）厘。在此划定时间的“多兰斯家族股东”是指在有关时间是投票权证券的实际所有人，而这些证券未在上述语句的v、w、x、y和z条款中规定。对于本第10.2节而言，“多兰斯家族股东”是指已故约翰·多兰斯博士之后裔及/或这些后裔的配偶、受托人和基金会的个人。对于每位约翰·多兰斯博士之后的孙子，“多兰斯孙子”指的是所涉及的每位约翰·多兰斯博士之后的孙子的后代和/或配偶、受托人和基金会，一并都包含在内。
此外，尽管上述，仅因公司通过收购投票权证券而使得受让人（“主体人”）通过减少流通的投票权证券数目，增加受让人拥有的股份比例，而超出规定数量的流通投票权证券，不应被视为控制权变更的发生，前提是如果控制权变更将发生（但除去本句的规定），是因为公司收购投票权证券，且在公司进行了这种股份收购后，主体人成为任何其他额外投票权证券的有效所有人，增加了主体人拥有的当时流通投票权证券的百分比，那么控制权变更就会发生。
尽管计划中包含与之相悖的任何内容，但对于参与者账户余额的任何部分，该部分受法典第409A节的规定并且在控制变更时会加速支付或结算的账户余额，除非此类事件还构成根据法典第409A节及其制定的法规和指导所定义的“所有权变更”，“有效控制变更”或“公司资产所有权变更”的事件，否则本计划中规定的任何事件或适用于参与者的其他协议中的事件或第10.2节的(a)-(e)款之一都不构成本计划目的的控制变更。
尽管计划中包含与之相悖的任何内容，如果参与者的雇佣在控制变更前一年内由公司无正当理由终止，并且此种终止(i)是由实施控制变更的第三方要求或(ii)发生在控制变更的情况下或预期之中，则仅为本第X章的目的，控制变更的日期将是指参与者终止雇佣的日期的前一天。
仅限于本第X章的目的，对于任何参与者，(i)“正当理由”应依据适用于参与者的任何个别协议中的定义，或(ii)对于没有定义正当理由的个别协议的参与者，正当理由应指参与者因以下原因而被终止雇佣，包括(A)因重罪定罪或(B)从事被证明对Campbell Group造成实质性并且严重有害，无论在金融或其他方面都是如此的故意严重不端行为。除非参与者在缺乏善意并且没有合理相信自己的行为或不作为符合Campbell Group最佳利益之适用时，否则不会认为参与者的行为或不作为是“故意”的。
§10.3 “控制变化后终止”定义。 根据计划，"控制变化后终止"指的是就业的终止：
(a)由参与者的雇主发起，
(b)由参与者根据适用于参与者的任何个人协议中规定的"正当理由"发起；或
(c) 对于没有定义"正当理由"的个人协议的参与者，由参与者在发生以下一项或多项事件后发起：
(i)降低参与者的基本工资，或者在到期日后三十（30）天内未支付参与者应得的任何报酬或福利；
(ii)要求参与者不得在控制变化之前50英里范围之外的任何地方定居，或者需要进行合理的与 Campbell Group 业务相关的出差，但不得超过控制变化之前的出差要求；
(iii)Campbell Group未能向参与者提供与控制变化之前现行的薪酬或员工福利计划、项目和惯例下所提供的薪酬和福利（以福利水平和/或奖励机会而言）基本相当的薪酬和福利。
(iv)任何声称基于未符合“原因”定义要求而终止参与者雇佣关系的情况，均不得符合第10.2节中“原因”定义的要求；或
(v)公司未能从公司的任何继任人或受让人处获得同意，承担并同意执行计划的情况。
§10.4 已发生的福利。
(a) 在控制权变更时，参与者的Campbell股票账户将转换为现金，金额为以下两者中较大者：(1) 实施或导致控制权变更的任何交易（或一系列交易）中支付给股东的Campbell股票（“股份”）每股最高价格；或(2) 在控制权变更日期前九十（90）天内每股Campbell股票的最高公允市场价乘以被视为计入参与者账户余额的Campbell股票股数。
(b) 在控制权变更后两（2）年内（董事除外）终止参与者时，参与者应完全获得其账户余额的权益（包括SERP福利和中期计划福利）。如果与这种控制权变更相关的控制权变更满足“控制权变更事件”的要求，如《法典》第409A条及其相关条例所述，则公司应根据第5.3节对关键员工要求的支付延迟，于参与者的服务终止后六十（60）天支付一次性现金支付，金额等于参与者的已获权益账户余额，而不考虑参与者以前的分配选项。如果这种控制权变更不导致《法典》第409A条所描述的控制权变更事件，本第10.4(b)节描述的支付应计入并归入参与者的账户余额，并根据计划第V条的规定进行支付。
(c) 在董事服务中断（即不再作为董事会成员或以其他形式向公司提供服务）后的两（2）年内发生控制权变更，董事将完全获得其账户余额的权益。如果与此服务中断相关的控制权变更满足《409A法典》及其下属适用法规中描述的“控制权变更事件”的要求，公司应支付给董事全款账户余额，不考虑董事以前的分发选择，在其服务中断后六十（60）天内语延期支付给重要雇员的支付。如果该控制权变更未导致《409A法典》下描述的控制权变更事件，本节10.4(c)中描述的款项应记入并归属于参与者的账户余额，并按照计划第五条的规定支付。
§10.5 修订或终止。
(a) 本第十条款不得在任何时候修改或终止，如果任何此类修改或终止会不利影响计划下任何参与者的权益。
(b) 在控制权变更后两（2）年的期间内，计划不得以会不利影响参与者权益的方式终止或修改，亦不得以会不利影响合伙高管现有或未来由公司提供的福利或下述提供的捐款，改变计划的管理方式。此外，计划在该两年期间内不得与任何其他方案合并或合并。
(c) 在控制权变更之前对计划的任何修改或终止，并且（1）是第三方的请求，该第三方已表明意图或已采取合理步骤以实现控制权变更或（2）在与或预期在控制权变更的情况下产生的其他情况下，应视为无效，且其不得产生任何效力。
(c) 在控制权变更后两（2）年的期间内，计划不得以会不利影响参与者权益的方式终止或修改，亦不得以会不利影响合伙高管现有或未来由公司提供的福利或下述提供的捐款，改变计划的管理方式。此外，计划在该两年期间内不得与任何其他方案合并或合并。
第11条款
杂项
§11.1 没有就业合同。 计划的建立或存在并不使任何个人有权继续作为雇员或董事。雇主明确保留在其判断为最符合利益时随时解雇任何雇员的权利。
§11.2 非转让。 任何人对计划中的利益或收到分配的权利都不得以任何方式由售卖、转让、转让、抵押、扣押、或以任何形式的外来权利或负担约束；也不能以任何方式自愿或被迫用于清偿该人的债务或其他义务或债权。
§11.3 管辖法律。 计划应受新泽西州法律管辖并按照该州法律解释，除非被联邦法律取代。
§11.4 Taxes and 扣缴。 The Company or other payor may withhold from a benefit payment under the Plan or a Participant's wages in order to meet any federal, state, or local tax withholding obligations with respect to Plan benefits. The Company may also accelerate and pay a portion of a Participant's benefits in a lump sum equal to the Federal Insurance Contributions Act (“FICA”) tax imposed and the income tax withholding related to such FICA amounts. The Company or other payor shall report Plan payments and other Plan-related information to the appropriate governmental agencies as required under applicable laws.
§11.5 Incapacity. If the Plan Administrator, in its sole discretion, deems a Participant or Beneficiary who is eligible to receive any payment hereunder to be incompetent to receive the same by reason of illness or any infirmity or incapacity of any kind, the Plan Administrator may direct the Company to apply such payment directly for the benefit of such person, or to make payment to any person selected by the Plan Administrator to disburse the same for the benefit of the Participant or Beneficiary. Payments made pursuant to this Section shall operate as a
discharge, to the extent thereof, of all liabilities of the Company, the Plan Administrator and the Plan to the person for whose benefit the payments are made.
§11.6 Unclaimed Benefits. Each Participant shall keep the Plan Administrator informed of his or her current address and the current address of his or her designated Beneficiary. The Plan Administrator shall not be obligated to search for the whereabouts of any person if the location of a person is not made known to the Plan Administrator.
§11.7 可分离性。 如果计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，那么非法性或无效性不会影响计划的其余部分，但计划将被解释和执行得好像非法或无效的条款从未被插入。
§11.8 词语和标题。 男性性别的词语应包括女性，单数包括复数，反之亦然，除非上下文受限。这里使用的任何标题仅供方便参考，并不构成对此处条款的修改。
§11.9 对继任方具有约束力。 计划项下的责任应对公司的任何继任者、受让人或购买者以及公司的任何实际上所有资产的购买者具有约束力。
§11.10 信托安排。 计划中的所有权益代表公司的无担保支付承诺。计划将是未资助的，这里的权益只能从公司的一般资产中支付，导致符合条件的高管没有比公司的其他一般债权人更大的权利。本文件中的任何内容均不会阻止或禁止公司设立信托或其他安排旨在支付计划项下应付的权益。
为此证明这份文件于2024年9月25日执行。
金宝汤公司
By: /s/ 黛安·约翰逊·梅
黛安·约翰逊·梅
执行副总裁、首席人力资源和文化官
附录A
指定子公司
2011年1月1日
金宝汤投资公司
金宝汤财务公司有限责任公司
金宝汤食品服务公司
金宝汤销售公司
金宝汤供应公司有限责任公司
金宝汤城市更新公司
振顺控股品牌有限合伙公司
振顺控股洞察公司
振顺控股Standards, Inc。
Joseph Campbell 公司
Pepperidge Farm公司
2018年8月1日
施耐德-兰斯公司
2019年1月1日
Pacific Foods of Oregon, LLC
2024年10月1日
底线食品加工厂（也称为Michael Angelo's美食）
Noosa Yoghurt, LLC
Rao's Specialty Foods公司
Sovos Brands Intermediate公司