展品10.3
金寶湯公司
養老補充計劃
於2024年10月1日修訂並重訂生效
金寶湯公司
補充養老計劃
於2024年10月1日修訂並重訂生效
金寶湯公司補充養老計劃（"計劃"）旨在爲金寶湯公司合格的高管提供一種額外的養老規劃和其他重要儲蓄需求的方法，涉及2004年之後遞延或授予的金額。該計劃旨在（1）遵守《內部收入法典》第409A節的規定和其下發出的官方指導，以及（2） 關於公司僱傭的合格高管的，作爲爲了提供延遲給付給一組特定管理人員或高收入僱員的目的而維護的“未資助”計劃。儘管本計劃的任何其他規定，但本計劃應根據這些意圖一致的方式進行解讀、操作和管理。
該計劃最初自2009年1月1日起生效（並稱爲金寶湯公司遞延薪酬計劃II），並基於1999年11月18日生效的金寶湯公司遞延薪酬計劃的條款和條件（“先前計劃”）設立。先前計劃的條款和條件，就其已經以合理善意遵守《內部收入法典》第409A節的約定而應用的程度，指導了在《內部收入法典》第409A節的過渡期間按照先前計劃向參與者（及其受益人）支付的福利的確定、遞延和分發。在2004年之後在先前計劃下產生並授予且截至2009年1月1日尚未支付的任何金額（包括收益）將受本計劃的條款和條件約束。2004年12月31日之前在先前計劃下產生和授予的金額，包括相應的收益，應視爲祖父金額，因此，享有《內部收入法典》第409A節的要求豁免。這些祖父金額將繼續受2004年10月3日生效的先前計劃的條款和條件約束。
第I條
定義
除非上下文另有要求，在本文件中使用的以下單詞和短語應具有以下含義：
§1.1 “401(k)計劃”表示金寶湯公司401(k)養老金計劃或其繼任計劃。
§1.2 “帳戶餘額”表示記賬投資帳戶總額，其中維護了參與者的捐款，包括其收益。帳戶餘額應包括2004年12月31日後根據先前計劃獲得的任何收入或歸屬部分，包括其中的收益。
§1.3 “年度激勵補償”代表任何僱主年度激勵計劃或銷售激勵計劃，計劃管理員已經批准延期計劃包括在金寶湯公司年度激勵計劃中。
§1.4 “受益人”指參與者指定接收參與者帳戶餘額未支付部分的人，如果參與者在接收全部帳戶餘額之前身故，則應指定受益人。如果參與者沒有指定受益人，參與者的受益人應爲其配偶（如果參與者在身故時已婚），或其遺產（如果參與者在身故時未婚）。
§1.5 “董事會”指金寶湯公司的董事會。
§1.6 “金寶湯股票”指金寶湯公司的股本。
§1.7 “金寶湯股票帳戶”意味着將遞延金額視爲投資於跟蹤金寶湯股票的基金的帳戶。
§1.8 “編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
§1.9 “委員會”意味着董事會的薪酬和組織委員會或其子委員會。 委員會的所有成員均應是根據1934年證券交易法（“1934法案”）第160億3條規定的“非僱員董事”
§1.10 “公司”意味着金寶湯公司或其任何繼任公司。
§1.11 “補償”對於計劃而言，指符合條件的高管的薪水、LTIP獎勵、年度激勵報酬和袍金。
§1.12 “貢獻”指根據第三章延期計劃中推遲的金額（包括選擇性貢獻和非選擇性貢獻）分配給參與者帳戶餘額。實際上不會有任何資金或其他資產實際繳入該帳戶餘額。
§1.13 “默認分配計劃”指根據第5.7節描述的支付計劃表，基於支付日期或（如有需求）根據後續延期選舉選擇的日期後的帳戶餘額總額。
§1.14 “延期表格”指委員會提供的一種形式，無論是書面或電子形式，根據這種形式，符合條件的高管可以選擇在計劃下推遲金額。
§1.15 “董事”指董事會非僱員成員。
§1.16 “董事酬金”是指董事在董事會上提供服務而獲得的保留金、會議出席費以及任何其他報酬，包括LTIP獎勵。
§1.17 “選擇性捐款”指第3.1節中描述的捐款。
§1.18 “符合資格 執行官”指根據1938年通過的《公平勞動標準法》（修訂後）被歸類爲豁免員工的全職薪酬員工（“免除員工”）。符合條件的高管還包括董事。
§1.19 “員工” means an individual who is employed by the Employer.
§1.20 “僱主” means the Company and any subsidiary designated by the corporate officer in charge of Human Resources of the Company, as set forth in 附錄A.
§1.21 “高級主管退休金貢獻” means the benefit described in Section 3.2(c).
§1.22 “Grandfathered Amounts“”表示根據2004年12月31日的現行計劃推遲的金額，作爲已獲得和養老的金額。受爺爺奶奶條款約束的金額須符合2004年10月3日現行計劃下的分配規則。
§1.23 “首次分配選舉“”表示在符合第5.2節規定的時間要求的情況下，符合資格的高管首次選擇根據不可撤銷的遞延表格根據計劃推遲薪酬時，參與者可以選擇支付時間或形式來支付與自願投入（及收益）相關的帳戶餘額部分。
§1.24 “投資帳戶“”表示一個會計記錄，爲每位參與者維護，根據推遲金額分配的投資選擇的表現進行估值。實際上沒有資金投入到投資帳戶中。
計劃管理員將確定提供哪些投資帳戶（包括金寶湯股票帳戶）。
§1.25 “重要員工“”表示在其分離服務時被視爲“指定員工”的個人，根據《稅收法典》第409A(a)(2)(B)(i)條規定（即，在股票在交易所公開交易或其他地方的公司或其關聯公司中定義的主要員工，且不考慮其第（5）款）。主要工作人員將根據《稅收法典》第409A條的規定，使用12月31日的識別日期來進行判斷。根據識別日期確定的主要工作人員名單將在隨後4月1日開始的12個月期間內生效。
§1.26 “LTIP”表示任何僱主的長期激勵計劃，包括但不限於金寶湯公司2022年長期激勵計劃。
§1.27 “長期績效獎”表示在公司2009財年之前授予的LTIP下的股權獎勵，並經計劃管理員批准延期支付。在委員會批准根據任何股利或其他分配（無論以現金、金寶湯股票或其他證券形式），資本重組、股票分割、股票合併、股票拆細、拆分、合併、回購、金寶湯股票或公司其他證券的兌換、發行認股權證或其他購買金寶湯股票或公司其他證券的權利、根據金寶湯股票的抗稀釋規定發行金寶湯股票，或其他類似影響金寶湯股票的公司交易或事件導致需要調整在計劃下延期支付的任何LTIP獎勵時，公司將公平調整參與者帳戶餘額中全部或部分的LTIP獎勵。儘管如前所述，在公司2009財年之後，擔任董事的合格高管仍將被允許延期支付LTIP獎勵。
§1.28 “中期職業生涯計劃”表示金寶湯公司中期聘用養老金計劃。
§1.29 “中期職業生涯計劃福利”指根據第3.2節中期職業生涯計劃確定的福利金額。
§1.30 “非自願貢獻” 意指第3.2節中描述的貢獻。
§1.31 “參與者” 意指選擇參與計劃的合格高管或已被信貸任何非自願貢獻的合格高管。
§1.32 “付款日期” 意指計劃條款下發生可分配事件後次年3月的日期。
§1.33 “計劃” 意指金寶湯公司補充養老計劃，隨時修訂。
§1.34 “「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。“”代表公司人力資源主管或由該主管指定的任何人或實體。
§1.35 “計畫年度“”代表從1月1日開始至12月31日結束的12個月期間。
§1.36 “先前計劃“”代表金寶湯公司推遲薪酬計劃，生效日期爲1999年11月18日。
§1.37 “薪資“”代表僱主支付給僱員的基本工資，不包括佣金、年度激勵獎勵或其他獎金，以及任何其他附加報酬。
§1.38 “服務分離」或「離職“”表示根據《法典》第409A條的“離職”; 倘若，參與者因完全傷殘且獲得批准的離職期間的僱傭關係而進行休假，則根據公司贊助的殘疾計劃，在該休假的首日後最多12個月內，將不會發生離職。
§1.39 “SERP“”是金寶湯公司補充僱員退休計劃，隨時修訂，並且任何後繼計劃或替代計劃。
§1.40 “SERP福利“”是根據SERP確定的福利金額，並記入計劃下的參與者。
§1.41 “後續推遲選舉” 表示參與者根據第5.6節規定改變其分配時間和形式的選舉。
§1.42 “補充匹配” 表示第3.2(a)節中描述的福利。
§1.43 “補充退休金繳納” 表示第3.2(b)節中描述的福利。
§1.44 “完全殘廢」或「全殘“全殘疾” 指公司贊助的團體長期殘疾計劃中定義的該術語。
§1.45 “總價值“帳戶總餘額” 指參與者已獲授權的帳戶餘額的全部價值，包括自願繳納和非自願繳納的部分（及其所產生的收益），無論支付這些金額的時間或形式如何。
§1.46 “服務年限“12個月期” 指參與者入職日期及每一週年的起始日起始的12個月期，在此期間參與者仍在公司任職及所有公司直接或間接擁有多數表決權股份的子公司。
公司及公司直接或間接擁有表決權股份多數的所有子公司。
第 II條款
符合資格和參與
§2.1 符合資格。 根據該計劃，每位工資水平爲A億或C的合格高管可以選擇推遲其薪酬。每位董事可以選擇按照計劃推遲其袍金用。關於合格高管的初始分配選舉和隨後的推遲選舉的規則在第五條中提供。
每位合格高管的年度基本工資和年度激勵報酬獎金均達到或超過計劃管理員要求的金額的，將有資格獲得補充匹配供款。
每位於2011年1月1日或之後與僱主開始就業或重新僱傭，且不符合 SERP 福利資格的合格高管，若合格高管的年度基本工資和年度激勵報酬獎金達到或超過計劃管理員所要求的金額，將有資格獲得補充養老金。
於2015年8月1日或之後被僱用、重新僱用或晉升至A薪資水平的每位合格高管以及由首席執行官指定享受此項福利的合格高管將有資格獲得高管養老金。儘管前述規定，任何於2024年10月1日或之後被僱用、重新僱用或晉升至A薪資水平的合格高管將不有資格獲得高管養老金。
§2.2 在美國境外的高管。 儘管計劃的其他任何規定相反，除非計劃管理員事先批准，否則在美國境外負稅的合格高管不得參加計劃的任何功能。
§2.3 參與。 計劃管理員 計劃管理員確定的時間和方式通知任何符合條件的高管其符合條件的身份。任何選擇參與計劃或被記入任何非選擇性貢獻的符合條件的高管應立即在計劃管理員要求的方式下注冊成爲計劃的參與者。 個人將保持爲計劃下的參與者，直到記入參與者帳戶餘額的所有金額已經分配給參與者或參與者的受益人。
第三條
貢獻和帳戶
§3.1 自願貢獻。 符合條件的參與者可以選擇推遲以下類型的薪酬作爲“自願貢獻：”
(a) 年度獎勵薪酬遞延。 代表工資水平爲A億或C的參與者參加年度激勵補償計劃，公司應將參與者根據計劃推遲的年度激勵補償獎勵部分數額記入其帳戶餘額。
(b) LTIP遞延。 代表參與LTIP的參與者，公司應將參與者根據計劃推遲的符合條件的LTIP獎勵部分數額記入其帳戶餘額。
(c) 袍金遞延。 公司應將參與者決定根據計劃推遲的袍金的部分數額記入參與者的帳戶餘額。
根據第V條，參與者推遲的補償應儘快記入參與者的帳戶餘額，即在本應支付給參與者的金額之後。
§3.2 非自選捐款。 根據情況，公司將向符合條件的高管帳戶結餘記上以下五種福利，即“非選擇性捐款：”
(a) 追加匹配。 代表符合第2.1條規定的追加匹配捐款資格要求的高管，公司每個計劃年度將於隨後計劃年度的1月31日或之前記入其帳戶結餘相等的金額：
(i) 針對計劃年度高管的選擇性捐款的4%，加上
(ii) 針對計劃年度高管的工資加年度激勵報酬的4%，減去（本計劃年度實施的代碼第401(a)(17)條限制和計劃年度高管的選擇性捐款，但被減數不得低於零）。
(b) 追加養老金捐款。 代表符合第2.1條規定的追加養老金捐款資格要求的高管，公司每個計劃年度將向符合條件的高管帳戶結餘記入相等於該高管計劃年度內總工資和年度激勵報酬的3%的金額 超過代碼第401(a)(17)條適用的年度美元限制（不考慮任何時間調整），
一旦達到《法典》第401(a)(17)條限額，此信貸將在每個支付週期結轉至符合資格的高管帳戶餘額，但最遲在以下年度計劃內的1月31日之前。
(c) 高管退休捐款。 公司每個計劃年度將根據第2.1節的高管退休捐款資格要求爲每位符合條件的高管代表將相應的可執行執行薪水和年度激勵報酬總額中計入本計劃的任何遜位金額的十分之一(10%)以及以書面形式由委員會指定的較高百分比存入符合資格高管的帳戶餘額，最遲在以下年度計劃內的1月31日每個支付週期進行一次結算，並應分開覈算。 儘管前述，並自2024年10月1日起，每位符合第2.1節下高管退休捐款資格要求的高管將僅根據第3.2(c)節的規定在未來五 (5) 年內收到至其帳戶餘額的結算，並且這些結算將在2029年10月1日之前的最後支付週期前停止。
(d) 補充退休計劃和中期福利。 在符合補充退休計劃條款和條件的情況下，並且符合條件後，公司應自符合條件的高管終止任何原因的僱傭關係(包括但不限於其死亡、全殘或辭職)之後的第一個月開始確定補充退休計劃收益。公司應在上述日期後儘快將補充退休計劃收益存入符合資格高管的帳戶餘額。不論任何相反規定，2011年1月1日之前，在參與補充退休計劃後有資格參與中期計劃的參與者(?)，(i) 參與者接收補充退休計劃收益的權利將根據補充退休計劃第9(i)條被沒收，(ii) 爲確定默認分配計劃下支付形式而言，根據中期計劃規定的任何累積收益價值，在參與者終止工作之後的第一個月(“中期計劃收益”)將被包括在總價值的確定中，並且(iii) 根據中期計劃的條款和條件，並且如果符合中期計劃的資格和釋放要求，且未經許可在中期計劃下選擇支付時間和方式，公司應在高管終止工作後儘快存入高管帳戶餘額等於高管中期計劃收益的金額。
§3.3 帳戶餘額和收益。 如上所述的選擇性捐款和非選擇性捐款將記入參與者帳戶餘額。根據本第3.3節，收益將根據如果記入帳戶餘額的金額在儘快記入計劃管理員指定的投資帳戶或參與者選擇後投資將取得的結果記入參與者帳戶餘額。計劃管理員應：（i）指定將在計劃下提供給參與者的投資帳戶；（ii）指定新的非選擇性捐款將記入的默認投資帳戶；（iii）確定參與者可以有多少次選擇新記入其帳戶餘額的選擇性捐款的看待投資方式，以及已經記入其帳戶餘額的金額的看待投資方式；以及（iv）建立程序以允許參與者進行投資選舉和更改投資選舉。收益將包括在計劃下推遲的LTIP獎勵歸因的任何股息或股息等值。然而，本節或計劃中其他地方將不要求公司實際投資任何金額或在這些投資中設立資金。
參與者可以對被視爲新記入其帳戶餘額的選擇性捐款的投資以及以前記入其帳戶餘額的金額的視爲投資的作出選擇的頻率進行選擇。以及建立程序允許參與者進行投資選舉和更改投資選舉。收益包括因計劃下推遲的LTIP獎勵而延期的任何股息或股息等值。然而，本節或計劃中其他地方將不要求公司實際投資任何金額或在這些投資中設立資金。
第四條款
授權
§4.1 正常授予。 除了與LTIP獎勵相關的任何授予要求或如下所述的第4.2節，參與者隨時完全擁有其帳戶餘額的所有金額的授予要求。
§4.2 高管退休捐款的特殊授予。 儘管前述如此，參與者的執行退休捐款（及其盈利）應按以下方式獲得資格：
(a) 正常規則。 除非在第4.2(b)或(c)節規定的情況下，如果參與者在達到55歲並完成五年服務之前終止就業，則參與者的執行退休捐款（及其盈利）將被沒收。如果參與者在達到55歲並完成五年服務後終止就業，則按以下時間表，參與者的執行退休捐款（及其盈利）將獲得資格：
終止時年齡 | 百分比授權 | ||||
55 | 50% | ||||
56 | 60% | ||||
57 | 70% | ||||
58 | 80% | ||||
59 | 90% | ||||
60歲或以上 | 100% | ||||
(b) 公司因無故解僱而終止。 如果參與者被公司無故解僱，並且參與者已經完成至少五年的服務但尚未達到55歲，則參與者的執行退休捐款（及其盈利）將獲得20％的資格。對於此目的，“無故解僱”意味着（i）根據適用於該參與者的任何個人就業協議中規定的“無故解僱”的定義，或者（ii）對於沒有定義“無故解僱”的個人就業協議的參與者，則“無故解僱”意味着以其（1）從事對公司和/或其任何人造成重大損害的嚴重不端行爲而解僱。
母公司絕大多數表決權股份直接或間接歸公司所有（以下簡稱“金寶湯集團”），無論是在財務上還是其他方面，(2) 參與者嚴重違反公司的《商業行爲準則和道德準則》或公司針對首席執行官和高級財務主管的《道德準則》（視情況而定，這些準則可能不時修訂（或任何後續政策））,(3) 挪用資金，(4) 對金寶湯集團的董事或高管故意作虛假陳述，(5) 在履行參與者職責時嚴重疏忽，對金寶湯集團的業務、運營、資產、財產或財務狀況產生不利影響，(6) 犯有涉及道德敗壞的犯罪，或者(7) 嚴重違反參與者與金寶湯集團成員之間的任何僱傭協議或參與者與金寶湯集團成員之間的任何保密、知識產權、非招攬、非競爭或類似限制契約。參與者的僱傭是否因爲有原因而終止將由計劃管理人酌情決定。
(c) 死亡或全部喪失勞動能力。 參與者在任職期間死亡或全部喪失勞動能力時，參與者的高管養老金繳納額（及其收益）應立即完全歸屬。
(d) 重新僱傭。 參與者終止僱傭後根據本第四條而被沒收的任何款項不得在重新僱用時恢復到參與者的帳戶餘額。
第五條
推遲與分發
§5.1 推遲選舉。 方案管理員應依照Code第409A節的要求爲資格行政人員在計劃下做出不可撤銷的推遲選舉設立行政規則和程序。根據第5.2節的時間規則，可以針對以下類型的報酬做出推遲。:
(a) 年度獎勵報酬。 具有A億或C薪資水平的資格行政人員可以選擇推遲其年度獎勵報酬的任何部分，最多可達90%（以10%爲增量）。
(b) LTIP獎勵。 擔任董事的資格行政人員可以選擇推遲LTIP獎勵的任何部分，最高可達100%（以10%爲增量）。
(c) 袍金用。 董事可以選擇推遲其袍金用的任何部分，最高可達100%（以10%爲增量）。
§5.2 選舉時間要求。 In order to elect to defer Compensation earned during a Plan Year or a fiscal year of the Company, an Eligible Executive shall file an
irrevocable Deferral Form with the Plan Administrator before the beginning of such Plan Year or fiscal year, as applicable. Notwithstanding the foregoing, if the Committee or the Plan Administrator determines that the Annual Incentive Compensation or LTIP Award qualifies as “performance-based compensation” under Code section 409A, an Eligible Executive may elect to defer such Compensation by filing a Deferral Form at such later time up until the date six months before the end of the performance period as permitted by the Committee or the Plan Administrator.
An Eligible Executive’s election to defer Compensation shall be cancelled, in accordance with the regulations under Code section 409A, if the Eligible Executive obtains a hardship distribution from a Code section 401(k) plan pursuant to Reg. §1.401(k)-1(d)(3) or any successor thereto.
§5.3 Distribution Upon Separation. Unless otherwise elected under Section 5.4 or 5.5, a Participant's vested Account Balance shall be distributed in accordance with the Default Distribution Schedule on the Payment Date after such Participant’s Separation from Service. Notwithstanding the foregoing, distributions may not be made to a Key Employee upon a Separation from Service before the date which is six months after the date of the Key Employee’s Separation from Service (or, if earlier, the date of death of the Key Employee). Any payments that would otherwise be made during this period of delay shall be accumulated and paid in the seventh month following the Participant’s Separation from Service (or, if earlier, the month after the Participant's death). Each annual installment thereafter, if any, shall be paid on each successive anniversary of such Payment Date.
§5.4 Distribution Elections.
(a) Initial Distribution Election for Elective Contributions. In the case of the first year in which an Eligible Executive defers Compensation under the Plan, as determined by the Plan Administrator in its sole discretion, the Participant may make an Initial Distribution Election, in accordance with the requirements in Section 5.2 and the administrative rules and procedures established by the Plan Administrator, to receive that portion of his or her Account Balance attributable to Elective Contributions (and earnings thereon) in any permitted time or form of payment provided in Section 5.6.
(b) Special Transition Period Election. Notwithstanding any prior elections or Plan provisions to the contrary, during the transition period under Code section 409A and applicable guidance issued thereunder, certain Participants, designated by the Plan Administrator, may have made (1) an election to receive the portion of his or her Account Balance attributable to the Elective Contributions and Non-Elective Contributions in any permitted time or form of payment provided in Section 5.6; or (2) an election to receive his or her Account Balance in a lump sum upon death. Any such election must have become irrevocable on or before December 31, 2008 and must have been made in accordance with procedures and distribution rules established by the Plan Administrator.
§5.5 Subsequent Deferral Election. In accordance with the administrative rules and procedures established by the Plan Administrator, a Participant may make up to three subsequent
elections to change the time or form of payment (from among those available under Section 5.6) for all or the portion of his or her vested Account Balance (each, a “Subsequent Deferral Election”) attributable to Elective Contributions or Non-Elective Contributions (and earnings thereon) in accordance with this Section 5.5, but only if the following conditions are satisfied:
(a) The Subsequent Deferral Election may not take effect until at least twelve (12) months after the date on which such election is made;
(b) Such distribution may not be made earlier than at least five (5) years from the date the distribution would have otherwise been made; and
(c) 參與者分離服務日期之前的最少12個月內必須做出下次延期選舉。
對於計劃下的付款時間或形式的任何選舉，在參與者的第三次下次延期選舉之後，應視爲無效，毫無效力。爲明確起見，在任何情況下，包括參與者受益人的選舉，在參與者分離服務日期之前的12個月之後不得進行任何下次延期選舉。
§5.6 允許的付款時間和形式選項。 根據第5.4和5.5節的要求，參與者可以從以下選項中選擇：
(a) 付款時間。 參與者可以選擇在分離服務後的任何付款日週年日收到付款或開始接收付款；前提是該週年日期在參與者從服務中分離後的15年之內。
(b) 付款形式。 參與者可以從以下選項中選擇付款形式：(i) 一次性付款；(ii) 5年期分期付款；(iii) 10年期分期付款；(iv) 15年期分期付款；或(v) 20年期分期付款。每種付款形式在409A法規的目的上視爲一次付款。
§5.7 默認分配時間表。 除非根據5.4或5.5節另行選擇，參與者已獲授權的帳戶餘額應根據下文所述形式（“默認分配時間表”）支付，支付基於參與者首次計劃分配日期的帳戶餘額的總價值，具體如下：
已獲授權的總價值 | 支付形式 | ||||
$1至$25,000.99 | Lump Sum Payment | ||||
$25,001至$50,000.99 | 2年度分期付款 | ||||
$50,001至$100,000.99 | 3年分期 | ||||
$100,001至$200,000.99 | 4年分期 | ||||
$200,001至$500,000.99 | 5年分期 | ||||
$500,001及以上 | 10年分期 | ||||
§5.8 身故福利。 除非根據第5.4(b)條另有選擇，如果參與者在與服務分離之前去世，則根據參與者選擇或根據本第五章設立的支付時間和方式，參與者的受益人將收到整個已投入帳戶餘額，好像參與者在其去世日期已經與服務分離一樣。如果參與者在與服務分離後去世，則已投入帳戶餘額的全部或任何剩餘部分將繼續按照參與者選擇或根據本第五章設立的支付時間和方式支付給受益人，視情況而定。
§5.9 估值。 計劃下的所有付款將在支付當月三月之前的1月的最後一個營業日進行估價。儘管前述規定，如果根據計劃條款，在給定計劃年度的三月以外的日期進行支付，則該付款將在實際支付月的前一個月的最後一個營業日進行估價。
§5.10 稅收影響。 如果根據《稅收法典》第409A條規定，計劃下參與者的福利計入收入，則應立即向參與者支付這些福利。
§5.11 允許延遲。 儘管前述，根據委員會合理預期支付給參與者的任何付款將在延遲，這是因爲公司合理預計支付將不會違反《聯邦證券法》或其他適用法律；但是，根據本第5.11條延遲的任何付款將按照《稅收法典》第409A條規定的最早日期進行支付，公司合理預計支付不會導致違反《聯邦證券法》或其他適用法律爲止:
(a) 公司因適用《稅收法典》第162(m)條對該付款的扣除將被取消；或
(b) 付款的進行將違反聯邦證券法或其他適用法律；
（c）根據本第5.11節的規定推遲支付的款項應在公司合理預期的 earliest date 根據《稅收法典》第409A條支付，公司合理預期於此日期：(i) 該付款的扣除將不會被《稅收法典》第162(m)條所禁止；以及 (ii) 付款的進行不會導致違反聯邦證券法或其他適用法律。
第六條
管理程序
§6.1 一般性。 計劃應由計劃管理員管理。與計劃條款一致，計劃管理員應建立關於遞延選舉的時間、遞延期限、分配形式、年度分期付款的最大數量、用於計算帳戶餘額的投資帳戶、帳戶餘額在投資帳戶之間的重新配置、帳戶餘額報表、帳戶餘額支付的時間和方式以及本計劃的其他管理事項的管理規則和程序。計劃管理員應全權負責制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和程序，並決定或解決與本計劃有關的任何問題，包括對本計劃的解釋。任何計劃管理員所採取的行動對任何一方均爲最終而有決定性的。在計劃已授予計劃管理員酌情權力的範圍內，計劃管理員以前行使此類權力不會使其有義務隨後以相同方式行使其權力。計劃管理員可以隨時僱用代理人，並將管理或其他任務委託給該等代理人，包括僱員。
§6.2 計劃解讀。 計劃管理員應具有權力和責任來解釋計劃，並決定所有在此之下產生的問題，包括但不限於參與資格、貢獻資格、帳戶餘額金額以及分配時間，並且應有權利根據計劃管理員判斷爲必要或適當的情況下，偏離計劃的文面條款，以便依法操作計劃。
§6.3 責任與報告。 計劃管理員可能根據書面指示指定其他人承擔特定職責。計劃管理員有權全面依賴由任何會計師、控制器、法律顧問或其他爲此類目的而受僱或委託的人提供的所有表格、估值、證書、意見和報告。
第七條款
索賠程序
§7.1 提出索賠。 參與者或其授權代表可以根據計劃申請福利金。任何索賠必須書面提交給計劃管理員，送到可能隨時指定的地址。索賠將經書面通知批准，該批准將按照所申報的方式處理。只有在書面通知索賠申請人其索賠已批准時，索賠才被視爲已批准。
§7.2 索賠拒絕。 在涉及參與者支付或可支付的權益索賠被拒絕的情況下，計劃管理員收到索賠的日期起90天內將向申訴人提供書面通知。如果特殊情況需要更長的時間，將在90天期滿之前以書面形式通知申訴人延長時間的理由；然而，不允許在最初90天期滿後再進行延期超過90天。
§7.3 拒絕的原因。 索賠的拒絕或部分拒絕將標明日期，並清楚列明：
(a)拒絕的具體理由或理由；
(b)對拒絕的具體引用相關計劃條款；
要求申訴人完善申請所需的任何額外材料或信息的描述，以及解釋爲何需要這些材料或信息；以及
以下將說明被拒絕或部分拒絕索賠的審查程序，包括申訴人在複審中出現有利於權益裁定的情況下提起根據ERISA第502（a）條款的民事訴訟的權利。
§7.4 拒賠審查。 一旦索賠在全部或部分被拒絕，索賠人或其合法授權代表將有權向計劃管理員提交書面申請，要求全面公正地審查被拒絕的索賠，需在收到索賠拒絕通知的60天內向計劃管理員提交上訴書面通知。索賠人或索賠人的合法授權代表將可要求並免費獲得相關文件、記錄和其他信息以供索賠人索賠權益申請，並可書面提交問題和意見。審查將考慮索賠人提交的與索賠相關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不論這些信息是否已被提交或已在最初的利益決定中考慮。
如果索賠人在拒絕通知後的60天內未提出複審請求，該索賠將被視爲被放棄，索賠人不得再主張。如果索賠人提出複審請求，則其請求必須包括他認爲相關的問題和證據的描述。未在複審中提出問題或提交證據將導致這些問題或證據不能在任何後續訴訟程序或索賠的司法審查中提出。
§7.5 審查決定。 計劃管理員將及時提供書面審查決定。如果複審中拒絕索賠，則決定應列明：
(a)拒絕決定的具體理由；
(b)對拒絕決定所依據的相關計劃條款的具體引用；
(c)聲明索賠人有權在要求時免費獲得相關文件、記錄和其他信息，以供索賠人索賠權益申請。
(d) 描述計劃提供的任何自願上訴程序以及申請人獲取有關該等程序信息的權利，並說明申請人根據ERISA第502(a)條款提起訴訟的權利。
在計劃管理員收到複審請求後，決定將在最多60天內作出，但如果計劃管理員確定特殊情況需要延長，則該期限可以延長60天。如果需要延長時間，將在最初的60天期限結束前向申請人發出延期通知。
§7.6 裁定的最終性；救濟措施的耗盡。 在本部分規定的申請程序下作出的決定將在法律允許的範圍內對所有當事方具有最終和約束力。除非申請人在本部分耗盡其救濟措施，否則不得提起有關計劃福利的法律訴訟。在任何此類法律訴訟中，申請人只能提出其在申請程序中提出的證據和理論。如果申請人沒有善意通過程序的複審階段提起任何索賠，則應視爲已無法撤銷地放棄。對申請人被拒絕的索賠的司法審查將僅限於確定拒絕是否構成濫用裁量權，基於申請人在申請程序中提出的證據和理論。
§7.7 時效限制。 根據計劃提供的福利決定，申請人提起的任何訴訟或法律訴訟必須在計劃管理員做出有關福利申請的最終決定後一年內提起。福利索賠的一年時效限制適用於申請人提起此類訴訟或法律訴訟的任何論壇。
第八條
資金
§8.1 資金。 公司不得將參與者帳戶餘額記入的任何金額與其一般資產分開或單獨持有，也不承擔任何預先資助計劃下授信的任何金額的義務，包括相關的捐款和收益。
§8.2 破產。 如果公司破產，所有參與者和受益人將被視爲公司的一般無擔保債權人，涉及帳戶餘額中記入的任何金額。
第九條
修訂與終止
公司保留隨時通過公司人力資源主管的行動修訂或終止計劃的權利。儘管如前所述，任何此類修訂或終止不得減少在修訂或終止日期相應的參與者帳戶餘額；但是，修訂可能會凍結或限制在此類修訂日期及之後根據計劃獲益的未來累積。在計劃完全終止時，應按照《第五條》中描述的方式和時間將記入參與者帳戶餘額的所有已獲權金額分配給參與者和受益人，除非公司自行決定，根據《法典》第409A條的要求，在終止時應按照要求將分配到參與者帳戶餘額中的所有已獲權金額進行分配。在計劃終止時，不再允許進一步推遲；但是，收益、增益和損失將繼續根據《第三條》計入帳戶餘額，直到帳戶餘額被完全分配。
第十條
變更控制權
§10.1 條款。 儘管計劃中包含與之相反的任何內容，但本第十條款的規定將統治並取代計劃中任何不一致的條款或規定。
§10.2 控制變更的定義。 根據計劃，“控制變更”將指以下任何事件:
(a) 通過一項或多項交易，由任何“個人”（根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱“1934法案”）第13(d)或14(d)條的個人一詞使用）取得公司當時出現的投票權股份（以下簡稱“投票證券”）的百分之二十五（25%）或更多的“有利所有權”（根據交易法規第13d-3條制定的含義），但是，就本第10.2(a)節而言，由任何個人直接從公司獲得的投票證券將被排除在該個人對投票證券的有利所有權的確定之外（但這些投票證券將包含在當時出現的投票證券的總數計算中）；或
(b) 截至2022年11月30日，作爲董事會成員的個人（以下簡稱“現任董事會”）因任何原因不再構成董事會超過五成；但是，如果公司的股東（以下簡稱“股東”）選舉或提名選舉獲得現有董事會至少三分之二的投票通過的任何新任董事，此類新任董事將被視爲現任董事會成員，但不包括其初始就任董事會職務始於因選舉或罷免董事而發生實際或受到威脅的競選或其他實際或威脅的代理或同意徵集行爲的個人；或
(c) 公司舊股東，在該合併或合併之前，直接或間接擁有公司剩餘投票證券的五成以上（50%）的所有權，但在這樣的合併或合併後，公司的股東不再擁有該合併或合併的公司所導致的公司剩餘投票證券的五成以上的組合投票權的在合併或合併之前幾乎相同的比例；或
(d) 公司股東批准公司完全清算或解散，或公司資產的出售或其他處置（在一筆交易或一系列相關交易中）超過公司資產的百分之五十（50%）的完成。
(e) 公司的股東完成股本交易，即公司股東在此類交易之前，直接或間接地，不擁有在該交易之後立即由此類交易而導致的公司的已發行投票證券的百分之五十（50%）以上，其所佔比例與他們在該交易之前已發行的投票證券的比例基本相同。
儘管上述情況，僅當所述的投票證券的25%或更多是由以下任一方收購時，不會被視爲發生控制權變更：（i）由公司或其任何子公司管理的一項或多項僱員福利計劃的託管人或其他受託人持有證券，（ii）在此類收購之前，即以Shareholders of the Company擁有公司股票的比例直接或間接擁有的任何公司相同比例的投票權證券，（iii）任何 Grandfathered Dorrance Family Shareholder（如下文所定義）或（iv）任何人直接從任何 Grandfathered Dorrance Family Shareholder 獲得這類投票證券，但前提是該人簽署了一項由董事會三分之二批准的協議 -該協議規定其不得將其（直接或間接）利益所有權增加到已發行投票證券的百分之三十或更多（“停頓協議”），且僅在停頓協議有效並被該人充分執行的期間。在本章節10.2中，“Grandfathered Dorrance Family Shareholder”在任何時間會意味着“Dorrance Family Shareholder”（如下文所定義）在特定時點是僅 Beneficial Owner的 投票權證券全部歸屬於
1990年1月25日或之前是個人（w）從公司直接收購的表決證券，（x）從另一位祖輩多蘭斯家族股東直接收購的表決證券，（y）在有關時段也由其他祖輩多蘭斯家族股東有利地擁有的表決證券，以及（z）1990年1月25日後從公司或其他祖輩多蘭斯家族股東以外的“多蘭斯孫子”（如下定義）直接收購的表決證券，前提是每位多蘭斯孫子所收購的表決證券總額不得超過當時流通的表決證券數量的百分比不得超過五（5）厘。在此劃定時間的“多蘭斯家族股東”是指在有關時間是投票權證券的實際所有人，而這些證券未在上述語句的v、w、x、y和z條款中規定。對於本第10.2節而言，“多蘭斯家族股東”是指已故約翰·多蘭斯博士之後裔及/或這些後裔的配偶、受託人和基金會的個人。對於每位約翰·多蘭斯博士之後的孫子，“多蘭斯孫子”指的是所涉及的每位約翰·多蘭斯博士之後的孫子的後代和/或配偶、受託人和基金會，一併都包含在內。
此外，儘管上述，僅因公司通過收購投票權證券而使得受讓人（“主體人”）通過減少流通的投票權證券數目，增加受讓人擁有的股份比例，而超出規定數量的流通投票權證券，不應被視爲控制權變更的發生，前提是如果控制權變更將發生（但除去本句的規定），是因爲公司收購投票權證券，且在公司進行了這種股份收購後，主體人成爲任何其他額外投票權證券的有效所有人，增加了主體人擁有的當時流通投票權證券的百分比，那麼控制權變更就會發生。
儘管計劃中包含與之相悖的任何內容，但對於參與者帳戶餘額的任何部分，該部分受法典第409A節的規定並且在控制變更時會加速支付或結算的帳戶餘額，除非此類事件還構成根據法典第409A節及其制定的法規和指導所定義的“所有權變更”，“有效控制變更”或“公司資產所有權變更”的事件，否則本計劃中規定的任何事件或適用於參與者的其他協議中的事件或第10.2節的(a)-(e)款之一都不構成本計劃目的的控制變更。
儘管計劃中包含與之相悖的任何內容，如果參與者的僱傭在控制變更前一年內由公司無正當理由終止，並且此種終止(i)是由實施控制變更的第三方要求或(ii)發生在控制變更的情況下或預期之中，則僅爲本第X章的目的，控制變更的日期將是指參與者終止僱傭的日期的前一天。
僅限於本第X章的目的，對於任何參與者，(i)“正當理由”應依據適用於參與者的任何個別協議中的定義，或(ii)對於沒有定義正當理由的個別協議的參與者，正當理由應指參與者因以下原因而被終止僱傭，包括(A)因重罪定罪或(B)從事被證明對Campbell Group造成實質性並且嚴重有害，無論在金融或其他方面都是如此的故意嚴重不端行爲。除非參與者在缺乏善意並且沒有合理相信自己的行爲或不作爲符合Campbell Group最佳利益之適用時，否則不會認爲參與者的行爲或不作爲是“故意”的。
§10.3 “控制變化後終止”定義。 根據計劃，"控制變化後終止"指的是就業的終止：
(a)由參與者的僱主發起，
(b)由參與者根據適用於參與者的任何個人協議中規定的"正當理由"發起；或
(c) 對於沒有定義"正當理由"的個人協議的參與者，由參與者在發生以下一項或多項事件後發起：
(i)降低參與者的基本工資，或者在到期日後三十（30）天內未支付參與者應得的任何報酬或福利；
(ii)要求參與者不得在控制變化之前50英里範圍之外的任何地方定居，或者需要進行合理的與 Campbell Group 業務相關的出差，但不得超過控制變化之前的出差要求；
(iii)Campbell Group未能向參與者提供與控制變化之前現行的薪酬或員工福利計劃、項目和慣例下所提供的薪酬和福利（以福利水平和/或獎勵機會而言）基本相當的薪酬和福利。
(iv)任何聲稱基於未符合“原因”定義要求而終止參與者僱傭關係的情況，均不得符合第10.2節中“原因”定義的要求；或
(v)公司未能從公司的任何繼任人或受讓人處獲得同意，承擔並同意執行計劃的情況。
§10.4 已發生的福利。
(a) 在控制權變更時，參與者的Campbell股票帳戶將轉換爲現金，金額爲以下兩者中較大者：(1) 實施或導致控制權變更的任何交易（或一系列交易）中支付給股東的Campbell股票（“股份”）每股最高價格；或(2) 在控制權變更日期前九十（90）天內每股Campbell股票的最高公允市場價乘以被視爲計入參與者帳戶餘額的Campbell股票股數。
(b) 在控制權變更後兩（2）年內（董事除外）終止參與者時，參與者應完全獲得其帳戶餘額的權益（包括SERP福利和中期計劃福利）。如果與這種控制權變更相關的控制權變更滿足“控制權變更事件”的要求，如《法典》第409A條及其相關條例所述，則公司應根據第5.3節對關鍵員工要求的支付延遲，於參與者的服務終止後六十（60）天支付一次性現金支付，金額等於參與者的已獲權益帳戶餘額，而不考慮參與者以前的分配選項。如果這種控制權變更不導致《法典》第409A條所描述的控制權變更事件，本第10.4(b)節描述的支付應計入並歸入參與者的帳戶餘額，並根據計劃第V條的規定進行支付。
(c) 在董事服務中斷（即不再作爲董事會成員或以其他形式向公司提供服務）後的兩（2）年內發生控制權變更，董事將完全獲得其帳戶餘額的權益。如果與此服務中斷相關的控制權變更滿足《409A法典》及其下屬適用法規中描述的“控制權變更事件”的要求，公司應支付給董事全款帳戶餘額，不考慮董事以前的分發選擇，在其服務中斷後六十（60）天內語延期支付給重要僱員的支付。如果該控制權變更未導致《409A法典》下描述的控制權變更事件，本節10.4(c)中描述的款項應記入並歸屬於參與者的帳戶餘額，並按照計劃第五條的規定支付。
§10.5 修訂或終止。
(a) 本第十條款不得在任何時候修改或終止，如果任何此類修改或終止會不利影響計劃下任何參與者的權益。
(b) 在控制權變更後兩（2）年的期間內，計劃不得以會不利影響參與者權益的方式終止或修改，亦不得以會不利影響合夥高管現有或未來由公司提供的福利或下述提供的捐款，改變計劃的管理方式。此外，計劃在該兩年期間內不得與任何其他方案合併或合併。
(c) 在控制權變更之前對計劃的任何修改或終止，並且（1）是第三方的請求，該第三方已表明意圖或已採取合理步驟以實現控制權變更或（2）在與或預期在控制權變更的情況下產生的其他情況下，應視爲無效，且其不得產生任何效力。
(c) 在控制權變更後兩（2）年的期間內，計劃不得以會不利影響參與者權益的方式終止或修改，亦不得以會不利影響合夥高管現有或未來由公司提供的福利或下述提供的捐款，改變計劃的管理方式。此外，計劃在該兩年期間內不得與任何其他方案合併或合併。
第11條款
雜項
§11.1 沒有就業合同。 計劃的建立或存在並不使任何個人有權繼續作爲僱員或董事。僱主明確保留在其判斷爲最符合利益時隨時解僱任何僱員的權利。
§11.2 非轉讓。 任何人對計劃中的利益或收到分配的權利都不得以任何方式由售賣、轉讓、轉讓、抵押、扣押、或以任何形式的外來權利或負擔約束；也不能以任何方式自願或被迫用於清償該人的債務或其他義務或債權。
§11.3 管轄法律。 計劃應受新澤西州法律管轄並按照該州法律解釋，除非被聯邦法律取代。
§11.4 Taxes and 扣繳。 The Company or other payor may withhold from a benefit payment under the Plan or a Participant's wages in order to meet any federal, state, or local tax withholding obligations with respect to Plan benefits. The Company may also accelerate and pay a portion of a Participant's benefits in a lump sum equal to the Federal Insurance Contributions Act (“FICA”) tax imposed and the income tax withholding related to such FICA amounts. The Company or other payor shall report Plan payments and other Plan-related information to the appropriate governmental agencies as required under applicable laws.
§11.5 Incapacity. If the Plan Administrator, in its sole discretion, deems a Participant or Beneficiary who is eligible to receive any payment hereunder to be incompetent to receive the same by reason of illness or any infirmity or incapacity of any kind, the Plan Administrator may direct the Company to apply such payment directly for the benefit of such person, or to make payment to any person selected by the Plan Administrator to disburse the same for the benefit of the Participant or Beneficiary. Payments made pursuant to this Section shall operate as a
discharge, to the extent thereof, of all liabilities of the Company, the Plan Administrator and the Plan to the person for whose benefit the payments are made.
§11.6 Unclaimed Benefits. Each Participant shall keep the Plan Administrator informed of his or her current address and the current address of his or her designated Beneficiary. The Plan Administrator shall not be obligated to search for the whereabouts of any person if the location of a person is not made known to the Plan Administrator.
§11.7 可分離性。 如果計劃的任何條款因任何原因被認定爲無效或非法，那麼非法性或無效性不會影響計劃的其餘部分，但計劃將被解釋和執行得好像非法或無效的條款從未被插入。
§11.8 詞語和標題。 男性性別的詞語應包括女性，單數包括複數，反之亦然，除非上下文受限。這裏使用的任何標題僅供方便參考，並不構成對此處條款的修改。
§11.9 對繼任方具有約束力。 計劃項下的責任應對公司的任何繼任者、受讓人或購買者以及公司的任何實際上所有資產的購買者具有約束力。
§11.10 信託安排。 計劃中的所有權益代表公司的無擔保支付承諾。計劃將是未資助的，這裏的權益只能從公司的一般資產中支付，導致符合條件的高管沒有比公司的其他一般債權人更大的權利。本文件中的任何內容均不會阻止或禁止公司設立信託或其他安排旨在支付計劃項下應付的權益。
為此證明這份文件於2024年9月25日執行。
金寶湯公司
By: /s/ 黛安·約翰遜·梅
黛安·約翰遜·梅
執行副總裁、首席人力資源和文化官
附錄A
指定子公司
2011年1月1日
金寶湯投資公司
金寶湯財務公司有限責任公司
金寶湯食品服務公司
金寶湯銷售公司
金寶湯供應公司有限責任公司
金寶湯城市更新公司
振順控股品牌有限合夥公司
振順控股洞察公司
振順控股Standards, Inc。
Joseph Campbell 公司
Pepperidge Farm公司
2018年8月1日
施耐德-蘭斯公司
2019年1月1日
Pacific Foods of Oregon, LLC
2024年10月1日
底線食品加工廠（也稱爲Michael Angelo's美食）
Noosa Yoghurt, LLC
Rao's Specialty Foods公司
Sovos Brands Intermediate公司