展覽1.1

保密

Cencora，Inc。

到期2027年的5.625%優先票據金額爲500,000,000美元

到期2029年的4.850%優先票據金額爲600,000,000美元

到期2035年的5.150%優先票據金額爲700,000,000美元

承銷協議

2024年12月2日

美國銀行證券公司。

Citigroup Global Markets Inc.

摩根大通證券有限公司

富國銀行證券有限公司

作爲代表的人
列於下文附表1的幾位承銷商
在此附件的第1部分

寄往美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

經花旗集團全球市場公司

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

抄送：摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號
紐約，紐約 10179

轉交偉爾斯法戈證券有限責任公司
550 South Tryon Street, 5th Floor
夏洛特，北卡羅來納28202

女士們，先生們：

Cencora, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），擬向《附表1》所列承銷商（以下簡稱“承銷商”），由您代表的代理人（以下簡稱“代理人”）發行和銷售總面額5億美元的4.625%2027年到期優先票據（以下簡稱“2027票據”），總面額6億美元的4.850%2029年到期優先票據（以下簡稱“2029票據”）和總面額7億美元的5.150%2035年到期優先票據（以下簡稱“2035票據”，與2027票據和2029票據合稱“證券”）。 2027票據將根據2009年11月19日日起的永久債券契約發行，由後續通過的第十三個補充協議，於2024年12月9日簽署（經過這樣的補充和修正，稱爲“2027票據契約”），該協議由作爲發行方的公司與美國銀行信託公司、美國銀行國家協會的利益承繼者，也就是託管人（以下簡稱“受託人”），簽署。 2029票據將根據2009年11月19日日起的債券契約發行，由後續通過的第十四個補充協議，於2024年12月9日簽署（經過這樣的補充和修正，稱爲“2029票據契約”）。 2035票據將根據2009年11月19日日起的債券契約發行，由後續通過的第十五個補充協議，於2024年12月9日簽署（經過這樣的補充和修正，稱爲“2035票據契約”，與2027票據契約和2029票據契約合稱爲“契約”）與作爲發行方的公司和受託人。

證券的發行和銷售是爲了與公司根據2024年11月5日簽署的一項有關Retina Midco, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“RCA”）的提議M＆A協議（以下簡稱“RCA協議”）將RCA收購而進行。 根據契約條款，公司將以總額等於證券的總本金金額加上自結算日（下文定義）以來的應計未付利息或者最近付息或者預付息的日期，以後的未付利息的價格對證券進行強制贖回（以下簡稱“特別強制贖回”），如果（i）“結算日”（在RCA協議中定義）在2025年8月5日之前未發生（或者按照RCA協議的條款被各方延長的“終止日期”如果有的話）和（ii）在此日期之前的任何時間，RCA協議被終止。

公司特此確認與若干承銷商就證券的購買和銷售達成協議，內容如下：

1.            註冊聲明公司已根據1933年修訂的《證券法》及委員會規定的規則和規則（統稱爲“證券法”）向證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格的註冊聲明（文件號333-283481），日期爲2024年11月26日，涉及到證券。此類註冊聲明，在生效時間（以下定義），包括根據規則430A、4300億或430C根據證券法被視爲註冊聲明的一部分的信息（如果有的話）（“規則430信息”）在生效時被指定爲本意即爲“註冊聲明”；本協議中使用的術語“初步招股說明書”指的是根據證券法規則424根據證券法提交給委員會的特定與證券相關的初步招股說明書，連同基本招股說明書，日期爲2024年11月26日（“基本招股說明書”），術語“招股”指的是基本招股說明書經補充與修改而產生的特定與證券相關的招股說明書形式（或根據證券法規173根據購買者請求提供的形式即用於證實證券銷售的形式）。本協議中任何對註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股的引用被視爲指向幷包含被引用的其中的文件（包括作爲這些引用文件展示的文件），任何對於註冊聲明、初步招股說明書或招股的“修訂”、“修改”或“補充”被視爲指向幷包括註冊聲明的後期生效修正，根據證券法規則424(b)根據證券法向委員會提交與證券特定相關的招股說明書及任何根據1934年修訂的《證券交易法》及委員會規定的規則和規則（統稱爲“交易法”）文件，這些文件視爲被引用的，無論何情況，都是在本協議簽署日期之後提交的。本協議所述“生效時間”的術語意味着有關證券發售的註冊聲明的最新生效日期，由公司根據證券法規4300億確定。

在銷售時間之前或之前，公司將準備以下信息（統稱爲“銷售時間信息”）：2024年12月2日的初步招股說明書以及根據《證券法》第405條規定列在附件b中的每個“自由書面招股說明書”。根據本協議，"銷售時間" 是指當天下午3:20紐約時間。

2.            由承銷商購買證券.

(a)            公司同意按照本協議向數家承銷商發行並出售證券，而每家承銷商則根據本文所載的陳述、保證和協議，並受本文規定的條件約束，各自（而非聯合地）同意購買公司的（i）附表1中所列相應的2027年票據面額，價格爲其票面金額的99.565%，（ii）附表1中所列相應的2029年票據面額，價格爲其票面金額的99.618%，（iii）附表1中所列相應的2035年票據面額，價格爲其票面金額的99.495%，以上各種票據的利息在2024年12月9日至交易日（下文定義）之間累計利息。公司不會負有交付任何證券的義務，除非根據本文所提供的支付所有應購證券的款項。

(b)            公司了解承銷商打算在本協議生效後儘快進行證券公開發行，且最初按照招股說明書所載條款發行證券。公司承認並同意承銷商可能將證券提供給或通過任何承銷商的附屬機構進行銷售，並且任何該類附屬機構可能將其購買的證券提供給或通過任何承銷商進行銷售。

(c)            證券的付款和交付將在2024年12月9日美國東部時間上午10點，在Cravath，Swaine & Moore LLP辦公室進行，或者在此後的第七個工作日不遲於同一天或其他日期的同一時間或地點，在代表和公司書面協商一致的情況下。 此付款和交付的時間和日期在此稱爲“收盤日期”。

(d)            證券的支付應以即時到賬的方式通過電匯支付給公司指定給代表的帳戶，同時遞交給中央存管機構的指定代表，以代表承銷商進行一張或多張代表證券的全球票據（統稱爲“全球票據”），公司應支付與證券銷售有關的任何過戶稅。全球票據將在收盤日期前一天紐約時間下午1點之前向代表展示。

(e)            公司承認並同意承銷商僅以與公司就此所擬議的證券發行事宜（包括在此事項中確定發行條款）相對應的獨立合同對手方身份與公司合作，這並不構成承銷商就公司或任何其他實體或個人提出推薦、投資建議或邀請採取任何行動。承銷商不是公司或任何其他實體或個人的財務顧問或受託人。此外，承銷商沒有就任何司法管轄區內的法律、稅收、投資、會計、財務或監管事項就公司或其他實體或個人提供任何建議，承銷商與此相關的交易活動均不構成對公司或任何實體或自然人提出推薦、投資建議或邀請採取任何行動。公司應就此事項諮詢其自己的顧問，並負責就所擬議的交易進行獨立調查和評估，承銷商對此沒有任何責任或義務，除非本協議明確規定。承銷商對公司、在此擬議的交易或其他與該等交易相關的事項的任何審查將僅爲承銷商的利益而執行，並不代表公司。

3.            公司的陳述和保證公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)            初步招股說明書沒有任何限制或暫停使用任何初步招股說明的命令已被證券委員會發布，每份初步招股說明在提交時，在所有重大方面符合證券法，並沒有包含任何不實陳述的重大事實，也沒有遺漏必要在其中陳述的重大事實或在其作出時的相關情況下是錯誤的；但公司不就任何在任何初步招股說明中依賴和遵守由代表通過書面方式向公司提供的與任何承銷商有關的信息作出陳述和保證，明確同意唯一由任何承銷商提供的此類信息包括本節7(b)中描述的信息。

(b)            銷售時間資訊銷售時間信息，在銷售時間，沒有包含任何不實陳述的重大事實或遺漏必要在其中陳述的重大事實，不使其中的陳述，在其作出時的相關情況下，是誤導的；但公司不就在依賴和遵守由代表通過書面方式向公司提供的與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏作出陳述和保證，明確同意唯一由任何承銷商提供的此類信息包括本節7(b)中描述的信息。

(c)            發行人 自由書面招股說明書公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商在其作爲如此的能力下）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售或購買證券要約的“書面溝通”（如《證券法》第405條規定的定義）（公司或其代理人和代表的每一項這樣的溝通（除了下文所指的項次（i）、（ii）和（iii）的溝通）均爲“發行人自由書面意向書”），除了（i）不構成《證券法》第2(a)(10)(a)條或《證券法》第134條根據進行的招股說明書文件，（ii）招股說明書文件，（iii）正式招股說明書文件，（iv）列在此附件B的文件作爲包含在發售時間信息中的自由書面意向書以及（v）在每種情況下均獲得代表事先書面批准的任何電子路演或其他書面溝通。每份此類發行人自由書面意向書在所有重大方面符合《證券法》，已或將（在《證券法》第433條規定的時間段內）根據《證券法》（在所要求範圍內）進行申報，並且與隨附的招股說明書一起、或在交付前交付，或在第一次使用此類發行人自由書面意向書之前進行的，沒有包含任何事實不實際陳述或遺漏揭示重要事實以使其中陳述在作出時的情況下不誤導的事項；但條件是公司對每份此類發行人自由書面意向書中基於與由承銷商通過代表向公司提供的與承銷商有關的信息依賴和符合所做的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，其被理解並同意僅供任何承銷商提供的此類信息包括本協議第7(b)部分所描述的信息。

(d)            註冊聲明和招股說明書註冊聲明書是根據證券法第405條規定的“自動架式註冊聲明書”，已在不早於本日起三年前提交給委員會；而且在規定的通知期限內，委員會沒有對使用該註冊聲明書或根據證券法第401(g)(2)條對其進行的任何事後生效修正提出異議；委員會未發佈暫停註冊聲明書生效的命令，且未啓動或據公司所知威脅啓動針對公司或涉及本次發行的證券法第8A條的程序。在生效時間點，註冊聲明書在各方面符合證券法和1939年國家信託法以及其下委員會的規章的要求（統稱“信託法案”），且在生效時間後的任何修訂日期時，將在各方面符合證券法和修訂後不得包含任何虛假陳述的要求或省略必須在其中陳述的實質性事實或必要的陳述使其陳述不具誤導性；在招股書的日期及任何修訂或補充後的日期，招股書不包含任何虛假陳述，修訂或補充後的招股書在如上日期和結束日期時，亦不含有任何虛假陳述或疏漏必須在其中陳述的實質性事實或必要陳述使其陳述在製作時的具體環境下不具有誤導；但公司不就（i）構成信託法的受託人符合資格聲明（t-1表格）的註冊聲明書的部分或（ii）賴以及與承銷商有關的信息依賴和符合由承銷商通過明確提供給公司的代表寫作對其使用在註冊聲明書和招股書及任何修訂或補充中條款（第7個b的描述的信息）作出保證與聲明。

(e)            已納入 文件註冊聲明中通過引用的文件、招股說明書和銷售時間信息，在提交給委員會時，符合或將符合證券法和交易法的所有重要方面要求，如有適用，並且這些文件中沒有包含任何重大事實不實際陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中陳述在其製作的情況下不會誤導的重大事實；並且進一步提交併通過引用納入註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息的任何後續文件，當這些文件生效或提交給委員會時，將在所有重要方面符合證券法或交易法的要求，並且沒有並且不會包含任何重大事實不實陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中陳述在其製作的情況下不會誤導。

(f)            基本報表公司及其合併子公司的財務報表及相關附註，已或通過引用納入註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書，符合證券法和交易法的適用要求，並且公平呈現了公司及其合併子公司的財務狀況截至指定日期以及其經營業績和現金流變化的結果對應的期間；除非另有規定，否則在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中，這些財務報表均已按照一貫的普遍會計準則做出，並且註冊聲明中包含或引用的公司及其合併子公司的支持時間表公平呈現了其中應包含的信息；此外，公司及其子公司的其他財務信息已包含或引用入註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中，並且已從公司及其子公司的會計記錄中獲得，並且公平展示了其中所顯示的信息。包含或通過引用納入註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中的可交互數據採用可擴展商業報告語言，內容在所有重要方面均公平呈現，並按照委員會適用的規則和準則進行準備。

(g)            沒有重大不利變化自注冊聲明、銷售信息和招股說明書中包含或參考的最新財務報表日期起，公司及其子公司的財務狀況、經營業績或業務（作爲一個整體）在業務普通情況下沒有任何重大不利變化，也沒有任何可能單獨或合計導致重大不利變化的事態發展；公司或其子公司未進行除註冊聲明、銷售信息和招股說明書中披露的業務普通情況以外的任何重大交易，這些交易對公司或其子公司（作爲一個整體）具有重要性；未對任何資本股類別宣佈、支付或發放股利或分配任何形式的款項，除非在註冊聲明、銷售信息和招股說明書中另有披露。

(h)公司的組織和良好業務公司和附表D列明的其子公司已依法成立，且在各自的註冊地/管轄區域內有效存在並保持良好地位；公司已取得合法資格從事業務並在其擁有或租用財產或經營業務所需的各個管轄區域內保持良好地位，並具有擁有或持有其資產並進行其所從事業務所需的一切權力和權威，除非未取得資格、保持良好地位或具有該等權力和權威不會單獨或合計地預計對公司及其子公司（作爲一個整體）的財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。附表D列明的子公司是公司唯一的重要子公司。

(i)             首字母大寫本公司在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中規定的授權資本化下，所有已發行的公司股本均已正當並有效地授權和發行，並已全額支付且無需進一步徵收，且不受任何優先購買或類似權利的限制；除註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中另有描述或明確規定外，本公司或其子公司的股本或其他股權並無任何未行使的權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證或期權，或轉換成或可互換的工具，也無任何關於發行本公司或任何子公司的股本或其他股權、任何這種子公司的可轉換或可互換的證券，或任何這些權利、認股權證或期權的合同、承諾、協議、理解或安排的條款；且所有已發行的本公司或任何子公司的股本或其他股權已正當並有效地授權和發行，已全額支付且無需進一步徵收，並由本公司（除了必須用於任命董事或滿足法定要求的最低股東人數的股本外）直接或間接擁有，沒有任何第三方的任何留置權、擔保權、抵押、擔保利益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他要求，除了（i）在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述，並且（ii）對於作爲公司整體微不足道的本公司和子公司的任何此類留置權、擔保權、抵押、擔保利益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他要求。

(j) 批准債券契約。 每份債券契約均已被本公司正當並有效地授權，一經由本公司適當官員（假定託管人正當授權、簽訂和交付）正當簽署和交付，將構成對本公司具有法律效力、可執行的協議，根據其條款對本公司具有約束力，但受適用破產、清算、欺詐轉移、重組、停贈及其他涉及債權人權利與補救方式的法律，以及關於或涉及債權人保障的普遍法律條款，以及就可執行性而言，受平等公正、商業合理性、誠實信用和公平交易的一般公平原則的約束（無論是在法律程序還是在衡平原則上尋求強制執行），但存在根據聯邦或州證券法或與之相關的公共政策將受限於賠償和貢獻權利。每份債券契約均已在信託契約法下取得資格，並符合信託契約法的要求。

(k)　　　　　　　證券的授權證券已由公司妥善和有效地授權，當公司的適當官員根據適用債券的條款進行妥善執行（假設受託人根據債券條款進行了證券的適當驗證）並交付給承銷商以按照本協議的條款支付，這些證券將被有效發行和交付，並構成公司的法定、有效和具約束力的義務，有權享受適用債券的利益,並且可按照條款依法強制執行反對公司的義務，但受到適用破產、破產、欺詐讓與、重組、暫停和其他影響債權人權利和救濟的法律以及執行可能性的普遍公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則（無論是否在法律或衡平法律程序中尋求強制執行）。

(l)             本協議的授權公司有權、權力和權限執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務；並且已經履行了其對於公司的正確和妥善授權、執行和交付本協議以及其完成本協議約定的交易所需採取的一切行動。本協議已經由公司妥善授權、執行和交付，並構成公司的法定、有效和具約束力協議。

(m)            RCA協議（i）RCA協議已由公司授權、執行和交付，並構成公司的法定、有效和具約束力協議，依照其條款可按法律強制執行反對公司的條款，但受到適用破產、破產、欺詐讓與、重組、暫停和其他影響債權人權利和救濟的法律以及執行可能性的普遍公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則（無論是否在法律或衡平法律程序中尋求強制執行），除非根據聯邦或州證券法律或與之相關的公共政策之限制，對根據RCA協議的賠償和補償權利有所限制，（ii）RCA協議中包含的聲明和擔保在所有重要方面爲真實和準確（或者，就重要性、惡劣影響或類似條件限制的聲明和保證而言，在所有方面爲真實和準確），並且（iii）不存在任何事件、情況或發生有任何事項，(無論是通知還是時間（或兩者）之後），都可能在任何重大方面構成RCA協議的違約或導致在RCA協議下終止權產生。

(n)對債券和證券的描述債券和證券在所有重要方面將符合註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中的描述。

(o)            無違規或違約行為。公司及其子公司中既非違反各自的公司章程或章程或其他組織文件，也未發生違約的情況，亦無任何可能造成上述違約的事件，無論是收到通知、時間流逝還是兩者兼有，在執行或履行任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面。該公司也未違反其可能受到的任何法律、條例、政府規章、規定或法院法令，也未未獲得其財產或資產可能受到的任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可證，除非在本段中的第(ii)和(iii)各款所述的違約或違規，並且這些違約或違規不會合理預期對承銷商在此處行使其權利產生實質性不利影響或對承銷商執行其權利影響巨大。

(p)            無衝突根據本協議、證券和債券（統稱爲“交易文件”）的執行、交付和履行將由公司承擔，並且所述交易文件中所示的交易（包括證券的發行和銷售，以及根據註冊聲明、銷售時間信息和招股意向書描述的證券銷售所得的使用），以及公司根據交易文件的義務的遵守(i) 不會與或導致與任何條款或約定中的任何衝突或違反，對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押或負擔，或構成違約，根據公司或其任何子公司是當事方的任何抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租賃協議或其他協議、許可證或文件或公司或其任何子公司受約束或其任何財產或資產受限的情況，(ii) 不會導致違反公司或其任何子公司公司章程或章程或其他組織文件的規定，以及(iii) 不會違反任何法規或任何法院或具有對公司或其任何子公司或其任何財產或資產管轄權的政府機構或機構的法令、規定和法規，除了本段落的(i) 和(iii) 款中可能發生的衝突、違約或違反，但這不會合理地預期導致重大不利影響或對承銷商行使其在本協議下的權利產生重大不利影響。

(問) 無須徵得同意爲了公司執行、交付和履行交易文件，證券的發行與銷售，並遵守其中的條款以及完成交易文件中所示的交易所需的，無需徵得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何同意、批准、授權、命令、許可、登記或資格，除了證券根據證券法的註冊，債券根據信託契約法的資格以及金融產業監管局、美國金融業監管局和相關州或國外證券法可能要求的任何同意、批准、授權、命令、許可和登記或資格，用於與承銷商購買和分配證券相關的。

(r)法律 訴訟除非在註冊聲明中另有說明，銷售時間信息和招股說明書中未出現任何待處理的法律或政府程序或監管調查，其中公司或其任何子公司是或可能是當事方，或其中公司或其任何子公司的任何財產或資產可能成爲主題，如果對公司或其任何子公司不利，則可能合理預期具有重大不利影響，據公司了解，任何此類程序均未被政府當局或其他人威脅或計劃進行。

(s) 獨立會計師Ernst＆Young LLP已經爲公司及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，根據委員會和公共公司會計監督委員會（美國）採納的適用規則和規定，作爲證券法所要求的獨立註冊的上市會計事務所。

(t)            標題：關於不動產和動產除註冊聲明中的規定外，銷售信息和招股說明書中，公司及其子公司對於描述在銷售信息和招股說明書中各自業務所必需的全部不動產和動產擁有良好且有權在無抵押、限制、主張、瑕疵和所有權瑕疵的情況下使用，除了那些無法合理預期的具有實質性不利影響的抵押物。

(u)            專利權的標題除註冊聲明、銷售信息和招股說明書中的規定外，（i）公司及其子公司擁有或擁有足夠權利使用所有實質專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術，這些對於描述在註冊聲明、銷售信息和招股說明書中各自業務的進行是必要的，除非無法用於公司或其子公司業務的這種項目，它們無法合理預期會產生實質性不利影響，並且（ii）目前不存在任何正在進行或公司所知的可能針對公司或其子公司提出的任何挑戰公司或其子公司權利的訴訟，若對公司或其子公司有不利決定，則可能合理預期會產生實質性不利影響。

(v)            投資公司法公司目前不是，並且在考慮到證券的發行和銷售以及所得款項的運用，如註冊聲明、銷售信息和招股說明書中所述後，也不會被要求作爲《1940年投資公司法》及其修改案以及委員會根據該法案的規則和法規（統稱爲“投資公司法”）所定義的“投資公司”或受“投資公司”控制的實體進行註冊。

(w)            稅金公司及其子公司已經提交所有重要的聯邦、州和外國稅務申報表，或已適當申請延期，並已支付所有任何一家公司要支付的重要稅款，除非正在善意爭辯並通過適當程序爭論。公司在適用財務報表中已就所有期間涉及的公司或其子公司的稅務責任尚未最終確定的所有重要聯邦、州和外國稅款作出充分計提、應計支出和準備。

(x)            執照和許可證公司及其子公司各自具備政府或監管當局的許可證、執照、專利、特許經營權、需求證書和其他必要的批准或授權（"許可證"），以依據適用法律擁有其財產並按照註冊聲明、銷售時間信息及招股說明書描述的方式開展業務，除非未擁有或未獲得許可對公司或其子公司造成重大不利影響，且公司或其子公司未收到有關撤銷或修改任何許可證的通知，亦無理由認爲任何該類許可證、證書、執照或授權不會在正常程序中獲得更新，除了那些不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的撤銷、修改或不更新情形。

(y)            無 勞資糾紛除註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述情況外，公司或其子公司員工不存在任何正在發生，或據公司所知即將發生的勞資糾紛，該糾紛若單獨或總體上合理預計將對公司造成重大不利影響。

(z) 符合環保法規公司及其子公司（i）遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他與人類健康和安全、環境或自然資源的保護、使用、生成、處理、儲存、運輸或處置有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的法律要求，這包括獲得、維持和遵守所有環境法要求的許可證和授權和批准以開展他們各自的業務，並且（ii）在就此公司或任何子公司沒有任何當前或可以預見的責任或義務，也沒有收到任何與任何地點的任何溢出、處置或釋放有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的實際或潛在責任或義務的通知，除涉及環境法要求的不符合、義務或責任不會，單獨或總體上，對實質性不利影響的情況除外。該公司及其任何子公司未被稱爲1980年修訂版的《全面環境應對、補償和責任法案》下的“潛在責任方”。沒有進行中的程序，或已知有可能發生的程序，旨在根據任何環境法對針對公司或其任何子公司的審查中讓政府實體也成爲一方，除了據合理信實認爲不會對其徵收30萬美元或更多金錢制裁的程序。公司及其子公司預計不會涉及任何環境法相關的實質性資本支出。

（其他） 揭露 控制公司已建立並保持“披露控制和程序”（按照《交易法》第13a-15(e)條的定義）；這些“披露控制程序”旨在確保公司在根據交易法提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。截至公司對其披露控制和程序有效性的最新定期評估，公司確定這些程序在所有重要方面是有效的，以履行其根據《交易法》第13a-15條建立它們所需的功能。除了在註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息中引用的文件中指定的內容外，根據公司的最新一次評估披露控制程序的文件，據公司所知，自自上次評估以來，在披露控制程序中沒有發生重大更改（包括糾正措施），這些改變可能會合理預期地顯著影響此類披露控制程序的有效性。

(bb) 財務報告內部控制公司保持一套符合交換法規定的“財務報告內部控制”制度，由公司首席執行官和首席財務官設計，或在其監督下設計，旨在爲外部目的編制財務報告和財務報表提供合理保證，符合普遍公認的會計準則。截至公司最近完成的財政季度的最後一天，公司的財務報告內部控制有效，公司沒有意識到其財務報告內部控制發生任何重大影響或可能重大影響的變化。

(cc)           沒有 非法支付公司或其子公司，任何董事、高管或僱員，或公司或其子公司的任何人（據公司所知），未使用任何資金用於與政治活動相關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用；未進行或參與進一步開展對外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表前述任何人，任何政黨或政黨官員或政治任職候選人提供、承諾或授權任何直接或間接的非法支付或好處的行爲；未違反或正在違反1977年通過的《外國腐敗行爲法》或任何適用法律或法規實施《打擊跨國公司向外國公共官員行賄公約》的組織經濟合作與發展組織的批准，或根據2010年通過的《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱“反腐敗法”）的任何規定；未進行或提供、同意、要求或採取進一步採取任何非法行賄或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已實施、維持和強制執行旨在促進和確保遵守所有適用反腐敗法律的政策和程序。

(dd)遵守反洗錢法公司及其子公司的運營始終以符合適用的財務記錄和報告要求爲前提，包括1970年通過的《貨幣和外國交易報告法》及其修訂版本，在公司或其任何子公司經營業務所在地的所有司法管轄區內適用的反洗錢法規以及任何政府或監管機構（統稱爲“反洗錢法規”）頒佈、實施或執行的相關或類似的規則、法規或指導，就反洗錢法規而言，目前公司或其子公司涉及的與之有關的任何法院、政府或監管機構、權威機構、仲裁機構的訴訟、起訴或程序均沒有正在進行，也沒有據公司所知已經被威脅。

(ee)與制裁法律無衝突公司及其子公司、董事、高管或僱員，據公司所知，任何代理人、附屬公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人目前不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）或其他制裁機構所執行或強制執行制裁的對象或目標，也不是聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”）的對象，公司或其子公司不位於、組織於或居住於受制裁的國家或地區，這些國家或地區包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱州和赫爾松州無政府控制區、烏克蘭的克里米亞地區以及根據《行政命令14065號》確定的烏克蘭的其他受覆蓋地區；公司不會直接或間接使用本次證券發行的收益，亦不會將該等收益出借、投入或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）資助或促進在資助或促進時正在受制裁的個人的任何活動或業務，（ii）資助或促進任何在受制裁國家進行的任何活動或業務，（iii）以其他任何方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。自2019年4月24日以來，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的個人或與任何受制裁國家進行交易或交易。

(ff)網絡安全; 數據保護除註冊聲明、銷售時間信息和招股書中另有規定外，或不能單獨或合計合理地預期對公司造成重大不利影響的情況下，公司據其了解不存在重大安全漏洞或與其或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括公司或其子公司維護的有關客戶、員工、供應商、供應商或其他第三方的數據）、設備或技術（統稱爲“信息系統和數據”）相關的其他重大損害或泄露；(ii)據公司了解，公司及其子公司未收到任何通知，也沒有任何可能導致其信息系統和數據出現重大安全漏洞或其他重大損害的事件或狀況；(iii)據公司了解，公司及其子公司目前在所有重大方面遵守所有適用法律或法規、所有適用的法院或仲裁員或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的裁決、命令、規則和法規、內部政策和涉及信息系統和數據隱私和安全保護的合同義務，以及保護信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改；(iv)公司及其子公司有制定和執行的政策和程序，旨在促進並確保遵守所有這些適用法律或法規、所有這些適用的法院或仲裁員或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的裁決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務。公司及其子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(gg)          數據隱私和安全除非不合理預期其不會對實質不利效果產生影響，否則公司及其子公司始終且在過去各個時期，符合所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年《健康保險攜帶和責任法案》（HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d等）經由《健康信息技術實現經濟與臨床健康法案》（HITECH法案）（42 U.S.C. § § 17921等），以及修訂條款，制定的規章，歐洲聯盟通用數據保護條例（GDPR），加州消費者保護法（CCPA）及其他法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規則和法規以及其他法律義務，關於公司或其任何子公司對個人數據（如下定義）的收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露的情況（統稱爲“隱私法律”）。除非不合理預期其不會對實質不利效果產生影響，公司及其子公司已建立並遵守，並採取合理設計以確保在所有重大方面符合其關於數據隱私和安全以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序以及公司及其子公司的所有合同義務（“政策”）。除非不合理預期其不會對實質不利效果產生影響，公司及其子公司已向用戶或客戶披露所有適用法律和監管規則或要求中規定的披露，據公司所知，並未違反任何適用法律和監管規則或要求。除非不合理預期其不會對實質不利效果產生影響，公司或其任何子公司均未違反任何隱私法律，未有正在進行中，或據公司所知，有威脅的訴訟，對公司或其任何子公司主張其未遵守任何隱私法律的法院或政府機構組織或機構的訴訟，訴訟或程序。 “個人數據”指與自然人相關的所有個人或可識別的信息。

(hh) 沒有 經紀人費用。公司和其任何子公司均不是與任何人（除非在本協議以外）訂立任何合同、協議或諒解的一方，該合同、協議或諒解可能導致對公司或其任何子公司或任何承銷商提出有效索賠，要求支付證券發行和銷售相關的經紀佣金、中介費或類似付款。

(ii)            不 註冊權益。除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中另有披露或先前獲得豁免，否則沒有任何人有權要求公司或其任何子公司根據向委員會提交註冊聲明或公司知曉的證券銷售而註冊出售證券的權利。

(jj)            無 穩定。公司和其任何子公司均未直接或間接採取或將採取任何旨在導致或引起，或已構成或可能合理預期構成，證券價格的穩定或操縱，以促使證券的銷售或再銷售的任何行動。

(kk) 保證金規則 公司尚未採取，並且不會採取任何可能導致本協議或證券發行或銷售違反聯儲局系統理事會《銀行法規》第220部分《銀行法規》第221部分或《銀行法規》第224部分的行動。

(ll) 前瞻性陳述註冊聲明、銷售時間信息和招股說明中不含未經合理基礎作出或重申的前瞻性聲明（指證券法第27A條和交易法第21E條的意義）。

(mm)        統計和市場數據在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明中包含的所有統計和市場數據均基於公司合理認爲可靠和準確的來源。

(nn)　　　　　　　　Sarbanes-Oxley法案除了那些在單獨或整體上都不重要的失敗之外，公司或公司的任何董事或高管在其任職的職責範圍內，未違反《2002年修訂版薩班斯-奧克斯法案》及其相關規定和規章，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(oo)          狀態 依據證券法公司並非不合格發行人，而且在證券法規定的時間內，公司是《證券法》規則405下定義的“備受關注的老練發行人”，與發行證券有關。

4.            公司進一步同意書 公司的進一步協議。 公司擔保並同意與每位承銷商

(a)            所需 檔案公司將在規定的時間內根據《證券法》的第424(b)條款和第430A、430B或第430C條款提交最終招股說明書，根據《證券法》的第433條款，將根據規定要求提交任何發行人自由書面說明書（包括附件C中的條款表），並將及時提交公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款要求向委員會提交的一切報告或任何決議書或信息聲明；公司將在招股說明書交付期間（如下文所定義）內向承銷商提供招股說明書和每份發行人自由書面說明書（如先前未提供），不遲於本協議簽訂日期後第一次營業日紐約時間上午10:00之前在紐約市交付所需數量的副本，如代表可能合理要求的數量。公司將在《證券法》規定的期限內（不考慮其中的規定）爲本次發行支付註冊費用，在結束日期之前無論如何。

(b)            交付複印件在招股說明書交付期間（如下文所定義），公司將免費向每位承銷商提供（如果有要求）（A）如原始提交的的《註冊聲明》及其每份修訂稿的合格副本，包括提交的所有展品和同意書，以及（B）由代表可能合理要求的數量的招股說明書的副本（包括所有修訂稿和附件以及引用文檔）和每份發行人自由書面說明書。在本文中，“招股說明書交付期間”指在《證券法》的第172條款之外，根據承銷商法定代理人意見，在證券的首次公開發行日期後的一段時間，在該時間內根據法律要求及其爲任何承銷商或經銷商銷售證券而需（或需要，但不包括《證券法》第172條款）交付的證券招股說明書。

(c)            修正或補充；發行人自由書面意見書在本協議擬議的交易與進行、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由書面意見書之前，以及在提交對註冊聲明或招股書的任何修正或補充之前，公司將向代表團和承銷商的律師提供擬議的發行人自由書面意見書、修正或補充的副本供審閱，並不會在代表團有合理反對意見時製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由書面意見書或提交任何代表團有合理反對意見的擬議修正或補充。

(d)            通知代表團公司將及時告知代表團，並以書面形式確認以下事項：(i) 當註冊聲明發生任何修正或生效時；(ii) 當招股書的任何補充或任何招股書或任何發行人自由書面意見書的任何修正文件已被提交時；(iii) 關於委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對招股書進行任何修正或補充或接收到委員會與註冊聲明有關的任何評論的請求或委員會要求獲得任何額外信息的情況；(iv) 關於委員會發布任何暫停註冊聲明的生效或阻止或暫停任何初步招股書或招股書或按照《證券法》第8A章規定的任何程序的發起或威脅；(v) 在招股書交付期內發生的任何事件，因該事件招股書、發售時間信息或作爲修正或補充後的發行人自由書面意見書應包括任何重大事實不實陳述或遺漏在內，或在向購買者交付招股書、發售時間信息或任何此類發行人自由書面意見書時，在已存在的情況下，使得招股書、發售時間信息或任何此類發行人自由書面意見書的內容不誤導；(vi) 公司接收到委員會對註冊聲明或任何根據《證券法》第401(g)(2)條的證券法規則對後生效修正的任何反對通知的情況；及(vii) 公司接收到關於暫停在任何司法轄區提供與銷售證券或發起或威脅任何目的的程序的資格暫停的任何通知；公司將盡最大合理努力阻止發佈任何暫停註冊聲明的命令、阻止或暫停任何初步招股書或招股書或暫停任何這類證券的資格，並且如果出現任何此類命令，公司將盡快撤銷該命令。

(e)            銷售時間資訊。如果在關閉日期前的任何時間（i）發生任何事件或存在任何情況，其結果是銷售時間信息如其時經修訂或補充將包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實陳述，以便使其中的陳述在環境下不會產生誤導或（ii）有必要修訂或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並，在適用的（c）段之上，向委員會（在必要的情況下）提交，並向承銷商和代表可能指定的經銷商提供銷售時間信息的修訂或補充，以便根據環境，銷售時間信息中的陳述如此修訂或補充後將不會產生誤導，或者銷售時間信息將遵守法律。

(f)            進行中 合規性。如果在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或存在任何情況，結果是招股說明書經修訂或補充將包含任何虛假陳述或遺漏任何必須陳述或在使其中的陳述在遞交給購買者時不會產生誤導之環境的重要事實，或（ii）有必要修訂或補充招股說明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並，在適用的（c）段之上，向委員會提交，並向承銷商和代表可能指定的經銷商提供招股說明書的修訂或補充，以便根據當向購買者交付招股說明書時的環境，招股說明書中的陳述如此修訂或補充後將不會產生誤導，或者招股說明書將遵守法律。

(g)            藍天合規公司將及時採取由承銷商合理要求的行動，以使證券符合承銷商合理要求的州證券或藍天法律的發行和銷售標準，並遵守這些法律，以便允許在這些司法管轄區內繼續銷售和處理證券，直到完成證券的分銷爲止（但前提是公司無需就任何當前未獲得資格的司法管轄區進行資格認證或採取可能使其受到司法管轄區訴訟，而不是由於證券發行或銷售引起的訴訟）。

(h)收益報表公司將盡快向其證券持有人和代表們提供符合《證券法》第11(a)條和委員會制定的規則158條的盈利報表，涵蓋自“生效日期”（根據規則158定義）後公司首次財年季度開始的至少十二個月的期間。

(i)             清晰 市場自本協議日期至閉市日期期間，未經代表事先書面同意，公司不得出售或以其他方式處置公司發行或擔保的期限超過一年的債務證券。

(j)            資金用途公司將根據“出售時間信息”和招股說明書中“募集資金用途”部分所描述的內容，運用證券的淨收益。

(k)　　　　　　　無 穩定公司將不會採取任何直接或間接導致證券價格操縱或穩定的行動，也不會允許其任何子公司或關聯公司採取此類行動，以促進證券的銷售或轉售。

(l)             記錄 保留公司將根據善意制定的合理程式，保留未根據證券法第433條規定向委員會提交的每份發行人自由書面招股說明書的副本。

5.            承銷商的某些協議每位承銷商在此表示並同意，各自獨立而非共同，

(a)            未使用，授權使用，提及，或參與計劃使用，並將不使用，授權使用，提及，或參與計劃使用任何“自由書面意見文件”，如證券法規定的第405條規定的內容所述（該術語包括公司向委員會提供的未納入註冊聲明並未參照的任何書面信息以及公司發佈的任何新聞稿），除了（i） 僅僅由該承銷商使用結果不會觸發根據證券法規第433條向委員會報告該自由書面意見文件的義務的自由書面意見文件，（ii） 在b附件列出或根據3（c）或4（c）條款編制的發行人自由書面意見文件（包括任何電子路演），或（iii） 由該承銷商編制並獲得公司事先書面批准的任何自由書面意見文件（本段提到的每份自由書面意見文件歸入（i）或（iii）款的“承銷商自由書面意見文件”）。 儘管前述，承銷商可在未經公司同意情況下使用附件C的術語表格。

(b)            沒有受到證券法第8A條下有關該發行的任何待進行程序的約束（如果在發售說明交付期間對其採取了此類程序，將會迅速通知公司）。

6.            承銷商的義務條件每位承銷商在此承諾在下述規定的收盤日期購買證券，其前提是公司履行其在本文規定下的契約和其他義務，並符合以下額外條件：

(a)            註冊 合規；無停止令。註冊聲明生效的任何停止令不得生效，任何涉及此目的的程序，根據證券法第401(g)(2)條或根據證券法第8A條的規定，在委員會前不得掛起或受到威脅；招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書應在截止日期前及時提交給委員會（就發行人自由書面招股說明書而言，根據證券法第433條的規定），並且符合本協議第4(a)條的規定；委員會要求的額外信息已經得到合理滿足，以代表的合理滿意爲準。

(b)            陳述和保證。公司在此文件中包含的陳述和保證應當爲真實且正確，截至當日及截止日期（除非任何此類陳述或保證明確是針對特定日期，那麼在該日期前應爲真實且正確），公司應當已經履行所有此協議項下應在截止日期前或在截止日期履行或滿足的條款和協議，並且公司及其主管在根據本協議交付的任何證明書中所作的陳述在該證明書日期及在截止日期時應爲真實且正確（除非任何此類陳述或保證明確是針對特定日期，那麼在該日期前應爲真實且正確）。

(c)            無 下調。在銷售時間和本協議簽訂交付時間（較早者）之後，（i）公司債務證券所得到的評級未發生下調，評級由《交易法》第3(a)(62)條所定義的“全國認可的統計評級組織”所給定，並且（ii）沒有這樣的組織公開宣佈或私下告知該公司，它正在審查或重新審視（可能帶有負面影響）其對該公司任何債務證券的評級。

(d)            沒有重大不利變化不得發生或存在根據本協議第3(g)條描述的任何類型的事件或情況，該事件或情況未在銷售時間信息（不包括任何修訂或補充信息）和招股說明書（不包括任何修訂或補充信息）中描述，並且據代表判斷該事件或情況使得按照本協議、銷售時間信息和招股說明書中考慮到的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不可取。

(e)            員警的證明文件代表應在結算日期當天收到（x）公司的一份證書，日期爲結算日期，由具體了解公司財務事務的副總裁簽署，確認：（A）該官員已仔細審閱了註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書，以及（B）據該官員所知，（i）第3(b)和(d)節中載明的聲明在此日期和結算日期時均屬實和正確，（ii）公司在本協議中的其他聲明和保證在此日期和結算日期（或若某一聲明或保證明確針對某一日期，則在該特定日期）時均屬實和正確，（iii）公司已履行了在結算日期之前或之時在其自身應履行或滿足的所有協議並符合所有條件，（iv）上述第（a）、（c）和（d）段列明的條件已全部滿足，（v）根據本協議發行和銷售證券的行爲不會違反包含在公司債務協議和其他協議中的任何財務比率或類似金融限制的規定，以及（y）公司的一份證書，日期爲本日期和結算日期，由公司首席財務或會計官簽署，就銷售時間信息和招股說明書中包含的某些財務數據與代表就相關事項達成合理滿意的形式和內容。

(f)            安慰函 根據本協議日期和交割日，安永會計師事務所應根據公司要求，在交割日，向代表提供函件，函件日期爲交付日期，並寄送給承銷商，其形式和內容應令代表合理滿意，包含會計師通常包含在向承銷商發出的與註冊聲明、銷售時間信息和招股說明中包含或參考的財務報表和某些財務信息相關的“安慰函”類型的聲明和信息；但前提是交割日交付的函件應使用距離交割日不超過三個工作日的“截止”日期。

(g)            公司法律顧問的意見公司法律顧問Morgan, Lewis &0 Bockius LLP和首席法律官Elizabeth Campbell各自應根據公司要求，向代表提供書面意見，函件應地址爲承銷商，並日期爲交割日，其內容應基本符合（即）A-1附件中對Morgan, Lewis &0 Bockius LLP的要求和（ii）A-2附件中對首席法律官的要求。

(h)100億5 公司法律顧問聲明根據公司的要求，Morgan, Lewis& Bockius LLP和首席法務官Elizabeth Campbell將向代表提供一份書面的 100億5 聲明，該聲明將地址寫給承銷商，並在結束日期之前日期，基本形式在附件A-3中有Morgan, Lewis& Bockius LLP的相關內容，在附件A-4中有首席法務官的相關內容。

(i)             承銷商的律師意見和 100億5 聲明代表應在結束日期之前收到關於承銷商事項的Cravath, Swaine& Moore LLP律師的意見書和 100億5 聲明，並且律師應已收到其合理要求的文件和信息，以便覈查相關事項。

(j) 發行無法律障礙截至結束日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構未採取行動，也未頒佈或發佈任何法令、規章或命令，以阻止證券的發行或銷售；也未發出任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止證券的發行和銷售。

(k)　　　　　　　好的 站立收到代表證明書顯示，公司及其在附件D中列出的各國內子公司在各自的組織管轄區內處於良好地位，並在代表可能要求的其他司法管轄區內公司處於良好地位，每種情況均須以書面形式或適當的電信形式收到相應司法機構的證明。

(l)             其他文件公司應在收盤日期之前或之日向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

在本協議中提及的所有意見、函件、證書和證據只有在它們在形式和實質上得到承銷商律師合理認可時，才被視爲符合本協議的規定。

7.            賠償和貢獻.

(a)            承諾對承銷商實施賠償，保護其免受損失 公司同意對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及任何控制該承銷商的人根據《證券法》第15條規定或《交易法》第20條規定的範圍內的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在與任何訴訟、訴求或程序或任何提出的索賠有關的支出中所產生的合理法律費用和其他費用，這些費用和支出的發生），無論是合併的還是單獨的，(i) 出現在或是基於註冊聲明中的任何虛假陳述或聲稱的虛假陳述，或因該聲明中省略了任何必須在其中陳述的必要事實或在其中陳述的使其信息不誤導的關鍵事實，或(ii) 出現在或是基於招股說明書（或其任何修訂稿或補充稿）、任何發行人自由撰寫的招股說明書或任何銷售時點信息中的任何虛假陳述或聲稱的虛假陳述，或因其中省略或聲稱省略了使其信息在製作時情形下不誤導的關鍵事實，每種情況均不適用於因信賴並符合應由承銷商透過代表明確用於其中的涉及任何承銷商的信息而引起的損失、索賠、損害或責任，理解並同意，由任何承銷商提供的唯一信息僅指本第7條的子條款(b)中描述的信息。

(b)            公司賠償 公司各承銷商均同意，各自且並非共同，無需賠償並保障公司及其簽署註冊聲明的董事和高級管理人員，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的涵義內控制公司的任何人，除了在（a）段中規定的賠償範圍外，但僅就因依賴和符合有關該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的信息而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任（包括但不限於在與任何訴訟、訴訟或程序或任何主張有關時發生的合理法律費用和其他費用） ，正如這些費用和開支的發生），該信息範圍僅包括以下記載：第三段關於承銷商的聲明，招股說明書中關於承銷商的第三段和第四句以及標題爲“承銷”的第七段，與每名承銷商相關的，每名承銷商在封面上出現的名字。

(c)            通知和程序如果對任何索賠根據上述（a）或（b）段尋求賠償可能的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、程序（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，該人（“受保人”）應及時書面通知可能尋求賠償的人（“賠償人”）； 但未能通知賠償人不會使其免除根據本第7條項下可能承擔的任何責任，除非它因未通知而受到實質性權利或辯護權的喪失而遭受重大損害；並且提供，未通知賠償方不會使其免除作爲Act來向受保人承擔責任的任何責任。如果針對受保人提出任何此類訴訟和通知賠償人，通知賠償人應保留合理滿足受保人的律師來代表受保人和該程序中的其他人， 並支付與該程序有關的合理費用和支出，及支付與該程序相關的律師費和費用，一旦實施。在任何這樣的程序中，任何受保人應有權聘請自己的律師，但是除非（i）賠償人和受保人已就相反事項達成一致； （ii）賠償方未能及時保留合理滿足受保方的律師； （iii）受保方律師已經合理得出結論，自身存在與賠償人可用不同的或額外的法律辯護之處或可能存在的法律辯護之處；或（iv）上訴該程序中的命名方（包括任何被傳喚的方）包括賠償人和受保人，並且由同一律師代表雙方當事人的情況下，由於實際或潛在的利益之間的區別，由同一律師代表雙方當事人是不適當的。 就連接任何程序或相關程序的上述句子，賠償人不應在同一司法轄區爲所有受保人支付超過一家獨立律所（除了當地顧問除外）的費用和支出，所有這些費用和支出應在發生時支付。任何這樣獨立的公司或任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員及該承銷商的任何控制人的獨立公司應由代表以書面形式指定，並任何該獨立公司用於公司和簽署註冊聲明的董事和高級管理人員的公司及任何公司的控制人應由公司以書面形式指定。賠償人在未經書面同意的情況下不需承擔任何程序的任何和解費用，但如果獲得該同意和和解，或者對原告有不可上訴的最終裁決，賠償人同意賠償每個受保人因此和解或判決而產生的任何損失或責任。儘管前述句子，如果任何時候受保人請求賠償人根據本段規定報銷受保人律師的費用和支出，如果（i）超過60天在收到該請求後達成和解或者（ii）賠償人還沒有在和解之前按照該要求償還受保人，則賠償人應承擔任何未經其書面同意實施的程序的任何和解，如果任何未成年人 實施結算後收到有關賠償人的要求，而賠償人沒有根據此要求在和解日期之前償還受保人，則賠償人將有責任。沒有受到受保方的書面同意，任何賠償方不得實施任何針對任何受保人是或可能已是當事方的任何待定或威脅程序的和解， 及可以在此根據接收賠償的主題的所有索賠將受到賠償人滿意的不受限制方式和形式的無條件免除，以及不包括任何由有利於受保人合理認可的形式或實質所構成的有關或承認或由受保人代表其行事的過失、責任或不作爲。

(d)            貢獻如果第7(a)和7(b)款規定的賠償對被保障人不可用或在任何損失、索賠、損害或責任方面不足（在考慮其中提到的任何例外情況之後），則根據該款的每個賠償人應當根據公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或者如果適用法律不允許本款中第7(d)款(i)的分配，則應當根據公司和承銷商有關致使該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏的相對過失，以及其他相關公平因素的適當比例對被保障人支付或應付的金額進行貢獻。公司和承銷商獲得的相對利益應被認定爲分別與公司從證券銷售中收到的淨收益（在扣除費用之前）和承銷商從中收到的總承銷折讓和佣金（在招股說明書封面上的表格中載明的每種情況）同所發行證券的總髮行價格之間的比例相同。公司和承銷商的相對過失應根據公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和修正或阻止此類陳述或遺漏的意願等因素進行確定。

(e)            責任限制 責任限制公司和承銷商一致同意，如果根據本第7節的規定確定了分攤，這將不公正也不合理（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的），或者通過不考慮上述（d）段所提到的公平考慮的任何其他分配方法。按照上述（d）段提到的損失、索賠、損害和責任，由受保護人支出或應支付的金額應被視爲包括，受保護人在與任何此類行動或索賠相關聯時發生的任何合理法律或其他費用，但應受到上述限制。儘管本第7節的規定，但在任何情況下，承銷商均不得被要求貢獻超過承銷商因未及時或被指爲未及時的陳述或被指爲未及時的遺漏而被要求支付的總承銷折扣和佣金超過的任何金額。有欺詐性陳述行爲的個人（在《證券法》第11（f）條的定義範圍內）無權要求不涉及欺詐性陳述的任何人貢獻。承銷商根據本第7節要求貢獻的義務，應與其根據本協議項下的各自購買義務成比例，而非共同承擔。

(f)            非專屬 救濟措施本第7節第(a)至(e)款規定的救濟措施並非排他性，並不應限制任何受保護人在法律或衡平法上可能享有的其他權利或救濟。

8.            協議的有效性本協議在各方簽署和交付後生效。

9.            終止本協議可由代表全權決定，在向公司通知後終止，如果在本協議簽署和交付之後以及交割日之前（i）紐約證券交易所或場外交易市場的交易普遍被暫停或受到實質性限制；（ii）公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或場外交易市場上都已暫停交易；（iii）由聯邦或紐約州當局宣佈了商業銀行活動的一般停止；或（iv）發生了任何敵對行動的爆發或升級，或者在美國境內或境外發生了金融市場變化或任何災難或危機，這在代表判斷上是重大不利的，並使得按照本協議、銷售時間信息和招股書中設想的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。

10.          違約 承銷人（a）如果在交割日，任何承銷商未履行購買本協議約定購買的證券的義務，則非違約的承銷商可以自行決定安排其他對公司合理滿意的人購買此類證券，條款與本協議中包含的條款一致。如果在任何承銷商的違約後36小時內，非違約的承銷商未安排購買此類證券，則公司有權再獲得36小時的期限，用於安排其他對非違約的承銷商具有合理滿意的人購買此類證券，按照這些條款。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約的承銷商或公司可以將交割日推遲高達五個完整工作日，以便按照公司顧問或承銷商顧問意見可能需要對註冊聲明和招股書或任何其他文件或安排進行的任何更改進行調整，且公司同意迅速準備任何對註冊聲明和招股書進行修正或補充的修正或補充，以實施任何此類更改。在本協議中使用時，“承銷商”一詞，在本協議的所有目的上，除非上下文另有要求，包括本附表1未列明的人員，根據本第10條，購買違約承銷商同意但未購買的證券的任何人。

(b)            如果，在按照上文第（a）段所需安排由未違約的承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商證券的安排生效後，仍未購買的證券總票面金額不超過待在此地購買的所有證券票面金額的十分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商購買其在此協議項下同意購買的證券票面金額，以及購買未違約的承銷商同意購買的證券票面金額的按比例份額（依據未違約的承銷商同意購買的證券票面金額計算），用於購買未對此項安排進行承銷商或承銷商的證券。

(c)            如果，在按照上文第（a）段所需安排由未違約的承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商證券的安排生效後，仍未購買的證券總票面金額超過待在此地購買的所有證券票面金額的十分之一，或者公司未行使上文第（b）段所述權利，則本協議應在無須非違約承銷商承擔責任的情況下終止。根據本第10節終止本協議應無需使公司承擔責任，但公司將繼續承擔根據本第11(a)節所載付款費用的責任，並且本第7節的規定不會終止，仍應有效。

(d)            本協議中的任何內容均不免除違約承銷商對其因違約而可能對公司或任何未違約承銷商造成的損害承擔的責任。

11.          支付 開支無論本協議所準備完成的交易是否達成或本協議是否終止，公司將支付或導致支付所有與其在此協議項下履行義務相關的費用和支出，包括但不限於：（i）授權、發行、銷售、準備和交付證券以及與此事項的任何稅金；（ii）準備、印刷和根據證券法案下的註冊聲明、任何初期招股章程、發行人自由撰寫招股章程、銷售時間信息以及招股章程（包括所有附件、修訂及補充協議）的準備、印刷和分發相關費用；（iii）公司律師和獨立會計師的費用和支出；（iv）爲認定證券在代表人指定的法域法律下注冊或符合投資資格的費用和支出，並準備、印刷和分發一份藍天備忘錄（包括與此有關的承銷商委託的律師在此事宜中合理發生的費用和支出）；（v）評級機構對證券評級的任何收費；（vi）受託人和任何付款代理的費用和支出（包括與此相關的這些各方代理人的律師的費用和支出）；（vii）與任何在與FINRA申報和清算該發行相關的任何文件相關的所有費用和申請費用；以及（viii）公司在與任何面向潛在投資者展示的“路演”演示有關的所有費用。 然而，應理解，除了第7條、第10條或本第11條中的規定外，承銷商應支付其全部費用和支出，包括其律師費。

(b)            如果根據第9條終止本協議，或者公司無故未能將證券交付給承銷商，或者承銷商因本協議規定的任何原因拒絕購買證券，公司同意支付承銷商在與本協議及本次發行有關的一切費用和支出（包括其律師的合理費用及支出）

12.          享受協議條款益處的人本協議應有利於並對本協議當事方及其各自的繼承人、董事和董事會以及本節所稱的承銷商的各個關聯方具有約束力。本協議的任何規定均不意圖或將被解釋爲賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款的任何法律或公平權利、救濟或索賠。從任何承銷商處購買證券的買方不得僅因該購買而被視爲繼任人。

13.          符合美國愛國者法案根據《美國愛國者法案》（公法107-56號法案第三章（2001年10月26日生效））的要求，承銷商需要獲取、驗證和記錄識別其各自客戶的信息，包括公司在內，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客戶的信息。

14.          美國特別決議制度的認可.

(a)            如果任何作爲合格實體的承銷商成爲受美國特別解決制度管轄的程序的對象，則該承銷商對本協議以及本協議項下的任何利益和義務的轉讓將具有與在本協議及任何該等利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄下時相同的效力。

(b)            如果任何作為受到保護的實體的承銷商或該承銷商的銀行控股公司法案關聯企業成為美國特殊清算制度下的程序主體，根據本協議可以對該承銷商行使的違約權利，僅允許在此類違約權利在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下可以行使的範圍內行使。

對於本第14條款的目的，“銀行控股公司法附屬公司”一詞具有《12 USC§ 1841(k)》中規定的涵義，並應根據該定義進行解釋。 “合格實體”指以下任一實體：(i) 如《12 CFR§ 252.82(b)》中定義並按照其進行解釋的“合格實體”；(ii) 如《12 CFR§ 47.3(b)》中定義並按照其進行解釋的“合格銀行”；或(iii) 如《12 CFR§ 382.2(b)》中定義並按照其進行解釋的“合格金融穩定組織”。 “違約權利”一詞具有《12 CFR§§ 252.81、47.2或382.1》中規定的含義，並應根據這些條款進行解釋。 “美國特別解決制度”指《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其頒佈的法規。

15.          生存公司和承銷商在本協議中包含的或根據本協議由公司或承銷商提出的各自的賠償責任、互惠權利、陳述、擔保和協議，或根據本協議交付的任何證書，將在證券的交付和支付後繼續有效，並將保持完整有效，不受本協議的終止或由公司或承銷商提出的任何調查的影響。

16.          特定 定義術語根據本協議約定，（a）除非另有明確規定，“關聯公司”的定義如證券法規第405條所示；（b）“工作日”一詞指除紐約市銀行被允許或被要求關閉的日子外的任何一天；（c）“子公司”的定義如證券法規第405條所示；以及（d）“重要子公司”的定義如交易法規S-X附錄1-02所示。

17.          雜項費用.

(a)            代表的權力承銷商在本協議項下的任何行動得由代表承銷商的代表執行，並且代表承銷商執行的任何行動應對承銷商具有約束力。

(b)            Notices所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過郵寄或傳真方式發送並經過確認，即視爲已妥善發送。向承銷商發出的通知應發送至代表以下地址: BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，紐約，紐約10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法律（傳真：212-901-7881）； c/o Citigroup Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，紐約，紐約10013，注意：總法律顧問（傳真：646-291-1469）； c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，紐約，紐約10179，注意：投資級別合作交易臺（傳真：212-834-6081）；和 c/o Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5樓，北卡羅來納州夏洛特，28202，注意：交易管理（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）。向公司發出的通知應寄至：Cencora，Inc.，1 West First Avenue，康肖霍肯，賓夕法尼亞州19428；注意：Korey Pirouz，高級副總裁，集團總法律顧問及秘書，副本寄送至 Morgan，Lewis & Bockius LLP，2222 Market Street，費城，賓夕法尼亞州19103，注意：James W. McKenzie，Jr. 和 Andrew t. Budreika。

(c)            管轄法 . 本協議應受紐約州的法律管轄並依其解釋。

(d)            不受陪審團審判的豁免本協議各方特此放棄在與本協議有關的任何訴訟或程序中要求進行陪審團審判的權利。

(e)            對照合約本協議可分別簽署（可包括通過任何標準電信形式交付的副本），每份均爲原件，所有副本合併後應構成同一合同。副本可通過傳真、電子郵件（包括任何美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何此類副本的交付均被視爲已被妥當和有效地送達，並對所有目的均有效。

(f)            修訂或豁免本協議的任何條款的修改或放棄，以及任何對其有所偏離的同意或批准，在任何情況下均須經簽署方書面並簽署後方能生效。

(g)            標題本文件中的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁如下]

如果您理解以上內容，請在下方提供的空白處簽署以表示您接受本協議。

承銷協議簽署頁

接受：截止以上日期首次寫明。

承銷協議簽署頁

附表1

附錄 A-1

MORGAN, LEWIS& BOCKIUS LLP的意見形式
公司律師

(a) Preliminary Prospectus和Prospectus已根據證券法規424(b)條的規定於2024年12月提交給委員會，在該文件上明確註明的規定 2, 2024年和2024年12月[●]，分別。

(b) 就律師所知，委員會未對根據證券法規401(g)(2)條使用註冊聲明提出異議通知公司。 就律師所知，委員會未發佈暫停註冊聲明生效的命令，並且就律師所知，委員會也沒有進行此目的的程序準備在委員會之前出售或受威脅。

(c) 註冊聲明（財務報表、附表、附註、其他財務和會計數據和從中衍生的統計數據以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估報告，以及審計報告審核管理層對財務報告內部控制有效性情況的意見，對於這些內容，該律師不表達意見），在提交給委員會的日期，表面上在所有重要方面符合證券法適用要求。

(d)            招股說明書（除了財務報表、時間表、附註、其他財務和會計數據和相關統計數據外，以及管理層就財務報告內部控制的有效性所作的評估報告，以及會計師關於內部控制的有效性的鑑證報告，對於這些報告，此類顧問不表達任何意見），截至該文件的日期，看起來在所有重要方面對證券法適用的要求都做出了適當的回應。

(e)            公司在特拉華州法律下合法存在並且處於良好地位，公司有資格作爲外國公司開展業務並且在加利福尼亞州和密蘇里州合法存在並且良好地位。公司具有必要的公司職權和權力以擁有或持有其財產並開展業務，就像目前所開展的業務一樣，唯獨在沒有這種職權或權力的情況下，不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。

(f)            公司具有必要的公司職權和權力以執行和交付其作爲一方的每項交易文件，並履行其中的義務；並且對於爲了進行每項作爲一方的交易文件的正式授權、執行和交付以及交易所相關的交易而必須採取的所有公司行動，公司已經得到了正式和有效的批准。

(g)            債券證書已經由公司得到正式授權、執行和交付，並構成公司的合法、有效和有法律約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行力。債券證書在1939年修正版信託契約法下已獲得正式資格。

(h)            證券已經得到公司根據承銷協議和債券的授權發行和銷售，並在符合債券條款的情況下由公司執行並由受託人按照債券條款的規定進行認證，據此向承銷商交付購買價格，將構成公司的合法、有效和有法律約束力的義務，有資格享受債券的利益，並根據其條款對公司具有可執行力。

公司已經合法授權、簽署並交付承銷協議。

《發售文件》和《招股說明書》中“債券描述”和“債務證券描述”所述陳述，就其構成證券條款摘要而言，在所有重要方面均提供了這些條款的公正摘要；《發售文件》和《招股說明書》中“美國聯邦所得稅後果”所述陳述，就其描述美國聯邦所得稅法律法規而言，在所有重要方面準確無誤。

公司於本日期簽署並交付其承擔的交易文件，履行本日期在該等文件項下的義務，交易文件中所規劃的交易完成以及發行和銷售證券，(i) 不會導致違反或違背附表 A 所列公司參與的任何協議或文件的條款，(ii) 不會違反公司的修訂後章程或修訂後公司規則，(iii) 不會違反特拉華州一般公司法，美利堅合衆國聯邦法，紐約州法律或賓夕法尼亞州法律，根據提供承銷協議類似性質交易的律師自身經驗，這些法律一般適用於承銷協議所思及的交易，但該律師對本段自身不表達任何關於任何聯邦證券法律、外國證券法律或州證券法或“藍天”法律的意見。

公司簽署並交付其承擔的交易文件，履行本日期在該等文件項下的義務，交易文件的完成，以及證券的發行和銷售，無需獲得任何法院、仲裁機構、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、登記或資格，除了 (i) 《證券法》下的證券登記、(ii) 《信託法》下的抵押券資格，以及 (iii) 在證券承銷商按照其發行地的各個司法管轄區的州證券或“藍天”法律或外國證券法規定，儘管我們對此不表達任何意見。

公司不是投資公司，經過證券的發行和銷售以及所得款項的運用，根據註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書的內容，不會被修改後納入1940年修訂的《投資公司法》及其下屬委員會的規定和法規定義爲“投資公司”。

公司未採取任何可能導致承銷協議或證券發行或銷售違反聯邦儲備系統理事會《12 C.F.R.第220部分》、《12 C.F.R.第221部分》或《12 C.F.R.第224部分》規定的行動。

此類意見應受到慣常的限制、例外、限制和假設的約束。

在發表這些意見時，這類法律顧問可以依據公司負責人和向承銷商提供的政府官員的證明而進行事實驗證。

以上所述摩根，劉易斯&博克斯律師事務所的意見將根據公司的要求提供給承銷商，並在其中聲明。

附件A-2

伊麗莎白·坎貝爾，公司執行副總裁兼首席法務官的意見表單
公司首席法務官伊麗莎白·坎貝爾的意見表格

(a) 公司的授權股份包括6億股普通股，每股面值$0.01，和1000萬股優先股，每股面值$0.01。

(b) 據Elizabeth Campbell所知，（A）除了註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中描述的內容外，公司或其任何子公司目前沒有任何法律或政府程序或監管調查正在進行，其中公司或其任何子公司的任何資產或財產可能成爲被訴對象，如果判定對公司或其任何子公司不利，則可能合理預計產生重大不利影響或阻止公司及時（i）在本日履行或交付其爲之訂立的交易文件或履行相關義務，（ii）完成交易文件中所 contempl的交易，或（iii）發行或出售證券，並且據Elizabeth ​​Campbell所知，沒有政府機構或其他人威脅提起此類訴訟，（B）沒有法規、法規或合同或其他文件要求根據證券法案作爲註冊聲明附表提交或在註冊聲明、銷售時間信息或招股說明書中描述但尚未作爲註冊聲明的附表或招股說明書中描述。

此類意見應適用慣例限制、例外、限制和假設。

如上述，公司執行副總裁兼首席法律官Elizabeth Campbell的意見將根據公司的要求向承銷商提供，並在其中如此聲明。

附件A-3

Morgan, Lewis & Bockius LLP聲明形式100億5
公司的律師

該法律顧問還應聲明，他們已參加了與公司代表、獨立註冊會計師和律師開展的會議，在這些會議中討論了《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股說明書》等相關事項，並且沒有引起該法律顧問注意到的任何事情使該法律顧問相信：（i）在證券法下第430B(f)(2)條規定的最新生效日期起，根據《規則》註冊聲明，或關於發行人根據證券法第11條規定的證券責任部分的檔案聲明瞭與事實不符的重要事實或無法在其中闡述或有必要在其中闡明的重要事實，以使其中的聲明不會誤導；（ii）銷售時間的信息，在銷售時間作爲一個整體時，沒有包含任何不真實的重要事實或無法闡明在其中的必要重要事實，以使根據其所作聲明的情況下，不會產生誤導行爲；或（iii）招股書，在其日期上，或至今的日期，包含或包含任何不真實的重要事實或省略或省略了在其中闡述的任何必要的重要事實，以使在作這些聲明的情況下，不會產生誤導行爲；但前提是（a）該法律顧問不需要對《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股說明書》中包含的任何聲明的準確性、完整性或公正性負責或承擔任何責任（但關於某些法律事宜，如該法律顧問在其法律意見書第10段中所述，截止日期是，於本協議本日以《擔保協議》第6（g）條向代表提交的）；和（b）該法律顧問不需要對包含於《註冊聲明》、《銷售時間信息》或《招股說明書》中的財務報表、附表、附註、其他財務和會計數據和所得到的統計數據（包括以交互數據格式呈現的任何此類數據）或管理層對財務報告內部控制有效性的承認報告和核數師對此報告的承認報告，每種情況下的準確性、完整性或公正性表達任何信仰。

此類聲明應受到慣例限制、例外、限制條件和假設的約束。

在作出這種聲明時，律師可能在事實問題上依賴公司負責人和公職人員提供給承銷商的證明。

上述Morgan, Lewis & Bockius LLP的聲明應在公司的要求下向承銷商提供，並在其中聲明。

附件A-4

伊麗莎白·坎貝爾（Elizabeth Campbell）的100億5陳述書形式，執行副總裁
公司的總裁兼首席法律官

伊麗莎白·坎貝爾亦應聲明，根據其作爲公司執行副總裁兼首席法律官所獲得的信息，沒有發現任何引起她相信以下情形的情況發生：（i）根據證券法430B(f)(2)規定，註冊聲明在最近生效日期，或與承銷商根據證券法第11條的責任有關的股票層面註冊聲明的某部分中，包含虛假陳述材料事實或遺漏要在其中陳述或爲使其中的陳述不誤導而必需的重大事實；（ii）銷售時間信息在銷售時間作爲一個整體時，包含任何虛假陳述的重大事實，或遺漏在該情況下作出這些陳述不具有誤導性的重要事實；或（iii）招股說明書，在其日期或迄今日期，包含任何虛假陳述的重大事實，或遺漏或省略了任何重要事實以便使其中的陳述在作出的情況下不具有誤導性；但請注意，（a）伊麗莎白·坎貝爾不需要對註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性進行審查或承擔責任；（b）伊麗莎白·坎貝爾不需要對註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含的財務報表、附表、註釋、其他財務和會計數據和由此衍生的統計數據（包括以交互數據格式呈現的任何此類數據）或管理層對財務報告內部控制有效性的陳述及核數師對其的審計報告表達任何信念，每種情況均須包含在註冊聲明、銷售時間信息或招股說明書中。

此類聲明應受習慣的限制、例外、限制條件和假設約束。

公司首席法務官伊麗莎白·坎貝爾在上文中所述的聲明應在公司的要求下向承銷商提供，並在其中如此申明。

附錄B

銷售信息中包含的自由書面招股說明書

附件C

Cencora，Inc。

$500,000,000，4.625%截至2027年到期的優先票據
6億美元4.850%到期於2029年的優先票據
7億美元5.150%到期於2035年的優先票據

定價條款表格。

*It is expected that delivery of the notes will be made against payment therefor on or about December 9, 2024, which is the fifth business day following the date hereof (such settlement cycle being referred to as “T+5”). Under Rule 15c6-1 under the Exchange Act, trades in the secondary market generally are required to settle in one business day unless the parties to any such trade expressly agree otherwise. Accordingly, purchasers who wish to trade the notes prior to the date that is one business day prior to the settlement date will be required, by virtue of the fact that the notes initially will settle in T+5, to specify an alternative settlement cycle at the time of any such trade to prevent a failed settlement. Purchasers of the notes who wish to trade the notes prior to their date of delivery hereunder should consult their own advisors.

*Note: A securities rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to revision or withdrawal at any time.

The issuer has filed an automatic shelf registration statement, including a prospectus dated November 26, 2024 (File No. 333-283481), and a preliminary prospectus supplement dated December 2, 2024 with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) for the offering to which this communication relates. Before you invest, you should read the prospectus in that registration statement, the preliminary prospectus supplement and other documents the issuer has filed with the SEC for more complete information about the issuer and this offering. You may get these documents for free by visiting EDGAR on the SEC Web site at www.sec.gov. Alternatively, the issuer, any underwriter or any dealer participating in the offering will arrange to send you the prospectus if you request it by calling BofA Securities, Inc. toll-free at 1-800-294-1322, Citigroup Global Markets Inc. toll-free at 1-800-831-9146, J.P. Morgan Securities LLC collect at 1-212-834-4533 or Wells Fargo Securities, LLC toll-free at 1-800-645-3751.

下面出現的任何免責聲明或其他通知對本通訊無效，應予忽略。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博或其他郵件系統發送本通訊而自動生成的。

附件D

重要子公司