证券交易委员会并未必然地查阅本申报文件中的讯息，亦未确定其正确及完整性。
读者不应认为本申报文件中的讯息正确及完整。 |
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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
FORm D
豁免证券发行通知
|
| OMB认可 |
| OMB编号: |
3235-0076 |
| 回应的平均时间负担: |
| 每个回应的平均时间负担: |
4.00 |
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1. 发行人身份
| CIK（提交者ID号码） |
先前的名称 |
|
实体类型 |
| 0001557746 |
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| X |
法人 |
| |
有限合伙 |
| |
有限责任公司 |
| |
普通合伙 |
| |
业务 trust |
| |
其他 (请指定) |
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| 发行人名称 |
|---|
| Aclaris Therapeutics, Inc. |
| 公司注册/组织司法管辖区 |
|---|
| 德拉瓦州 |
| 公司注册/组建年份 |
|---|
| X |
超过五年前 |
| |
在过去五年内（请指定年份） |
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| |
尚未成立 |
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二.主要营业地点及联络资料
| 发行人名称 |
|---|
| Aclaris Therapeutics, Inc. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 701李路 |
103室 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
发行人电话号码 |
| WAYNE |
宾夕法尼亚 |
19087 |
484-324-7933 |
3. 相关人员
| 姓 |
名 |
中间名 |
| Walker |
Neal |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 寄至：Aclaris Therapeutics, Inc。 |
701 Lee Road, 103号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 戴维斯 |
休 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 托管 Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 Lee Road, Suite 103 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| Balthaser |
Kevin |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 抄送：Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 Lee Road, Suite 103 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 洛尔罗普 |
詹姆斯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 通过Aclaris Therapeutics, Inc. |
701李路，103号套件 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 莫纳汉 |
Joseph |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 代表 Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 李路，103套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 高温 |
麦克辛 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 请交Aclaris Therapeutics, Inc.转交 |
701 Lee Road, 103号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 汉弗里斯 |
威廉 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 收件单位：Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 李路，套房 103 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 梅拉 |
安那德 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| Aclaris Therapeutics, Inc.公司 |
701 Lee Road，103号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 米兰 |
文森特 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 寄给 Aclaris Therapeutics 公司 |
701 Lee Road, 103号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓 |
名 |
中间名 |
| 莫林诺 |
Christopher |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 寄：阿克拉瑞斯治疗公司 |
701 Lee Road, Suite 103 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
| 希夫 |
安德鲁 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| c/o Aclaris Therapeutics, Inc. |
李路701号，103号套房 |
| 城市 |
州/州/国家 |
邮递区号 |
| 韦恩 |
宾夕法尼亚 |
19087 |
有必要澄清回应的内容吗？
4. 行业板块
| |
Agriculture |
|
银行与金融服务 |
|
| |
商业银行 |
| |
保险 |
| |
投资 |
| |
投资银行 |
| |
共同投资基金 |
|
|
|
发行人是否注册为
一家投资公司
1940年投资公司法案是指
？ |
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|
| |
其他银行及金融服务 |
|
| |
商业服务 |
|
能源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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5. 发行人规模
| 营业收入区间 |
或 |
总资产净值区间 |
| |
没有营业收入 |
|
没有总资产净值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超过1亿美元 |
|
超过1亿美元 |
| X |
拒绝透露 |
|
拒绝透露 |
| |
不适用 |
|
不适用 |
6. 所有板块辩称的联邦豁免和排除（选择所有适用的）
|
| |
规则504(b)(1)（不属于(i)、(ii)或(iii)） |
|
| |
规则504(b)(1)(i) |
|
| |
规则504(b)(1)(ii) |
|
| |
规则504(b)(1)(iii) |
|
| X |
规则506(b) |
|
| |
规则506(c) |
|
| |
证券法第4(a)(5)条 |
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|
7. 提交类型
| X |
新通知 |
|
首次销售日期 |
2024-11-19 |
|
|
首次销售尚未发生 |
| |
修改 |
8. 募集期限
9. 提供的证券类型（选择所有板块）
| X |
权益 |
|
聚合投资基金权益 |
| |
债券型 |
|
共同租户证券 |
| |
选择权、认股权证或其他权利以取得另一个证券 |
|
矿产财产证券 |
| |
行使选择权、认股权证或其他权利取得的证券 |
|
其他（描述） |
|
|
10. 业务合并交易
| 此次发行是否与业务合并交易（如合并、收购或交易所收购）有关？ |
|
|
如有必要，请澄清回复：
11. 最低投资金额
| 任何外部投资者接受的最低投资金额： |
$0
|
美元指数 |
12. 销售报酬
| 受益人： |
|
| Leerink Partners LLC |
39011 |
|
| （关联的）经纪人或dealer CRD编号： |
X |
无 |
|
| 无 |
无 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 53道富银行街，40楼 |
| 城市 |
州/省/国家： |
邮政编码： |
| 波士顿 |
马萨诸塞州 |
02109 |
征求意见的州（选择所有适用的州）
选择“所有州”或选择单个州 |
X |
所有州 |
|
|
|
| 受益人： |
|
| 康特菲茨杰拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.） |
134 |
|
| （关联的）经纪人或dealer CRD编号： |
X |
无 |
|
| 无 |
无 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 东59街110号，6楼 |
| 城市 |
州/省/国家： |
邮政编码： |
| 纽约 |
纽约 |
10022 |
征求意见的州（选择所有适用的州）
选择“所有州”或选择单个州 |
X |
所有州 |
|
|
|
13.发售和销售金额
| 发售总额 |
$79,999,999
|
美元指数 |
|
| 售出总额 |
$79,999,999
|
美元指数 |
| 尚待售出总额 |
$0
|
美元指数 |
|
如有必要，请澄清回复：
14.投资者
|
选择是否将发售的证券出售给不符合合格投资者资格的人员，并输入已投资于该发售的此类非合格投资者的数量。 |
|
|
无论是否将发售的证券出售给不符合合格投资者资格的人员，请输入已投资于该发售的投资者总数： |
|
15.销售佣金和寻找费用
如有，请分别提供销售佣金和寻找费用支出金额。如果某项支出的金额不知道，请提供估计值，并在金额旁边打勾。
| 业务佣金 |
$4,800,000
|
美元指数 |
|
| 寻找费用 |
$0
|
美元指数 |
|
如有必要，请澄清回复：
16.资金使用
提供用于向任何被列为企业高管、董事或推广者的人支付而使用或拟使用的募集总额。如果金额未知，请提供估计值并在旁边打勾。
如有必要，请澄清回复：
签名和提交
在签名并点击提交以下以提交此通知之前，请验证您输入的信息并查看以下提交条款。
提交条款
| 通过提交此通知，每个上述的发行人都是： |
- 通知SEC和/或每个该通知在其注册状态下被发出的国家，说明所描述证券的发行，并承诺根据适用法律为认购人提供想必的信息*。
- 不可撤销地指定美国证券交易委员会（SEC）的秘书、证券管理人或该发行人在其主要营业地以及本通知所提交的任何州的其他法定指定官员为其诉讼代理，并同意这些人可以代表其接受任何通知、起诉状或请愿书，并进一步同意这种服务可以通过挂号信或认证信邮寄，在任何受美国管辖地的联邦或州诉讼、行政诉讼或仲裁中，如果该诉讼、诉讼或仲裁（a）源于与本通知所涉证券发行相关的任何活动，并且（b）直接或间接基于：（i）1933年证券法、1934年证券交易法、1939年信托契约法、1940年投资公司法或1940年投资顾问法，或这些法规的任何规定，或（ii）该发行人主要营业地所在州或本通知所提交的任何州的法律。
- 证明，如果发行人声称在募集中获得了规定D豁免权，则发行人不因规定504(b)(3)或规定506(d)列出的原因而被取消对规定504或规定506的依赖。
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以上每个标识的发行人都已阅读本通知，知道内容属实，并已由授权人代表其签署本通知。
为签名，请输入签署人的姓名或其他字母或字符，作为签署人的签名。
| 发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
职位 |
日期 |
| Aclaris Therapeutics, Inc. |
Kevin Balthaser |
Kevin Balthaser |
首席财务官 |
2024-12-04 |
未显示有效的OMB编号的表单内所含信息的回答者无需回答。
*本承诺不影响国家证券市场改进法案第102（a）条规定的限制能力（"NSMIA"）[公共法案号104-290，110 Stat. 3416 (1996年10月11日)]，结果是，如果本D表格所涉证券是用于NSMIA目的的"特定证券"，无论是所有情况还是由于本D表格所涉的发行性质，国家均不能根据本承诺或其他方式向发行人要求发行材料，并且只能在NSMIA授权范围内要求发行材料，以保留其反欺诈权利。
