已於2024年12月4日向證券交易委員會提交

註冊號 333-          

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

註冊申報

根據.

《證券法》

authID 公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

（包括郵政編碼和註冊人主要行政辦公室的電話區號的地址）

Rhoniel A. Daguro

首席執行官Chief Executive Officer

1580 N. Logan St., Ste 660, Unit 51767

丹佛， 科羅拉多州 80203

516-274-8700

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

斯蒂芬 m. 弗萊明，律師。

弗萊明 PLLC

30 華爾街，8樓

紐約州紐約市10005號

(516) 833-5034

擬議中的公開發售開始日期： 在本登記聲明的生效日期之後不時

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果 根據1933年證券法第415條的規定，註冊在本表格上的任何證券將在延遲或持續的基礎上提供，除了僅在與分紅派息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下框：☒

如果 此表格用於根據證券法第462(b)條註冊額外證券進行發行，請勾選以下框並列出與同一發行相關的早前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

登記人特此在必要的日期或日期上修訂此註冊聲明，以延遲其生效日期，直到登記人提交進一步的修訂，具體說明此註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條款生效，或者直到註冊聲明在恩施委員會根據該第8(a)條款可能確定的日期生效。

本初步招股說明書所包含的信息尚不完整，可能會有所更改。這些證券在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前可能無法出售。本初步招股說明書不是出售要約，也並未在任何不允許提供或出售的法域尋求購買這些證券的要約。

authID 公司

$200,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

Units

我們 可能會不時在一個或多個發行中提供和出售總計高達$200,000,000的上述證券。 本招股說明書爲您提供證券的一般描述。

每次我們發行和銷售證券時，我們都將提供本招股說明書的補充資料，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充資料可能還會在本招股說明書中添加、更新或更改相關信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售本招股說明書中描述的證券，或通過這些方法的組合出售。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，則他們的名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、委託或折扣安排將在適用的招股說明書中註明或可以從所列信息計算出來。有關更多信息，請參見本招股說明書中的「關於本招股說明書」和「分銷計劃」部分。

投資我們的證券涉及風險。請查看本招股說明書第6頁上的 “風險因素本招股說明書第5頁及適用招股說明書補充文件中包含的任何類似部分說明了您在投資我們的證券前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「AUID」。截至2024年11月29日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後成交價格爲每股5.99美元。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未判斷本招股說明書或附帶的招股說明書是否真實完整。任何相反的說法均爲犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲 2024年12月4日。

目錄

風險因素。

Investing in our securities involves a high degree of risk. Before making an investment decision or acquiring any offered securities pursuant to this prospectus, you should carefully consider the specific factors discussed under the heading 「Risk Factors」 in the applicable prospectus supplement, together with all of the other information contained or incorporated by reference in the prospectus supplement or appearing or incorporated by reference in this prospectus, in light of your particular investment objectives and financial circumstances. You should also consider the risks, uncertainties, and assumptions discussed under the heading 「Risk Factors」 included in our most recent Annual Report on Form 10-k, as revised or supplemented by our subsequent Quarterly Reports on Form 10- Q, or our Current Reports on Form 8-k that we have filed with the SEC, all of which are incorporated herein by reference, and which may be amended, supplemented, or superseded from time to time by other reports we file with the SEC in the future. Moreover, the risks so described are not the only risks we face. Additional risks not presently known to us or that we currently perceive as immaterial may ultimately prove more significant than expected and impair our business operations. Any of these risks could adversely affect our business, financial condition, results of operations, and prospects. The trading price of our securities could decline due to any of these risks and you may lose all or part of your investment. This prospectus and the incorporated documents also contain forward-looking statements that involve risks and uncertainties.

前瞻性聲明特別說明

This prospectus, any prospectus supplement, and the documents incorporated by reference into this prospectus contain certain 「forward-looking statements」 within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 with respect to our business, financial condition, liquidity, and results of operations. These forward-looking statements are not historical facts but rather are plans and predictions based on current expectations, estimates, and projections about our industry, our beliefs, and assumptions. We use words such as 「may,」 「will,」 「could,」 「should,」 「anticipate,」 「expect,」 「intend,」 「project,」 「plan,」 「believe,」 「seek,」 「estimate,」 「assume,」 and variations of these words and similar expressions to identify forward-looking statements. Statements in this prospectus and the other documents incorporated by reference that are not historical facts are hereby identified as 「forward-looking statements」 for the purpose of the safe harbor provided by Section 21E of the Exchange Act and Section 27A of the Securities Act. These statements are not guarantees of future performance and are subject to certain risks, uncertainties, and other factors, some of which are beyond our control, are difficult to predict and could cause actual results to differ materially from those expressed or forecasted in the forward-looking statements. These risks and uncertainties include those described in the section above entitled 「Risk Factors,」 in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, our subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarterly periods ended March 31, 2024, June 30, 2024 and September 30, 2024, and the risks detailed from time to time on our future reports filed with the SEC.

You should not place undue reliance on these forward-looking statements because the matters they describe are subject to certain risks, uncertainties, and assumptions that are difficult to predict. The forward-looking statements contained in this prospectus or any prospectus supplement are made as of the date of this prospectus or, in the case of any accompanying prospectus supplement or documents incorporated by reference, the date of any such document. Over time, our actual results, performance, or achievements may differ from those expressed or implied by our forward-looking statements, and such difference might be significant and materially adverse to our security holders. Except as required by law, we undertake no obligation to update publicly any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise. We have identified some of the important factors that could cause future events to differ from our current expectations and they are described in this prospectus under the captions 「Risk Factors,」 and as well as in our most recent Annual Report on Form 10-k and any subsequently filed Quarterly Reports on Form 10-Q, and in other documents that we may file with the SEC, all of which you should review carefully. Please consider our forward-looking statements in light of those risks as you read this prospectus and any prospectus supplement.

使用收益

Except as set forth in any accompanying prospectus supplement, we intend to use the net proceeds from the sale of any securities offered under this prospectus for general corporate purposes unless the applicable prospectus supplement provides otherwise. General corporate purposes may include, and are not limited to the acquisition or licensing of other businesses or assets, strategic investments in complementary businesses, general working capital, products, services, or technologies. We cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds to us from any securities offered offering or the amounts we will actually spend on the uses set forth above. However, we do not have agreements or commitments to enter into any such acquisitions or investments at this time. The expected use of net proceeds from this offering represents our intentions based upon our present plans and business conditions. We will have broad discretion over how to use the net proceeds to us from any securities offered under this prospectus.

我們實際用於這些目的的支出金額和時機可能會有很大差異，將取決於多個因素，包括我們的未來營業收入和支出，以及本招股說明書中「風險因素」部分和2023年12月31日結束的財年的《10-k表格》年報中「風險因素」標題下描述的其他因素，以及我們後續的《10-Q表格》季度報告和/或《8-k表格》當前報告。我們可能會暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保義務，或者可能將此類收益作爲現金持有，直到它們用於其指定目的。我們尚未確定用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌情權。

股本的簡介。

一般

我們的授權資本股票包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年11月29日，已發行和流通的普通股爲10,920,909股。

普通股

股息權

根據截至2024年11月29日的任何未流通優先股可能適用的優先權，普通股股東有權從我們的董事會根據法律可用資金不時宣告的分紅（如有）。

投票權

除非法律要求或與截至2024年11月29日未發行的優先股的條款相關的事項外，所有已發行的普通股每股有權在提交股東投票的所有事項上投票。普通股股東沒有累積投票權。除與董事會成員的選舉和罷免相關的事項外，以及我們修訂後的公司章程或法律要求的其他規定，所有需由股東投票的事項必須獲得出席會議的絕大多數股份的贊成，且有權對該事項投票。在董事選舉的情況下，所有需由股東投票的事項必須獲得出席會議的具有投票權股份的絕大多數的批准。

清算

在公司清算、解散或終止的情況下，普通股股東有權在支付所有債務和其他負債以及滿足對任何已發行的優先股股東的清算優先權後，按比例分享法律上可用於向股東分配的淨資產。

權利和優先權。

我們的普通股股東沒有優先認購權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股股東的權利、偏好和特權受限於我們可能在未來指定的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。 

優先股

目前沒有已發行的優先股。根據修訂後的公司章程，我們被授權發行最多20,000,000股優先股。我們的修訂公司章程授權董事會在沒有進一步股東行動或批准的情況下，發行這些股分爲一個或多個類別或系列，隨時確定每個類別或系列中包含的股份數量，並固定每個完全未發行的類別或系列的股份的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人投票權或其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。目前我們沒有計劃發行任何優先股。

選項

截至2024年11月29日，我們根據公司的股權激勵計劃有2091048股普通股的購買期權，行權價格範圍從每股2.64美元到121.28美元，平均加權行權價格約爲每股21.35美元。

認購權證

截至2024年11月29日，我們有697446股普通股的未行使認購權，行權價格範圍從每股3.164美元到70.00美元，平均加權行權價格約爲每股11.203美元。

授權但未發行的資本股票

我們已授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以在不需股東批准的情況下授權發行一系列或多系列的優先股。這些股份可以被我們的董事會用來使我們更難或者打消通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得控制權的企圖。

責任限制和賠償事項

我們的修訂和重述的公司章程中包含了限制董事因金錢損害而承擔責任的條款，符合特拉華州法律的最大範圍。因此，我們的董事對我們或我們的股東因任何違背董事信義責任的行爲將不承擔個人責任，除非承擔的責任包括：

我們的 修訂和重述的公司章程和修訂和重述的細則規定，我們必須爲我們的董事 和高級職員提供賠償，在每種情況下，必須在特拉華州法律允許的最大範圍內。我們的細則還將規定，我們有義務在任何行動或程序的最終處理之前，提前支付董事或高級職員產生的費用，並允許我們爲任何高級職員、董事、員工或其他代理人就其在該職位上所承擔的任何責任獲得保險，而無論我們是否可以根據特拉華州法律的規定賠償他或她。我們已經簽署並預計將繼續與我們的董事會確定的董事、高級職員和其他員工簽署賠償協議。在特定例外情況下，這些協議提供了對相關費用的賠償，包括但不限於，任何這些個人在任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們相信，這些細則和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級職員是必要的。我們還維護董事和高級職員的責任保險。

我們章程和細則中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東對我們的董事和高級職員提出訴訟，以追究他們的信託責任。它們也可能降低針對我們的董事和高級職員的派生訴訟發生的可能性，即使若訴訟成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，尤其是在我們按照這些賠償條款支付和解費用和對董事及高級職員的損害賠償時。據我們所知，基於上述規定或其他原因，針對我們的董事、高級職員和控制人，就1933年證券法項下的責任所允許的賠償，我們已被告知，在證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此，無法強制執行。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級職員或員工的訴訟或程序正在進行中，也沒有我們意識到的任何可能導致賠償請求的威脅訴訟。

轉讓代理人和登記代理人

我們的證券轉讓代理是Computershare N.A.，地址爲150 Royall Street, Canton, MA 02021，聯繫電話爲877-373-6374。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，標的爲「AUID」。

債務證券說明書

以下描述以及我們可能在相關招股說明書補充中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的重大條款和規定。雖然以下總結的條款通常適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。在招股說明書補充中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款有所不同。

我們可能會不時發行債務證券，分爲一個或多個獨立系列。債務證券將是優先債務證券，並將在我們和受託人之間的契約下發行。如果我們根據契約發行債務證券，我們將在適用的招股說明書補充中指定該契約下的受託人。我們將在此招股說明書的補充中包含被提供的債務證券的特定條款，包括如果有，債務證券可轉換爲或可交換爲普通股、優先股或其他債務證券的條款。此招股說明書或任何招股說明書補充中關於債務證券及任何契約條款的陳述和描述是這些條款的總結，並應完全受到並與債務證券和契約的所有條款（包括我們不時根據債務證券或任何契約的允許進行的任何修訂或補充）的參考資格。

除非在招股說明書補充中另有說明，債務證券將是公司的直接無擔保義務，並將與我們其他任何優先和非次級債務平等。

適用的招股說明書補充將列出債務證券或其任何系列的條款，包括（如適用）：

此外，通過本協議提供的任何債務證券可能可轉換爲普通股、優先股或其他債務證券。適用的招股說明書補充文件將列出此類轉換或交換的條款和條件，包括（如適用）：

本 招股說明書是註冊聲明的一部分，規定我們可以不時發行債務證券，以一個或多個系列的形式 在一個或多個契約下，在每種情況下，期限相同或不同，以面值或折扣發行。除非在招股說明書 補充中規定，我們可以在不需要該系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券 在發行時未持有的任何該類額外債務證券與該系列的所有其他未償還債務證券將構成在適用契約下 的單一系列債務證券。

我們 打算在適用的招股說明書補充中披露任何發債的限制性契約。

認股權證說明

我們 可以發行warrants，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，以一個或多個系列的形式與 其他證券一起或單獨發行，如每個適用的招股說明書補充中所述。以下是我們可能提供的warrants的某些一般條款和規定的描述。 warrants 的特定條款將在適用的warrants協議和適用的warrants招股說明書補充中描述。

適用的招股書可能包含以下關於權證的條款和其他信息（如適用）：

持有權證的股東將不享有：

每張認股權證將使持有人有權購買債券的本金金額或優先股或普通股的股份數量，以認股價格載明於或根據適用補充招股說明書載明的價格計算。除非我們在適用的補充招股說明書中另有規定，否則認股權證持有人可在我們在適用補充招股說明書中載明的到期日前的任何時間行使認股權證。在到期日的營業結束後，未行使的認股權證將作廢。

認股權證持有人可以將認股權證換取不同面額的新認股權證，並在認股權代理人的公司信託辦事處或適用招股說明書中指示的任何其他辦事處辦理轉讓登記和行使認股權證。在行使購買債務證券的任何認股權證之前，認股權證持有人將不具有可在行使後購買的債務證券持有人的任何權利，包括收到本金、溢價或利息支付或強制執行適用債券契約中的條款的任何權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人將不具有持有者的任何權利，包括持有普通股或優先股時收到股利或在普通股或優先股進行任何清算、解散或清算時收到支付的任何權利，如果有的話。

潛在的warrants買家應該意識到，特殊的美國聯邦所得稅、會計和其他考慮可能適用於像warrants這樣的工具。適用的招股說明書補充文件將描述這些考慮，以便在它們適用的情況下，對購買這些warrants的買家來說具有重要性。

單位描述

以下是我們可能提供的單位的一些一般條款和規定的描述。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的單位招股說明書中描述。我們敦促您閱讀我們在該招股說明書下出售的與單位相關的適用招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可能根據該招股說明書發行由普通股、優先股、債務證券、warrants、權利、購買合同或這些證券的任何組合構成的單位。單位可以單獨或與我們普通股、優先股、債務證券、warrants、權利或購買合同一起發行，單位可以附加到這些證券上或與這些證券分開。我們可以直接或通過我們與單位代理人之間達成的單位協議來發行單位。我們將在適用的招股說明書中指定任何單位代理人。任何單位代理人僅作爲我們與特定系列單位相關的代理，不會對單位的持有者或受益人承擔任何代理或信託的義務或關係。每個單位的發行方式使得單位持有者也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。我們將在適用的招股說明書中描述系列單位的條款，包括以下內容：

分銷計劃

我們可以單獨或一起出售本招股說明書所提供的證券：

此外，我們可能會以本招募書所述的證券作爲分紅或分配。我們可能會不時通過一項或多項交易進行證券的分配：

例如，我們可能會根據證券法第415(a)(4)條款通過現有交易市場進行市場發行。我們也可以通過認購權、期貨合同或類似安排出售證券。

根據本招股說明書發行和出售的證券除我們的普通股外，將沒有建立的交易市場，普通股已在納斯達克資本市場上市。根據本招股說明書出售的任何我們的普通股將有資格在納斯達克資本市場上市和交易，具體取決於發行的正式通知。我們向公衆發行和銷售的任何證券的承銷商可以對這些證券進行市場交易，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候無通知中止任何市場交易。除了我們的普通股外，這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所或其他交易市場上市。

我們將在招股說明書補充中列出：

如果我們直接向機構投資者或其他人銷售，他們可能被視爲根據證券法的意義上的承銷商 與任何證券的轉售相關。除非在招股說明書補充中另有說明，如果我們通過代理人銷售，則該 代理人在任命期間將以最佳努力的方式進行操作。任何代理人都可能被視爲證券的「承銷商」，該術語在證券法中有明確定義。如果在售出證券時使用了經銷商，我們或承銷商 將作爲主辦方向經銷商出售證券。經銷商可以在確定的不同價格下將證券轉售給公衆，轉售價格由 經銷商在轉售時決定。

在遵守交易法下的M規定允許的範圍內，在發行過程中，承銷商可能會 進行超額配售、穩定交易、短期覆蓋交易和罰金投標。超額配售涉及超出 發行規模的銷售，從而形成短期頭寸。穩定交易允許在不超過特定最大值的情況下 對購買基礎證券的買盤進行競標。短期覆蓋交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券以覆蓋短期頭寸。罰金投標允許承銷商在經銷商最初銷售的證券在覆蓋交易中被購買以覆蓋短期頭寸時收回銷售讓利。這些 活動可能導致證券的價格高於其本應的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。

在符合《交易法》下的m規制的允許範圍內，任何合格市場做市商的承銷商可以在納斯達克資本市場的證券上進行被動做市交易，交易時間爲定價日的前一營業日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券最高獨立買盤的價格顯示其買盤；但是，如果所有獨立買盤降至被動做市商的買盤以下，被動做市商的買盤在某些購買限制被超出時必須下調。

在任何特定的發行中鎖定的條款將在適用的代號說明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商在一般業務活動中可能與我們進行交易或爲我們提供服務，以獲得報酬。

在本招股說明書下，任何證券不得在未提供適用的招股說明書補充的情況下出售，招股說明書補充以紙質或電子格式或兩者提供，描述發行的方法和條款。

法律事項。

本招股說明書下所提供證券的有效性將由位於紐約的Fleming PLLC審查。額外的法律事務可由我們或任何承銷商、經銷商或代理商聘請的律師審查，具體律師將在適用的招股說明書補充中指定。根據情況，代表承銷商、經銷商或代理商的法律顧問將被命名在隨附的招股說明書補充中，並可對某些法律事務發表意見。

專家

authID Inc.截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表，已納入本招股說明書和註冊聲明中，並依賴Cherry Bekaert LLP的報告，該公司是一個獨立的註冊公共會計師事務所，該報告是基於該事務所作爲審計和會計方面專家的權威。

更多信息的獲取途徑。

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，該網站包含 這些報告、代理和信息聲明，以及我們電子提交給SEC的其他信息。我們的提交文件可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。

我們 在我們的網站上免費提供年度、季度和當前報告，包括對這些報告的修正，儘快在我們電子提交此類材料後，或向SEC提供此類材料後。請注意，然而，除標題爲「通過引用整合特定信息」的文件外，我們沒有從我們的網站引用其他信息，詳見本招股說明書第17頁。此外，您可以通過書信、電話或電子郵件向我們請求免費獲取這些文件，地址、電話號碼或電子郵件地址如下：

AuthID 公司。

1580 N. Logan St., Suite 660, Unit 51767

丹佛， 科羅拉多州 80203

電話： 516-274-8700

Investor-relations@authid.ai

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

美國證券交易委員會允許我們通過「引用」的方式將信息納入本招股說明書補充。這意味着我們可以通過引用我們與美國證券交易委員會單獨提交的其他文件，向您披露重要信息，而無需實際在本招股說明書補充中包含具體信息。引用的信息被視爲本招股說明書補充的一部分，隨後我們與美國證券交易委員會提交的信息（並視爲「已提交」給美國證券交易委員會）將自動更新，並可能取代本招股說明書補充中的信息。

我們還通過引用包含在此文檔中或視爲通過引用而被納入的任何未來文件（當前報告除外，該報告根據Form 8-K的項目2.02或項目7.01提供，並且與這些項目相關的附件除外，除非此Form 8-K明確提供相反規定）來進行納入，按照交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC，包括在註冊聲明的初次提交日期之後以及在該註冊聲明的生效之前所做的那些，直至我們提交一份後續修訂，表明本招股說明書所發行的普通股的終止，以及此類未來提交的文件將從這些文件在SEC提交的相應日期起成爲本招股說明書的一部分。此處或在任何被納入或視爲納入此處的文件中所包含的任何聲明，應視爲在相關的招股說明書補充部分的目的下被修改或替代，以至於此處或在任何其他隨之提交的文件中包含的聲明也被視爲納入或視爲納入此處的，對此類聲明予以修改或替代。任何如此修改或替代的聲明，除非如此修改或替代外，不應被視爲構成本招股說明書的一部分。

您 可以通過書面請求、電話或電子郵件向我們免費索取本招股說明書中引用的文件副本，聯繫方式如下：

authID 公司

1580 N. Logan St., Suite 660, Unit 51767

丹佛， 科羅拉多州 80203

電話： 516-274-8700

Investor-relations@authid.ai

authID 公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認購權證

Units

招股說明書

2024年12月4日

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

下表列出了與註冊證券相關的各種費用。這些金額都是估算值，除了SEC註冊費外，所有金額均爲估計：

項目15.董事和高級管理人員的賠償。

我們 根據特拉華州的法律註冊成立。特拉華州一般公司法第145條規定，特拉華公司可以爲任何人提供賠償，無論該人是否是、曾經是或面臨成爲任何威脅、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查（除了該公司發起的行動），原因是該人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人，或者是在公司的請求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人。賠償可以包括與該行動、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際且合理地由該人發生的和解金額，前提是該人的行爲是善意的，並且該人合理地相信其行爲符合或不是與公司的最佳利益相悖的，並且在任何刑事行動或程序中，沒有合理的理由相信該人的行爲是非法的。特拉華公司可以爲任何人提供賠償，該人是否是、曾經是或面臨成爲任何威脅、進行中的或已完成的行動或訴訟的當事人，目的是爲了爲公司獲得有利判決，原因是該人曾是公司的董事、高管、員工或代理人，或者是在公司的請求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人。賠償可以包括與該行動或訴訟的辯護或和解實際且合理發生的費用（包括律師費），前提是該人的行爲是善意的，並且該人合理地相信其行爲符合或不反對公司的最佳利益，除非如果該人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准不允許賠償。當現任或前任董事或高管在上文提到的任何行動的實質上或以其他方式成功辯護時，公司必須賠償該人實際和合理髮生的費用。我們的公司章程提供了對我們的董事、高管、員工和其他代理人進行賠償的規定，該規定在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內。

特拉華州一般公司法第102(b)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事在其作爲董事的職責中，除因以下責任外，概不對公司或其股東因違反信託職責而承擔個人財務責任；

我們的 修訂和重新制定的公司章程包括這樣的條款。

我們的公司章程中規定的賠償權利包括我們支付的費用（包括但不限於，律師費和費用）以提前承擔任何上述行動的辯護費用，最終處置之前，前提是，如果特拉華州一般公司法要求，這種費用的提前支付僅在根據個人的身份作爲董事或高管（而不是其他身份下提供的服務，包括但不限於，向僱員福利計劃提供的服務）送達到我們一份承諾書，由該人或代表該人，承諾如果最終通過沒有進一步上訴權利的最終司法判決確定該人無權獲得我們的賠償，將償還所有提前支付的金額。

特拉華州一般公司法第174條規定，董事故意或疏忽地批准非法的分紅支付或非法的股票購買或贖回，可能會對此類行爲承擔責任。某董事在批准非法行爲時缺席，或在當時持異議的，可以通過在董事會會議記錄中記錄其異議，以避免責任，記錄應在該行動發生時或該缺席董事收到非法行爲通知後立即進行。

根據特拉華州一般公司法的允許，我們與每位董事和高管簽署了賠償協議，要求我們賠償此類人員因其作爲我們公司的董事、高管或員工而可能成爲任何行動、訴訟或程序或替代爭議解決機制中當事人的所有費用（包括律師費）、證人費、判決、罰款、和解及其他費用（包括衍生訴訟的費用）前提是，該人員的行爲不構成對我們或我們股東的忠誠義務的違反，且不屬於不誠信的行爲或涉及故意不當行爲或故意違反法律。

我們有一份保險政策，覆蓋我們的高級職員和董事，以應對某些責任，包括根據1933年證券法（已修訂）（「證券法」）或其他原因引起的責任。

就根據《證券法》下可能允許向控制我們的董事、高管或人士提供的賠償責任而言，據我們了解，根據上述規定，證券交易委員會認爲這種賠償違反了《證券法》中體現的公共政策，因此不可執行。

項目16。附件。

與本註冊聲明一同提交的附件或從其他文件中引用的附件如下：

項目17 承諾。

註冊人特此承諾：

(1) 在進行任何報價或銷售期間，向本註冊聲明提交後續修正：

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明文件;

(ii) 在招募說明書中反映在註冊聲明的生效日期（或最近的後續生效修正案）之後所發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少（如果證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的情況，可以在根據第424(b)條提交的招募說明書形式中反映，如果在總體上，發行量和價格的變化不超過最大總髮行價格中的20%的變化，該價格在有效的註冊聲明中的「註冊費計算」表中列出。

(iii) 包含註冊聲明中未曾披露的關於分配計劃的任何重要信息或對該信息的任何重大變更；

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 如果根據那些段落需要包含的後續生效修正案的信息包含在註冊人在根據《交易法》第13或15(d)節向委員會提交或提供的報告中，並被納入註冊聲明，則第1(i)、1(ii)和1(iii)段不適用。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個這樣的後續生效修正案應視爲與其中所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時間下提供這些證券應視爲其初始的真實發行；

(3) 通過後續生效修正案從註冊中刪除任何在發行結束時仍未售出的證券；

（4）爲了確定根據1933年證券法對購買者的賠償責任：

(i) 每份根據規則424(b)(3)提交的招股說明書應被視爲自提交的招股說明書被視爲部分的註冊聲明組成部分；並且

(ii) 每份根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書作爲註冊聲明的一部分，依賴於與依據規則415(a)(l)(i)、(vii)或(x)進行的發售相關的規則4300億，以提供根據1933年證券法第10(a)節所需的信息，應被視爲自該招股說明書首次使用後生效之日起或首次銷售證券的合同簽訂日期起，構成註冊聲明的一部分。根據規則4300億，在發行人及在該日期爲承銷商的任何人負責的情況下，該日期將被視爲與該招股說明書所涉及的註冊聲明的證券相關的註冊聲明的新生效日期，並且此時對該證券的發售應被視爲初始的真實發售；然而，仍需注意，在註冊聲明或招股說明書中所做的任何陳述，或在作爲註冊聲明一部分或通過引用被視爲納入的文件中所做的陳述，對於在該生效日期之前進行銷售合同的買方，不得取代或修改在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所做的任何陳述，或在此類文件中在生效日期之前所做的任何陳述；

(5) 爲了確定根據1933年證券法對任何在證券初步分配中購入證券的買方的責任，下面簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明的主要證券發售中，無論銷售證券使用何種承銷方式，如果證券通過以下任一通信方式向該買方提供或出售，則下面簽名的註冊人將被視爲該買方的賣方，並將被視爲向該買方提供或出售該證券：

(i) 任何 根據規則424要求提交的與申請人相關的初步招股說明書或招股說明書；

(ii) 任何 與本註冊人的申請相關的由本註冊人或其代表準備的自由書面招股說明書，或者本註冊人使用或提及的；

(iii) 任何其他自由書面招股說明書中與本申請相關的部分，包含有關本註冊人或其證券的實質信息，由本註冊人或其代表提供；以及

(iv) 任何 其他由本註冊人向購買者提出的申請中的要約溝通；

(6) 就確定根據1933年證券法的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條，註冊人每次提交年度報告（如適用，員工福利計劃依據1934年證券交易法第15(d)條提交的年度報告）並在註冊聲明中引用的，每一份提交都應視爲與其中所提供證券相關的新註冊聲明，此時該證券的提供應視爲首次真誠的提供；

(7) 在某種程度上，允許對註冊人的董事、高級職員和控股人根據上述條款進行1933年證券法產生的責任的賠償，或其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會的意見認爲此類賠償違反了在1933年證券法中表達的公共政策，因此不可執行。 如果針對此類責任（除非註冊人支付的由董事、高級職員或控股人在成功防禦任何行動、訴訟或程序中所產生或支付的費用）提出賠償索賠，註冊人將，在其法律顧問認爲該事項尚未通過控制性判例解決的情況下，向適當管轄權的法院提交問題，即其賠償是否違反了在1933年證券法中表達的公共政策，並將受最終裁決的約束；

(8) 提交申請，以便根據1939年信託契約法第310條第(a)款的規定，確定受託人是否有資格根據證券交易委員會在1939年信託契約法第305(b)(2)條下的規則和規定進行操作。

簽名 和授權書

請知悉所有人，以下每位簽名個人均委任Rhoniel Daguro和Edward Sellitto，或其各自作爲其真實合法的代理人，具有完全的替代權，爲其在任何和所有身份下籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署該註冊聲明所涵蓋的同一提議的任何註冊聲明，依據根據證券法發佈的規則462(b)生效，並提交同樣的文件，附上所有展品和與之相關的文件，交給證券交易委員會，賦予上述代理人和代理人與其每個代理人，全面的權力和權限，根據本條款要求必須進行的任何和所有行爲和事務，完全以其可能或能夠親自做到的目的，爲此，特此確認和承認上述代理人或其任何人或其替代人，可以合法地執行或導致執行的所有行爲。

根據1933年證券法（經修正）要求，註冊人已適當使本註冊聲明在其授權的情況下由簽字人簽署，地點在科羅拉多州丹佛市，日期爲2024年12月4日。

根據經修正的1933年證券法的規定，以下人員於指定的時間按其所列職務簽署本註冊聲明：

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