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AUTHID 股份有限公司

發行u服務。

AND

第8.04節 公司擁有的某些證券視同無效。

受託人

INDENTURE

日期 截至_______，20__

債務證券

目錄

INDENTURE

契約, 截止於_______，20__，由德拉瓦公司authID Inc.（「公司」）和[受託人],作爲受託人（以下簡稱「受託人」）：

鑑此公司已經合法授權執行並交付本保證書，以用於發行債券（以下簡稱爲「證券」），總額不限，根據本保證書每隔一段時間以一個或多個系列發行登記證券，不附利息票，由受託人的證書進行認證；

鑑此爲了提供證券鑑證、發行和交付的條款和條件，公司已經正式授權執行本契約；並

鑑此所有板塊，按照其條款，已經完成了使本契約成爲公司有效協議所必需的一切事項。

現在， 因此鑑於前提以及 證券持有者對證券的購買，雙方在此互相契約並達成以下協議，以便於證券持有者的平等和可比利益：

第1條

定義

章節 1.01 術語定義.

“鑑證代理「」指受託人或根據2.10節所任命的代理人，關於所有或任何系列的債券。

“破產法「」指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

“董事會

“董事會決議” 是指由公司的秘書或副秘書認證的決議副本，證明該決議已由董事會（或其 duly 授權的委員會）合法通過，並在該認證日期時有效。

“工作日

“委員會:「」指根據證券交易法創立並隨時構成的證券交易委員會，或者在此工具信託法規定之後，如果這個委員會不存在並且未執行其下屬的工具證券信託法規定的職責，則在此之後執行此職責的機構。

“公司” 指的是 authID Inc.，一個根據特拉華州公司法正式組織並存在的公司，並且，依據第10條的規定，也包括其繼承者和受讓人。

“公司信託辦公室“指受託人在任何特定時間，其公司信託業務主要管理的辦公室，該辦公室在本日期位於_______________________。

“保管人「」指在任何破產法下擔任任何功能的任何接收器、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約利息此外，未來的任何證券發行都必須符合該證券的適用條款，並得到受託人的認可。

“受託人

“事件發生的違約情形該契約的目錄和文章章節的標題僅爲方便參考而插入，並非本契約的一部分，不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

“證券交易法

“「全球證券」指按照第 2.2 條確定的形式發行的證券或證券部分，證明所有或部分證券系列，發行給該系列的託管人或其提名人，並以該託管人或其提名人的名義註冊。

“政府債券「政府債務證券」指（a）美利堅合衆國的直接義務，其全盛信譽和信譽得到全面保障，或者（b）由受美利堅合衆國控制或監督並作爲代理或機構行事的人的義務，支付完全由美利堅合衆國全盛信譽保證的義務，而無論哪種情況下，都不可在發行人自行選擇的任何在證券到期前的時期贖回或贖回。還將包括由銀行或信託公司作爲受託人發行的憑證存單，依據該存託人持有的任何這類政府義務或各項這類政府義務的本金或利息支付的某項特定支付；但須提請的是，（法定要求除外）該受託人未被授權從其以代表持有人從該受託人處收到的任何支付該政府義務或以該存託單所證明的有關該政府義務的本金或利息支付的金額中扣除任何款項。

“此處”, “本協議的這裏”和根據本協議”，及類似的用語，是指本協議的全部，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

“契約本儀器最初的執行或隨時依據本條款所規定的方式補充或修改的一個或多個補充協議，應包括根據2.01段規定建立的特定證券系列的條款。

“利息 支付日期這個交叉引用表不構成信託契約的一部分，並且不影響對其任何條款或規定的解釋。

“警官「有關公司的」指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務負責人或任何助理財務負責人、控制器或任何助理控制器，秘書或任何助理秘書。

“官方證書

“律師意見書

“未解決當涉及某個系列證券時”，在Section 8.04的規定下，指在任何特定的時間，根據本協議，信託受託人之前已驗證並交付給該系列證券的所有證券，除（a）受託人或任何付款代理已經取消的證券，或已遞交到受託人或任何付款代理處以便作廢，或已經作廢；( b ) 所述證券或其部分的贖回或支付款項已經存放在受託人處或任何付款代理(除公司之外)的信託中，或已由公司(如果公司作爲自己的付款代理)進行存儲和隔離；但前提是，如果這樣的證券或部分證券在到期日之前將被贖回，已按照第三章的規定給予贖回通知，或已做出可使受託人滿意的條款以便提供這樣的通知；和 ( c ) 放置在協議2.07節的條款下鑑定並交付的、代替或替代的證券。

“人員 「任何人」是指任何個人、公司、合夥企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織，任何其他實體或組織，包括政府或政治分支或其公務機構或工具。

“前身證券特定證券的「前身證券」是指以前所有或部分對應於特定證券所證明的相同債務的任何以前證券；爲了本定義的目的，在根據2.07 Section 發行的任何取而代之、替代或替代遺失、損壞或被盜的證券(如適用)應被視爲證明了與遺失證券、損壞證券或被盜證券相同的債務。

“負責人

“證券

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“證券持有人”, “證券持有人”, “註冊持有人

“ ” and “證券登記機構「」應具有第2.05節中所載的含義。

“子公司” 對於任何人而言，”關聯方”指任何擁有超過總投票權50%的股份或其他權益（包括合夥權益），有權（不考慮任何可能發生的情況）在董事、經理、普通合夥人或受益人選舉中投票的法人、協會、合夥或其他業務實體，該法人、協會、合夥或其他業務實體目前直接或間接地完全擁有或受其控制，(i) 該人; (ii) 該人和該人的一個或多個子公司;或(iii) 該人的一個或多個子公司。

“受託人

“信託契約法「」是指1939年信託契約法，經修正。

「U.S.A. Patriot Act」表示2001年10月26日簽署的第107-56號公共法案，旨在通過提供適當的攔截和阻止恐怖主義所需的工具，團結和加強美國法案，經修正。

第2條

發行、描述， 條款、執行、證券的註冊和交換

第2.01節 證券的指定和條款.

(a) 根據本契約可以認證和交付的證券的總本金金額是無限的。證券可以在一個或多個系列中發行，直至該系列證券的總本金金額在董事會決議的授權下或根據一個或多個補充契約不時授權。在任何系列證券初次發行之前，必須在董事會決議中建立，並在高級官員證書中列明，或在一個或多個補充契約中建立：

(1) 該系列證券的名稱（應與該系列的所有其他證券區分開來）;

(2) 對這一系列證券可能在本託管合同下被鑑別和交付的總本金金額沒有限制（除了在進行註冊轉讓、或者用於交換、替換其他該系列證券時鑑別和交付的證券）；

(3) 有關該系列證券應付本金的到期日或日期；

(4) 包括該系列證券的形式，以及該系列的認證證書形式；

(5) 任何擔保的適用性；

(6) 無論證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款;

(7) 證券是否排名爲優先債務、優先次級債務、次級債務或兩者的任何組合，並且任何次序的條款。

(8) 如果發行該證券的價格（表示爲其總本金金額的百分比）不是其本金金額，則該證券在加速償還其到期本金金額時應支付的部分，或者如適用，應轉換爲其他證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

(9) 利率，固定或浮動，或確定該利率的方法以及利息將開始計算的日期，支付利息的日期以及支付利息日期的常規記錄日期或確定這種日期的方法；

(10) 公司有權（如有）推遲支付利息的權利以及任何此類推遲期限的最長長度；

(11) 如適用，公司可能選擇在任何選擇性或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款下，贖回證券系列的日期或日期之後，或贖回證券系列的日期或日期之間的期間或期間以及價格或價格。

(12) 公司根據任何強制性沉沒基金或類似基金規定或其他情況，有義務贖回，或由持有證券人選擇購買的證券系列的日期或日期，價格或價格，以及證券應支付的貨幣或貨幣單位；

(13) 證券系列可發行的票面金額，如果不是一千美元（$1,000）或其任何整數倍;

(14) 與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何術語，如果適用，以及有關公司對該等證券的債務的安防-半導體和與該系列證券的營銷有關的任何其他建議性條款；

(15) 是否該系列證券將整體或部分以全球貨幣形式發行；如有的話，有關這種全球貨幣或證券整體或部分兌換爲其他獨立證券的條款和條件；以及全球貨幣或證券的託管人；

(16) 如適用，有關轉換或交換任何系列證券的條款和條件，以及這些證券可被如何轉換或交換，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算以及可能會被調整，任何強制或選擇性（根據公司選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，其中可能包括支付現金以及交付證券；

(17) 如果不是其全部本金金額，該系列證券本金金額的部分應在根據第6.01節 加速償還到期款項的宣佈之日起支付。

(18) 適用於發行的證券系列的契約中的增補或變更，包括但不限於整合、合併或出售契約；

(19) 就證券項下違約事項的增加或變更以及受託人或證券持有人有權宣佈有關證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）應付日期發生變化的情況而言。

(20) 附加適用於契約缺陷和法定抗辯條款的條款的增加，更改或刪除;

(21) 關於本契約中有關滿足和履行的條款的補充或修改;

(22) 就修改本契約的條款所做的增補或更改，無論是否得到證券持有人的同意 根據本契約發行的證券；

(23) 證券支付的貨幣如果不是美元，以及確定相當美元金額的方式；

(24) 利息是以現金還是額外證券支付，由公司或證券持有人選擇，以及可行使選擇權的條款和條件；

(25) 公司支付給任何非「美國人」的證券持有人的額外金額的條款和條件（如果有的話），包括所述的利息、溢價（如果有的話）和證券系列的本金金額；

(26) 該系列證券轉讓、銷售或轉讓的任何限制；和

(27) 關於債券、本契約的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，以及任何其他增補或更改 本契約條款，並且根據適用法律或法規，我們可能需要或建議的任何條款。

所有板塊 任何一系列的證券應當基本相同，除非或根據任何董事會決議或本補充債券中另有規定。

如果系列條款中的任何內容是基於公司董事會決議採取的行動所確定的，應由公司秘書或助理秘書核證適當的行動記錄副本，並在交付公司官員證明書之前或同時交付給受託人，以闡明系列的條款。

某一特定系列的證券可以在不同的時間發行，其本金或任何本金的分期付款日期可能不同，利率可能不同，或者利率確定的方法可能不同，付息日期可能不同，贖回日期可能不同。

第2.02節 證券形式和受託人證書.

任何一系列的有價證券和託管人的鑑證書，應當實質上與此類有價證券所載明的條款和內容基本一致，如本補充協議中的一項或多項或根據董事會決議提供的內容，並載明在一份官員證書中，它們可以帶有公司認爲合適的字母、數字或其他標識符號和銘文，不得與本債務券的規定相牴觸，並且不時印刷、平版印刷或雕刻上這樣的標識或背書，或者根據任何法律或依據任何法規制定的規則實行或依據任何證券交易所的規則或法規列明其將被列入的該系列有價證券，或符合慣例。

第2.03節 面額：支付條款.

證券應作爲已註冊證券發行，面額爲一千美元（$1,000）或任何整數倍，受第2.01(a)(13)條款的約束。特定系列的證券應按照該系列規定的日期和利率支付利息。除第2.01(a)(23)條款規定的情況外，任何系列證券的本金、利息，以及在到期前贖回或回購時的溢價，以及轉換或交換時應支付的任何現金額，應當以美國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在當時是用於公共和私人債務的法定貨幣，支付地點爲公司爲此設立的辦事處。每一張證券應標有其鑑證日期。證券利息應按照由十二個30天組成的360天年計算。

每當支付並按時支付或如期提供某系列證券的任何利息分期款項時，應支付給在該利息支付日期對應的註冊名下該證券（或一個或多個前身證券）的自然人，並在該利息分期款項的定期記錄日落下帷幕時支付。如果某一特定系列或其部分證券被要求贖回，並且贖回日期遲於有關任何利息支付日期的定期記錄日，並且早於該利息支付日期，應按照第3.03條規定出示和投降該證券時支付該證券的利息。

任何相同系列的證券在任何利息支付日期應支付的但未按時支付或未經適當提供的利息（以下稱爲「違約利息」）將立即由於成爲持有人而被註冊持有人於有關的定期記錄日不再支付；並且該違約利息將由公司在以下第（1）或第（2）款中根據自身選擇支付：

(1) 公司可以向在特殊登記日結束時以其名義登記的證券（或其各自的前身證券）持有人支付任何拖欠利息。這個特殊登記日是爲了支付該拖欠利息而設定的，具體方法如下：公司應書面通知受託人擬支付的每項證券的拖欠利息金額及擬支付的日期，同時公司應向受託人存入與拖欠利息擬支付的總金額相等的款項，或在擬支付日期之前做出讓受託人滿意的存款安排，這筆存入的款項將被信託以供有權獲得該拖欠利息的人員使用。隨後，受託人應設定一個特殊登記日，支付該拖欠利息，該日期距離擬支付日期不超過15天、不少於10天，並且在受託人收到擬支付通知後的10天之後。受託人應迅速通知公司該特殊登記日，並以公司名義及費用，確保將擬支付的拖欠利息及其特殊登記日的通知，以優先郵件的方式發送給證券持有人，其地址應如證券登記冊中所示，且不得少於該特殊登記日的10天。按照上述方式郵寄了擬支付的拖欠利息及其特殊登記日的通知後，拖欠利息應支付給在該特殊登記日以其名義登記的證券持有人。

(2) 公司可以以任何其他合法方式支付任何已違約利息，但須符合任何證券交易所的要求，在這些證券可能被列出的證券交易所規定的要求，並且在符合信託人可能要求的通知情況下，若公司通知託管人根據本款擬支付的通知後，信託人認爲該支付方式可行，則可以進行支付。

除非在董事會決議或一份或多份附加在此處建立債券系列條款的債券契約（以下簡稱「第2.01條所述」）中另有規定，有關於債券系列的本節中使用的「定期股東紀錄日」一詞和該系列的任何利息支付日均表示，根據第2.01條規定的爲該系列建立的利息支付日的前一個月的15日，如果該利息支付日爲一個月的第一天，或者根據第2.01條規定的爲該系列建立的利息支付日的一個月的第一天，如果該利息支付日爲一個月的第15日，無論該日是否爲工作日。

根據本章的前述規定，根據本信託書交付的系列證券，在轉讓或交換其他系列證券或代替其他系列證券時，應當享有被替代證券所攜帶的應計未付利息及應計利息的權利。

2.04 執行和認證部分.

證券將由公司的一位官員代表簽署。簽名可以是手動簽名或者傳真簽名。

公司可以使用曾擔任公司官員（在簽署時）的任何人的傳真簽名，儘管在驗證和交付或處置有價證券時，該人可能已經不再是公司的官員。有價證券可能包含根據法律、證券交易所規則或慣例要求的各種記錄、說明或背書。每份有價證券應以託管人鑑證的日期爲準。

證券未經受託人的授權簽字手工認證前無效，或經認證代理人認證。這樣的簽名應當是證據確鑿，證明經認證的證券已依據本契約得到認證和交付，並且持有人有權享受本契約的利益。在本契約簽署和交付後的任何時間，公司可以隨時向受託人交付由公司執行的任何系列證券進行認證，並附有公司官員簽署的認證和交付這些證券的書面訂單，受託人應根據這樣的書面訂單認證和交付這些證券。

在公司在本契據下首次發行證券後的任何時間將任何此類認證訂單交付給受託人，受託人應當得到提供，並（受信託契約法第315(a)條到315(d)條的約束）可以全面依賴（1）律師意見或依賴信函和（2）一份官員證明書，證明所有作爲執行、認證和交付此類證券的先決條件符合本契據的規定。

如果根據本信託文件發行這些證券將影響受託人自身在證券和本信託文件下的權利、責任或豁免，或以其他不合理方式影響受託人，受託人則無需驗證這些證券。

章節 2.05 轉讓和交換的註冊.

(a) 任何系列的證券可以在公司指定的辦公室或代理處提交進行交換，按授權面額交換其他同系列的證券，並且總本金金額相同，需支付足夠覆蓋相關稅費或其他政府收費的金額，具體如本節所述。對於任何被送交交換的證券，公司應執行，受託人應進行認證，且該辦公室或代理應交付證券持有人所應獲得的同系列證券，且這些證券的編號不得同時在外流通。

(b)  公司應在其指定的辦公室或代理處保存或促使保存一個或多個登記冊（在本文中稱爲「證券登記冊」），在該登記冊中，按照其可能規定的合理規則，公司應註冊證券及本條款所規定的證券轉讓，並且在所有合理時間內應向受託人開放以供檢查。用於註冊證券及如本文所述的證券轉讓的登記人應由董事會決議或補充契約授權任命（「證券登記人」）。

在公司指定用於此目的的辦事處或機構提交任何證券的過戶申請時，公司將執行，受託人將認證，並且該辦事處或機構將以受讓人的名義交付一份新的與所提供的證券相同系列的證券，其總面額相同。

按照本條款規定，提交或交換或登記過戶的所有證券必須（如果公司或證券登記處要求）附有一份或多份轉讓書面文件，該文件的形式符合公司或證券登記處的要求，並由註冊持有人或其正式授權的書面律師執行。

公司最初任命受託人爲每一系列證券的初始安防登記處。

(c)  除非根據第2.01節的規定和董事會決議內容，以及在官員證明書中列出， 或在本契約的一個或多個補充契約中建立，否則對於任何證券的交換或登記轉移， 或在部分贖回任何系列證券或回購、轉換或交換時不涉及全部本金金額的證券，新證券的發行將不收取服務費， 但公司可以要求支付足夠的款項以覆蓋相關的稅費或其他政府收費，但根據第2.06節、第3.03(b)節和第9.04節不涉及的交換除外。

(d)  公司及證券登記人無需在以下情況下（i）在距離向所有未贖回的同系列證券寄送贖回通知的日子前15天的營業開始時到寄送當日營業結束時期間內，發行、交換或註冊任何證券的轉讓， 或（ii）登記被召回贖回或交回回購的任何系列證券或其部分的轉讓或交換，但不得有效撤回的， 除非未贖回的部分未被贖回或未交回回購的情況。本第2.05節的條款對於任何全球證券適用於本節2.11。

受託人無義務或職責來監控、確定或查詢任何基於本契約或適用法律所施加的轉讓限制的遵守情況， 對於任何證券的利益轉讓（包括在存託參與者或全球證券的受益所有者之間的轉讓），除非要求交付明確要求的證書 和其他文檔或證據，並在本契約的條款中明確要求時進行交付，並查看這些文件以確定在形式上實質上符合本契約的明確要求。

第2.06節 臨時證券.

在準備任何系列的最終證券時，公司可以簽發，並受託人應鑑別和交付任何授權面額的臨時證券（印刷、石版或打印）。此類臨時證券應基本上與其發行的最終證券形式相同，但可能根據適用於臨時證券的省略、插入和變化，由公司確定。任何系列的臨時證券均由公司執行，並由受託人鑑別，條件基本相同，並具有類似效力，與該系列的最終證券一樣。公司將盡快執行並提供該系列的最終證券，然後該系列的任何或所有臨時證券可在公司指定用途的辦事處或代理處換取（持有人無需支付費用），受託人將鑑別，並該辦事處或代理處交付等量的該系列最終證券，除非公司通知受託人，說明不需要出具和提供最終證券，直至另行通知爲止。在換取之前，該系列的臨時證券享有本契約項下該系列最終證券的同等權益。

第2.07節 被毀、損壞、遺失或被盜證券.

若任何暫時性或確定性證券被損壞、毀壞、遺失或被盜，公司（受限於接下來的句子）應簽發，並在公司的要求下，受託人（如上所述）應鑑證並交付同一系列的新證券，其編號不得與同時尚未結算的證券相同，以交換和替代被損壞的證券，或代替和替換被毀壞、遺失或被盜的證券。在每種情況下，申請換髮證券的人應向公司和受託人提供可能被他們要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損失，並且，在每種毀壞、遺失或盜竊的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，使他們滿意地了解申請人的證券的毀壞、遺失或盜竊以及所有權情況。受託人可以鑑證任何此類換髮的證券，並根據公司的任何主管的書面請求或授權發放同一。在發行任何替代證券時，公司可以要求支付足以支付與此相關的任何稅收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和支出）的費用。

如果任何到期或即將到期的證券變得殘缺不全、被毀壞、丟失或被盜，公司可以代替發行替代證券，支付或授權支付相同金額（在殘缺不全證券的情況下除外），如果請求支付的申請人向公司和受託人提供他們可能要求的保證或賠償以使其免受損害，並在毀壞、丟失或被盜的情況下，向公司和受託人提供證據以滿足他們對該證券的毀壞、丟失或被盜及所有權的滿意程度。

根據本條款出具的每一份替代證券應構成公司的附加合同義務，無論殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券是否在任何時候被找到，或者能夠被任何人強制執行，並且應享有本契約的所有權益，與根據本合同已發行的同一系列任何其他證券享有同等和相應的權利。所有證券的持有和所有應以明示條件佔有，即前述條款在替換或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券方面是獨家的，且除了本合同規定的替換或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券外，應排除其他任何一切權利或救濟，儘管任何現行或今後頒佈的法律或法令與替換或支付可轉讓工具或其他證券但未交出的內容相牴觸。

章節 2.08 取消.

所有證券均應交出用於支付、贖回、回購、兌換、過戶或轉換的目的，如果交出的證券交給公司或任何支付代理人（或任何其他適用的代理人），則應交付給受託人予以註銷，如果交給受託人，則應由受託人予以註銷，除非根據本契約的任何規定明確要求或允許，否則不得發行任何證券以代替。在交出證券時，如公司要求，受託人應將其持有的註銷證券交付給公司。在沒有此類要求的情況下，受託人可以按照其標準程序處理已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如果公司以其他方式收購任何證券，則該收購除非將其交付給受託人予以註銷，否則不得作爲償還或清償所代表的債務操作。

章節 2.09 契約的好處.

本債務契約中或證券中的任何事項，不論明示或默示，均不得賦予或被解釋爲賦予任何除本契約當事方和證券持有人之外的其他人，在本債務契約下或有關本債務契約的任何法定或衡平權利、救濟或索賠，或根據本債務契約中包含的任何契約、條件或條款的權利；所有該等契約、條件和條款僅僅爲本債務契約當事方和證券持有人的唯一利益。

章節 2.10 認證代理.

只要任何系列證券仍然未償還，就可以爲任何或所有這些系列證券指定一個認證代理，該受託人有權任命。所述認證代理應被授權代表受託人對在交易、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並且經認證的證券應在所有方面皆如由受託人親筆認證的證券那樣有效且具有法律約束力。本契約中關於受託人認證證券的所有提及均應包括認證該系列證券的認證代理。每個認證代理應該得到公司的認可，並應是一家根據其最近報告或確定的資本和盈餘，根據其所在或從事業務的任何司法轄區的法律而言足以經營信託業務，而且在這些法律下合法經營且受到聯邦或州政府監管或檢查的公司。如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再符合資格，那麼它應立即辭職。

任何鑑定代理人可以隨時通過向受託人和公司提供書面辭職通知來辭職。受託人可以隨時（並且在公司要求下應該）通過向該鑑定代理人和公司發出書面終止通知來終止任何鑑定代理人的代理權。在任何鑑定代理人辭職、終止或不再合格的情況下，受託人可以任命一個被公司接受的合格繼任鑑定代理人。任何繼任的鑑定代理人，在接受其根據本契約的任命後，將具有其前任根據本契約的所有權利、權力和義務，就像最初被指定爲鑑定代理人一樣。

章節 2.11 全球證券.

(a) 如果公司根據第2.01節確定某一特定系列的證券將作爲全球證券發行，則公司應執行，受託人應根據第2.04節，對其進行鑑證並交付一份全球證券，該證券 (i) 應代表所有已發行該系列的證券的總本金金額，並以此金額計量，(ii) 應以存管人或其代理人的名義註冊，(iii) 應由受託人按照存管人的指示交付給存管人或由存管人指示進行交付（或者如果存管人指定受託人爲其保管人，則由受託人保留），以及 (iv) 應附有類似於以下效果的說明：「除非在本契約第2.11節另有規定，否則該證券只能整體轉讓，不能部分轉讓，轉讓給存管人的另一名代理人或存管人的繼任者或該繼任存管人的代理人。」

(b) 儘管第2.05節的規定，某一系列的全球證券只能整體轉讓、不能部分轉讓，並且按照第2.05節的規定，只能轉讓給該系列的存管人的另一名代理人，或者轉讓給公司選擇或批准的該系列的繼任存管人或其代理人。

(c)  如果在任何時候，證券系列的存管人通知公司其不願或無法繼續作爲該系列的存管人，或者在任何時候，如果該系列的存管人不再在《交易法》或其他適用的法律法規下注冊或具有良好信譽，並且在公司收到該通知或意識到該情況後的90天內未由公司指定該系列的繼任存管人，或者如果發生違約事件並且正在持續，且公司已收到存管人或受託人的請求，則本節2.11將不再適用於該系列的證券，公司將執行，並根據第2.04節，受託人將核實並交付該系列的證券，以最終註冊形式，沒有票據，以授權的面額，並以與該系列的全球證券的本金金額等額的總本金金額進行交換。在這種情況下，公司可以隨時決定任何系列的證券將不再由全球證券代表，並且本節2.11的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行，並根據第2.04節，受託人在收到公司證明其決定的高管證書後，將核實並交付該系列的證券，以最終註冊形式，沒有票據，以授權的面額，並以與該系列的全球證券的本金金額等額的總本金金額進行交換。全球證券在以最終註冊形式沒有票據的授權面額交換後，將由受託人取消。根據本節2.11(c)依據全球證券發行的最終註冊形式證券，應按照存管人根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，委託受託人，以指定的名稱和授權的面額進行註冊。受託人應將這些證券交付給存管人，以交付給以這種方式註冊證券的人員。

章節 2.12 CUSIP號碼.

發行證券的公司可以使用「CUSIP」編號（如果當時通常使用），如果是這樣，受託人將在贖回通知中使用「CUSIP」編號以方便持有人；但任何此類通知可以聲明，無論是印刷在證券上的這些數字還是包含在任何贖回通知中的這些數字的正確性不擔保，只能依賴印刷在證券上的其他識別要素，並且任何此類贖回不會受到這些編號的任何缺陷或遺漏的影響。公司將及時通知受託人「CUSIP」編號的變更。

條款3

基金的贖回和沉澱基金條款

章節 3.01 贖回.

公司可以根據本章程第2.01節的規定，在該系列的規定日期和條款下，贖回任何發行在此之下的證券。

第3.02節 贖回通知.

(a) 如果公司希望根據本條款第2.01節所保留的權利來贖回任何系列的全部或部分證券，公司應當，或應當指示受託人，向持有被贖回的該系列證券的持有人發送贖回通知，通過郵寄的方式，郵資已預付的第一類郵件（或就以賬簿記錄方式持有的任何全球證券，通過電子郵件根據存管機構適用程序發送），在贖回日期之前不少於30天且不超過90天，向這些持有人的最後地址發送該通知，地址應顯示在證券登記冊上，除非被贖回的證券中指定了更短的期限。按照此處規定的方式郵寄的任何通知應被視爲已合法發送，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，如果未能及時向任何指定贖回的系列的證券持有人發出該通知，或通知中存在任何缺陷，不應影響對其他系列或該系列的任何其他證券贖回程序的有效性。在任何證券贖回之前，如果該證券的條款或本契約其他部分中對該贖回有任何限制，則公司應向受託人提供一份合格官員證書，以證明其符合任何此類限制。

每份贖回通知書應當標明待贖回的證券（包括CUSIP編號，如有）、指明贖回定日期及該系列證券的贖回價格，並聲明將在公司的辦公室或代理機構支付該等待贖回的證券的贖回價格，在提交和交還該等證券時支付截至贖回定日期應計的利息，自該日期起將停止計息，贖回來自基金（如有該情況）。如果一系列證券中不是全部證券都將贖回，向該系列待部分贖回的證券持有人發出的通知應明確指明將部分贖回的具體證券。

如果部分贖回某個證券，有關該證券的通知應說明將要贖回的本金金額的部分，並且應說明贖回日期後，當該證券被交還時，將發行一張新的證券或者該系列證券的本金金額等於其未贖回部分的證券。

(b)  如果某系列的所有證券未全部贖回， 公司應提前至少45天通知受託人（除非受託人同意縮短通知時間）， 通知中應包括待贖回證券系列的總本金金額，隨後受託人應通過抽籤或其認爲適當和公平的其他方式選擇 待贖回的證券，並可選擇部分或多部分（等於一千美元（$1,000）或其任意整數倍） 本金超過$1,000的證券，受託人應在此後及時以書面形式通知公司待贖回證券的號碼， 可以全部或部分被贖回。公司可以在任何時間通過由其官員簽署的指令，指示受託人或任何支付代理 召喚特定系列的全部或部分證券進行贖回，並以本節所述的方式發出贖回通知， 該通知應以公司的名義或受託人或支付代理認爲合適的其自身名義發出。在任何由受託人或任何此類支付代理 發出的贖回通知的情況下，公司應將或導致向受託人或該支付代理（視情況而定）交付或留存 該證券註冊、轉讓簿或其他記錄，或者其適當副本或摘錄，以使受託人或該支付代理 能夠根據本節的規定發出任何所需的郵寄通知。

第3.03節 贖回支付.

(a) 若如上所述的贖回通知已完成發出，則在通知中指定的系列證券或部分證券應在所述的日期和地點到期並支付，按適用的贖回價格支付，以及截至贖回日期（但不包括該日期）的應計利息，自贖回日期起，該證券或部分證券的利息將停止累積，除非公司未能支付任何該證券或其部分的贖回價格及應計利息。在固定的贖回日期後，持有人在通知中指定的支付地點出示和交出該證券後，該證券將按照適用的贖回價格以及至贖回固定日期（但不包括該日期）的應計利息進行支付和贖回（但如果固定的贖回日期是利息支付日期，在該日期應付的利息分期將支付給在適用的記錄日期結束時的註冊持有人，依據第2.03節）。

(b)  在提交任何部分贖回的系列證券時，公司應執行並且受託人應予以驗證，展示證券的辦公室或代理處應在公司費用下向持有人交付一新證券，金額等於所呈現的未贖回部分的授權面額。

第3.04節 減少基金.

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於任何用於贖回該系列證券的減少基金，除非如第2.01節所述對此係列證券另有說明。

任何系列債券條款規定的任何償債基金支付的最低額度將在此處被稱爲「強制償債基金支付」，債券條款規定的超出該最低額度的任何支付將在此處被稱爲「可選償債基金支付」。如果債券條款規定，償債基金支付的現金金額可能受第3.05條款規定的減少。根據債券條款規定，每次償債基金支付將用於根據該系列債券條款規定的贖回債券。

章節 3.05 通過證券滿足償債基金支付.

公司（i）可以交付已發行的某個系列的未兌付的證券，以及（ii）可以將已按照該證券條款或符合該證券條款的可選性沉澱基金付款的證券作爲信用申請，這些證券可以全部或部分用於按照該證券條款所規定的要求支付到適用於該系列證券的任何沉澱基金付款的滿足，前提是這些證券尚未獲得此類信用。這些證券將按照該證券所規定的贖回價格通過沉澱基金付款機制兌現，相應的沉澱基金付款金額將相應減少。

章節 3.06 通過證券贖回償債基金.

不得晚於證券系列的每筆沉沒基金支付日前45天（除非較短期限令受託人滿意），公司應向受託人交付一份官方證書，規定了根據系列條款進行該系列下一期即將到期的沉沒基金支付金額，如有任何部分將通過交付和信貸該系列證券來滿足根據第3.05節規定的信貸方式，以及給出此類信貸的依據，並將應交付的任何證券與此類官方證書一起交付給受託人。在每筆此類沉沒基金支付日前不得晚於30天，受託人應按照第3.02節規定的方式選擇要在該沉沒基金支付日贖回的證券，並引起有關公司以第3.02節規定的方式通告已贖回的證券，並由公司承擔費用。在已適當通知後，應按照第3.03節中規定的條款和方式對此類證券進行贖回。

第4條

條款

章節 4.01 本金、溢價和利息的支付.

公司將按照本文件規定並在規定的時間和地點以及方式向相關係列的證券支付或導致支付該系列證券的本金(如有溢價)，以及利息。證券的本金支付可以按照本文件規定的時間和方式進行，由以美元爲單位的支票支付，並寄到證券持有人在安全登記冊上登記的地址，或者如果證券持有人在有關支付日期不遲於15天前向受託人提供了電匯指示，則可以通過美元電匯到美元帳戶上。證券的利息支付可以按照本文件規定的時間和方式進行，由以美元爲單位的支票寄到證券持有人在安全登記冊上登記的地址，或者如果證券持有人在有關支付日期不遲於15天前書面向安全註冊人和受託人提供了電匯指示，則可以通過美元電匯到美元帳戶。

章節 4.02 辦公室或代理機構的維護.

只要有證券系列仍未償付，公司同意在每個相關係列設立辦事處或代理處，以及根據本4.02條款規定指定的其他地點或幾個地點，任何系列的證券均可在那裏(一) 被呈請支付、(二) 作爲授權的在此上述進行轉讓的註冊，和(三) 關於該系列證券及本契約的通知和要求可被提出或送達於公司，且該指定將一直持續至公司應以任何授權簽署官員簽署的書面通知交付給受託人，指定其他用於上述目的的辦事處或代理處，如果公司在任何時候未能設立任何此類所必需的辦事處或代理處，或未能向受託人提供其地址，則該類呈請、通知和要求可在受託人的公司受託辦公室進行或服務，公司特此指定受託人爲其代理，接收所有這類呈請、通知和要求。公司最初指定受託人的公司受託辦公室爲其支付代理，涉及證券。

章節 4.03 付款代理.

(a) 如果公司爲所有或任何系列的證券任命一個或多個付款代理（除受託人外），公司將使每個這樣的付款代理與受託人簽署並交付一份文書，該代理同意遵循本節的規定：

(1) 其將持有的所有款項作爲代理人，用於支付該系列證券的本金（及溢價（如果有））或利息（無論這些款項是由公司支付還是由其他相關證券的任何債務人支付），以信託方式爲享有權益的人提供利益；

(2) 公司（或任何其他有關證券的債務人）未能按時支付該系列證券本金（及溢價，如有）或利息的任何款項時，應向受託人通知。

(3) 在前述第(a)(2)段所稱任何故障持續期間，若受託人書面要求，應立即支付給受託人由支付代理人持有的所有信託款項；以及

(4) 履行支付代理在本契約中規定的所有其他職責。

(b)  如果公司將作爲其自有的支付代理人來處理任何系列的證券，則將在該系列證券的本金（如果有溢價）或利息的每個到期日之前，劃撥、隔離並信託保留一筆足夠的金額，以便支付到期的證券本金（及任何溢價）或利息，直到該金額支付給相關人員或按本協議的規定其他處置，並將迅速通知受託人該行動或任何未能（由公司或任何其他證券義務人）採取該行動的情況。每當公司爲任何系列證券擁有一個或多個支付代理人時，它將在每個本金（及任何溢價）或該系列證券的利息到期之前，向支付代理人存入一筆足夠的金額，以支付到期的本金（及任何溢價）或利息，該金額將被信託保留，以便惠及相關人員的本金、溢價或利息，並且（除非該支付代理人是受託人）公司將迅速通知受託人該行動或未能採取行動的情況。

(c)  儘管本節中有任何相反的規定，（i）作爲本節所規定的信託金額的協議受限於第11.05節的規定，以及（ii）公司可以在任何時候，爲獲得本契約的滿足和解除或爲了其他任何目的，支付或指示任何支付代理人將公司或該支付代理人持有的所有信託金額支付給受託人，該金額由受託人在與公司或該支付代理人持有該金額時相同的條款和條件下保留；並且，在公司或任何支付代理人向受託人進行這種支付後，公司或該支付代理人將不再對該筆資金承擔任何進一步責任。

第4.04節 受託人辦公職位的空缺任命.

公司爲了避免或填補信託董事職位的空缺，在第7.10節規定的方式下任命一個受託人，以確保在此期間始終有一個受託人。

第5條

證券持有者的 公司和受託人的名單與報告

第5.01節 公司提供受託人證券持有者的姓名和地址.

公司將向受託人提供或導致受託人提供（a）每個常規紀錄日之後的15天內（根據第2.03節的定義）提供一個名單，該名單以受託人合理要求的形式列出了每個證券系列的持有人的姓名和地址，前提是公司無需在任何時候提供或導致提供該名單，只要該名單與公司最近提供給受託人的最新名單在任何方面都不相同，並且（b）在受託人書面要求後的30天內，公司收到任何此類要求後的非常規紀錄時間前的15天內提供一個類似內容和形式的名單；但無論哪種情況，對於受託人作爲安全登記處的任何系列，都不需要提供此類名單。

第5.02節 信息的保存；與證券持有者的溝通.

(a) 受託人應儘可能保持最新形式的所有信息，關於最最近提供給它的證券持有者的姓名和地址的名單，按照第5.01節的規定，以及受託人在作爲證券註冊人身份下收到的證券持有者的姓名和地址（如果以該身份行爲）。

(b)  根據5.01款的規定，受託人可以在接收到新的名單後銷燬提供給它的任何名單。

(c)  持有人可以按照信託契約法案第312(b)條的規定與其他持有人就本契約或證券下的權利進行通信，與此類通信有關的事項，受託人應根據信託契約法案第312(b)條的規定履行其義務。

第5.03節 公司報告.

(a) 公司將始終遵守信託契約法第314(a)節的規定。公司承諾並同意在公司向委員會提交相同內容後30天內，向受託人提供 （可通過電子郵件發送）年度報告以及公司根據《證券交易法》第13節或第15(d)節要求向委員會提交的信息、文件及其他報告（或委員會不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本）；但是，公司不需要向受託人交付同委員會提交的任何往來信函或公司已向委員會申請並獲得保密處理的任何材料；進一步規定，只要公司提交的文件在委員會的電子數據收集、分析與檢索系統（EDGAR）或任何後繼系統上可用，這些文件將被視爲已向受託人提交，且公司不需要採取任何進一步行動。爲避免疑義，公司在委員會規定的時間內未能向委員會提交年度報告、信息和其他報告將不被視爲違反本第5.03節的行爲。

(b)  根據第5.03節向受託人提供報告、信息和文件僅供參考，而受託人收到上述信息並不構成對其中信息的建設性通知，或根據其中的信息來確定，包括公司是否遵守其任何契約（對此，受託人有權僅依賴於官員證書）。受託人沒有義務審查交付給受託人的任何報告、信息或文件，或通過EDGAR向委員會提交的文件，以確保遵守本契約的規定，或查明其中所含信息或聲明的正確性或其他情況。受託人對確認或確定上述在EDGAR（或任何後繼系統）上向委員會提交的文件是否發生，不承擔任何責任或義務。

節 5.04 受託人的報告.

(a) 如果根據信託契約法第313(a)節的要求，受託人在每年5月1日後60天內，應通過郵寄方式將一份簡要報告發送給安全持有人，該報告的日期爲該5月1日，並符合信託契約法第313(a)節的規定，郵寄時需預付一等郵資，郵件將按安全登記冊上列明的安全持有人的姓名和地址進行發送。

(b)  受託人應遵守《信託契約法》第313(b)和313(c)條款。

(c)  每份此類報告在發送給證券持有人時，受託人將向公司備案， 並向任何證券上市的證券交易所（如果有上市）以及證券委員會報備。公司同意 在任何證券上市交易所上市時通知受託人。

第6篇

在違約事件發生的情況下，受託人和安防持有人的救濟方式

節 6.01 違約事件.

(a) 在此提到特定系列證券時，「違約事件」指的是已發生並持續存在的以下任何一個或多個事件：

(1) 公司逾期支付任何一系列債券利息的任何分期付款，並且該逾期持續90天；但是，公司根據本附屬證券託管契約條款對利息支付期限進行有效延長不構成此目的下的利息支付違約。

(2) 公司逾期支付該系列證券的本金（或溢價（如有））或者當相同應支付而到期時，無論是在到期日、贖回、按宣告或其他情況下，或者在根據該系列而設立的任何沉沒或類似基金的支付中；但是，根據此處的任何補充證券提供書的條款對此類證券到期日的有效展期不構成本金或溢價（如有）支付的違約；

(3) 公司未能遵守或執行本信託文件中包含的與該系列證券相關的任何其他契約或協議，或根據本條款第2.01節及與該系列證券相關而建立的任何其他契約或協議（除了專門爲除該系列證券以外的一個或多個系列證券的利益而在本信託文件中明確包含的契約或協議）超過90天的時期後，即本託管人通過掛號信或認證信向公司發出了書面通知後，或者在此之後，持有該系列證券至少25%本金期限的債券持有人將書面通知寄給公司和託管人，要求它們糾正此種失敗並聲明此通知是本協議下的「違約通知」；

(4) 公司根據任何破產法案的規定或在其含義範圍內：（i）自願提起一案，（ii）同意對其提起非自願情形的救濟裁定，（iii）同意指定其或其全部或實質全部財產的保管人，或（iv）爲了其債權人的利益作出一般讓與。

(5) 任何破產法下的有司法管轄權的法院作出針對公司的無償案件請求，任命公司的保管人管理全部或絕大部分財產，或者下令對公司進行清算，且該命令或裁定未暫緩且生效達90天。

(b)  在每一個這樣的情況下（不包括在上述第（4）或第（5）條中指定的違約事件），除非該系列所有證券的本金 已到期應付，否則受託人或持有該系列證券的未經支付的總本金金額不少於25%的持有人，向公司發出書面通知（並向 受託人，如果是由這些證券持有人發出的通知），可宣佈所有該系列證券的本金（如有溢價）和逾期未支付的利息 立即到期應付，並且在任何此類聲明之後，該款項應立即到期應付。如果發生上述第（4）或第（5）條中指定的違約事件， 該系列所有證券的本金和逾期未支付的利息將自動立即到期應付，無需受託人或證券持有人的任何聲明或其它動作。

(c)  在（和溢價（如有））和該系列證券的逾期未支付的利息宣告到期應付的任何時間，且在根據以下規定未獲得 或未進入任何有關支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列證券中大多數總本金金額的持有人，通過書面通知公司 和受託人，可以撤銷並廢止該聲明及其後果，條件是：（i）公司已向受託人支付或存入足以支付所有到期的 該系列所有證券的利息期款和任何因加速而到期的該系列所有證券的本金（和溢價，如有）的金額（按照該系列證券的年利率，直至 該支付或存款之日的逾期利息），以及根據第7.06節應支付給受託人的金額；（ii）除在其條款未到期的該系列證券的 本金（和溢價，如有）和逾期未支付的利息未支付外，所有與該系列相關的違約事件，已按照第6.06節的規定得到 補救或放棄。

這樣的廢止和取消不會延伸到或影響任何後續的違約事項，也不會損害任何因此而產生的權利。

(d)  如果受託人已根據本契約對該系列證券的任何權利採取了執行措施， 而由於該撤銷、廢止或其他原因，這些程序已被中止或放棄，或已對受託人作出不利裁定， 那麼在每一種情況下，受此程序的任何裁定的限制下，公司與受託人應分別恢復至他們在此下的原有位置和權利， 並且公司及受託人的所有權利、救濟和權力應繼續有效，就好像沒有采取此類程序一樣。

章節 6.02 債務的收集及信託人強制執行的訴訟.

(a) 公司保證，(i) 在它未能按時支付任何系列證券的利息分期付款， 或在任何設立的沉沒或類似基金中未能按時支付任何款項，且該違約持續了90天， 或 (ii) 在它未能按時支付任何系列證券的本金（或任何溢價，如有）時， 無論是證券到期時，還是贖回時，或因爲宣告或其他原因， 那麼在受託人的要求下，公司將支付受託人，爲該系列證券持有人的利益， 未償還本金（及任何溢價）或利息的全部金額，或兩者，視情況而定， 並在逾期本金（及任何溢價）上以及（在適用法律下可強制執行的情況下） 對逾期利息的分期付款按該系列證券中表達的年利率支付利息；另外，還要支付足夠的金額以覆蓋催收的費用和開支，以及在第7.06節下應支付給受託人的金額。

(b)  如果公司未能在要求時立即支付該金額，受託人以其自己名義及作爲明示信託的受託人，有權且能夠提起任何法律或衡平法的訴訟或程序，以收取逾期未支付的款項，並可對任何此類訴訟或程序進行審理直至判決或最終裁定，且可對公司或該系列證券的其他債務人執行該判決或最終裁定，並按照法律或衡平法規定的方式，從公司或該系列證券的其他債務人的財產中收回判決或裁定支付的款項，無論其位置如何。

(c)  在任何接管、破產、清算、重組、調整、安排、合成或影響公司、其債權人或財產的司法程序的情況下，受託人有權在此類程序中介入，並採取法院可能允許的任何行動，並應（除非法律另有規定）有權提交所需或建議的索賠證明和其他文件，以使受託人及該系列證券持有者的索賠獲得批准，金額爲破產程序開始時公司依據信託契約到期和應支付的全部金額，以及在該日期之後可能到期並應支付的任何額外金額，並收取任何應在任何此類索賠上支付或交付的款項，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；並且任何接收人、受讓人或破產或重組受託人特此授權每位該系列證券持有人向受託人支付該筆款項，且如果受託人同意直接向該證券持有人支付款項，則向受託人支付根據第7.06條應支付的任何金額。

(d)  所有的訴訟權和根據本契約或與該系列證券相關的任何條款建立的索賠權，均可由受託人在無須持有任何此類證券或在任何與此相關的審判或其他程序中出示該等證券的情況下強制執行，並且由受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作爲明示受託的託管人的名義提起，並在爲支付根據第7.06條項下到期的任何款項給受託人後，對於任何判決的收益應歸諸於該系列證券持有人的按比例受益。

遇到本協議項下的違約事件，受託人有權依其自行決定，採取適當的司法程序來保護和執行其在本證書項下所享有的權利，無論是根據法律還是根據權益法或破產法或其他途徑，無論是爲了特定條款或協議的強制實施，還是爲了輔助本證書授予的任何權力的行使，或者爲了執行受託人按照本證書或法律所享有的任何其他法律或衡平權利。

本文中沒有規定被視爲授權受託人代表任何債券持有人授權或同意或接受或採納影響該系列證券或任何持有人權利的任何重整、安排、調整或結構的計劃，也沒有授權受託人在任何此類程序中就任何債券持有人的權利進行投票。

章節 6.03 收集資金的應用.

受託人根據本條款收取的任何款項，應按照以下順序用於特定系列證券，由受託人確定的日期或日期，在按照本系列證券提供的本金（或溢價，如有）或利息披露這些款項，並在其上做出支付的註記，如果僅部分支付，並在完全支付時交還。

首先：支付律師費、收取費用以及根據第7.06條項下應支付給受託人的所有金額。

其次： 對於按照應支付的本金（和溢價，如有）和利息的份額未償還的證券，根據應支付的本金（和溢價，如有）和利息的金額，按比例無偏好或優先權地支付，以及已收集的資金，屬於該等證券或爲該等證券的利益而收集的資金；

第三： 如有餘款，應支付給公司或任何其他合法享有權益的人。

章節 6.04 訴訟限制.

沒有任何系列的證券持有人可以通過本契約的任何條款，憑藉其權利或藉助本契約的任何條款，提起任何訴訟、行動或在法律或衡平法下的程序，或者請求指定接管人或受託人，或要求本契約下的任何其他救濟，除非 (i) 該持有人事先已向受託人發出書面通知，說明與該系列證券相關的違約事件及其持續存在，按照前面規定的內容；(ii) 該系列證券當前流通總額不低於25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求其以受託人的名義提起該行動、訴訟或程序；(iii) 該持有人或持有人已向受託人提供了使其滿意的賠償保障，免於因執行該請求而產生的成本、費用和責任；(iv) 在收到該通知、請求及賠償保障的90天內，受託人未能提起任何這樣的訴訟、行動或程序；(v) 在該90天期間，持有該系列大多數本金金額的持有人未給受託人發出與請求不符的指示。

儘管本文件中可能含有相反規定或本入息計劃的其他條款，但任何證券的持有人根據該證券上所規定的在或在相應的到期日（或贖回日）後收到該證券的本金（如有）和利息的權利，或根據該日期或贖回日期後提起訴訟以實施任何此類付款的權利，未經該持有人的同意不得受損或受影響，並且接受本文件下的證券即明確理解，並且予以承諾，每一位該系列證券的受讓人和持有人以及受託人與其他每一位該系列的證券的受讓人、持有人和受託人之間，不論通過何種方式，都不得憑藉本入息計劃的任何條款來影響、干擾或損害任何其他該系列證券的持有人的權利，或獲得或尋求優先權，也不得依據本入息計劃來取得或尋求取得對其他持有人的優先權，並且，除非按照本文件規定的方式，以及爲了所有該系列證券的持有人的平等、按比例和共同利益，否則不得行使本入息計劃下的任何權利。爲了保護和實施本章節的規定，每位證券持有人和受託人均有權享受在法律或公平法下可提供的救濟。

章節 6.05 權利和救濟的累積；延遲或省略不構成放棄.

(a) 除非另有規定第2.07，本條款賦予受託人或證券持有人的所有權力和救濟措施，在法律允許的範圍內，應被視爲累積的，而非排他性的，對於受託人或證券持有人可以通過司法程序或其他方式，強制執行本契約中或與該證券相關的契約的履行或遵守的條款和協議。

(b)  受託人或任何證券持有人對上述任何違約事件發生並持續時行使任何權利或權力的延誤或遺漏，不應損害任何此類權利或權力，也不應被解釋爲對任何此類違約的放棄或默許；根據第6.04條的規定，本條款或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和救濟均可隨時行使，並可根據認爲合適的情況由受託人或證券持有人行使。

章節 6.06 由持有者控制.

任何系列證券的佔發行總額大多數持有人，在未償還的證券處於未償還狀態時，根據第8.04節的規定，有權指定進行任何救濟程序或行使受託人授予的關於該系列的任何信託或權力的時間、方法和地點；但須滿足，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人憑其唯一的判斷承擔個人責任。除非對未償還的證券可能會涉及受託人在信託契約法下的責任的信託責任行使的負責人或負責人在遵守第7.01節的規定時提出誠實地認爲，或對未參與該程序的債券持有人可能過度不利的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。受到影響的系列未償還證券的佔發行總額大多數持有人，根據第8.04節的規定，可以代表該系列所有證券的持有人放棄此係列證券的任何過去違約行爲或根據本契約規定或根據第2.01節建立的違約行爲及其後果，但不包括本應按照這些證券的條款付款的本金、溢價（如果有）或利息的違約，而是按照這些證券的條款應付款的時間（除非這種違約已得到糾正並已存入足以支付所有到期利息和本金的分期付款以及可能存入的任何溢價作爲受託人的保證（根據第6.01(c)的規定））。在任何此類豁免情況下，涵蓋的違約應被視爲已在本契約的所有目的中得到糾正，公司、受託人和該系列證券持有人應分別恢復到其以前的地位和權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

節 6.07 承諾支付費用.

所有 本契約的各方同意，任何證券的持有人在接受該證券時即被視爲同意，任何法院均可自由裁量要求在根據本契約執行任何權利或救濟的訴訟中，或者在訴諸受託人採取或忽略的任何行動的訴訟中，任何訴訟當事人提交擔保書以支付該訴訟的成本，且該法院可酌情評定合理成本，包括合理的律師費和費用，從而考慮到該訴訟當事人所提出的權利或抗辯的事實和誠信；但本條款的規定不適用於由受託人提起的訴訟，由持有任何系列未償還證券總額超過10% 的一名或一組證券持有人提起的訴訟，或由任何證券持有人提起的訴訟，以執行根據該證券或根據本契約建立的各自到期日期支付該系列證券的本金（或溢價，如有）或利息。

第7條 關於信託受託人。

關於受託人

第七部分 7.01 受託人的某些職責和責任.

(a) 受託人在某系列證券發生違約事件之前，以及在該系列證券發生的所有違約事件被治癒之後，需根據本契約執行與該系列證券相關的職責，且僅限於本契約明示的職責，不得對受託人解讀隱含的契約。如果某系列證券發生了違約事件（且該事件未被治癒或放棄），受託人應行使其在本契約中賦予的與該系列證券相關的權利和權限，並在行使這些權利和權限時，須像審慎的人在其自身事務的處理下所採用的相同程度的謹慎和技巧。

(b)  本契約的任何條款不應被解釋爲解除受託人因自身過失所導致的責任，包括其自身的 過失未採取行動或故意的不當行爲，但以下情況除外：

(i)  在與該系列證券有關的違約事件發生之前，以及在所有可能發生的與該系列相關的違約事件被糾正或放棄之後：

(A) 信託受託人在這類證券方面的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對這類證券不承擔責任，除非本契約明確規定的職責和義務履行外，不得將任何默示契約或義務加於本契約之上。

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的真實性以及其中表達的觀點的正確性，在符合本契約要求的任何證書或意見上作出最終判斷；但是，在本契約明確要求向受託人提供這類證書或意見的情況下，受託人有責任檢查這些內容，以判斷其是否符合本契約的要求；

(ii) 受託人對於信託受益人或其他人不承擔責任，如果是受託人的負責任的官員或官員們在善意做出的判斷錯誤，除非證明受託人在確認相關事實上存在過失。

(iii) 根據本信託契約，在持有任何系列證券本息總額不低於持有人的至少半數所指示的，關於進行任何有關於該系列證券的救濟的程序的時間、方式和地點，或者行使根據本信託契約授予受信人的任何信託或權力時，受信人在誠信的情況下采取或未採取的任何行動均不負責；

(iv) 本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行其職責或行使其權利或權力時支出或冒險使用自己的資金或以其他方式承擔個人財務責任，如果有理由相信根據本契約的條款，對其而言擔保這些資金或責任的償還不太確保，或者對其而言沒有合適的保障措施來防範這種風險；

(v) 受託人不需要就其在此處行使的權力或職責的履行而提供任何債券或擔保。

(vi) 受託人有權進行信託書中列舉的事項，並不被解釋爲受託人的職責；並

(vii) 任何受託人都不對根據此處指定的證券系列而任命的其他受託人的任何行爲或不作爲負有責任。

章節 7.02 受託人的某些權利.

除非另有規定，否則按照第7.01節的規定：

(a) 受託人可以確定性地依賴，並在依據任何決議、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他被其認爲是真實並且由適當當事方簽署或呈交的文件時受到保護；

(b)  此處提到的公司的任何請求、指示、命令或要求應通過董事會決議來充分證明，或由公司內任何授權官員以公司的名義簽署的文件（除非在此特別規定了其他證據）；

(c)  受託人可以諮詢法律顧問，法律顧問的意見或書面建議，或在要求時，任何法律意見都應視爲對根據本協議採取或放棄的任何行動的充分和完整授權和保護，前提是以誠信和依賴於此；

(d)  受託人並沒有義務在根據本契約的條款，按照任何證券持有人的請求、命令或指示行使其在本契約中的權利或權力，除非該證券持有人已向受託人提供受託人可以合理接受的針對可能會因此而產生的費用、開支和責任的擔保或賠償；然而，本文所含內容不應解除受託人在發生與證券系列相關的違約事件（未被糾正或放棄）時的義務，即針對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並以審慎的人在處理自己事務時所行使或使用的同等謹慎和技能來行使；

（e）受託人對其在善意之下並認爲受本契約賦予的自由裁量權或權力行使的任何行動或未採取行動而造成的後果不承擔責任。

(f) 受託人不必對任何決議、證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券型、安防-半導體或者其他文件或文件中陳述的事實或事項進行調查，也不必就公司根據本契約履行其契約之一的行爲進行詢問，除非根據不少於受影響特定系列未償債券（按照第8.04節規定確定）本金金額的持有人的書面請求這樣做；但是，如果在合理時間內向受託人支付其進行此類調查可能發生的成本、費用或責任而受託人的意見認爲不太確保由本契約條款向其提供的擔保，受託人可能要求合理可接受的擔保或賠償作爲繼續進行的控件。每次這樣檢查的合理費用應由公司支付，或者受託人支付，應在公司要求時由公司償還；

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行任何義務，受託人對任何代理人或律師在本協議下經過其謹慎任命而導致的任何不當行爲或過失不承擔責任。

(h)  在任何情況下，受託人對於因直接或間接超出其控制的因素（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行爲、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災）導致的其在本協議下義務履行的任何失敗或延遲不承擔責任或義務，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；受託人應使用與銀行業接受的慣例一致的合理努力，在情況允許的情況下儘快恢復履行。

(i)  在任何情況下，受託人對於任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）不承擔責任或義務，無論受託人是否被告知這種損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式；而且

(j)  受託人同意接受並根據該契約採取未加密的電子郵件、傳真或其他類似的未加密電子方式發送的指令或指示；但前提是，（a）提供書面指令的一方在書面指令傳輸後應及時向受託人提供原始簽署的指令或指示，（b）這些原始簽署的指令或指示應由提供該指示或指令的一方的授權代表簽署。如果當事方選擇通過電子郵件或傳真（或類似的電子方式）向受託人提供指令，而受託人自行決定選擇根據這些指令採取行動，則受託人對這些指令的理解應爲優先權。儘管這些指令與後續書面指令相沖突或不一致，受託人對依賴和遵守這些指令所產生的任何損失、成本或費用不承擔責任。提供電子指令的一方同意承擔因使用這些電子方法向受託人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未授權的指令採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。受託人可以要求公司交付一份官員證書，列出在該時間點有權向受託人提交官員證書、公司指令及本契約項下的其他事項或指示的個人姓名和/或官員職位。

(k)  授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其索賠權，適用於每一項其在本協議下的職能，並應由受託人可予執行。

(l)  受託人不得被視爲知曉任何違約或事件違約（除與未支付證券利息或本金有關的事件違約外），直到受託人收到書面通知，按照本契約所述的方式或受託人的一個負責官員得知實際情況。

第 7.03 條 受託人對敘述或證券的發行不承擔責任.

(a) 此處及證券中包含的陳述應視爲公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對任何註冊聲明、招募說明書或與證券銷售相關的任何其他文件中的任何聲明不承擔責任。受託人對證券的任何評級或任何評級機構的任何行爲或不作爲也不承擔責任。

(b)  受託人對本信託或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c)  受託人不對公司對任何證券或這些證券的收益的使用或應用負責，也不對受託人根據本契約的任何條款或根據第2.01節建立的條款支付的任何款項的使用或應用負責，也不對任何支付代理人（非受託人）收到的款項的使用或應用負責。

第 7.04 條 可持有證券.

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或其他任何身份，可以成爲具有與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時相同權利的證券的所有者或質權人。

章節 7.05 信託中持有的資金.

根據第11.05條的規定，託管人收到的所有款項，在未按照本協議規定使用或支付前，將被視爲信託財產，用於收到款項的目的，但不需要與其他資金分開放置，除非法律有要求。託管人對其在此項下收到的任何款項不承擔利息責任，除非與公司就其支付利息達成協議。

章節 7.06 補償和報銷.

(a) 公司應不時支付受託人其在本協議項下各個身份的服務費用，具體金額應由公司和受託人書面同意。受託人的報酬不應受到任何關於明示信託受託人報酬的法律的限制。公司應在請求時向受託人償還其發生的所有合理的自付費用。這些費用應包括受託人的代理人和律師的合理報酬和費用。

(b)  公司應當根據本協議的每一個角色對每位受託人進行賠償，避免任何損失、責任或費用 （包括爲自身辯護的費用和受託人代理人及律師的合理補償和費用） 除非在第7.06(c)條中另有規定，受託人在行使或執行其在本契約 作爲受託人或代理人的權力、權利或職責時發生的損失。受託人應及時通知公司任何其可能尋求賠償的索賠。公司應爲該索賠辯護，受託人應在辯護中予以配合。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理 費用和開支。公司不必爲未經其同意的任何和解支付費用，該同意不得不合理地被拒絕。此賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東及代理人。

(c)  公司無需對託管人或任何董事、員工、股東或代理人因疏忽或惡意行爲造成的任何費用或損失或責任進行補償。

(d)  爲了確保公司在本節中的支付義務，受託人應對其在所有資金或資產上擁有優先權， 或被受託人持有或收集，但不包括爲支付特定證券的本金或利息而信託的資產。 當受託人在與第6.01(4)或(5)條中規定的違約事件相關時產生費用或提供服務， 該費用（包括合理的律師費用和開支）及其所相關的服務補償應視爲任何破產法律下的管理費用。 本第7.06條的規定應在本契約終止及受託人辭職或被解除的情況下繼續有效。

章節 7.07 依賴於官員證書.

除非另有規定，根據本契據條款管理時，受託人認爲有必要或有利於在此之前證明或建立某事項時，該事項（除非本契據明文規定需要其他證據）在受託人未存在疏忽或惡意的情況下，可以被視爲已經證明並確立，由向受託人交付的職員證書確定，而在受託人未存在疏忽或惡意的情況下，該證書將是受託人根據本契據條款採取、承擔或不採取的任何行動的充分保證。

章節 7.08 不資格; 利益衝突.

如果受託人具有或將獲得《信託契約法》第310（b）條所述的任何「利益衝突」，則受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

章節 7.09 需要公司受託人; 資格.

在此發行的證券必須始終有一家根據美利堅合衆國或其任何州或領土立法和哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的受託人，或者是一家獲得委員會允許擔任受託人的公司或其他個人，根據這些法律有權行使公司託管職權，具有至少五千萬美元($50,000,000)的資本和盈餘，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或檢查。

如果這樣的公司或其他人至少每年依法或依監管或檢查機構的要求發佈財務狀況報告，則對於本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視爲其最近一份發表的財務狀況報告中所列示的合併資本和盈餘。公司不得，也不得由公司直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何人擔任受託人。如果在任何時候，受託人不再符合本節規定的資格要求，則受託人應當立即按照第7.10節中規定的方式辭職。

章節 7.10 辭職與解聘；繼任者的任命.

(a) 受託人或之後任何繼任者可以隨時對一個或多個系列的證券辭職， 通過書面通知公司，並通過郵件（預付一類郵資）向該系列的證券持有者發送辭職通知， 通知中將按證券登記中列出的名稱和地址發送。收到辭職通知後， 公司應迅速通過書面文書以雙份的形式任命繼任受託人，文書需經董事會審定並簽署， 其中一份文書交給辭職的受託人，另一份交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人在寄送辭職通知後30天內被任命並接受任命， 辭職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命一個繼任受託人， 或者任何擁有該系列證券且至少持有六個月的證券持有人可以代表自己及所有處於相似情況的其他人， 向任何這樣的法院申請任命一個繼任受託人。該法院在進行任何通知後，若認爲適合且適當， 也可以任命一個繼任受託人。

(b)  In case at any time any one of the following shall occur:

(i)  受託人未能在公司或任何已經真實持有證券或證券至少六個月的證券持有人的書面請求後遵守第7.08節的規定；或

(ii) 根據第7.09條的規定，受託人在公司或任何這樣的證券持有人的書面要求後，資格將終止並且未能辭職。

(iii) 託管人變得無法履職，或被判定破產或無力償還債務，或啓動自願破產程序， 託管人或其財產的接收者被任命或同意，或任何公職人員爲了復甦、保全或清算的目的接管或控制 託管人或其財產或事務。

那麼，在任何這種情況下，公司可以通過書面文件將受託人和所有證券之間的關係解除，並任命一位繼任的受託人， 這個文件要由董事會的命令執行並複製成兩份，一份副本將被交付給被解除的受託人，一份副本將被交付給繼任的受託人，或者任何持有證券至少六個月 的正式持有者代表該持有者和所有處於相似境地的人，可以向任何有管轄權的法院申請解除受託人和任命繼任的受託人。法院可以在此之後，根據其認爲適當 並規定的通知，如有，解除受託人並任命繼任的受託人。

(c)  任何時點上，持有時任證券任何系列絕對主要本金金額的多數的持有人，可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人，並可以在獲得公司的同意下，任命接任受託人。

(d)  根據本節的任何規定，受託人的任何辭職或解除以及對該系列證券的接任受託人的任命應在接任受託人接受任命後生效，如第7.11節所述。

（e）根據本節任命的任何後繼受託人可以就一個或多個系列的證券或所有這些系列進行任命，並且在任何時候，每個特定系列的證券只有一個受託人。

第7.11節 後繼任命的接受.

(a) 在本條項下任命的後繼受託人負責所有證券時，所有這些被任命的後繼受託人應當向公司和退休受託人簽署、確認並交付一份接受該任命的文書，隨後退休受託人的辭職或被免職將生效，並且此後繼受託人無需任何進一步的行爲、契約或轉讓，即可獲得退休受託人所有的權利、權力、信託和職責；但是，在公司的要求或後繼受託人的要求下，該退休受託人應在根據第7.06節的條款支付其應得款項後，簽署並交付一份將退休受託人所有的權利、權力和信託轉讓給後繼受託人的文書，並應當適當轉讓、轉移和交付所有退休受託人在本條款下持有的財產和資金。

(b)  在本條項下任命的後繼受託人負責一個或多個（但不是全部）系列的證券時，公司、退休受託人及每位就一個或多個系列的證券的後繼受託人應當簽署並交付一份補充契約，其中每位後繼受託人應當接受該任命，並且（i）應包含轉讓並確認以及賦予每位後繼受託人與退休受託人有關該系列證券的權利、權力、信託和職責所需或期望的條款，（ii）應包含確認退休受託人對該系列證券的所有權利、權力、信託和職責將繼續由退休受託人持有的條款，以及（iii）應增加或更改本契約中爲提供或便利多個受託人對此項信託的管理而必需的任何條款，理解爲本條款或該補充契約中的內容不得構成這些受託人共同的受託人，相信每一位受託人應當是獨立於其他受託人所管理的信託或信託的受託人，並且沒有任何受託人應對其他受託人的行爲或失職負責；並且在執行並交付該補充契約後，退休受託人的辭職或免職將在其中規定的範圍內生效，關於該系列證券的退休受託人將不再對行使受託人在本契約下的權利和權力或履行職責和義務負責，而每位後繼受託人無需任何進一步的行爲、契約或轉讓即可獲得退休受託人有關該系列證券的所有權利、權力、信託和職責；但是，在公司或任何後繼受託人的要求下，該退休受託人應適當轉讓、轉移和交付給該後繼受託人，根據該補充契約所構想的範圍內，退休受託人在本條項下與該系列證券相關的財產和資金。

(c)  應任何繼任受託人的請求，公司應執行所有文書，以更全面和確切地將本節第（a）或（b）段提到的所有權利、權力和信託，賦予並確認給該繼任受託人。

(d)  任何接任受託人不得接受其任命，除非在接受任命時，該接任受託人在本條款下合格並符合條件。

（e）在本節規定的情況下，繼任受託人接受任命後，公司應通過郵政將繼任受託人的繼任通知，按首類郵資預付的方式，發送給證券持有人，具體按照證券登記冊上的名稱和地址。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發送該通知，則繼任受託人應在公司的費用下發送該通知。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務.

受託人可能合併或轉換的任何公司，或合併、轉換或整合的結果，或受託人參與的任何合併、轉換或整合的結果，或者繼承受託人的所有或幾乎所有公司信託業務，包括本契約所創立的信託的管理的任何公司，應視爲受託人的繼任者，在不違背本文規定的情況下，但須保證該公司符合第7.08條的規定，且符合第7.09條的資格，無需任何各方執行或提交任何文件或更進一步的行動。如果有任何證券經過受託人驗證但尚未交付，當時任受託人的任何合併、轉換或整合的繼任者可以採用該驗證並交付了經過驗證的證券，效果與如果這樣的繼任受託人親自驗證了這些證券一樣。

章節 7.13 公司債權的優先收集.

信託受託人應遵守《信託契約法》第311(a)條的規定，但排除《信託契約法》第311(b)條所描述的任何債權人關係。辭職或被解職的受託人應依據《信託契約法》第311(a)條的規定，只要該條規定適用。

第7.14條 違約通知.

如果發生任何違約事件並且持續存在，並且如果該違約事件爲受託人的責任人員所知，受託人應按照《信託契約法》第313(c)條中規定的方式和範圍，向每位債權人發送關於該違約事件的通知，通知應在發生後的90天內或在受託人責任人員知曉後的30天內發出，以較早者爲準，或者在受託人收到書面通知後發出，除非該違約事件已被糾正； 但是，然而，但在除了證券的本金（或溢價，如果有）或利息支付發生違約的情況下，如果受託人誠信判斷暫時不發送此類通知符合證券持有人的利益，受託人可以保留不發送該通知的權利。

第8條

關於債券持有人

第8.01節 證券持有人行動證據.

無論在本契約中的任何地方，只要規定某個系列的證券的佔總本金金額的大多數或特定比例的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動），在採取任何此類行動的同時，該系列的該大多數或特定比例的持有人已經加入其中的事實可以由任何一個或多個類似的文件證明，這些文件由該系列的證券持有人親自或經其委託書面委託的代理執行。

如果公司向任何系列的股東征求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以選擇，在一份主管證明書證明的情況下，事先確定該系列的股東資格登記日，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的股東，但公司並無義務如此。如果確定了這樣的登記日，該類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可在登記日期前後提出，但只有在登記日收市時登記的股東被視爲該系列證券的股東，以確定是否有該系列的卓越證券的股東授權、同意或同意提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，爲此目的，該系列的卓越證券將作爲登記日計算；然而，該等股東在登記日授權、同意或同意的，則該等授權、協議或同意應根據本契約的規定在登記日後六個月內生效。

章節 8.02 證券持有人的執行證明.

根據第7.01條的規定，任何證券持有人簽署的任何文件的執行證明（此類證明無需公證）或其代理人或委託人簽署的證明，以及任何個人持有證券的證明，如果以以下方式進行，則足以：

(a) 任何此類人執行任何文書的事實和日期可以通過受託人接受的任何合理方式證明。

(b)  證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券登記機構的證明書證實。

受託人可以要求提供本節中提到的任何事項的額外證明，認爲這是必要的。

章節 8.03 可被視爲所有者的人.

在股份轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理和任何安防-半導體註冊處均可視爲並視爲該股份在安防-半導體註冊處賬簿上登記的持有人爲該股份的絕對所有者（無論是否逾期以及不考慮除安防-半導體註冊處外任何人作出的關於該股份所有權或文字的通知），以便接收該股份應付的本金、溢價（如有）以及（根據第2.03節）該股份的利息和其他所有目的；而公司、受託人、任何付款代理或任何安防-半導體註冊處均不受任何相反通知的影響。

章節 8.04 公司忽略的某些證券.

在確定某一系列的證券所持有的必需總本金的持有人是否就任何方向、同意或豁免事項在本債券契約項下達成一致時，該系列證券中由公司或該系列證券的任何其他債務人或任何直接或間接受公司或該系列證券的其他債務人直接或間接控制或受共同控制的任何人所持有的證券將被忽略，並被視爲未發行，不具備任何此類決定的目的，除非爲確定託管人是否在依賴任何此類方向、同意或豁免事項時受到保護，只有託管人實際知道的該系列證券將被忽略。已經善意質押的所擁有的證券可以視爲本節的目的而發行，如果抵押權人在託管人滿意地確立了抵押權人對這些證券的行事權，並且抵押權人不是直接或間接由公司或任何該等債務人直接或間接控制或受到直接或間接共同控制的任何人。在涉及該權利的爭議情況下，託管人在諮詢律師的建議之後的任何決策對於託管人來說是完全的保護。

章節 8.05 對未來證券持有人的約束行爲.

在根據本契約第8.01節的規定，持有特定系列證券的佔總本金數量的多數或百分比的持有人在採取任何行動之前（但不包括之後），該系列證券的其中一個證券的持有人經證據證明被包括在同意該行動的證券內的情況下，可以向受託人提交書面通知，並在根據本契約第8.02節的規定提供持有證明後，撤銷關於該證券的該行動。除前述情況之外，任何持有證券的持有人採取的行動都將對該持有人以及所有未來持有人和所有者以及以登記轉讓或作爲替代物發行的任何該證券具有約束力，無論是否在該證券上作出任何有關其的記錄。在根據本契約規定採取行動的佔總本金數量的特定系列證券的持有人採取的任何行動都將對公司、受託人以及該系列證券的所有持有人具有決定性約束力。

第9條

補充信託

第9.01 節 未經證券持有人同意進行補充證券協議.

除了本《債券契約》另行授權的任何補充契約外，公司和受託人可以隨時隨地與一項或多項與本《債券契約》補充協議（應符合當時有效的信託契約法的規定）（無需經過債券持有人的同意），用於下列一個或多個目的：

(a) 爲消除本文或任何系列證券中的任何模糊、缺陷或不一致之處；

(b)  遵守第十條規定；

(c)  除了或替代實物證券以外，還可提供非實物證券。

(d)  爲了增加與公司有關的契約、限制、條件或條款，以使所有或任何系列證券的持有人受益（如果這些契約、限制、條件或條款僅爲少於所有系列證券的持有人帶來利益，則需說明這些契約、限制、條件或條款的納入僅爲該系列證券的利益而明確包含），使任何此類額外契約、限制、條件或條款的違約事件的發生或持續構成違約事件，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

（e）爲了增加、刪除或修訂關於授權金額、條款或目的的證券的發行、驗證和交付條件、限制和約束，如此處所述；

(f) 進行任何不會在實質上對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(g)爲任何系列的證券的發行提供條件，並建立條款和條件，如第2.01節所述，建立按照本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何認證的形式，或增加任何系列證券持有者的權利；

(h)  爲了證明和確定繼任受託人接受此任命；或者

(i)  遵守委員會或其繼任者在與本契約根據信託契約法的資格相關的任何要求。

託管人特此獲得授權，可與公司一同執行任何附加契約，並作出任何進一步適當的協定和規定，但託管人不承擔參與任何影響其在本信託契約或其他方面的權利、職責或豁免的附加契約的義務。

公司和受託人有權根據本條款的規定簽署任何補充信託契約，無需徵得任何時點未償還的證券持有人的同意，儘管第9.02條的任何規定。

第9.02節 經過持有者同意的補充契約.

在受影響系列證券不低於多數人因此的持有人（在 8.01款提供的證明下）同意的情況下，當受董事會決議授權時，公司和受託人可以在任何時候和任何時候進入此後補充的或補充文件的契據（須符合當時有效的信託契約法規定），以添加任何規定，或以任何方式更改或刪除本次契約或任何補充契約的規定，或以未受到 9.01 款所有權人權益覆蓋的任何方式修改此後受影響系列證券的持有人的權益。但是，沒有經由所有此時未償還的證券的持有人同意，補充文件不能：（a）延長任何系列證券的固定到期日，也不能減少其本金金額，減少利息的費率或延長付息時間，或減少其償債贖回上應支付的任何溢價；（b）減少上述證券的百分比，該百分比的持有人有權同意任何此類補充文件。

對於受此條款影響的任何系列的債券持有人，不需要批准任何擬議的補充契約的具體形式，但如果此類同意批准其實質即可。

部分 9.03 補充契約的影響.

根據本條款或第10.01節的規定執行任何附加信託契約時, 就該系列而言, 本信託契約將被視爲經修改並根據該附加信託契約進行修訂, 之後根據該附加信託契約確定、行使和執行受此信託契約規定的受託人、公司和受影響系列債券持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免在各方面均適用於此, 以及任何此類附加信託契約的所有條款和條件應視爲本信託契約的條款和條件, 用於任何和所有目的上。

章節 9.04 附加契約所影響的證券.

在根據本條款或第10.01節的規定於執行此類附錄債券後予以鑑別並交付的任何系列債券，可加貼公司批准的表格，前提是該表格符合發行該系列債券的任何證券交易所的要求，以反映該附錄債券中規定的任何事項。如公司決定如此，該系列債券的新債券可根據理事會的意見而加以調整，以符合包含在任何此類附錄債券中本債券的修改，由公司準備，由受託人鑑別並交付，並以該系列的債券兌換現有債券。

章節 9.05 附加契約的執行.

根據公司的要求，並附有授權執行任何此類補充債券的董事會決議，以及在提交證據給受託人以證明所需的債券持有人同意，除非此類補充債券影響受託人在本債券或其他情況下的權利、責任或豁免，否則受託人應與公司聯合執行此類補充債券，即便如此，受託人也可自行決定是否加入此類補充債券。受託人應根據第7.01條的規定，接收官員證書或律師意見作爲任何根據本條款執行的補充債券被授權或允許的確鑿證據，並且所有執行補充債券的先決條件已經得到滿足；但前提是，在與根據本條款第2.01節規定建立證券系列條款的補充債券的執行無需提供此類官員證書或律師意見。

在公司和受託人根據本節的規定執行任何補充契約後， 公司應（或應指示受託人）通過郵寄方式，郵資預付，向所有受影響的系列的證券持有人 發送通知，概述該補充契約的主要內容，收件人的姓名和地址應在證券登記冊上列出。然而， 公司未能郵寄，或未能導致該通知的郵寄，或任何缺陷，均不應以任何方式損害或影響 任何此類補充契約的有效性。

第10條

接班公司

第10.01節 公司可以合併等。

本契約中未包含的任何條款都不應妨礙公司與其他任何人（無論是否與公司有關）進行合併或併購，或者公司或其繼承人將作爲一方或多方接連進行的合併或併購，也不應妨礙公司或其繼承人將公司或其繼承人的財產作爲整體或實質整體出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人（無論是否與公司或其繼承人有關）；但是，公司特此約定並同意，在任何此類合併或併購（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者），或任何此類出售、轉讓或其他處置（除了出售、轉讓給公司的子公司的出售、轉讓、轉讓或其他處置）時，應根據各系列證券的條款，根據它們的面額，按照每個系列的條款準時支付所有系列證券的本金（溢價，如有）和利息，並應該由經過合理形式的、符合信託契約法案規定的補充契約明確承擔，此契約應有效執行以及送達予受託人，受這種合併形成的實體簽署並交付受託人，或者被公司合併的實體，或已收購該財產的實體。

章節 10.02 繼任實體替代.

(a) 在任何此類合併、合併、出售、轉讓、移交或其他處置的情況下，並且在繼任實體根據補充信託契約、對受託人執行並交付的義務形式令受託人滿意，並且在所有系列的所有證券未清償條款下接替公司的情況下，此類繼任實體應繼任並替代公司，併產生與其被命名爲公司在本處相同的效果，因此前身公司應免除本契約和證券下的所有義務和契約。

(b)  在任何這樣的合併、合併、銷售、轉讓、轉移或其他處置的情況下，可以對隨後發行的證券進行適當的措辭和形式（但不改變實質）上的更改。

(c)  本條款不要求公司在任何情況下采取行動，當任何人合併或併入公司時，公司是此類交易的倖存者，或者公司通過購買或其他方式收購其他任何人的全部或部分財產（無論是否與公司隸屬）。

第11條

滿足和履行

第11.01節履行和解除信託文件.

如果 在任何時候： (a) 公司已將所有該系列的證券交付給受託人以進行註銷，並且尚未交付給受託人以進行註銷（不包括已經被銷燬、丟失或被盜並已根據第2.07條的規定被替換或支付的證券，以及爲支付而存入信託或由公司分 segregated 和持有在信託中的政府債務，隨後返還給公司或從該信託中解除，按照第11.05條的規定）；或者 (b) 所有尚未交付給受託人以進行註銷的特定系列的證券已到期應支付，或者根據信息將在一年內到期或將在一年內呼叫贖回，並且公司應存入或促使存入受託人作爲信託資金的全部金額，以現金或政府債務或其組合，根據國家認可的獨立公共會計師事務所所表達的意見，出具書面認證內容交給受託人，以支付到期或贖回時所有尚未交付給受託人的該系列證券，包括本金（及可能的溢價）和到期日或贖回日期時應支付或將要支付的利息，視情況而定。如果公司還支付或促使支付所有其他應由公司在此項下支付的金額，則該契約將因此停止對該系列的進一步生效，除非第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05和13.04條款中的規定將繼續存續直到到期日或贖回日期，視情況而定，以及第7.06和11.05條款將存續至該日期及其後，受託人應應公司的要求，並由公司的成本和費用負責，執行適當的文件以確認滿足並解除與該系列相關的此項契約。

章節 11.02 解除義務.

如果在任何時候，所有尚未交付給受託人以供註銷或尚未到期且支付的特定系列證券都已由公司支付，公司通過向受託人不可撤銷地存入信託基金資金或足以支付到期或贖回時所有此類未交付給受託人註銷的該系列證券的政府債券金額，包括本金（及溢價，如有）和截至到期日或贖回日應付或將要付的利息，如果公司還支付或導致支付有關該系列的公司根據本協議應支付的所有其他款項，則在存入信託基金資金或政府債券時起，公司根據本證書的有關該系列的義務將不再具有進一步效力，但本章程第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10、11.05和13.04條的規定直至該證券到期並支付爲止。

此後。7.06條款和11.05條款將生效。

章節 11.03 存入資金應以信託形式持有.

根據第11.01或11.02條款，所有存放在受託人處的款項或政府債務應被視爲信託，並可用於按期歸還特定系列債券的持有人，無論是直接支付還是通過任何支付代理人（包括公司自己充當支付代理人）。

章節 11.04 支付代理持有的款項支付.

在履行和履行本契約的同時，任何付款代理根據本契約的規定持有的所有貨幣或政府債務在公司要求下應支付給受託人，並且付款代理應被解除對該等貨幣或政府債務的任何進一步責任。

章節 11.05 還款給公司.

任何在支付代理人、受託人或公司託管的存放着未歸還給特定系列證券持有人的資金或政府債務，用於支付特定系列證券的本金、溢價（如果有）或利息，但在這些證券的本金（和溢價，如果有）或利息支付到期日後至少兩年，並且在適用的失信法、丟棄或無主財產法中規定的其他較短期限內未被申領，該資金或政府債務將在每年5月31日或公司的要求下歸還給公司，或者（如果由公司持有）將從該信託中解除，支付代理人和受託人對該資金或政府債務不再承擔責任，而有權收取該款項的證券持有人將作爲普通債權人僅向公司索取款項。

第12條

董事會成員、股東、董事和董事的豁免權

第12.01節 不得追索.

任何《契約》或任何《安全協議》的規定、條款或協議，或有關或與之相關的任何索賠，不得直接或間接訴諸於本契約或任何《安全協議》的任何董事、股東、現任、過去或未來的官員，作爲公司或任何前身或後繼公司的董事、股東、現任、過去或未來的官員，無論直接還是通過公司或任何此類前身或後繼公司，無論根據任何憲法、法律或法律規定的約束或處罰的強制執行，或以其他方式；特此明確理解，本契約及此處發行的債務僅爲公司的債務，本契約或從本處發行的債務不應導致，也不會由此造成公司或任何前身或後繼公司的董事、股東、官員等作爲個人承擔任何個人責任，亦不會或應由此產生公司或任何前身或後繼公司的董事、股東、官員等據本授權創設的債務或據本契約或任何《安全協議》中包含的或可從中推論的規定、條款或協議而承擔的個人責任；並且因本處授權的債務的創設或根據本契約或任何《安全協議》中包含的或可從中推論的規定、條款或協議而由公司或任何前身或後繼公司的董事、股東、官員，或任何其中的任一承擔的各種個人責任以及任何性質的所有此類個人責任，不論是根據普通法或權益還是根據憲法或法規，以及針對因本授權的債務的創設或據本契約或任何《安全協議》中包含的或可從中推論的規定、條款或協議而產生的任何所有權和索賠，特此明確放棄和解除作爲本契約簽署的條件之一，作爲對本契約的執行和發行此類《安全協議》的考慮。

第13條

其他規定

第13.01節對繼承人和受讓人的影響.

本合同中的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示，都將對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

第13.02節：繼任者的行動.

本契約授權或要求由公司的任何董事會、委員會或官員執行的任何行爲或程序均可以由公司的相應董事會、委員會或官員的任何合法繼任者進行併產生同等的力量和效力。

章節 13.03 公司權力的放棄.

根據公司董事會授權書以書面形式執行的，交付給託管人的公司可以放棄公司保留的任何權力，此後，所放棄的權力對於公司和任何繼任公司均終止。

章節 13.04 通知.

除非本契約另有明確規定，任何根據本契約的條款要求或允許由受託人、證券登記人、任何付款或其他代理人，或證券持有人或任何其他人根據本契約給予、作出或送達的通知、請求或要求，均可通過投遞預付郵資的優先郵件方式給予或送達，地址（直到公司以書面形式向受託人提交另一個地址）如下：[●]。任何公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約給予或送達給受託人的通知、選舉、請求或要求，若在受託人的公司信託辦公室以書面形式給予或作出，即被視爲已充分給予或作出，適用於所有目的。

章節 13.05 管轄法律；陪審團審判放棄.

本契約及每項證券，以及與本契約或任何證券有關的任何索賠、爭議或糾紛，應受紐約州法律（不考慮法律衝突）管轄和解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

各方及每位債券持有人在接受債券時，均在此放棄在適用法律允許的最大範圍內，對因、在或與本契約有關的任何訴訟中享有的進行陪審團審判的任何權利。

章節 13.06 將證券視爲債務.

打算將證券作爲負債而非股權進行聯邦所得稅目的處理。此將要壓榨規定的解讀爲進一步實現此目的。

章節 13.07 關於先決條件的證明和意見.

(a) 在公司向受託人提出任何根據本契約的條款採取行動的申請或要求時， 公司應向受託人提供一份高級管理人員證明，說明與擬議行動相關的本契約中規定的所有先決條 件（除了根據第13.12條交付的證明）已經得到遵守，並且如果需要，提供一份法律意見，表明在該法律顧問看來，所有這些先決條件都已得到遵守， 但在任何此類申請或要求中，若任何條款明確要求提供此類文件，則無需提供額外的證明或意見。

(b)  本債券契約中規定的每份或意見，提供給受託人並涉及對本債券中的某一條件或契約的遵守的，（不包括根據本債券第13.12條或信託契約法第314(a)(1)條要交付的證書）應包括：(i)聲明作出此類證書或意見的人已閱讀該契約或條件；(ii)關於用於支撐此類證書或意見中的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要說明；(iii)聲明作出此類證書或意見的人的意見是，他已進行了其認爲合理必要的審核或調查，以便能夠表達明智的意見，即該契約或條件是否已經遵守；以及(iv)聲明作出此類證書或意見的人的意見是該條件或契約是否已經遵守。

章節 13.08 在工作日的付款.

除非根據第2.01節依據董事會決議，並在一名官員證書中指明，或在一份或多份補充本債券的合同中建立，債券的任何利息或本金到期之日或債券的贖回日不是業務日的情況下，利息或本金（如有的話還包括溢價）可以在接下來的一個業務日支付，具有與在名義到期或贖回日支付相同的力量和效應，並且在此類名義日期之後的期間內不應計發利息。

第13.09節 與信託契約法衝突.

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第318(c)條規定的職責相沖突，那麼應遵循該規定下的職責。

第13.10節 代表人.

該契約可以以任意數量的副本執行，每份副本均爲原件，但這些副本一起構成但爲同一文件。本契約的副本和簽名頁的傳真或PDF傳輸將構成有效的執行和交付，適用於各方，並可用來取代原契約的所有目的。以傳真或PDF傳輸的各方簽名將被視爲他們的原始簽名，適用於所有目的。

第13.11節 可分割性.

如果因任何原因本契約或任何一系列證券中的任意一項或多項條款被認定爲無效、非法或不可執行，該無效性、非法性或不可執行性不會影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本契約和此類證券應被解釋爲如果此類無效或非法或不可執行的條款從未包含在內。

第13.12節 合規證書.

公司應在任何系列證券未償還的情況下，於任何會計年度結束後的120天內，向受託人交付一份官方證明，聲明簽署人是否知曉在該會計年度內發生的任何違約事件。該證明應包含公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官的認證，證實已對公司的活動以及根據本契約的公司履行情況進行了審查，並且公司已遵守本契約下的所有條件和契約。對於本條款第13.12節的目的，應確定是否符合條件，而不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。如果簽署該證明的公司官員知曉此類違約事件，該證明應描述任何此類違約事件及其狀態。

第13.13節 美國愛國者法案.

各方均承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，託管人與所有金融機構一樣，爲了幫助打擊恐怖主義資金和洗錢，被要求獲取、核實和記錄確定與託管人建立關係或開立帳戶的每個個人或法律實體的信息。本契約的各方同意，他們將向託管人提供其所要求的信息，以便託管人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.14節 不可抗力.

在任何情況下，受託人、安防-半導體登記機構、任何付款代理或本信託契約項下的任何其他代理對其因不可抗力原因導致或引起的其在本處承擔的義務履行失敗或延遲不承擔任何責任；包括但不限於，罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核或自然災難或天災、以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或功能障礙；應理解，受託人、安防-半導體登記機構、任何付款代理或本信託契約項下的任何其他代理將採取符合銀行業內普遍接受實踐的合理努力，在情況允許的情況下儘快恢復履行。

第13.15節 目錄; 標題。

本債券契約的目錄和文章標題部分僅供參考方便而已，並非本協議的一部分，也不會修改或限制本協議的任何條款或規定。

作爲證明因此，各方特此已使本契約於上述日期及年份正式簽署。

簽名 契約頁面

交叉參考 表 (1)