美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K

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目前的报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事件日期）：2024年12月4日

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跨国医疗保健公司。

（按其章程规定的确切注册人名称）

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注册人电话号码，包括区号：（561) 998-2232

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Not Applicable

(如果自上次报告以来更改过的 原名称或原地址)

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如果8-K表格的提交旨在同时满足登记人在以下任何规定下的提交义务，请勾选适当的框：

根据法案第12(b)条注册的证券：

请勾选注册者是否是根据1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）定义的新兴增长公司。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请在复选框内指示，如果注册机构已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期来符合遵守的要求。 ☐

合并协议和计划

2024年12月3日，Cross Country Healthcare, Inc.，一家公司公司）与一家意大利股份有限公司 Almaviva S.p.A（以下简称 “Almaviva”） 和一家特拉华州公司 Pantheon Merger Sub Inc.（以下简称“Merger Sub”）签署了一份合并协议（以下简称为“本次合并”）并购协议在公司与Aya Holdings II Inc.，一家公司之间母公司和Spark Merger Sub One Inc.，一家公司以及父公司的全资子公司之间合并子公司），仅为了第11.14节的目的，Aya Healthcare， Inc. （“Aya），根据该协议Merger Sub将与公司合并（该并购）， 母公司作为全资子公司继续存在（“作为存续公司（以下简称“）。此处未定义的专有名词应按合并协议中的定义理解。

合并考虑

根据并购协议中规定的条款和条件，在并购生效时间（“并购时间”）生效时间”),公司每股普通股（面值$0.0001每股）将自动转换为有权收到$18.61现金，不附利息（“公司普通股”）（不包括（i）公司普通股中由公司作为库藏股或由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司在生效时间前持有的公司普通股或（ii）持有中的公司股份）并购生效前即已发行并存在的合并考虑”).

根据合并协议，在生效时间之时或之前：

获得权利以接收一笔现金，等于(A)在生效时间前立即涉及的公司普通股数量， 乘以 乘以(B)合并对价，并将在生效时间后尽快支付， 并将受到任何适用的扣缴，以及(ii)每个公司绩效股票奖励或其部分不属于已归属的 公司绩效股票奖励的部分将被取消并 forfeited，且不予以任何补偿。

如果合并完成，公司证券将被 从纳斯达克全球货币优选市场摘牌，并根据1934年证券交易法（经修订）注销（以下简称“证券交易法）将在生效时间后尽快进行。

结束条件

合并的完成（“收盘”）取决于某些惯例的相互条件，包括（i）拥有多数投票权的公司股东的批准 对通过合并协议的表决，作为一个单一类别共同投票（“公司股东批准”），（ii）没有任何政府机关发布的命令或法律 禁止、使合并合法无效或永久性阻止合并的完成（“法律限制”）以及（iii）在赫特-斯科特-罗迪诺《1976年反垄断改善法案》下，任何等待期的到期或终止（或其延长） 适用于合并的完成，以及与任何政府机关的任何承诺或协议，延迟或不完成 合并或合并协议所构想的任何交易。

每一方完成合并的义务还需遵循以下条件： (i) 另一方在所有重要方面履行其在合并协议项下的闭合前义务和承诺， (ii) 另一方的陈述和保证的准确性（需遵循惯常的实质性限定条件）， 在合并协议签署之日和/或闭合之日（视具体情况而定）， (iii) 在母公司的情况下，关于公司及其子公司整体的持续重大不利影响的缺失。合并不受融资条件的限制。

陈述与保证以及契约

公司和母公司在合并协议中已作出通常的陈述、保证和约定。根据某些例外情况，公司已经同意在合并协议签署和交易完成之间的过渡期内，关于其业务活动的约定。此外，根据某些例外情况，公司已同意关于(i)将合并协议提交给公司股东在会议上批准（“公司股东会议”）以及(ii)由公司董事会（“董事会”）推荐公司股东通过合并协议的约定。

禁止招揽

公司受惯例“禁止接洽”限制，不能索取替代的收购提议、向第三方提供信息或参与讨论或谈判，但根据惯例的“董事会豁免”条款，公司可以在特定情况下向第三方提供信息或参与讨论或谈判，以回应替代性收购提议。 真正的 董事会在善意的情况下，经由其财务顾问和外部法律顾问咨询后，决定这项替代性收购提议构成或有望导致优越提议。

终止和费用

合并协议包含对公司和母公司的一些惯常终止权利 母公司和公司可以通过书面同意共同决定终止合并协议。若(i) 合并未在2025年9月3日之前完成（“结束日期）或，若因未能获得所需的反垄断批准而导致在结束日期12月3日，2025年（“延长的截止日期）之前未发生成交，(ii) 任何法律限制使得合并的成交变为非法或永久禁止合并的实施且该命令已变为最终且不可更改。

可上诉， (iii) 公司股东批准未在举行有关并购协议通过的股东大会上获得，或者 (iv) 另一方违反了有关陈述、保证或契约的任何内容，导致相关的收盘条件未满足，根据特定情况的补救期限。此外，在某些情况下，公司可终止并购协议，以便公司同时与关于未经邀请的优越收购提议达成明确书面协议，前提是公司首先满足了其在“无竞购”条款下的义务，包括母公司的匹配权利以及支付给母公司的公司终止费(如在并购协议中定义)。此外，在某些情况下，母公司有权在未收到公司股东批准之前终止并购协议，条件是 (i) 董事会更改或严重修改了其推荐公司股东赞成通过并购协议的建议或 (ii) 公司在相关公司股东大会或“无竞购”条款方面实质性违反了其义务。

公司需向母公司支付一次性费用，金额为2000万美元（“公司终止费用”），如果合并协议在以下情况下终止：（i）由公司终止，以使公司进入与未经请求的优越收购提案的最终书面协议， （ii）由母公司终止，因为董事会改变或不利修改其建议，建议公司的股东投票支持通过合并协议，或（iii）（a）在公司股东批准之前，由任一方因未能在截止日期（或适用的延长截止日期）之前完成交易而终止，（b）由任一方因未能获得公司股东批准而终止，或（c）由母公司终止，与公司相关的（1）违反“不购物”条款或与公司股东会议相关的义务，未获得公司股东批准之前，或（2）以违反其陈述、保证或契约的方式导致相关的交割条件未能满足（在某些情况下可享有补救期），但仅在本条款（iii）的情况下，替代收购提案在合并协议日期后被公开宣布，并且未被撤回，并且在合并协议终止后12个月内，达成替代收购提案的最终协议并随后完成交易。

如果公司或母公司因以下原因终止合并协议，则母公司需要向公司支付一次性费用，金额为2000万美元 （“买方终止费用）(i) 如果在终止时，有关反垄断法律的任何法律限制已生效，或未收到所需的反垄断批准，导致在截止日期（或适用的延期截止日期）之前未能完成交易；(ii) 如果在终止时，母公司的其它所有完成条件已满足，但由于存在与反垄断法律相关的法律限制未能完成交易；或 (iii) 母公司在获得反垄断批准方面的重大违约。

父母在合并协议下的义务由Aya担保。合并协议还规定，任何一方在特定情况下均可要求对方履行合并协议下的义务。

合并协议及上述描述已包含在内，以便为投资者提供关于其条款的信息。它们并不旨在提供关于公司、母公司或其各自子公司或关联公司的其他事实信息，也不修改或补充公司在其向证券交易委员会（“）提交的公开报告中包含的任何事实披露。 美国证券交易委员会（"SEC"）合并协议中的陈述、保证和契约仅为合并协议的目的而作，并且在特定日期时，仅为合同各方的利益，可能会受限于合同当事方同意的限制条件，包括通过保密披露来分配合同风险，而不是将这些事项建立为事实，并且可能受适用于投资者的实质性标准的影响。投资者不应依赖这些陈述、保证和契约或任何描述来表征公司、母公司或其各自子公司或关联公司的实际事实状态或控件。

前述有关并购协议及其涉及的交易，包括并购，并不完整，完整资料应参阅实际并购协议。并购协议副本已作为8-k表格的2.1附件提交至本当前报告，特此引用。报告并参考此处。

2024年12月4日，公司 与Aya联合发布新闻稿，宣布签署合并协议，副本已作为本 报告的附件99.1文件备案，并在此引用。

本文档中的7.01条款（包括展示文件99.1）仅用于提供信息，不应被视为《证券交易法》第18条的目的而“已备案”，也不应对该条款的责任产生影响，也不应被视为已被引用入任何根据1933年修订版《证券法》（简称“法案”）或《交易所法案》的文件中，除非在此类文件中明确引用。证券法或《交易所法案》，除非在此类文件中明确引用。

重要信息及查找位置。

该通信涉及公司之间的拟议交易， 母公司和合并协议的其他各方。对于这笔拟议的交易，公司将提交一份委托书 在附表14A或美国证券交易委员会的其他文件上。此通信不能替代任何委托书或其他文件 公司可以就拟议的交易向美国证券交易委员会提起诉讼。敦促该公司的投资者和证券持有人 阅读委托书，包括以引用方式纳入委托书的文件，以及其他可能的文件 由于它们将包含重要信息，因此请仔细且完整地向美国证券交易委员会提交。 最终委托书（如果有）将酌情邮寄给公司的股东。投资者和安全 持有人将能够免费获得这些文件（如果有）以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本 通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov。公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将公布 在公司的互联网网站上免费提供 https://ir.crosscountryhealthcare.com/ 或者通过电子邮件 jvogel@crosscountry.com 或致电561-237-8310联系公司的主要投资者关系联系人。

招标人

公司、母公司、合并子公司、Aya及其各自的董事和某些执行官可能被视为在与拟议交易相关的代理征集中的参与者。有关公司董事和执行官的信息，包括他们持有的公司普通股和公司与相关方的交易，已列在截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告中，该报告于2024年2月23日提交给SEC（且可在此处获取 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1141103/000162828024006454/ccrn-20231231.htm），在其2024年股东年会的代理声明中，章节名为“特定受益所有人和管理层的股份拥有情况”和“相关方交易”，该文件于2024年4月1日提交给SEC（且可在此处获取 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1141103/000114036124016761/ny20018339x1_def14a.htm），某些季度报告的10-Q表格和某些当前报告的8-K表格。

这些文件可免费从上述来源获取。有关代理征求的参与者以及他们直接和间接利益的描述，通过安防-半导体持股或其他方式，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在提交给SEC时提供。

无要约或邀请

此通讯仅供信息目的，并不构成买卖要约或买卖邀请的意图，也不构成任何证券的买卖要约，也不构成任何投票或批准的邀请，也不得在任何司法管辖区内以未在该司法管辖区根据证券法的注册或合格登记之前非法进行的方式出售证券。

前瞻性陈述

本次沟通包含了1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“前瞻性声明”。本次沟通中任何不属于历史事实的声明，包括关于拟议合并的声明，包括拟议合并的预期时间和结束时间；公司完成拟议合并的能力；拟议合并的预期收益以及董事会在批准拟议合并时考虑的其他因素；股东所获金额以及在拟议合并结束前后对公司的预期，都可能被视为前瞻性声明。所有这些前瞻性声明旨在提供管理层基于目前对公司未来的预期而作出的当前期望，这些期望和假设涉及公司的业务、经济和其他未来条件。前瞻性声明通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可以”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“期望”、“期望值”、“估计”、“预测”、“目标”、“前景”、“策略”、“迹象”等词语以及与未来表现、计划、行为或事件讨论相关的其他具有相似含义的词语来识别。因为前瞻性声明涉及未来，所以它们受到内在风险、不确定性和情况变化的影响，这些因素通常难以预测。此类风险和不确定性包括但不限于： (i) 完成拟议合并的时间， (ii) 拟议合并的结束条件可能未得到满足或拟议合并的结束可能以其他方式未发生的风险， (iii) 可能需要的监管批准未获得或获得的条件未被预见的风险， (iv) 管理层时间的分散，涉及交易相关问题， (v) 拟议合并对持续业务运营导致的管理层时间干扰的风险， (vi) 与拟议合并有关的任何公告可能对公司的普通股市场价格产生不利影响的风险， (vii) 拟议合并及其公告可能对公司保留客户、留住和招聘关键人员以及维持与供应商和客户关系的能力产生不利影响的风险， (viii) 任何事件、变化或其他情况或条件的发生，这可能导致合并协议的终止，包括在要求公司支付终止费用的情况下， (ix) 竞争投标可能出现的风险； (x) 拟议合并所产生的意外成本、费用或开支， (xi) 针对合并协议的各方或其各自的董事、经理或高管可能提起的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响， (xii) 影响公司业务的市场的全球经济或政治变化，可能影响对公司服务的需求，并影响公司的盈利能力， (xiii) 全球大流行病、流行病或其他公共卫生危机的影响， (xiv) 市场条件的变化，如替代医疗服务方式、报销和客户需求，以及 (xv) 全球信贷和金融市场的中断，包括流动性和信贷可用性的减少、国际贸易协议的变化，包括关税和贸易限制、网络安全漏洞、外汇波动、消费者信心和支出的波动、提供服务的成本、关键员工的保留，以及法律程序、索赔和调查的结果。因此，实际结果可能与这些前瞻性声明中所考虑的情况有重大差异。因此，投资者需谨慎对待任何这些前瞻性声明。这些既不是历史事实声明，也不是对未来表现的保证或担保。有关可能导致实际结果与这些前瞻性声明有重大差异的因素的更多信息，详见公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括2023年12月31日结束的年度报告中第I部分，第1A项 - 风险因素中的识别的风险和不确定性，以及公司向SEC提交的其他文件。该因素清单并不意在详尽无遗。

这些前瞻性声明仅于此次沟通的日期发表，公司不承担任何更新或修订在此次沟通中所作的任何前瞻性声明或可能不时由公司或代表公司发表的前瞻性声明的义务。

(d) 展览品

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^* 根据S-k规定第601(b)(2)项，日程安排和展品已被省略。公司同意在SEC要求时，提供这些日程和展品的补充拷贝，或其中的任何一部分。

签名

根据1934年证券交易法的规定，该登记人已依法授权，使本报告书由签署人代表该登记人正式签署。