附件2.1

合并协议和计划

日于

2024年12月3日

在......之中

CROSS COUNTRY HEALTHCARE, INC.

AYA HOLDINGS II INC.

SPARk MERGER SUb ONE INC.

和

仅用于 第11.14节的目的， AYA HEALTHCARE, INC.

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合并协议和计划

合并协议和计划 （根据本协议的条款和条件修订，此“协议”) 日期为2024年12月3日， Cross Country Healthcare, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”), Aya Holdings II Inc.，一家特拉华州公司 （“母公司”), Spark Merger Sub One Inc.，一家特拉华州公司，及其完全子公司（“Merger Sub）并且，仅出于第11.14节的目的，Aya Healthcare, Inc.，一家特拉华州公司（“担保人”).

见证如下:

鉴于公司的董事会（“董事会() 已确定本协议及本协议所涉及的交易，包括合并，在此所列条款和条件下，对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益， ‎第6.04节和 ‎本协议第10条，指示将本协议的通过提交给公司股东会议投票，并且（e）决议，受限于 ‎‎根据本协议第6.04(b)条的规定，建议股东采纳本协议及本协议所涉及的交易，包括合并；并

鉴于母公司和合并子公司的董事会已 (a) 确定本协议及本协议所涉及的交易，包括合并，依据本协议所规定的条款和条件，对母公司和合并子公司是公平的，并符合其最佳利益， (b) 宣布本协议及本协议所涉及的交易，包括合并，是可行的， (c) 批准本协议、本协议的签署和交付、各自协议的履行以及基于本协议的交易的完成，包括合并，依据本协议所规定的条款和条件。

因此，考虑到上述内容以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，以及其他良好的和有价值的考虑，现确认收据和充足性，相关各方意图具有法律约束力，达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节    定义。在此使用的术语具有以下含义：

“1933法案” 指1933年证券法。

“（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。” 表示1934年证券交易法。

“可接受的保密协议“指的是一份包含条款的保密协议，关于保密和使用的整体条款，不会对公司的对方造成比NDA中包含的条款更少的限制（理解并同意该保密协议无需包含任何停滞或类似条款）。

“收购提案“ 指的是（除合并外）任何人或团体（除了母公司及其子公司）针对任何（i）直接或间接收购（无论是单笔交易还是一系列相关交易）公司或其子公司的资产（包括公司子公司的证券），其价值等于公司合并资产的20%或更多，或其20%或更多的收入或盈利归属于合并的公司，(ii) 直接或间接收购或发行（无论是单笔交易还是一系列相关交易）(1) 公司任何类别的20%或更多的股权或投票证券，或(2) 公司或任何公司的子公司的任何股权或投票证券，直接或间接地，表示合并的公司资产的20%或更多，或公司及其子公司合并的收入或盈利的20%或更多，(iii) 如果完成，将导致该人或团体实质上拥有(1) 公司任何类别的20%或更多的股权或投票证券，或(2) 公司或任何公司的子公司的任何股权或投票证券，直接或间接地，占据合并的公司及其子公司的20%或更多的资产，或公司及其子公司合并的20%或更多的收入或盈利，或(iv) 涉及公司或其任何子公司的合并、整合、股份交换、商业组合、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或类似交易，依其条款，该人或团体将直接或间接收购(A) 公司及其子公司合并资产的20%或更多的资产（包括公司子公司的证券），或其20%或更多的收入或盈利归属，或(B) 实质性拥有(1) 公司任何类别的20%或更多的股权或投票证券，或(2) 公司或任何公司的子公司的任何股权或投票证券，直接或间接地，相当于合并的公司及其子公司合并的20%或更多的资产，或公司及其子公司合并的20%或更多的收入或盈利。

“不利推荐 变更”在此定义为 ‎第6.04(a)(iv)节。

“附属公司” means, with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with such Person; provided 在本协议的目的下，母公司和合并子公司应视为不属于公司的关联方 和 相反为了这个定义的目的，术语“控制”（包括“被控制”和“与之共同控制”的相关含义），用于任何个人时，指的是直接或间接地拥有权力来指导或导致该个人的管理政策，无论是通过拥有投票证券还是通过合同或其他方式。

“协议“ 在前言中已给予解释。

“反腐败法指1977年美国反海外腐败法及其修订版，或与贿赂或腐败相关的任何其他适用法律。

“反垄断司“ 具有以下所述含义 ‎第8.01(b)节。

“适用法律“ 指的是，关于任何个人的，任何国内或外国的联邦、州或地方法律（法定、普通或其他）、宪法、条约、法案、法令、法规、规则、规定、命令、禁令、判决、裁定、令状、裁决、裁决或其他类似要求，由政府机关颁布、采纳、 promulgated 或适用于该个人的具有约束力或适用性的法律。

“资产负债表日“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.10节。

“董事会”指载于前文的含义。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“ 指除了星期六、星期天或其他在纽约州法律规定关闭的商业银行之外的某一天。

“资本化日期“ 具有以下所述含义 ‎第4.05(a)节。

“CBA” has the meaning set forth in ‎第4.18(a)节。

“合并证书“ 具有以下所述含义 ‎‎第2.01(c)节。

“每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。“ 具有以下所述含义 ‎第2.03(a)(i)节。

“证书“ 具有以下所述含义 ‎第2.03(a)(i)节。

“选定法院“ 具有以下所述含义 ‎‎第11.08节。

“《清洁团队协议》“ 具有以下所述含义 ‎‎第6.03(b)节。

“收盘“ 具有以下所述含义 ‎‎第2.01(b)节。

“交割日期“ 具有以下所述含义 ‎‎第2.01(b)节。

“法规” 意思是1986年美国《内部营业收入法典》。

“公司“ 在前言中已给予解释。

“公司资产负债表“” 指的是截至资产负债表日期的公司的未经审计的合并资产负债表，以及其附注 在公司截至2024年9月30日的财政季度中提交的10-Q表的季度报告中列示。

“公司普通股“ 具有以下所述含义 ‎‎第四节 4.05(a)。

“公司披露时间表“指的是与本协议相关的披露清单，该披露清单已由公司提供给母公司和合并子公司或其代表，并注明了本日期。

“公司股票奖励“ 具有以下所述含义 ‎第2.05(b)条。

“公司财务 报表”在此定义为 ‎第4.08节。

“公司材料 不利影响“指任何影响，无论是单独还是总体，(A) 合理预期会阻碍或实质性地削弱公司在结束日期或之前完成本协议所涉交易的能力，或者 (B) 已经或合理预期将会对公司及其子公司的财务状况、业务或经营成果产生实质性不利影响的情况，总体而言， provided 为了本条款(B)的目的，不包括因以下原因引起或导致的任何影响： (i) GAAP的变化或未来变化及其解释； (ii) 适用法律的变化或未来变化及其解释； (iii) 美国或其他任何国家或地区一般经济、政治、监管、法律或税务状况，包括金融、信贷、证券、商品或货币市场的变化（包括利率或汇率的变化）以及关税的征收或调整； (iv) 一般性影响公司或其任何子公司运营的行业的变化或状况； (v) 地缘政治状况（包括俄罗斯联邦与乌克兰之间的当前争端与冲突以及中东当前的冲突，以及任何演变或升级和任何制裁或其他适用法律、指令、政策、指南或建议，由任何政府机构为与之相关的情况颁布），敌对行动的爆发或升级，战争行为、破坏活动、恐怖主义、网络攻击、抗议活动、骚乱、罢工、全球健康状况（包括任何流行病、大流行或疾病爆发）或火灾、洪水、地震、天气事件或其他灾害，或任何政府机构对此等事件采取的任何行动； (vi) 本协议的执行、交付和履行，或本协议所设想交易的公告或完成，或者父方或其任何附属公司的身份或与之相关的任何事实或情况，包括上述任何因素对公司或其任何子公司与客户、供应商、服务提供商、员工、政府机构或其他任何人员的关系（合同关系或其他）以及与本协议的执行、交付和履行或本协议所设想交易的公告或完成有关的任何股东或衍生诉讼的影响（前提是第(vi)款不适用于任何旨在解决本协议的执行、交付和履行或本协议下交易的完成后果的表述和保证）； (vii) 公司采取的（或未采取的）任何行动，前提是父方在此之后明示批准、同意或书面请求的； (viii) 公司或其任何子公司未能达到任何内部或发布的预算、预测、预期或财务绩效或整合协同效应的预测（无论什么时期的）； (ix) 公司普通股或在NASDAQ或其他市场上报价用于购买和销售的公司任何其他证券的价格或交易量的变化，或公司的信用评级变化（理解为，导致或促成第(viii)或(ix)款所描述的失败或变化的任何基本事实，如未被排除在“公司重大不利影响”定义之外，可以在确定是否发生或合理预计会发生公司重大不利影响时予以考虑）； 或(x) 本协议所需、明确设想或允许的任何当事方采取（或未采取）的任何行动，包括根据本协议为获得任何审批而需采取的任何行动。

根据适用的竞争法进行合并所需的同意、注册、许可证、授权和其他确认，除非有关第(i)、(ii)、(iii)和(iv)条款的情况导致对公司及其子公司而言与行业或公司及其子公司运营的其他行业相比，产生不成比例的不利影响，在这种情况下，仅可在判断是否发生或合理预期发生公司重大不利影响时考虑增量的重大和不成比例的不利影响。

“公司拥有的知识产权指由公司或其任何子公司拥有的任何和所有知识产权。

“公司绩效股票奖励指根据公司股票计划授予的关于公司普通股的受限股票奖励，该奖励受服务和绩效基础的归属条件限制。

“公司计划 指根据《雇佣退休金保障法》第3(3)节定义的任何重大“员工福利计划”（无论是否受该法案约束），以及公司或其任何子公司为任何公司服务提供者的利益而赞助、维护、贡献或需要贡献的每一个其他雇佣协议、奖金、激励、终止、离职、工资、分离、控制权变更、保留、利润分享、养老金、退休、递延补偿、股权或基于股权的、健康或其他福利、残疾、离职后福利或其他补偿或福利计划、项目、政策或协议，但不包括任何计划、政策或协议，该计划、政策或协议是(i) 提供随意雇佣的要约函，(ii) 法定要求的或(iii)由任何政府机构实施、管理或运营。

“公司优先股”在此定义为 ‎第4.05(a)节。

“公司建议“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.02(b)节。

“公司限制性股票奖励“是指受限股票奖励，基于持续就业或服务的归属条件而授予， 在公司股票计划下授予。

“公司SEC文件“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.07(a)节。

“公司证券内幕交易和禁止交易。“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.05(b)节。

“公司服务提供商“指的是公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、官员、董事或独立承包人，在每种情况下由公司或其适用的子公司直接聘用（而不是通过任何第三方实体、人才公司或其他人间接聘用）。

“Company Stock Plans“指的是2024年综合激励计划和2020年综合激励计划的合称，每种情况下均可不时修订。

“公司股东批准”在此定义为 ‎‎章节 4.02(a)。

“公司股东 会议”在此定义为 ‎‎章节 6.02。

“Company Subsidiary Securities”在此定义为 ‎‎章节 4.06(b)。

“公司终止费用 ”在此定义为 ‎‎章节 10.03(a)。

“薪酬委员会“ 具有以下所述含义 ‎第2.05(b)节。

“竞争法律" 指的是《高潜力投资者法案》和所有旨在或意图禁止、限制或规范外资投资或 合并或收购，反垄断，垄断，减少竞争或限制贸易的适用法律。

“保密 协议”在此定义为 ‎‎第6.03(b)节。

“持续雇员“ 具有以下所述含义 ‎第7.04(a)节。

“董事和监管责任保险“ 具有以下所述含义 ‎第7.03(b)节。

“数据隐私法“ 是指与隐私、安全或个人信息处理相关的所有适用法律。

“授权股票“”是特拉华州公司法。

“异议公司 股份”在此定义为 ‎第2.04(a)节。

“剥离行动“ 具有以下所述含义 ‎第8.01(c)节。

“投票“弃权”的效果“指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生的情况。”

“生效时间“ 具有以下所述含义 ‎‎第2.01(c)节。

“结束日期“ 具有以下所述含义 ‎‎第10.01(b)(i)节。

“可强制执行例外情况“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.02(a)节。

“环境法律" 是指与污染或环境保护相关的任何适用法律。

“《员工退休收入保障法》” 意指1974年的《雇员养老金安全法案》。

“出口信贷法" 是指与出口、再出口、转移或进口控制相关的所有适用法律（包括美国商务部管理的出口行政法规，以及美国海关与边境保护局管理的海关和进口法律法规）。

“交易所代理“ 具有以下所述含义 ‎‎第2.03(a)节。

“联邦贸易委员会” has the meaning set forth in ‎第8.01(b)节。

“财务顾问“ 具有以下所述含义 ‎4.22节

“GAAP“GAAP”指的是美国通用会计原则。

“政府机构” 指的是任何跨国、国内或外国的联邦、州、省、市或其他政府、监管或行政机构， 部门、法院、委员会、机构或官员，包括其中的任何政治分支，或NASDAQ及任何自律组织。

“担保人”指载于前文的含义。

“所有房地产都不会受到任何现知的有毒或有害物质污染（包括射线、甲烷、挥发性烃或工业溶剂），这些物质会对公司及其子公司的有益使用造成重大影响或对占用者或用户造成重大健康、安全或其他环境危害，而且在发行人的知识范围内，所有房地产都不含有地下储油或处理罐、活跃或废弃的水、气或油井或任何其他地下改进或结构，除了基于其上的建筑物的基础、基础或其他支撑物，如果有这些存在的话将会对该块产生重大不利影响。” means any (i) material, substance or waste that is listed, defined or regulated as “hazardous” or “toxic,” or as a “pollutant” or “contaminant” (or words of similar meaning and regulatory effect) under Environmental Laws; and (ii) petroleum, petroleum products, per- and polyfluoroalkyl substances (including PFAs, PFOA, PFOS, Gen X, and PFBs), polychlorinated biphenyls (PCBs), asbestos and asbestos-containing materials, radon, and toxic mold or fungi.

“HSR法案“Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976.”的意思。

“受保护人” has the meaning set forth in Section 7.03(a).

“知识产权“ 意指在任何法律管辖区内的所有知识产权和类似的专有权利，包括以下内容： 商标、服务标志和商号（包括与之相关的所有声誉）、域名、发明、专利、商业秘密、 版权、软件权利、专有技术以及任何上述权利的注册或注册申请。

“内部控制“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.07(d)条。

“国际计划“ 指任何不是美国计划的公司计划。

“干涉性事件“ 具有以下所述含义 ‎‎第6.04(f)节。

“美国国家税务局（“IRS”）” has the meaning set forth in ‎第4.17(b)节。

“知识“ 指的是 (i) 关于公司，附在公司披露附表第1.01(a)(i)节中列出的个人的实际知识，在合理询问其直接下属后，这些下属合理预期会对相关主题有知识，以及 (ii) 关于母公司，附在公司披露附表第1.01(a)(ii)节中列出的个人的实际知识，在合理询问其直接下属后，这些下属合理预期会对相关主题有知识。

“租赁“ 具有以下所述含义 ‎‎第4.14(b)节。

“法律限制“ 具有以下所述含义 ‎第9.01(b)节。

“留置权" 是指，关于任何财产或资产，任何抵押、留置权、质押、收费、安全权益、负担、抵押、独占 许可、选择权、优先购买权、优先权

优先出售权、优先权或其他类似 的不利索赔或对该财产或资产的任何类似限制。

“重要合同“ 具有以下所述含义 ‎第4.20(a)节。

“并购“ 具有以下所述含义 ‎第2.01(a)节。

“合并考虑“ 具有以下所述含义 ‎‎第2.02(a)节。

“合并子公司“ 在前言中已给予解释。

“纳斯达克“ 意味着纳斯达克全球精选市场。

“NDA” has the meaning set forth in ‎‎第6.03(b)节。

“命令“ 指任何政府机构的命令、令状、禁令、判决或法令。

“母公司“ 在前言中已给予解释。

“原材料 不利影响“指任何合理预期会阻止、削弱或实质性延迟母公司或合并子公司在此履行其义务或完成合并及其他交易的影响。

“母公司监管 终止费用”在此定义为 ‎章节 10.03(a)(iii)。

“Permit“ 指的是与公司或其子公司的资产或业务相关的政府机构的每个政府许可证、特许权、证书、批准、注册、命令、法令或其他类似授权，这些是进行当前业务所必需的。

“允许的留置权“ 指的是(a) 任何未到期且尚未支付的税款留置权，或以适当程序善意进行争议的税款留置权，且其在公司财务报表中根据公认会计原则（GAAP）反映了适当的准备金，(b) 供应商、承运人、仓储商、机械工、材料商、工人、修理工或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，且没有违约，或以适当程序善意进行争议且尚未到期且已根据GAAP保持了适当的计提或准备金，(c) 与工人赔偿、失业保险及其他社会保障立法相关的正常业务过程中所作的质押或存款，(d) 从维护此类记录的适用政府机关的记录中明显可见的所有权链的缺口，以及在本协议签署之日已记录的其他负担，这些负担在单独或整体上不会合理预期会实质性损害公司及其子公司当前业务中相关资产的持续使用和运营，(e) 在正常业务过程中产生的地役权、通行权、契约、限制及其他负担，这些负担在总体上并不重大，并且在任何情况下都不会实质性地妨碍相关财产的当前使用或占用，(f) 法定房东的留置权及根据任何租约授予房东的留置权，(g) 普通业务中非独占的知识产权许可证或再许可证，(h) 与普通业务相关的任何购买资金担保权益、设备租赁或类似融资安排，(i) 任何在公司资产负债表上反映的担保债务或负债，其存在已在公司财务报表附注中披露，(j) 关于任何证券的，任何根据1933年法案或其他适用法律或证券发行人的组织文件可能规定的一般适用转让限制，(k) 在公司披露时间表第1.01(b)节中列明的留置权，及(l) 任何在单独或整体上不会合理预期对公司及其子公司的业务（整体视角）产生实质影响的留置权。

知识产权的许可证或再许可证 在正常业务过程中，(i) 任何与普通业务相关的购买资金担保权益、设备租赁或类似融资安排，(j) 任何在公司资产负债表上反映的担保债务或负债，其存在已在公司财务报表附注中披露，(k) 关于任何证券的，任何根据1933年法案或其他适用法律或证券发行人的组织文件可能规定的一般适用转让限制，(l) 在公司披露时间表第1.01(b)节中列明的留置权，及(m) 任何在单独或整体上不会合理预期对公司及其子公司的业务（整体视角）产生实质影响的留置权。

“人员" 指的是个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 a 政府机构或1934年法案第13(d)条所指的任何“团体”。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。" 指的是任何由政府机构或仲裁员启动、提起、进行或听审的行动、索赔、指控、投诉、仲裁、调解、调查、诉讼、诉讼或其他法律程序。

“代理声明“ 具有以下所述含义 ‎第8.02(a)条。

“代表“ 指的是，与某人相关的该人的董事、高级职员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问及代表该人行事的其他顾问。

“所需的监管 批准“指的是在与本协议所设想交易的完成相关的情况下，从任何政府机构获得的必要、适当或可取的通知、授权、登记、批准、命令、许可证、确认和同意。

“被制裁人员“ 指的是任何人，包括：(i) 列在任何与制裁相关的被指定或被封锁人员名单上的人员（包括外国资产控制办公室的特别指定国民及被封锁人员名单）；(ii) 通常居住在或根据某一国家、地区或领土的法律组织的该国、地区或领土为全面制裁对象或目标（截至本协议签署日，古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚、克里米亚、塞瓦斯托波尔、顿涅茨克、卢甘斯克、赫尔松和乌克兰的扎波罗热地区以及委内瑞拉）；或 (iii) 由以上任何人员直接或间接拥有50%或更多（合计）或以其他方式控制。

“制裁“ 指的是，美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟及其成员国、以及陛下国库所施加、管理或执行的制裁和贸易禁运。

“美国证券交易委员会（"SEC"）“意味着 美国证券交易委员会。

“短期激励“ 具有以下所述含义 ‎第7.04(c)节。

“有偿债能力的“ 具有以下所述含义 ‎‎第5.09节。

“子公司“ 是指，关于任何个人，（i）直接或间接拥有具有普通投票权以选举多数董事会或其他管理机构的证券或其他所有权利益的任何实体，或（ii）该个人或其任何子公司是该其他个人的普通合伙人或管理成员的任何实体。

““优先提议”“ 具有以下所述含义 ‎‎第6.04(e)节。

“作为存续公司（以下简称““ 具有以下所述含义 ‎第二条第01(a)节。

“税收“或“税收“是指(i)任何联邦、州、地方或非美国税（包括但不限于任何所得税、总收入或补偿税、资本利得税、特许税、增值税、销售税、财产税、使用税、预估税、征税、评估、关税、费用（包括任何关税）、不足额、许可证、消费税、减产税、环保税（包括《法典》第59A条下的税）、印花税、职业税、保费、意外利润、特许税、就业税、工资税、预提税、替代税或附加最低税、从价税、增值税、转让税、任何其他税、政府费用或其他类似评估或收费，均属于税的性质）和(ii)由任何政府机构就(i)项所描述的任何项目征收的利息、罚款、罚金或附加税。

“纳税申报“ 是指任何报告、退货、文件、声明或其他信息或申报（包括附件和展示）提供或要求提供给任何政府机构的与税务相关的信息，包括信息申报、与预估税款的支付有关的任何文件，或与请求延长提交任何此类报告、退货、文件、声明或其他信息的时间有关的请求，包括任何修改及其附表。

“第三方“ 是指任何个人，包括根据1934年法案第13(d)节的定义，除了公司、母公司或他们各自的关联公司以外的任何人。

“计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。“ 是指根据《国内税收法典》制定的美国财政部的规章（包括任何继任规章）。

“非实名股份“ 具有以下所述含义 ‎第2.03(a)(ii)节。

“美国计划" 指的是主要覆盖位于美国的公司服务提供者的任何公司计划。

“归属的公司业绩 股票奖励“具有第2.05(b)节中规定的含义。

“WARN法案" 指的是1988年工人调整与再培训通知法及任何类似的适用法律。

“故意违约意味着对本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的重大违约或重大不履行 在每种情况下，这是由于一方的作为或不作为而导致的，并且该方知道采取该作为或未采取 该作为会或合理预期会导致、构成或造成如此重大违约或重大不履行。

第1.02节    其他定义和解释条款。 本协议中使用的“此处”，“其中”和“根据” 以及类似含义的词将指代本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。 此处的标题仅为方便参考而附加，在解释或理解本协议时将被忽略。 对条款、章节、附录和日程的引用将指代本协议的条款、章节、附录和日程，除非另有说明。随本协议附加或提及的所有附录、附件和日程均被纳入并成为本协议的一部分， 如同在此完整列出。任何在附录、附件或日程中使用但未在其中另行定义的专有名词， 将按本协议中的定义理解。本协议中的任何单数术语将被视为包含复数形式，任何复数术语将被视为单数形式。每当在本协议中使用“包括”、“包括了”或“包括时”， 将被视为后面跟着“无限制”的词，无论它们是否实际上被这些词或类似含义的词所跟随。 对“正常业务流程”的引用将被视为后面跟随“与过去的做法一致”的词， 这些做法将在此解释时考虑其情境。“书面”、“书面形式”和类似术语指的是打印、打字和其他 以可见形式再现文字的方式（包括电子媒体）。词“或”将不被视为排他性的。 词“程度”和短语“在何种程度上”在本协议中使用时，将指一个主题或其他事物扩展的程度， 该词或短语不应简单地表示“如果”。对任何法规、法律或其他适用法律的引用将被视为 引用该法规、法律或其他适用法律的修订版本，如再次修改，并且如适用，引用其下发布的任何规则、 规定或解释。对任何协议或合同的引用是指该协议或合同经过不时的修订、修改或补充。 对任何个人的引用包括该个人的继承人和允许的受让人。“一方”或“各方”的引用指本协议的某一方或多方， 除非上下文另有要求。从或通过特定日期的引用意味着，除非另有说明， 分别从包括该日期起或通过包括该日期。 除非此处另有明确规定，本协议下要求支付的所有金额将在此规定的方式和时间中以美国货币支付。 每当本协议要求合并子公司采取任何行动时，该要求将被视为包括母公司承担使合并子公司采取该行动的承诺。 本协议的各方共同参与了本协议的谈判和起草，并各自由其选择的律师代表， 如果出现模糊或意图或解释问题，该协议将被解释为由各方共同起草， 因此不会由于本协议任何条款的作者身份而产生有利或不利于任何一方的假定或举证责任。除非另有明确说明， 对“美元”和“$”的所有引用将被视为对美国合法货币的引用。 对“法律”、“法律”或特定法规或法律的引用也将被视为 包括任何适用法律。对“提供给”或类似术语引用的文件或信息将指 (i) 在本协议签署前至少一个营业日内在SEC EDGAR数据库公开可用的文件或信息， (ii) 在本协议签署前至少一个营业日内由公司或代表通过电子邮件或纸质形式交付给母公司或母公司的代表， 或(iii) 在本协议签署前至少一个营业日内上传到Intralinks托管的“Project Spark”数据室中的文件或信息。

第2条
合并。

第2.01节    合并。 (a) 在生效时，合并子公司将与公司合并（“并购”）根据特拉华州公司法，合并子公司的独立存在将终止，公司将作为母公司的全资子公司成为存续公司（“作为存续公司（以下简称“”).

(b)    根据《本协议》第 ‎第9条，合并的结束 （“收盘”将通过适用文件和签名页面的电子交换进行， 使用PDF或电子签名，尽快进行，但无论如何不得晚于 自条件设定之日起的两个工作日， ‎‎第9条（除非本质上在交割时应满足的条件，但须在交割时由有权利享受该条件的当事方或各方满意，或在允许的范围内放弃这些条件）已经满足，或在允许的范围内由有关当事方放弃， 或在母公司和公司可以书面共同同意的其他地点、其他时间或其他日期进行。实际发生交割的日期在此称为“交割日期.”

(c)    在交割时，公司和合并子公司应向特拉华州国务卿提交合并证明（“合并证书”） 并进行所有其他根据DGCL与合并相关的必要备案或记录。合并将在合并证明正式提交给特拉华州国务卿时生效（或在合并证明中可能指定的更晚时间）(“生效时间”).

(d)    自生效时间起，存续公司将享有公司和合并子公司的所有权利、权限、特权及特许权，并承担所有的义务、负债、限制及障碍，所有这些都根据DGCL的规定。

第2.02节    股份转换在生效时间，由于合并的缘故，无需母公司、合并子公司、公司或任何公司普通股或母公司或合并子公司任何股份的持有者采取任何行动：

(a)    除非另有规定 ‎‎第2.02(b)节, ‎‎第2.02(c)节或 ‎‎第2.04节，在生效时间之前，所有已发行的公司普通股（包括每个公司股权奖励，受限于 ‎第 2.05)将自动转换为接收$18.61现金的权利，无需支付利息（“合并考虑”）。 截至生效时间，所有此类公司普通股将不再有效，并将自动被取消和注销 并将不复存在，此后仅代表根据 ‎‎第2.03节规定的合并对价的接收权，在按照本协议支付时无需支付利息。

(b)    公司作为库藏股或由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司在生效时间之前持有的每一股公司普通股将被取消并不复存在，且不予支付。

(c)    公司任何子公司在生效时间之前持有的每一股公司普通股将转换为生存公司的普通股，使得每个子公司在生效时间之后拥有与其在生效时间之前在该公司中拥有的相同百分比的流通资本股份。

(d)    合并子公司在生效时间之前的每一股普通股将被转换并变为生存公司的普通股，并且，除非另有规定 ‎第2.02(c)节将构成存续公司的唯一未偿还的资本股票。

第2.03节    放弃和支付(a) 在交割日前至少三个工作日，母公司应任命一家公司合理认可的代理人（“交易所代理）并与交换代理人签订一份公司合理认可的交换代理协议，目的是在生效时间后尽快交换合并对价 (i) 代表公司普通股的证明（“证书,”及其基础股份， “每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。”)或（ii）未认证的公司普通股（“非实名股份）。 在生效时间之前或之时，母公司应向交换代理提供要支付的合并对价的总额， 以支付认证股份和未认证股份。这笔现金可以由交换代理按母公司的指示进行投资； provided （i）这些投资必须是美国的短期债务，期限不超过三十天，或由美国担保并以美国的信用和信任为支持，或评级至少为A-1或P-1的商业票据，评级机构为穆迪投资服务公司或标准普尔公司， （ii）任何此类投资都不会解除母公司或交换代理进行所需支付的义务。 ‎第2条 （三）对此类投资的到期日不会导致或延迟根据本协议应支付的款项。此类投资所产生的任何利息或收入将按母公司的指示支付给存续公司或母公司。对此类投资所产生的任何损失不会减少根据本协议应支付的金额。如果交易代理人持有的现金不足以支付全部合并对价，母公司将及时存入或指示存入额外资金，金额应等于支付所有这些款项所需金额的不足部分。 ‎第2.03条（b）款。存入交易代理人的合并对价总额不得用于除根据第2.03条（b）款支付之外的任何其他目的，除非本协议中明确规定。‎本协议中明确规定的除外。

(b)    在生效时间后尽快（但不得晚于后三个工作日），母公司应向每位在生效时间持有公司普通股的股东发送转让信及说明（在每种情况下，应采用公司合理可接受的形式，并在生效时间之前最终确定，并说明交付将仅在适当交付证书（或根据第2.08条款代替证书的遗失宣誓书）或未证书股份转让给交易代理人时生效，且风险和所有权将转移）。 ‎每位已转换为接收合并对价权利的公司普通股股东在向交易代理人交付证书（或根据第2.08条款代替证书的遗失宣誓书）时，有权获得的对价。 ‎节

2.08)，连同正确填写的交付信，或（ii）通过交易所代理人收到“代理消息”（或如有，交易所代理人合理要求的其他转让证据）在非证书股份的账面转让的情况下，每股证书股份和每股非证书股份应支付的合并对价（扣除任何适用和允许的代扣税）。在如此交付或转让之前（包括根据‎第2.08节），视情况而定，每一股证书股份或非证书股份从生效时起，在所有方面仅代表获取合并对价的权利。因交付任何公司普通股而应支付的现金不将支付或累计利息。

(c)    如果合并对价的任何部分要支付给与提交的证书（或根据 ‎第2.08节）注册的人员不同的人员，则支付的条件为（i）该证书（或遗失宣誓书）应适当背书或以其他适当的转让形式存在，或该非证书股份应被适当转让；（ii）请求付款的人员应向交易所代理人支付因该付款而需向注册持有人以外的人员支付的任何转让或其他税款，或向交易所代理人证明该税款已支付或不应支付。

(d)    在生效时，公司的股份转让账簿将会关闭，且将不再进行公司普通股的转让登记。 如果在生效后，向存续公司或交换代理人提交证书（或根据第二节2.08条提供的损失宣誓书）或无证书股份，它们将被注销，并根据本协议规定的程序和条款，换取合并对价。 ‎根据第二节2.03(a)条提供给交换代理人的任何合并对价（以及由此产生的任何利息或其他收入）如果在生效后12个月内未被公司普通股持有人认领，将应要求退还给母公司，并且任何未按照本协议用合并对价交换公司普通股的持有人。 ‎‎Article 2.

(e)    根据第二节2.03(a)条提供给交换代理人的任何合并对价（以及由此产生的任何利息或其他收入）。 ‎根据第二节2.03(a)条（以及由此产生的任何利息或其他收入）未被公司普通股持有人在生效后12个月内认领的任何部分将依据要求退还给母公司，并且任何未根据本协议用合并对价交换公司普通股的持有人。 ‎‎在此之前的第2.03节将仅向母公司索取与该公司普通股相关的合并对价，且不附带任何利息，如果按照本协议支付。尽管如此，母公司、生存公司或交换代理对任何根据适用的弃置财产、归属或类似适用法律向政府机构交付的合并对价的公司普通股持有人不承担任何责任。

第2.04节。    不同意的股份(a) 尽管本协议中另有规定，所有在有效时间之前立即发行和流通且由未投票支持本协议采纳或未书面同意的公司的股东持有的公司普通股，并且根据《特拉华州公司法》第262节适当地和有效地要求其法定评估权的，异议 公司股票将不会被转换为或代表根据合并对价的权利。 ‎‎章节 2.02(a).该公司的股东有权

根据《特拉华州公司法》262条的规定，收到对此类异议 公司股份的评估价值的付款，除非该公司股东未能完善或已有效撤回或失去了对此类异议 公司股份的评估权利，依据《特拉华州公司法》262条，此时将被视为已转换为，并于生效时间起成为可交换的 权利，以接收合并对价，且不附带利息，在交还 或转让无证股份的情况下，适用的前提下，之前所证明的此类公司普通股份，按规定的方式进行‎第2.03节（如果是丢失、被盗或毁坏的证明，需根据 提供的规定交付一份宣誓书） ‎章节 2.08).

(b)    公司应及时通知母公司有关公司收到的任何评估请求、撤回此类请求的情况，以及根据《特拉华州公司法》收到的与异议公司股份相关的任何其他文件。母公司有权以自负费用参与所有与异议公司股份的评估请求相关的谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何评估请求进行付款或和解，或提议就与异议公司股份相关的任何此类请求进行和解。

第2.05节。    股权奖励的处理. (a) 自生效时间之前立即生效，除非在 ‎第 6.01(m)条款的公司披露计划中规定，在生效时间之前立即存在的每个公司限制性股票奖励将在生效时间之前立即自动完全归属、取消并转换为获得现金金额的权利，该金额等于(i) 在生效时间之前该公司限制性股票奖励所涉及的公司普通股的数量 乘以 (ii)并购对价。

(b)    自生效时间之前立即生效，在生效时间之前立即存在的每个公司业绩股票奖励将在生效时间之前立即自动且无须持有者采取任何行动，处理如下： (i) 每个公司业绩股票奖励 (x) 在2022日历年授予的将视为与该公司业绩股票奖励所涉及的目标数量的公司普通股的百分之七十五点五(75.5%) 归属，(y) 在2023年和2024年日历年授予的将视为与该公司业绩股票奖励所涉及的目标数量的公司普通股的百分之五十(50%) 归属 (每个这样归属的公司业绩股票奖励部分称为“归属的公司业绩股票奖励），每个此类归属公司绩效股票奖励应被取消，并转为接收现金金额的权利，等于（A）在有效时间之前，相关的归属公司绩效股票奖励所涉及的公司普通股数量。 乘以 （B）合并对价以及（ii）每个公司绩效股票奖励或其部分，未归属的公司绩效股票奖励将被取消并无偿没收。

(c)    在有效时间之前，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会）或董事会（视情况而定）应通过决议并采取任何必要的行动，以实现对公司的处理。

限制性股票奖励和公司绩效股票奖励（统称“公司股票奖励”）根据本 ‎‎第2.05条 在此日期后尽快，并且在所有情况下在生效时间之前，且以生效时间为条件，公司应当使公司股票计划在生效时间之前立即终止。

(d)    在此条款下到期的所有付款 ‎‎‎第2.05条应在生效时间时或其后尽快支付（并且在任何情况下不得晚于关闭日期之后至少五个工作日的公司或存续公司的下一次定期工资发放），根据公司的或存续公司的常规工资支付惯例，并将受到适用的扣缴影响。

第2.06节。    调整如果在本协议签订之日与生效时间之间，公司已发行的资本股票因任何重新分类、再融资、股票拆分或合并、交换或股票的重新调整，或在此期间记录日期的任何股票股息而发生变更为不同数量或类别的股票，则合并对价及根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整以反映该变更；provided 本节中没有任何内容可被视为允许或授权公司采取任何未获授权或未获许可的行动或引起任何这样的变化。 ‎第2.06节应允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。

第2.07节。    保留权利尽管这里有任何相反的规定，公司、存续公司及其任何关联方或代理（包括交换代理）有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预留根据税法或任何适用的与税务相关的法律要求扣除或预留的金额。任何已扣除或预留的金额，在支付给适当的政府机关的范围内，应在本协议的所有目的上视为已支付给相关的个人。

第2.08节。    遗失证书。如果任何证书遗失、被偷或毁坏，声明该证书遗失、被偷或毁坏的个人需作出宣誓，如果母公司或交换代理要求，该个人还需提供母公司或交换代理指定的合理金额的保证金，以 indemnify 对于与该证书相关的任何索赔，交换代理应支付，与该证书所代表的公司普通股相对应的合并对价，按本合同的设想进行支付。 ‎Article 2.

关于出售方的声明和保证
幸存公司

第3.01节。    公司章程在生效时间，由于合并，存续公司的章程将被修改并重述，如下所示， 附件A并且，经过如此修改和重述的章程，将是存续公司的章程，直到根据适用法律进一步修改。

第3.02节。   

第3.02节。    规则在生效时间之前立即生效的合并子公司的章程将成为存续公司的章程（除了对合并子公司名称的引用将被存续公司名称的引用替代）直到随后根据适用法律进行修改。

第3.03节。    董事和高管自生效时间起，直到其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其早逝、辞职或依据存续公司的公司章程和适用法律被免职，(a) 生效时间的合并子公司的董事将成为存续公司的董事，(b) 生效时间的合并子公司的高管将成为存续公司的高管。

文章 4
公司的陈述和保证

关于此项 ‎条款 第4条，除了(a) 在本协议签署日期之前提交的任何公司SEC文件中披露的信息（但不包括在任何“风险因素”部分、“管理层关于财务状况和运营结果的讨论与分析”部分，或在任何“前瞻性声明”部分或类似的警示性、前瞻性或预测性声明中列出的任何前瞻性披露；理解到这些部分中包含的任何事实性信息不得排除）那些在该披露的表面上清楚表明信息作为对特定陈述的例外具有相关性的情况下；provided但是，这项资格不适用于任何陈述或保证。 ‎第 4.01节（公司的存在和权力), ‎第4.02节（公司 授权), ‎第4.05(a)-(d)节（资本构成), ‎第4.22节（介绍人费用), ‎第 4.23节（财务顾问意见和‎第四节 4.24 (反收购 法规) 或者，(b) 根据 ‎‎第11.05节，按照公司披露计划所述，公司向母公司和合并子公司陈述并保证：

4.01节    公司的存在和权力. (a) 公司 (x) 是一家合法注册、有效存在且在特拉华州法律下良好维持的公司，(y) 拥有进行其当前业务所需的所有公司权力，基本上没有重大问题。

(b)    公司合法获得外资公司营业资格，并在每个法律要求其资格的业务开展地区保持良好状态，除了那些未获得资格或未保持良好状态而不太可能预计会对公司产生单独或整体的重大不利影响的辖区。

(c)    公司的公司章程和章程细则的完整且正确的副本（均已修订且在本协议签署之日有效）存档于美国证券交易委员会（SEC）。公司在任何重大方面没有违反其公司章程或章程细则的任何条款。

第4.02节。    公司授权. (a) 公司签署、交付和履行本协议及其交易的完成

此处所涉及的事项在公司的 公司权限范围内，除需获得公司股东批准及向特拉华州国务卿提交合并证书外，已通过公司所有必要的公司行为获得正式授权。公司股东批准持有大多数已发行公司普通股的股东对本协议的通过（“）是根据适用法律在合并完成过程中所需的公司任何股本的持有人投票中唯一的投票。可强制执行例外情况”)).

(b)    董事会在适当召集并举行的会议上已(i) 确定本协议及本协议所涉及的交易，包括合并，按照本协议中设定的条款和条件，对公司及其股东是公平和最佳利益的，(ii) 宣布本协议及本协议所涉及的交易，包括合并，是可取的，(iii) 批准本协议，以及公司对本协议的执行和交付、公司在此所含协议中的履行及本协议所涉及交易的完成，包括合并，按照本协议中包含的条款及条件进行，(iv) 以 ‎第6.04条及 ‎本协议第10条规定，必须将本协议的采纳提交公司股东会议投票，并且（v）决议，基于 ‎‎本协议第6.04(b)条，推荐公司股东采纳本协议及本协议所涉及的交易，包括合并（该推荐称为“公司建议”).

第4.03节。    政府授权公司签署、交付和执行本协议及公司完成本协议所涉及的交易不需要公司采取任何行动或进行任何与任何政府机构的备案，除了（a）遵守HSR法案和任何其他适用的竞争法律的适用要求，(b) 根据1933法案、1934法案及任何其他适用的证券法律向SEC提交的报告和其他文件，(c) 向特拉华州州务卿提交合并证明及向公司有资格开展业务的其他地区相关主管部门提交适当文件，(d) 遵守纳斯达克的规则和规定及(e) 任何其他行动或备案（i）仅是由于母公司或合并子公司（与任何第三方相对）参加本协议所涉及的交易而要求的，或(ii) 其缺失不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.04节。    非违约. Except as set forth on ‎根据公司披露时间表第4.04节，公司执行、交付和履行本协议，以及在遵守所提及的事项的前提下 ‎根据第4.03节和获得公司股东批准，公司完成本协议所设想的交易

不会且不会导致(a)违反、冲突或导致对公司或任何子公司的组织文件的任何条款的违反或违约，(b) 违反、冲突或导致对任何适用法律的任何条款的违反或违约，(c) 需要任何人的同意或其他行为，构成违反或违约（无论时间流逝与否），或导致或允许终止、加速、取消或以其他方式改变公司的任何权利或义务或任何子公司在任何重要合同或许可证下的任何利益的损失，或(d) 在公司或其任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权（除了允许留置权之外），仅在每个条款的情况下有这样的例外 ‎(b) 通过 ‎(d)，不合理地预计不会单独或在总体上对公司产生重大不利影响。

第4.05节。    资本构成. (a) 公司的授权股本包括100,000,000股普通股，面值 $0.0001每股（公司普通股），以及10,000,000股优先股，面值$0.0001每股 （公司优先股截至2024年12月3日（“资本化日期），截至目前，有 (i) 32,277,395公司普通股，（ii） 没有公司优先股，（iii） 540,757公司普通股受 未解锁公司限制性股票奖励的约束，以及（iv） 409,698公司普通股受未解锁公司业绩股票奖励的约束（在目标水平下）。所有已发行的公司资本股均已获得适当授权和有效发行，所有根据任何公司股票计划可能发行的股份在发行时将是适当授权和有效发行的，完全支付且不需评估，不受优先认购权的限制。

(b)    除非(x) 如本 ‎‎节 4.05所述，以及(y)自资本化日期以来因行使、归属、转换或任何公司股权奖励的结算而导致的变动，截止至今，未发行、尚未发行或已发行的股份包括(i) 公司资本股或其他投票证券、所有权利益的股份，(ii) 可转换为或可兑换或可行使的公司证券，及其对应的股份及其他投票证券、所有权利益，(iii) 认股权证、购买权、期权或其他从公司收购的权利，或其他公司发行任何资本股或其他投票证券或所有权利益的义务，或任何可转换为或可兑换或可行使的证券针对资本股或其他投票证券或所有权利益，或(iv) 由公司发行的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股权、利润权益、绩效单位或类似证券或权利，这些证券或权利是衍生的，或直接或间接基于任何资本股或投票证券或所有权利益的价值或价格（第 ‎(i) through ‎（iv）被统称为“公司 证券”).

(c)    截至本协议签署之日，公司没有任何未偿还的债券、公司债、票据或其他负债，具有在公司普通股持有者可以投票的事项上投票的权利（或可转换为、或可交换为具有投票权的证券）。

(d)    ‎公司披露日程的第4.05(d)节列出了所有未偿还的公司限制性股票奖励和公司业绩股票奖励的清单，

包括每项未偿还的公司限制性股票奖励和公司业绩股票奖励的授予日期。

(e)    公司或其任何子公司没有尚未履行的义务，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。没有股东协议、投票信托或类似协议，涉及公司证券的投票，并且公司或其任何子公司没有尚未履行的协议、承诺或义务，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券，或授予或延长任何优先认购权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利。

(f)     除本 ‎‎第4.05节， 没有(i) 公司资本股票的股份或(ii) 公司证券被公司的任何子公司拥有。

第4.06节。    子公司（a）公司的每个子公司已被（i）合法成立，有效存在，并且（如适用）根据其组织的法律保持良好状态，且（ii）具有进行其商业活动所需的所有组织权力，至今在所有重要方面如现在所开展的业务。每个子公司均合法资格作为外资实体开展业务，并且（如适用）在其进行商业活动所需的每个辖区保持良好状态，除非在那些未能取得资格或保持良好状态的辖区，合理预计不会单独或整体上造成公司重大不利影响。公司所有的子公司及其各自的组织辖区均已列出在 ‎公司披露时间表的第4.06(a)节。

(b)    公司的每个子公司的所有未发行的资本股票或其他投票证券，或所有权权益均由公司直接或间接拥有，且不受任何留置权的限制（除许可的留置权外）。截至本日期，当前没有任何子公司的（i）可转换为、可交换或可行使为任何子公司资本股票或其他投票证券的证券（ii）权证、认购权、选项或其他获取公司或其任何子公司发行的资本股票或其他投票证券的权利，或公司或其任何子公司对任何资本股票或其他投票证券，或所有权权益的发行义务，或任何可转换为或可交换或可行使为任何资本股票或其他投票证券的证券，或所有权权益的（iii）股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股权、利润权益、业绩单位或类似证券或公司或其任何子公司发行的权利，这些证券或权利是衍生于，或直接或间接地基于任何子公司资本股票或其他投票证券的价值或价格（括号内的项目） ‎‎(i)至 ‎‎(iii) 统称为“公司子公司证券”).

(c)    公司或其任何子公司没有未完成的义务来回购、赎回或以其他方式获取任何公司子公司证券。除了其子公司的资本股票或其他投票证券或股权或所有权权益外，

公司并不直接或间接拥有任何人的资本股票或其他表决证券或所有权权益。

(d)    公司在本协议签署之前已向母公司提供了公司的每个子公司的公司章程和章程细则（或等同的组织文件）的真实完整副本，均在本协议签署日生效。每份公司章程和章程细则（或等同的组织文件）均有效且生效。公司没有任何子公司违反其公司章程或章程细则（或等同的组织文件）的任何条款，除非这不太可能对公司及其子公司（整体）产生重大影响。

第4.07节。    SEC备案；内部控制(a) 本公司已及时向SEC提交或提供了所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明以及根据适用法律，自2024年1月1日起要求向SEC提交或提供的其他文件（统称为，“公司SEC文件）。自2023年1月1日起，公司没有任何子公司被要求向SEC提交任何报告、时间表、表格、声明或其他文件。

(b)    截至其提交日期（或如果在本协议签署日前已被修订或取代，则按修订或取代提交的日期计算），每份公司SEC文件在形式上在各项重大方面均符合1933年法案、1934年法案及萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，后续提交的每份公司SEC文件在提交时亦应符合该要求。

(c)    截至其提交日期（或如果在本日期之前的提交中进行了修订或替代，则以该修订或替代提交的日期为准），每份公司SEC文件均未包含任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏任何在陈述中使其在所述情况下不具误导性的重大事实。至于在SEC Edgar数据库中提供的任何公司SEC文件，如果包含根据请求进行的保密处理的修订，或其他方式的修订，母公司已根据母公司特别请求，向其提供了该等公司SEC文件的完整文本。

(d)    公司及其所有高管在所有重大方面遵守适用的《萨班斯-奥克斯利法》。自2022年1月1日起，公司在实质上符合1934年法第13a-15条规则的情况下，（i）设计、建立并维护了披露控制和程序，以确保与公司及其合并子公司相关的重大信息及时记录并告知包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，(ii) 设计、建立并维护财务报告的内部控制（“”，内部控制如1934年法第13a-15条定义，提供合理保证，确保财务报告的可靠性以及按照公认会计原则（GAAP）编制外部目的的财务报表，并且（iii）基于截至本日期前对其首席执行官和首席财务官最近评估的结果，

向公司的独立审计师和董事会审计委员会披露公司内部控制的设计或操作中任何显著缺陷或重大弱点，这些缺陷或弱点有可能对公司的财务数据的记录、处理、汇总和报告能力产生不利影响。截至本日期，公司的知识范围内，自公司首席执行官和首席财务官截至本日期前的最近评估以来，董事会审计委员会或公司的独立审计师均未发现或被告知任何与管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工相关的欺诈，无论其是否重大。

(e)    截至本日期，公司没有任何SEC文件受到未解决或未完成的SEC评论的影响，或者在公司知识范围内，没有任何文件正在接受SEC审核。自2022年1月1日以来，公司没有接收到，也根据公司知识，没有任何书面投诉、指控、主张或要求认为公司或其任何子公司参与了不当或非法的会计或审计实践，或维持不当或不充分的内部会计控制。

(f)     自2022年1月1日以来，公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克的适用上市和公司治理规则及法规，公司仍然处于合规状态。

(g)    除1934年法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的适用规则允许的情况外，以及公司SEC文件中披露的情况外，公司及其任何附属机构都没有向公司任何执行官或董事会成员提供、安排或修改任何形式的个人贷款信贷。

第4.08节。    基本报表. 公司包含或引用在公司SEC文件中的经审计合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（以下简称“公司基本报表”）在所有重大方面公正反映，符合在整个期间一致应用的GAAP（除非在相关附注中可能有所指示），公司的合并财务状况及其合并子公司截至该日期的合并结果及现金流量（在任何未经审计的合并中期财务报表的情况下，受正常年度审计调整和缺少脚注的影响）。

第4.09节。    证券的出售是根据以及依赖于《证券法》下颁布的规定进行的（“Regulation S”）。认购人不是美国人（根据Regulation S下的定义），它在依赖Regulation S的海外交易中购买证券，并已收到认购证券所需的所有认为必要和适当的信息以便决定在此下购买证券。认购人未依赖与本次交易有关的任何声明或陈述购买证券，除本认购协议中列明的陈述和保证外。认购人知悉，并同意，在Regulation S下出售的证券可能受到该等规定的约束，包括遵守其中的分销合规期限规定。选择性出售。代理声明在最终提交时，以及在任何修订的提交时，在所有重要方面将符合1934年法案的适用要求。在代理声明及其任何修订或补充首次邮寄给公司的股东以及公司股东会议时，如果适用，代理声明在补充或修订后将不会包含任何虚假的重要事实声明或遗漏任何需要在其中说明的重要事实，或者在作出声明时在特定情况下使其不具误导性。 ‎‎第4.09节不适用于根据从母公司或合并子公司或其各自的代表专门提供的信息中包含或引用的声明或遗漏。

该信息是专门为在代理声明中使用或引用而提供给公司的。

第4.10节。    没有某些变化. Since September 30, 2024 (the “资产负债表日”) through the date of this Agreement, (a) the business of the Company and its Subsidiaries has been conducted in the ordinary course in all material respects and (b) there has not been any Effect that has had or would reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Since the Balance Sheet Date through the date of this Agreement, there has not been any action taken by the Company or any of its Subsidiaries that, if taken during the period from the date of this Agreement through the Effective Time without Parent’s consent, would constitute a material breach of ‎Section 6.01.

第4.11节。    无未披露负债. There are no liabilities or obligations of the Company or any of its Subsidiaries of a type required under GAAP to be disclosed and provided for in a consolidated balance sheet of the Company, whether accrued, contingent, absolute, determined, determinable or otherwise, other than: (a) liabilities or obligations disclosed and provided for in the Company Financial Statements (or notes thereto); (b) liabilities or obligations incurred in the ordinary course of business since the Balance Sheet Date; (c) liabilities or obligations incurred in connection with the transactions contemplated hereby; and (d) liabilities or obligations which would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect.

第4.12节。    法令法规遵守;许可. (a) 公司及其每个子公司自2021年1月1日起，一直遵守所有适用法律，除非这些情况不会对公司及其子公司（整体而言）产生重大影响。公司所知，既不公司也不其任何子公司或其各自的资产正在被调查，也没有被威胁指控或收到通知，且没有任何政府机关以书面形式通知公司或其任何子公司打算对任何适用法律的违反进行调查，除非这些调查或指控预计不会对公司产生个别或整体的不利重大影响。

(b)    除非这些情况不会对公司产生个别或整体的不利重大影响，(i) 公司及其子公司持有并遵守所有根据和依据适用法律进行其各自业务所需的许可；(ii) 所有这些许可均有效并有效；且 (iii) 没有暂停、取消、撤回或撤销该许可的待处理或威胁。

(c)    公司及其每个子公司及其各自的董事和高管（在每种情况下，代表公司或任何子公司行事的情况），以及公司所知的其各自的员工、顾问和代理（在每种情况下，代表公司或任何子公司行事的情况），在过去五年中，均在所有重大方面遵守反腐败法律，并且没有(i) 使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他开支；(ii) 向任何政府官员进行任何非法付款；或(iii) 以其他方式违反任何适用的反腐败法律进行任何非法贿赂、退还、支付、影响付款、回扣或类似付款。公司及其每个子公司已采纳、维护并遵守合规政策和程序以及合理设计的内部控制制度，以确保遵守反腐败法律。

官员；或 (iii) 以其他方式违反任何适用的反腐败法律进行任何非法贿赂、退还、支付、影响付款、回扣或类似付款。公司及其每个子公司已采纳、维护并遵守合规政策和程序以及合理设计的内部控制制度，以确保遵守反腐败法律。

(d)    在过去五年中，公司或其任何子公司及其各自的董事和高管（在每种情况下，代表公司或其任何子公司行事的人员）并且，根据公司的知识，没有任何员工、顾问或代理（在每种情况下，代表公司或其任何子公司行事的人员）：(i) 是或曾经是制裁人员；(ii) 与任何制裁人员交易或为其利益交易，或以其他方式违反制裁；或(iii) 违反了任何国际出口法。

(e)    在过去五年中，公司及任何子公司没有成为任何指控或执行程序的对象，或者根据公司的知识，没有关于可能违反适用反腐败法、国际出口法或制裁的任何询问或调查。

4.13节    诉讼没有(a) 针对公司或其任何子公司或公司或其子公司的任何官员、董事或员工在该职务上对任何政府机构的正在进行或根据公司的知识威胁的诉讼，这将对公司及其子公司（整体）产生重大影响，以及(b) 从2021年1月1日起，公司或其任何子公司没有任何未决命令，除非个别或总的来说不合理地预计会对公司产生重大不利影响。截止到目前，没有针对公司正在进行的诉讼，或根据公司的知识，威胁针对公司的诉讼，试图以任何方式阻止、禁止或实质性延迟公司完成合并或本协议所预期的任何其他交易。

4.14节    财产(a) 除非个别或总的来说不合理地预计会对公司产生重大不利影响，公司及其子公司对公司资产负债表上反映的或在资产负债表日后获得的所有财产和资产拥有良好的所有权，或有效的租赁权益，除非自资产负债表日期以来已在正常经营过程中处置。

(b)    公司及其任何子公司自2021年1月1日起，没有拥有或拥有任何不动产。 ‎公司披露计划的第4.14(b)节列出了截至本协议签署之日所有重大租赁、许可、转租和不动产占用协议的真实、正确和完整（在所有重大方面）列表。租赁除非单独或合计可能不会合理预期对公司产生重大不利影响，(i) 每个租赁均有效并且完全有效，(ii) 公司及其任何子公司，以及依据公司所知，任何其他租赁当事方均未违反任何租赁的任何条款，且公司及其任何子公司未收到书面通知，指称其违反、违约或未履行任何租赁。

第4.15节。    知识产权；数据隐私.

(a)    除非单独或合计可能不会合理预期对公司产生重大不利影响：(i) 根据公司的知识，公司的业务及其子公司目前的经营并未侵犯任何人的知识产权，(ii) 针对公司或其任何子公司的上述指控目前没有任何索赔或诉讼正在进行，或根据公司的知识，任何书面威胁。

(b)    Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, to the Knowledge of the Company, no Person is infringing, misappropriating or otherwise violating the Company-Owned Intellectual Property.

(c)    ‎‎Section 4.15(c) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list, as of the date hereof, of all (1) material registrations and applications for registration for Company-Owned Intellectual Property, (2) material proprietary software included in the Company-Owned Intellectual Property of which the Company has Knowledge and (3) material data assets in third party systems. Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect: (i) either the Company or one of its Subsidiaries exclusively owns all right, title and interest in and to the Company-Owned Intellectual Property; and (ii) the Company and its Subsidiaries have valid rights to use all other Intellectual Property necessary for the conduct of the business of the Company and its Subsidiaries as currently conducted, in each case of clause ‎(i) and clause ‎(ii), free and clear of any Liens (other than Permitted Liens).

(d)    Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries have taken commercially reasonable steps in accordance with normal industry practice to maintain the confidentiality of all Company-Owned Intellectual Property the value of which to their business is contingent upon maintaining the confidentiality thereof.

(e)    除非预计不会单独或整体上对公司造成重大不利影响，公司的 及其子公司遵守数据隐私法律。除非预计不会单独或整体上对公司造成重大不利影响，自2022年1月1日起，公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，旨在确保公司或其任何子公司所拥有或控制的所有个人可识别信息都受到保护，并且公司及其子公司没有经历任何未经授权的访问或披露个人可识别信息的情况，这样的情况需要根据适用的数据隐私法律通知数据主体或政府当局。

(f)     除非预计不会单独或整体上对公司造成重大不利影响，公司 及其子公司采取商业上合理的努力以保护信息技术系统的机密性、完整性和安全性，这些系统由公司及其子公司拥有或控制，防止任何未经授权的使用、访问、干扰或修改。

4.16节    税收.

(a)    所有根据适用法律要求公司或其任何子公司必须向任何政府当局提交的材料税务申报表，均已在到期时依据所有适用法律（考虑到所有延期）提交，并且所有此类税务申报表均是真实、正确和完整的。

(b)    公司及其每个子公司已支付（或已代表其支付）或已扣留并向适当的政府当局提交了所有到期应付的材料税款。

(c)    目前公司或其子公司没有任何针对任何材料税款的诉讼或书面威胁的税务审计。

(d)    公司或其任何子公司没有因未支付（或被指控未支付）任何税款而产生的留置权，除了允许的留置权。

(e)    公司及其任何子公司均未（i）作为税务目的的关联、合并、综合、统一或其他集团的成员（除了以公司或其任何子公司为共同母公司的相关组），（ii）根据财政法规定第1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国税法，承担任何个人（除了公司或其子公司）的税务责任，（iii）参与或受制于任何税务分享协议、税务分配协议或税务赔偿协议或其他类似安排（除了与税务不主要相关的其他商业协议或合同，或公司和/或其任何子公司之间的协议）或（iv）在本协议日期前两年内，曾是某项交易中意图受第355条（或与第355条相关的第356条）管辖的“分配公司”或“受控公司”。

(f)     公司及其任何子公司未参与财政法规定第1.6011-4节意义上的任何“列举交易”。

(g)    公司及其任何子公司未放弃与税务相关的任何时效法规，也未同意延长关于税务评估或不足的时间。

(h)    截至公司财务报告日期，公司及其子公司的未缴税款未超过公司财务报告中列示的税务负债准备金（而非为反映账面收入和税务收入之间时间差异而设立的递延税款准备金）。自公司财务报告日期以来，公司及其任何子公司未因非经常性收益或损失而产生税务责任，即根据公认会计原则（GAAP）使用的术语，未超出正常业务范围。

(i)      Neither the Company nor any of its Subsidiaries has a permanent establishment (within the meaning of an applicable Tax treaty) or otherwise has an office or fixed place of business in a country other than the country in which it is organized.

(j)      No closing agreements, private letter rulings, Tax holidays, technical advice memoranda, or similar agreements or rulings related to Taxes have been entered into, issued by, or requested from any Governmental Authority with or in respect to the Company or any of its Subsidiaries in the five years prior to the date hereof.

(k)    Notwithstanding anything else in this Agreement to the contrary, the representations and warranties set forth in ‎Section 4.16 and the representations and warranties set forth in ‎Section 4.17 that relate to Taxes are the only representations and warranties of the Company being made hereunder with respect to Tax matters.

4.17节    员工福利计划（a）根据最后一句的规定， ‎第4.17(a)节，(i) ‎公司的第4.17(a)节披露清单包含一份正确且完整的清单，识别每个重要的公司计划，以及(ii)此类公司计划的副本（如适用，相关信托或融资协议、保险单或裁定函）以及所有重要的修订已提供给母公司，并随附，如适用，最近的年度报告（表格5500，包括如适用，表b）和与任何此类计划或信托相关的财务报表，当前的摘要计划说明（及任何相关重要修改的摘要）以及如适用的福利和覆盖摘要，以及精算评估报告。尽管有前述规定，关于每个重要的公司计划（第4.17(a)节）如果未在公司披露清单上列出或在此日期之前未提供给母公司，则公司应在此日期后的10个工作日内列出和/或提供每个此类重要的公司计划，视情况而定。 ‎第4.17(a)节，未在公司披露清单上列出和/或在此日期之前提供给母公司的每个重要公司计划，

(b)    每个公司计划均已根据其条款和适用法律建立和管理，除非不合理地预计对公司及其子公司（整体而言）产生重大影响。每个意在根据《税法》第401(a)条的资格计划均已获得美国国税局的有利裁定或意见书（“）或在适用的补救修正期内向国税局申请该声明，并且公司并不知晓为何任何此类裁定信件应被撤销或无法重新签发的原因。除非不合理地预计会单独或整体产生公司重大不利影响，否则没有针对任何公司计划的程序（除例行申领福利外）正在进行，或在公司知识范围内，书面威胁即将发生。美国国家税务局（“IRS”）本协议的执行或本协议所构想交易的完成，单独或与任何其他事件结合，(i)将使任何公司服务提供者有权获得任何付款或福利（包括债务豁免），或加速支付、资金或权益获得的时间，或以其他方式增加根据任何公司计划应支付或应提供的薪酬或福利水平；或(ii)合理预计将导致任何公司服务提供者从公司或其子公司获得任何“过多的跳伞支付”（根据《税法》第280G条的定义），不包括任何在生效时后建立、采用、签署或修改的补偿安排的影响。

(c)    除非不合理地预计对公司及其子公司（整体而言）产生重大影响，否则公司及其任何子公司不赞助、维持、供款或需要供款于任何受《员工退休收入保障法》第四标题约束的公司计划，包括《员工退休收入保障法》第3(37)条定义的任何“多雇主”计划。

(d)   

(e)    除非不合理地被预期为对公司及其子公司（整体）产生重大影响，否则每个国际计划（i）已按照其条款和适用法律维护；（ii）如果旨在获得特殊税收待遇，则符合所有此类待遇的要求；（iii）如有必要，任何程度上需要用保险政策进行融资、账面保留或担保的，均已完全融资、账面保留或担保，具体依据合理的精算假设，并遵循适用的会计原则。

(f)     关于每个构成“非合格递延补偿计划”的公司计划，该计划受《法典》第409A节的约束，该公司计划在所有重大方面符合《法典》第409A(a)(2)、(3)和(4)节的要求以及任何IRS发布的相关指导。公司及其任何子公司没有任何义务补偿或以其他方式“增补”任何人因《法典》第409A(a)(1)(B)节中规定的利息或额外税负担。

4.18节    雇员和劳工事务.

(a)    公司及其任何子公司均未参与、受约束或受制于任何集体谈判协议或与任何工会或其他劳动组织的其他合同（每个为“）。CBA没有公司服务提供者由任何工会或其他劳动组织代表，关于他们与公司或任何子公司的雇佣。根据公司的知识，自2022年1月1日以来，针对任何公司服务提供者没有发生重大劳动组织活动。除非不合理地被预期独立或总体产生严重的不利影响，自2022年1月1日以来，没有针对或影响公司或其子公司的不公平劳动实践指控、劳动投诉、与就业相关的诉讼程序、劳动仲裁、罢工、停工、工作停滞、减速、抗议、发放传单或其他劳动争议。

(b)    除非不合理地预期会单独或合并地造成公司重大不利影响，公司及其附属公司自2022年1月1日以来，一直遵守所有关于劳动、就业和雇佣实践的适用法律，包括但不限于员工的工资和工时要求、员工的移民身份（包括有关公司服务提供者在美国合法工作的权利及其适用员工的I-9表格的保留）、雇佣歧视、工资税、健康与安全、分类和集体谈判。自2022年1月1日以来，公司及其任何附属公司未采取任何合理预期可能导致根据WARN法案产生任何重大责任的行为。

(c)    自2022年1月1日以来，公司及其附属公司已(i) 根据公司的内部投诉程序调查了所有关于当前或前公司服务提供者针对公司或其附属公司任何当前或前任高管或员工（级别在副总裁或同等职位以上）提出的性骚扰或其他歧视或报复指控，且公司或其附属公司对此有所知晓或已被告知；(ii) 未与任何当前或前公司的服务提供者就任何由公司或其附属公司任何当前高管或员工（级别在副总裁或同等职位以上）提出的性骚扰或其他歧视或报复指控签署过任何和解协议。

(d)    除非不合理地预期会单独或合并地造成公司重大不利影响，公司及其附属公司已扣留所有法律要求从公司服务提供者的工资、薪水和其他支付中扣留的金额，并且不对工资、薪水或其他支付的欠款负责，包括在合同、公司计划或适用法律下，或任何税款或未能遵守任何上述内容的罚款。

(e)    公司已向母公司提供了一份准确完整的公司及其子公司的每位官员和员工的名单， 该名单截至目前日期，包括每位员工的当前职位、入职日期、根据《公平劳动标准法》的豁免分类状态、 全职或兼职状态、移民状态、工作地点、年基本薪资或工资、累计假期、当前日历年的年度激励或奖金目标（或其他适用的奖金期限）、 2023年日历年支付的年度激励或奖金补偿，以及该员工是否目前正在休假。公司披露计划第4.18(e)节列出了公司及其子公司的每位官员和员工， 他们有权获得任何解雇赔偿、保留金、控制变更或类似的支付或福利。

(f)     所有公司股票计划和其他包含控制变更条款的计划均列于 ‎公司披露计划第4.18(f)节。

4.19节    环境事务除非其不合理地导致公司实质不利影响，单独或总体上；

(a)    公司或其任何子公司未收到任何因环境法律而引发的书面通知、命令、投诉或处罚，且目前没有针对公司的任何司法、行政或其他程序正在进行， 或根据公司的知识，威胁的程序也没有指控公司或其任何子公司违反或承担在任何环境法律下的责任，并且 没有任何政府机关依据任何环境法律对公司或其任何子公司发布的行政或司法命令处于有效状态;

(b)    公司及其每个子公司拥有其运营所需的所有许可证，以遵守所有适用的环境法律，并且自2022年1月1日起始，现时及一直在遵守这些许可证的条款;

(c)    公司及其每个子公司的运营自2022年1月1日起至今均遵守所有适用的环境法律;

(d)    公司或其任何子公司，或在公司的知识范围内，任何其他导致公司或其任何子公司承担责任的个人，均未在公司或其任何子公司当前或在其知识范围内以往拥有、租赁或经营的房地产上或地下，释放或处置任何有害物质，亦未在公司或其任何子公司的产生有害物质的其他任何地点，以需要根据任何环境法律由公司或其任何子公司进行调查、修复或监测的数量或浓度处置这些物质。

4.20节    重要合同。 (a) ‎公司披露时间表第4.20(a)节包含下述每份合同的准确完整列表。 ‎ ‎第4.20(a)节（除了公司计划以外），公司或其任何子公司截至本日期为当事方的合同（每一个此类类型的合同如下所述） ‎第4.20(a)节，称为“重要合同”):

(i)    任何被定义为1933年法案下S-k规定第601(b)(10)项中的“重大合同”的合同；

(ii)    任何（除了正常业务过程中签订的采购订单）且不是房地产租赁的合同，并且在本日期之后要求公司或其任何子公司支付或交付现金或其他对价，超过每年1,000,000美元；

(iii)    任何与收购或处置任何重大证券或业务相关的合同（无论是通过合并、股票购买、资产采购或其他方式）（A）自2022年1月1日以来签订，或（B）包含任何重大未决的非竞争、收益或其他或有支付义务的合同，这些义务合理预期将导致公司或其任何子公司在未来收取或支付超过600,000美元的款项；

(iv)    根据该合同，公司或其任何子公司（A）授予任何重大知识产权的许可（除了正常业务过程中授予的非独占许可），或（B）获得任何重大知识产权的许可（除了正常业务过程中授予的非独占许可或现成软件或开源软件的许可）；

(v)    任何合同下，公司或其任何子公司（A）作为承租人，拥有或操作任何其他人拥有的个人财产，年租金超过$100,000 并且（B）在不超过90天的通知期内，无法无罚金或进一步付款（除终止前产生的负债外）取消；

(vi)    与任何附属公司、董事、官员或持有公司或任何子公司5%或以上股份的人以及与任何“关联方”或“直系亲属”（如1934年法案规则120亿.2和16a-1中所定义）相关的任何成员达成的任何协议；

(vii)    任何合同（A）在任何实质方面限制了公司或其任何子公司在任何业务领域或地理区域，与任何人竞争的自由，或（B）包含任何实质性的“最惠国”条款或独占交易安排；

(viii)    任何对公司及其子公司整体而言重要的合伙、合资、战略联盟或其他类似合同；

(ix)    与公司或其任何子公司未偿还的借款相关的任何合同（包括任何相关的担保或质押协议），但不包括对冲、衍生品、掉期或类似合同；

(x)    任何合同提供解决任何人（包括政府机构）提出的任何诉讼的协议，该诉讼在本日期之后对公司及其子公司整体上施加重大持续义务；

(xi)    与任何政府机构的合同，除了政府机构作为客户签订的合同或医院或医院系统的合同之外；

(xii)    任何合同提供对公司或其任何子公司进行赔偿或担保，且在所有情况下对公司及其子公司而言是重要的，除了在正常商业活动中所签署的合同中针对董事、高管、客户或供应商的赔偿合同；并且

(xiii)    任何其他合同，承诺公司或其任何子公司签订前述条款中描述的任何类型的合同 ‎‎(i) 通过 ‎‎(x).

(b)    公司已向母公司提供了截至本日期的每个重要合同的准确完整副本。除非存在不合理预期会对公司产生个别或总体的重大不利影响的违反、违规或违约情况，截至本日期，(i) 每个重要合同都是有效的并且具有完全的效力，(ii) 公司及其任何子公司，亦或公司所知的任何其他重要合同方均未违反或违约任何条款，或采取或未采取任何行为，这些行为无论是否通知，经过时间的推移还是两者结合，都会构成该重要合同下的违约，且除非不合理预期会对公司产生个别或总体的重大不利影响，公司及其任何子公司未收到书面通知，说明其在任何重要合同下存在违反、违规或违约行为。

4.21节    保险公司已向母公司提供了与其业务、资产和运营相关的2023财年所有重要保险政策的准确完整副本，涉及公司及其子公司的。除非单独或合计不合理地预期会对公司造成重大不利影响，（i）公司及其子公司维持合理确定为明智的保险金额，涵盖的风险和承保方，考虑到公司及其子公司所处的行业，以及（ii）公司及其子公司的所有保险政策均在全面有效状态（除非按照条款到期），没有收到任何取消或修改的书面通知，并且没有存在合理预期会导致被保险人违约的现有违约或事件。

4.22节    介绍费。 除了BofA证券公司（简称“）财务顾问和瑞士金融联合证券公司， 没有由公司或其任何子公司聘请或授权其代表公司或其任何子公司行事的投资银行家、金融顾问、经纪人、发现者或其他中介人，可能有权从公司或其任何子公司收取与本协议所涉及的交易相关的任何费用或佣金。在本协议签署日期之前，公司已向母公司提供了财务顾问在与合并及本协议所涉及的交易相关的权益、费用或补偿所享有的所有协议的准确副本； 但是，然而，向母公司提供的这些协议副本可能会被编辑，以仅保留财务顾问应享有的与这些费用、费用或补偿相关的条款。 ‎公司披露的时间表第4.22节是公司在此日期假设交易完成的情况下， 对所有因并购及本协议所预期的交易而应支付给财务顾问和瑞银证券公司的交易费用的善意估算， 不包括在之前提供给母公司的聘用信中规定的费用报销和赔偿义务。

4.23节    财务顾问的意见。 公司已收到财务顾问的口头意见，将在生效时间之前通过书面意见进行确认， 表明截至该意见之日，基于所列的资格、假设和限制，合并中公司普通股股东将收取的合并对价在财务上 对这些股东是公平的，并且截至目前，该意见尚未被撤回、取消或修改。

4.24节    反收购法规公司已采取所有必要措施，以使得第203节DGCL中规定的商业组合限制 以及任何其他类似适用的反收购法律不适用于合并、此协议或本协议所预期的交易。 没有任何“公平价格”、“暂停”、“控制股收购”或其他类似的收购条款或公司组织文件中的任何反收购条款 适用于公司证券、合并或本协议所预期的交易。

4.25节    没有其他陈述和保证的确认。 Except for the representations and warranties set forth in ‎‎Article 5, or in any certificate delivered

pursuant to this Agreement, the Company acknowledges and agrees that no representation or warranty of any kind whatsoever, express or implied, at law or in equity, is made or shall be deemed to have been made by or on behalf of Parent or Merger Sub or any other Person to the Company, and the Company hereby disclaims reliance on any such other representation or warranty, whether by or on behalf of Parent or Merger Sub, and notwithstanding the delivery or disclosure to the Company, or any of its Representatives or Affiliates, of any documentation or other information by Parent, Merger Sub or any of their respective Representatives or Affiliates with respect to any one or more of the foregoing. The Company also acknowledges and agrees that Parent and Merger Sub make no representation or warranty with respect to any projections, forecasts or other estimates, plans or budgets of future revenues, expenses or expenditures, future results of operations (or any component thereof), future cash flows (or any component thereof) or future financial condition (or any component thereof) or the future business, operations or affairs heretofore or hereafter delivered to or made available to the Company or its Representatives or Affiliates.

第5条
股东的陈述和保证。

母公司向公司陈述并保证：

第5.01节。    公司的存在和权力. 母公司和合并子公司均为依法 duly incorporated 的公司，合法存在且在其注册管辖区法律下良好存在，拥有开展其当前业务所需的所有公司权力，除非这些权力在可合理预期的范围内单独或总和不造成母公司的重大不利影响。 自其成立以来，合并子公司未进行任何与本协议相关或本协议所设想的其他活动。合并子公司仅为完成本协议所设想的交易而成立。合并子公司所有的已发行股份均由母公司拥有，并将在生效时由母公司拥有，且不受任何抵押权的限制。

第5.02节。    公司授权. 母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易均在母公司和合并子公司的公司权力范围内，并已获得母公司和合并子公司所需的所有公司行动的正式授权，且不需要母公司股东投票来授权本协议的执行、交付或履行。母公司和合并子公司均已正式签署并交付本协议，并且，假设公司已经适当地授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据协议条款对每一方进行强制执行（除非该可强制性可能因可强制性例外而受到限制）。

第5.03节。    政府授权. 由母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，无需任何政府主管部门的行动或备案，除非(a) 遵守任何适用的HSR法案和其他适用的竞争法，(b) 遵守任何适用的

1933法案、1934法案和任何其他适用证券法的要求，(c) 向特拉华州国务卿提交合并证书及向其他公司或合并子公司注册合法经营的相关主管部门提交适当文件，(d) 遵守NASDAQ的规则和 regulations，以及(e) 任何其他行动或备案，其缺失不合理地预期不会单独或合计对母公司造成重大不利影响。

第5.04节。    非违约. 由母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易不会导致(a)与母公司或合并子公司的组织文件的任何条款相抵触、冲突或导致任何违反或违约，(b) 假设遵守第5.03节中提到的事项，抵触、冲突或导致任何适用法律的任何条款的违反或违约，(c) 假设遵守第 ‎节提到的事项，‎第5.03节，要求任何人根据合同获得任何同意或其他行动，构成违约（无论是否经过时间的推移），导致或允许与母公司或其任何子公司绑定的任何重要协议的终止或取消，或导致在母公司或其任何子公司的任何资产上创建或施加任何权利，仅在每个条款的情况中有这样的例外， ‎‎(b) 通过 ‎‎(d)，这些情况合理预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

第5.05节。    证券的出售是根据以及依赖于《证券法》下颁布的规定进行的（“Regulation S”）。认购人不是美国人（根据Regulation S下的定义），它在依赖Regulation S的海外交易中购买证券，并已收到认购证券所需的所有认为必要和适当的信息以便决定在此下购买证券。认购人未依赖与本次交易有关的任何声明或陈述购买证券，除本认购协议中列明的陈述和保证外。认购人知悉，并同意，在Regulation S下出售的证券可能受到该等规定的约束，包括遵守其中的分销合规期限规定。选择性出售。Parent提供的用于包含在委托书声明中的信息在委托书声明及其任何修正案或补充文件提交给美国证券交易委员会时，以及委托书首次邮寄给公司的股东时，和公司股东批准时，均不包含任何关于重要事实的不实陈述，也不遗漏任何要求在其中陈述或在考虑到发生该陈述的情况下而必要的事项。这些表述和保证在此处包含。 ‎‎第5.05节不适用于根据公司或其任意代表书面提供的信息而在委托书声明中包含或引用的陈述或遗漏，该信息是专门用于在其中使用或作为引用而纳入的。

第5.06节。    诉讼截至本日期，没有(a) 在任何政府机构面前对Parent或其任何子公司提起的诉讼正在进行，或者根据Parent的知识，对Parent或其任何子公司有威胁的诉讼，(b) 针对Parent或其任何子公司的命令正在执行，除此之外不合理地预计会对Parent产生单独或整体的不利重大影响。截至本日期，没有诉讼正在进行，或者根据Parent的知识，有威胁的诉讼对Parent或Merger Sub在任何方面试图阻止、禁止或严重延迟Parent或Merger Sub完成合并或本协议中所预期的任何其他交易。

第5.07节。    中介费没有投资银行家、财务顾问、经纪人、寻找者或其他中介被保留或被授权代表Parent或Merger Sub，可能有权从公司或其任何关联方收取与本协议所涉及交易相关的任何费用或佣金。

第5.08节。    所有基金类型充足的资金Parent在交割及支付根据本协议需要支付的任何款项期间，拥有并将拥有足够的无限制现金、可用的信用额度或其他可立即获得的资金来源，以便支付合并对价及其在本协议下需支付的任何其他款项。Parent承认并同意，资金的可用性不应成为Parent或Merger Sub完成本协议所涉及交易的条件。

第5.09节。    最终母公司。 担保方是“最终母公司实体”（该术语在HSR法案中定义），直接或间接持有Aya Healthcare, Inc.、Parent及其各自子公司的100%合并资产（包括“Aya Healthcare”的所有业务）。Parent是担保方的全资子公司。

第5.10节。    偿付能力。 假设满足母公司完成合并的义务条件， ‎第4条在所有重要方面的准确性，以及公司及其子公司在生效时间前的合并基础上是有偿的，考虑到本协议所设想的交易（包括支付合并对价的总金额及所有相关费用和支出，以及公司及其子公司的任何债务偿还或再融资），存续公司在生效时间及完成本协议所设想的交易后将在合并基础上是有偿的。为本协议目的，有偿债能力的”在与任何个人相关时，指的是在任何确定日期时（i）该个人及其子公司的资产的公平价值在合并基础上，经过公平评估，将超过该个人及其子公司的债务和责任，无论是或有的、次级的或其他；（ii）该个人及其子公司的财产的现有公平可售价值在合并基础上将大于在债务和责任到期和确认时，支付该个人及其子公司的可能责任所需的金额；（iii）该个人及其子公司在合并基础上将能够在其业务的日常事务中按时偿还其债务和责任，无论是次级的、或有的或其他；（iv）该个人及其子公司在合并基础上将不会有不合理的少量资本来进行其所从事的业务，因为此类业务现在和将在交割日期后继续进行。

第5.11节。    普通股股份所有权. Neither Parent nor Merger Sub nor any of their respective Affiliates or “associates” (as such term is defined in Section 203 of the DGCL) (a) to Parent’s Knowledge, currently beneficially owns any shares of Company Common Stock or other securities convertible into, exchangeable for or exercisable for shares of Company Common Stock or any securities of any Subsidiary of the Company, other than Company Common Shares held through an non-directed investment account (including mutual funds), 401(k) account or other similar retirement investment account, (b) to Parent’s Knowledge, currently has any rights to acquire any shares of Company Common Stock except pursuant to this Agreement, or (c) is, or at any time in the three years preceding the date of this Agreement has been, an “interested stockholder” of the Company, as such term is defined in Section 203 of the DGCL.

第5.12节。    对其他陈述和保证的确认. Except for the representations and warranties set forth in ‎‎Article 4 or in any certificate delivered pursuant to this Agreement, each of Parent and Merger Sub acknowledges and agrees that no representation or warranty of any kind whatsoever, express or implied, at law or in equity, is made or shall be deemed to have been made by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries or any other Person to Parent or Merger Sub, and each of Parent and Merger Sub hereby disclaims reliance on any such other representation or warranty, whether by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries, and notwithstanding the delivery or disclosure to Parent or Merger Sub, or any of their respective Representatives or Affiliates, of any documentation or other information by the Company or any of its Representatives or Affiliates with respect to any one or more of the foregoing. Each of Parent and Merger Sub also acknowledges and agrees that the Company and its Subsidiaries make no representation or warranty with respect to any projections, forecasts or other estimates, plans or budgets of future revenues, expenses or expenditures, future results of operations (or any component thereof), future cash flows (or any component thereof) or future financial condition (or any component thereof) of the Company or any of its Subsidiaries or the future business, operations or affairs of the Company or any of its Subsidiaries heretofore or hereafter delivered to or made available to Parent, Merger Sub or their respective Representatives or Affiliates.

第6条
公司的契约

第6.01节。    公司的行为. 除非在母公司的事先书面同意下（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），（x）根据本协议要求或明确考虑或允许的，(y) 如本协议所述， ‎‎在公司披露安排的第6.01节中，或（z）根据适用法律的要求，从本协议签署之日起直到有效时间，公司应及应该促使其每个子公司，(i) 竭尽合理最大努力按照正常业务流程进行业务provided 在前述条款的情况下， ‎(i)， 针对以下条款的任何子条款所涉及事项，不采取任何行动 ‎(iii) 根据该子条款允许的任何行动（或者为了遵守该子条款而未采取的任何行动）不应构成对第 ‎(i)， (ii) 努力以商业上合理的方式保持其当前业务组织和与供应商、客户、政府机构及其他重要商业关系的良好声誉，以及(iii) 不：

(a)    修订其成立证书、章程或其他类似组织文件；

(b)    (i) 拆分、合并或重新分类任何其资本股票的股份，(ii) 宣布、提取或支付任何股息或其他分配 （无论是现金、股票或财产或其组合）关于其资本股票，仅限于其任何子公司的股息或其他分配，或 (iii) 赎回、回购或以其他方式收购或提议赎回、回购或以其他方式收购任何公司 证券，仅限于员工的“卖出以覆盖”权利或根据任何公司计划的条款另有要求；

(c)    发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售任何公司证券或公司子公司证券， 但不包括 (i) 公司股本的发行

根据 ‎公司披露时间表第 6.01(m)节规定的奖励，或 (ii) 根据本 ‎‎第6.01节按其条款进行分配；

(d)    获取（通过合并、整合、收购股份或资产或其他方式）任何证券或业务， 仅限于 (i) 单独不超过5,000,000美元或总计不超过10,000,000美元的收购，以及 (ii) 在日常业务中从供应商或卖方购买材料；

(e)    在本协议签署之日，进入任何不属于公司及其子公司的新重要业务领域；

(f)    (i) 出售、租赁、许可或以其他方式转让其任何重要业务或资产，除了(A) 在正常经营过程中出售的库存 和过时设备，或(B) 有关知识产权的非独占许可或子许可，均在正常经营过程中授予的；其次(ii) 对公司的任何重要资产或其子公司（其他任何允许的留置权除外）施加或承担任何重要留置权； ‎（除非是根据本协议生效前的合同以及在本协议规定后根据此协议的合规性签订的）；

(g)    放弃或自愿允许任何重要的公司拥有知识产权的失效；

(h)    进行或授权任何资本支出，除非这些资本支出：(i) 在公司的资本支出预算中有所规定，预算详见于 ‎《公司披露时间表》第6.01(h)节；或(ii) 当与公司及其子公司自本协议签署之日起进行的所有其他资本支出相加，除非在该资本支出预算中有所规定，总额不超过1,000,000美元；

(i)    除非与允许的行动相关， ‎‎第 6.01(c)节，向任何其他人提供任何重大贷款、预付款或资本贡献，或进行任何投资，但(i) 贷款或预付款限于公司与其任何子公司之间，以及对其子公司的资本贡献或投资；(ii) 在正常商业过程中向员工、客户和供应商提供的贸易信贷和类似的贷款和预付款；

(j)    承担任何借款的债务（或担保），但(i) 公司现有信贷协议下的借款，或(ii) 公司与其全资子公司之间或这些全资子公司之间产生的债务，或公司对任何全资子公司的债务提供担保；

(k)    除非与任何股东或衍生诉讼相关，该诉讼的主题为 ‎‎第 8.07节，开始或和解任何程序，这些程序将要求公司在任何单个案例中支付超过1,500,000美元，或者在整体中支付超过5,000,000美元（每种情况均扣除保险或与第三方的赔偿协议所涵盖的金额），但(i) 根据本日期有效的任何和解协议的条款要求的；(ii) 在公司及其

子公司合并财务报表中保留的索赔（金额不明显超过该等准备金）； provided 在每种情况中， ‎(i) 和 ‎(ii)，此类诉讼的付款、清偿、和解或满足不包括公司或其任何子公司或其各自的高级职员或董事需履行的任何重要义务（除了付款和保密及其他类似义务，作为此类和解的附带），也不包括对重大错误行为的承认；

(l)    除非在正常业务过程中或以其他方式被此允许 ‎第6.01条，(i) 以任何重大方式修改或终止任何重大合同（除了根据现有重大合同的条款进行的任何终止），或 (ii) 签订任何合同，如果在本协议签署之前签订，将构成重大合同；

(m)    除非在正常业务过程中，或者根据本协议的其他规定，或根据本协议签署时生效的任何公司计划的条款，或如文中所列， ‎第6.01(m)条公司披露时间表，(i) 向任何公司服务提供者授予或增加任何遣散费或终止支付（或修改与任何公司服务提供者现有的遣散费或终止安排），或 (ii) 显著增加任何公司服务提供者的薪水、工资或其他可支付的补偿或福利；(iii) 设立、采用、终止或重大修改任何公司计划（或在本协议签署时如果存在将构成公司计划的任何计划、项目、安排、做法或协议）或 (iv) 除因故以外终止公司的任何高管；

(n)    采用完全或部分清算、解散、重组、资本重组或公司的其他重组计划（除合并外）；

(o)    改变公司的会计方法，除非根据GAAP或1934年法案第S-X条的同时变化，而公司独立公共会计师已同意；

(p)    除在正常业务过程中，不得进行、改变或撤回任何重大税务选择，更改任何税务会计期，或在其税务会计方法中进行任何重大改变，或和解、妥协任何重大税务索赔、审计或评估；

(q)    形成任何不由公司或公司另一个子公司全资拥有的子公司；

(r)    不得签订任何集体劳动协议或承认或认证任何工会、工人委员会或其他劳动组织作为公司的员工或其子公司的谈判代表

(s)    不得实施“大规模裁员”或进行“工厂关闭”（根据《警告法》或任何类似的适用法律定义），影响公司或其任何子公司的任何就业现场或一个或多个设施或运营单位；

(t)    不得承诺做上述任何事情。

本协议中所述的内容 不得直接或间接赋予母公司在生效之前控制或指导公司及其子公司的运营的权利，也不得直接或间接赋予公司在生效之前控制或指导母公司及其子公司的运营的权利。

第6.02节。    公司股东会议. 公司应（a）在SEC工作人员告知其对代理声明没有进一步意见或公司可以开始邮寄代理声明后，尽快合理地召集并通知，并开始向截至记录日期的公司普通股股东邮寄代理声明，以寻求公司股东批准的目的（“公司股东会议根据1934年法案第14a-13条的规定，必要时进行“经纪人搜索”，以确保公司遵守前述条款中的义务。 ‎在按照前述条款开始邮寄代理声明后，尽快采取(a)和(c)的措施。‎按照DGCL、1934年法案及NASDAQ的适用要求，召开并举行公司股东会议(a)。 provided 公司可将股东会议延期或推迟至更晚的日期，(i) 经母公司的同意，或(ii) 在公司善意认为延迟或推迟是合理必要的情况下：(A) 确保任何所需的补充或修正案在公司股东会议前有合理的时间提供给公司普通股股东，(B) 允许合理的额外时间来征求必要的额外代理，以获得公司股东批准（包括在收购提议开始后的招标或交换要约），(C) 确保有足够的公司普通股（通过亲自或代理方式）参与投票，以构成召开公司股东会议所需的法定人数，或(D) 其他地方为遵守适用法律（包括受托责任）所需。 provided在(ii)(A) - (D)条款的情况下，未经母公司的书面同意，公司股东会议不得在最晚日期之后举行，最晚日期为(x)公司股东会议原定日期后30天（加上在(ii)(A)和(ii)(D)条款中，适用法律要求的任何推迟或延迟）和(y)结束日期前的三个工作日。受制于 ‎根据第6.04节，董事会应建议公司普通股股东采纳本协议，且公司应(1)在代理声明中包含公司推荐，(2)尽其合理最好努力获得公司股东批准，(3) 在所有重大方面遵守适用于该会议的所有法律要求。

6.03条款。    信息披露从本日到生效时间，受适用法律的限制，公司应并应使其子公司(i)在合理通知下，在正常营业时间内，合理地向母公司及其代表提供公司及其子公司的办公室、资产、账簿、记录和人员的访问，(ii)迅速向母公司及其代表提供其合理要求的财务和经营数据及其他信息，并(iii)指示其代表与母公司合理合作，合理调查公司及其子公司；provided 公司可以自行决定将任何竞争敏感材料指定为“高度机密信息”，根据清洁法

团队协议。公司有权在任何调查中要求其代表在场，按照此 ‎‎第6.03节进行调查，并且该调查应以不合理干扰公司的业务及其子公司的方式进行。此 ‎‎第6.03节不要求公司提供任何访问权或披露任何(A)信息，如果外部顾问建议，提供此类访问或披露该信息将违反任何适用法律（包括竞争法和数据隐私法）或在本协议日期之前签订的保密义务或其他约束性的义务，(B)根据外部顾问的建议受律师-客户特权保护的信息（在本协议的所有目的下，按照美国适用法律对该特权的概念化）在公司无法通过合理努力保护此特权的情况下，或(C)信息(1)与本协议的谈判、合并的估值或任何财务或战略选择有关，或在 ‎第6.04节的限制下，涉及任何收购提案或优越提案，或(2)与公司或其任何附属公司与母公司或其任何附属公司之间的任何不利诉讼有关; provided 在条款的情况下， ‎（A）和（B），公司应尽合理的最佳努力，以不违反任何适用法律或协议的方式，允许此类访问或披露，或危及客户与律师之间的特权保护。

(b)    根据 ‎‎第6.03(a)条款的所有信息交换或以其他方式接收的内容，将受到公司与担保人之间签署的于2024年10月10日的保密协议（“NDA”）的约束，以及适用于公司与担保人之间签署的于2024年11月8日的清洁团队协议（“清洁 团队协议，”以及与保密协议共同构成“保密协议）。没有任何信息或知识 在任何根据此项的调查中获得的 ‎第6.03节 不应影响或限制，或被视为修改任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证，或任何一方在本协议项下可获得的任何权利或救济。

第6.04节。    无店铺；其他优惠.

(a)    不得与他方谈判除非本协议的其余部分明确允许。 ‎章节 6.04，直至根据本协议终止的较早发生时间， ‎‎条款 10 和生效时间，公司不得，且应使其子公司不这样做，并应指示其及其各自的代表 不得直接或间接：(i) 刺激、发起或采取任何行动以知情的方式促进或鼓励提交（包括 通过提供非公开信息的方式）构成或合理预期将导致任何收购提议的任何询问或提议，(ii) 参与、促进或参与任何与任何第三方的讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司相关的任何重要非公开 信息，或向任何第三方提供公司或其任何子公司的商业、财产、资产、账簿或记录的访问权限，或以其他方式知情地配合，均与该第三方的收购提议有关，(iii) 批准、支持或推荐（或公开提议批准、支持或推荐）任何构成或合理预期将导致收购提议的询问、提议或要约，(iv) (A) 隐藏（或以对母公司或合并子公司不利的方式修订或修改）公司建议，或未能在 按照 的代理声明中包括公司建议， ‎章节 6.02 或 (B) 未在 14D-9 表格的征求/推荐声明中推荐反对任何收购提议

这是一个依据1934年法案第D章规定的要约收购或交换要约，须在该要约或交换要约开始后的10个工作日内（根据1934年法案第14d-2条的定义）进行。 ‎(A) 和 ‎(B)，一个““不利建议更改””) 或者(v)签署任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、选项协议、股份交换协议、合资协议，或其他任何可能导致或合理预计会导致收购提案的协议； provided that the foregoing shall not prohibit the Company or any of its Subsidiaries from amending, modifying or granting (on a confidential, non-public basis) any waiver or release under any standstill, confidentiality or similar agreement of the Company or any of its Subsidiaries in the event that the Board of Directors (or any committee thereof) concludes in good faith, after consultation with its outside legal counsel, that the failure to take such action would be reasonably likely to be inconsistent with the fiduciary duties of the Board of Directors to the stockholders of the Company under Applicable Law. Within two Business Days after the date hereof, the Company shall (1) request in writing that each Person that has heretofore executed a confidentiality agreement in connection with its consideration of an Acquisition Proposal or potential Acquisition Proposal promptly destroy or return to the Company all nonpublic information heretofore furnished by the Company or any of its Representatives to such Person or any of its Representatives in accordance with the terms of such confidentiality agreement and (2) terminate access to any physical or electronic data rooms relating to a possible Acquisition Proposal by such Person and its Representatives.

(b)    例外尽管本 ‎‎Section 6.04 to the contrary, at any time prior to receipt of the Company Stockholder Approval:

(i)    the Company, directly or indirectly through its Representatives, may (A) engage in negotiations or discussions with any Third Party and its Representatives that has made a 真实的原因 Acquisition Proposal (that was not solicited in violation of and did not otherwise result from a breach of ‎‎第6.04(a)节)董事会可以在与外部法律顾问和财务顾问协商后，善意地确定某项提议构成或合理地预期将导致优越提案，并(B)向该第三方或其代表提供有关公司或任何子公司的非公开信息，依据可接受的保密协议，允许其访问公司或任何子公司的业务、财产、资产、账本或记录及人员； provided 此外， 如果向任何第三方提供了任何与公司或其子公司相关的非公开信息，或者给予了尚未提供或尚未向母公司开放的访问权限，则该非公开信息或访问应在实质上同时提供或开放给母公司或其代表；

(ii)    但需遵守 ‎第6.04(d)节，董事会可以(A)作为对一个提议的回应； 真实的原因 收购提案（未经过询问且没有导致违反的提案） ‎‎董事会已经在与其外部法律顾问和财务顾问磋商后，善意地确定构成优越提案，做出不利推荐变更或根据本协议以并符合条款 ‎‎为了同时签订一份书面最终协议

针对优越提案或（B）对干预事件作出不利推荐变更，如果董事会在与其外部法律顾问和财务顾问磋商后，善意地确定不采取该行动将被合理预期与其在适用法律下的信托责任不一致.

此外，本协议中的任何内容不得阻止公司或董事会（或其任何委员会）(1) 采取并向公司的股东披露根据1934年《法案》制定的规则14d-9和规则14e-2(a)所暗示的立场（或与发起或修订要约或交换要约相关的任何类似股东沟通）或向股东披露与本协议中所设想的交易，或与收购提案相关的要约、询问、提案或兴趣表示有关的任何法律要求的披露。provided 公司或董事会（或其任何委员会）除非本协议允许，否则不得做出不利的推荐变更。 ‎‎（2）发布“停止、查看和倾听”披露或根据1934年法案第14d-9(f)条款预期的类似通信，且不包括不利的推荐变更。

(c)    必要通知在本协议根据的情况下，提前终止本协议或 ‎‎根据第10条和生效时间， 公司应在收到任何收购提案或任何报价、提案、询问或相关讨论或谈判的兴趣表示后，立即通知母公司（在任何情况下都必须在24小时内），这可能合理地期望导致收购提案，包括在公司已知的范围内，(i) 提出收购提案或报价、提案、询问或兴趣表示的人的身份，以及 (ii) 相关条款和条件的概述， 公司应合理地保持母公司了解相关状态，包括对任何收购提案的重大条款的任何重要修订或修改。

(d)    最后审视董事会和公司不得采取以下任何行动， ‎‎第 6.04(b)(ii)节，除非(i)公司在采取此类行动前至少三天以书面方式通知母公司其采取该行动的意图，详细说明逆向推荐变更的原因，并且(A) 在优先提案的情况下，附上所有提议协议、其他文件和第 6.04(c)节所述信息的副本（如适用），或(B) 在干预事件的情况下，提供有关干预事件的情况和事实的合理详细说明（在任何情况下，该通知不构成逆向推荐变更），(ii) 在收到该通知后的三天期间，公司应及应使其代表与母公司进行良好信赖的谈判（在母公司希望谈判的情况下），以对母公司可能提出的本协议条款和条件进行调整，(iii) 在该通知期间结束时（或根据第 (iv)条款规定的后续通知期间），董事会应良好信赖地考虑母公司书面提出的本协议条款的任何修订，如果公司接受，则对母公司具有约束力，并应在咨询外部法律顾问和财务顾问后，良好信赖地判断即使是优先提案，仍然构成优先提案（或在干预事件的情况下，不消除进行逆向推荐变更的必要性），以及(iv) 如果优先提案的任何财务条款（包括对价的形式、金额和支付时间）或其他重大条款发生任何变化，公司应在每种情况下向母公司发送与上述条款描述一致的额外通知。 ‎第 6.04(c)节对于优先提案的情况（如适用）， ‎‎(iv) 下述条款，

应在优先提案的任何财务条款（包括对价的形式、金额和支付时间）或任何其他重大条款发生任何变更的情况下，公司在每种情况下向母公司发送与条款描述一致的额外通知。 ‎‎(i) 上述内容及根据条款的新通知期限 ‎‎(i) 将于 开始(provided 通知期限仅为两个工作日)，此期间公司需遵守本条款的要求 ‎‎第6.04(d)条款与此额外通知相关，包括条款 ‎(i) 通过 ‎(iii) 以上。

(e)    优越提议的定义在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。“优先提议”“诉讼信托利益”指授予每个已核准的一般无抵押债权人的受益权，该受益权将使该持有人按照诉讼信托协议和计划的第III.b.4和IV.F条的规定，在诉讼信托诉因中获得按比例分配的份额。 真实有效书面的收购提案（但在该术语定义中将所有涉及“20%”的引用替换为“50%”），该提案没有源于违反 ‎‎董事会根据与外部法律顾问和财务顾问的协商，真诚地判断第6.04(a)条更有利于公司股东的财务观点，而不是合并，考虑到董事会确定的任何相关因素，以及如果适用，父公司根据本协议第 ‎第6.04条，如果公司接受，将对父公司具有约束力。

(f)    干预事件的定义在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。干涉性事件“意味着自本协议之日起首次发生的任何重大事件、事实、情况、发展或事件：（i）在本协议签署之日董事会未曾知晓或合理预见的事件或情况，该事件或情况在公司股东批准之前为董事会所知；或（ii）在本协议签署之日董事会已知晓或合理预见的，但其重大后果（或其规模）并非如此，并且在每种情况下都与收购提案无关； provided 在任何情况下，以下情况均不应构成或被计入确定干扰事件的存在：（A）公司未能满足或超出任何内部或公布的收入或收益预测或预期；（B）公司普通股的市场价格或交易量的变化； provided在前述条款的情况下 ‎无 ‎(B)，此效应的根本原因可以在确定是否发生了干预事件时予以考虑，并且 (C) 由于公司违反本协议而导致的任何事件、事实或情况。

第6.05节。    股票交易所退市在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理最佳努力采取或促使采取所有必要的行动，以及根据适用法律和纳斯达克的规则和政策，合理地必要、恰当或推荐的一切事项，以便使存续公司尽快从纳斯达克退市，注销公司普通股，并暂停公司根据1934年法案的报告义务。

第7条
母公司的契约

第7.01节。    家长的行为父母不得，也应确保其关联方在本协议生效日至生效时间内，不采取任何可能导致或合理预期会导致单独或整体上阻止、实质性延迟或实质性妨碍父母和合并子公司完成合并或本协议中其他交易能力的行动或未采取行动，包括相关的融资。

第7.02节。    合并子公司的义务父母应确保合并子公司履行本协议项下的义务，并按本协议中规定的条款和条件完成合并。在本协议签署后，父母作为合并子公司的唯一股东，应采用本协议。

第7.03节。    董事和官员的责任父母应确保存续公司，并且存续公司在此同意执行以下事项：

(a)    在生效时间后的六年内，母公司应确保幸存公司及其子公司（或任何继承幸存公司或任何子公司业务的文件）中的公司章程、章程细则或其他组织文件中的所有条款持续有效，涉及消除董事、官员、员工、受托人和代理人（每个称为“）的责任以及赔偿责任的条款，以及费用、成本和开支的提前支付，这些条款对预期受益人没有比本协议签署日现存的相应条款更不利。受保护人

(b)    在生效时间之前，公司应，或者如果公司无法做到，则母公司应促使幸存公司在生效时间取得并全额支付非可取消的延长董事和高级职员责任保险的保费，涵盖公司现有董事和高级职员的保险政策以及公司的现有受托责任保险政策（统称为“”），该D&O保险应（i）在生效时间后的至少六年期间内，对于与生效时间或之前的任何时期相关的任何索赔都有报告或发现期，(ii)来自与公司当前D&O保险承保商具有相同或更好的信用评级的保险公司，并且(iii)在条款、条件、保留和责任限额上不应低于截至本协议日期公司现有政策提供的覆盖，针对因其在该职位上服务而存在或发生的任何实际或声称的错误、失言、误导性陈述、行为、遗漏、疏忽、失职或任何因而向 indemnified 个人提出的索赔（包括与本协议或由此预想的交易相关）。董事和监管责任保险如果公司或幸存公司由于任何原因未能在生效时间时获得该“尾部”保险政策，幸存公司应继续维持在生效时间后的至少六年期间内，保持截至本协议日期的D&O保险，使用公司的当前保险承保商或与公司当前保险承保商具有相同或更好的信用评级的保险公司，并在条款、条件、保留和责任限额上进行相应的保障。

责任不应低于本日期公司现有政策所提供的保障，或幸存公司应从公司的现有保险承保人或信用评级与公司现有保险承保人相同或更好的保险承保人处购买为期六年的可比董事及高级职员责任保险，条款、条件、保留和责任限额不应低于本日期公司现有政策所提供的保障; provided在任何情况下，母公司或幸存公司无需为此类政策支出超过 ‎‎第7.03条规定的年保费金额，超过公司现有政策的年保费的300%; 另外，如果此类保险覆盖的总保费超过该金额，幸存公司应有义务获得提供最大保障的保单，关于发生在生效时间之前的事项，费用不得超过该金额。

(c)    如果母公司、幸存公司或其任何继承者或受让人(i) 与任何其他人合并或并入，并且不是该合并或合并的继续或存续公司或实体，或(ii) 将其全部或大部分财产和资产转让或转交给任何人，则在每种情况下，应采取适当的措施，以便母公司或幸存公司的继承人和受让人，将承担本条所规定的义务。 ‎‎第7.03节。

(d)    在本 權利下，每个被保障者的权利均额外于此类个人可能根据公司或其任何子公司的公司章程或章程、特拉华州法律或任何其他适用法律或被保障者与公司或其子公司的任何协议享有的权利。这些权利应在此处规定的交易完成后存续，并且旨在使每个被保障者受益，并可被每个被保障者强制执行。 ‎‎第7.03条将是对任何该人员根据公司或其任何子公司的组织文件、根据德拉瓦州通用公司法或任何其他适用法律、或根据任何被 indemnified 人与公司或其任何子公司的协议可能享有的权利的补充，并且母公司及其任何子公司不得以任何不利于被 indemnified 人的方式修订、废除或以其他方式修改任何此类权利。这些权利将在合并完成后继续有效，并旨在惠及每个被 indemnified 人，并应由其可强制执行。

第7.04节。    员工事项。

(a)    母公司在此确认并同意，根据公司股票计划和其他包含控制权变更条款的公司计划的定义，“控制权变更”（或类似术语）将在生效时间发生。

(b)    在生效时间，母公司应使每位在生效时间之前立即在公司或其子公司的员工（每位称为“持续雇员”）获得（i）年薪或工资水平，（ii）奖金机会（不包括基于股权的补偿），以及（iii）员工福利（不包括任何退休健康和固定收益退休福利或解雇补偿），在每个（i）至（iii）项的情况下，这些内容的总和应与生效时间之前所提供给此持续员工的内容大致相当。

(c)    在生效时间发生的业绩期间（或紧接其前的业绩期间）的短期激励奖金在交易结束时仍未支付的情况下，

母公司应根据适用财年的公司短期业绩奖金计划，向每位持续员工支付奖金，金额不得低于（i）该持续员工的目标激励奖和（ii）基于截至生效时间前最后可行日期的实际业绩水平由薪酬委员会合理确定的持续员工所获得的激励奖（“短期激励”）。短期激励应由母公司或母公司的子公司（包括存续公司）按短期激励通常由公司支付的时间支付，但在所有情况下，必须在相关业绩期间结束后的六十天内支付。

(d)    母公司应使存续公司及其各自的子公司（以及其各自的第三方保险提供商或第三方管理人）（i）在法律允许的情况下，尽力放弃对所有持续员工参与和覆盖要求的任何既往病状或等待期的限制，前提是这些既往病状和等待期在生效时间之前的类似公司计划下不适用或已经满足，并且（ii）在生效时间之后，在法律允许的情况下，为每位持续员工计算在生效时间包含的计划年度内，根据公司或其任何子公司的相关团体健康计划所支付的共付、免赔额、补偿或类似支付，以满足母公司、合并子公司或其各自子公司的类似团体健康计划下的任何适用共付、免赔额、补偿或类似要求（包括存续公司及其子公司）。此外，母公司应尽商业合理努力，使存续公司及任何适用的子公司，在法律允许的情况下，为持续员工与公司或其任何子公司服务完全计算服务年限，以便参与（但不得用于归属或福利累积，适用者除外，包括假期和带薪休假）之目的，涉及母公司、合并子公司或适用的子公司（包括存续公司及其子公司）维持的任何薪酬和福利计划、程序、政策、协议和安排，所有持续员工可在生效时间后参与，至于在生效时间之前的任何类似公司计划下，此类服务得到的计算同样适用。 provided 此类服务的信用不得适用于任何退休健康或确定收益退休福利或遣散福利计划，也不得被认定为参与或获取相关福利的资格。在任何情况下，本条款第7.04(c)节中包含的内容不得导致福利或补偿的重复。

(e)    自交割日之前的最后一天起，公司应终止母公司请求终止的任何公司计划（除第7.04(e)节所列公司的计划之外），在交割日前至少十个工作日向公司提供书面通知。

在交割日之前的最后一天，公司应向母公司提供证据，证明这些公司计划已被终止。

(f)    在向公司服务提供者发出任何广泛或书面的与合并相关的补偿或福利事项通信之前（除非任何与公司或母公司先前沟通一致的通信）， ‎公司应在不违反适用法律的范围内，(i) 向母公司提供拟定的沟通副本，(ii) 给母公司一个合理的时间来审阅和评论该沟通（审阅和评论不得导致拟定传播的非合理延迟），并且(iii) 本着善意考虑任何合理评论。

(g)    在不限制一般性的情况下， ‎‎章节 11.06，本条款的规定， ‎第7.04条款仅为本协议各方的利益而设，并且任何公司服务提供者或与之相关的其他个人不得被视为 在任何目的上是本条款的第三方受益人， ‎‎章节 7.04。此处的内容不得（也不得被视为）(i) 建立、终止、修订或修改由母公司、合并子公司、公司或其各自的 关联方（包括幸存公司及其子公司）维护或赞助的任何公司计划或其他补偿或福利 计划、项目、政策、协议或安排；(ii) 更改或限制母公司、合并子公司或 他们各自关联方（包括幸存公司的）建立、终止、修订或修改任何特定福利计划、项目、政策、协议或安排的能力；(iii) 因本协议而赋予任何公司服务提供者任何雇佣权 或因任何原因而继续雇佣的权利；(iv) 阻止母公司、合并子公司或其任何各自 关联方（包括幸存公司）在生效时间后终止任何持续雇员的雇佣。为避免混淆，在生效时间后，母公司和其任何关联方可随时因任何原因终止任何持续 雇员的雇佣，并可随时因任何原因变更对任何持续雇员提供的任何补偿或福利。

文章 8
母公司和公司的契约

第8.01节。    监管承诺. (a) 根据本协议的条款和条件（包括为避免疑义， 第8.01(c)条及公司允许采取的任何行动）， ‎‎第 6.02条或 ‎‎第6.04条），公司 和母公司应尽合理最佳努力采取，或促使其附属公司采取，所有必要的、合适的或可行的行动，并做或者促使完成所有 在适用法律下为实现本协议所预想的交易而需要、适当或可行的事宜，尽快完成（并且在任何情况下应在结束日期之前），包括(i) 尽快准备和提交向任何政府机关或其他第三方提交 所有文件，以便进行所有必要、适当或可行的备案、通知、申请、声明、注册、信息提交、申请和其他文件，以及(ii) 获得并维持所需的所有批准、同意、注册、许可、授权和其他确认，这些都是 从任何政府机关或其他第三方获得的，必要的、适当的或可行的，以完成

本协议所预想的交易，包括 所需的监管批准，尽快完成（并且在任何情况下应在结束日期之前）。

(b)    为了进一步推进以上内容（但受本协议的限制，包括下面的第8.01(c)节），公司和母公司应（母公司应促使其关联方）根据《霍普金斯-斯图尔特法案》向美国联邦贸易委员会提交一份通知和报告表，关于本协议所涉及的交易（“联邦贸易委员会”) and the Antitrust Division of the United States Department of Justice (the “反垄断司”）应尽快办理，并且在此日期后的十个工作日内（该等提交应请求根据《霍普金斯-斯图尔特法案》提前终止任何适用的等待期），并向另一方尽快提供其（或其关联方）控制下的所请求的所有信息，以及为另一方根据与本协议有关的任何适用法律进行任何申请或其他提交所必需的信息； 提供的 根据本节8.01(b)所要求提供的材料可以被编辑（A）在必要时遵守合同安排，（B）在必要时遵守适用法律，以及（C）在必要时处理合理的特权或保密关切； 此外这使得一方可以合理地指定提供给另一方的任何具有竞争敏感性的材料 根据本条款 ‎第8.01条款被标记为“仅供外部律师使用”。 母公司与公司应当(i)尽快回应来自FTC或反垄断局 或任何其他政府机构对根据HSR法案或 任何其他适用竞争法所要求的额外信息或文档材料的询问，并应当迅速采取其他一切必要的、合适的或可行的措施，以尽快使相关的等待期在HSR法案和任何其他适用竞争法下到期或终止，并且 (ii) 不延长HSR法案或任何其他适用竞争法下的等待期，或与FTC或反垄断局或任何其他政府机构达成任何协议，以不完成本协议所设想的交易，除非事先获得其他各方的书面同意。

(c)    尽管本协议中包含任何相反内容，如果有任何对本协议所设想的交易提出异议， 根据HSR法案、任何其他适用竞争法或与任何所需监管批准相关，或如果有任何政府机构启动或威胁启动的程序， 或者针对任何竞争法的第三方对本协议所设想的任何交易提出挑战， 公司和母公司应当采取或促使采取（包括促使其关联公司采取） 一切合理的必要行动，以尽快解决这些异议。在不限制前述内容的普遍性的情况下， 公司和母公司应当，并且应当促使其子公司和关联公司，采取一切行动以获得政府机构的任何授权、同意或批准， 或避免或消除在HSR法案或任何其他此类竞争法下， 或与任何所需监管批准相关的任何障碍，以使得本协议所设想的交易尽快完成， 并且在任何情况下不得晚于结束日期，包括，仅就公司及其子公司（或其各自的业务）而言，(A) 单独持有、出售、许可、剥离或以其他方式处置公司或其任何子公司的任何业务、财产或资产， (B) 终止、修改或转让任何投资或

其他现有关系，或任何其他合同 权利或义务，(C) 终止任何合作或其他安排，(D) 向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或 与任何第三方建立任何合同或其他商业关系，(E) 对公司或其任何子公司施加限制，涉及它们如何拥有、保留、开展或运营其所有或部分业务或资产，或(F) 对公司或其任何子公司进行任何其他变更或重组（条款(A)–(F)，一个“剥离 行动）。公司应在所有方面合理合作，支持母公司和合并子公司与母公司及合并子公司努力抗辩和抵制的工作： (a) 任何由政府机关发起或威胁发起的行政或司法程序，旨在挑战本协议或本协议所设想的交易的完成（包括寻求由任何法院或其他政府机关撤销或撤回任何停滞或临时限制令）以及 (b) 任何请求、颁发订单，并寻求撤销或终止可能限制、阻止或延迟本协议所设想交易完成的任何令令。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司或其各自的任何关联方均不需要 (x) 提起任何诉讼或程序，无论是司法的还是行政的，或采取任何行动以撤销、解除、推翻任何订单，涉及本协议所设想的交易（为避免疑义，尽管本条款(x)如此，母公司和公司仍需对政府机关根据HSR法案要求提供的额外信息或文件材料作出回应和遵守）或 (y) 同意任何剥离行动 (I) 预计将对担保人及其子公司整体产生重大不利影响，考虑到合并的影响，(II) 不仅限于公司及其子公司，或 (III) 不以合并的完成为条件。应母公司的请求，公司应同意与公司及其子公司相关的任何剥离行动；不过，尽管本协议有任何相反的规定，公司及其子公司不需要同意任何不以合并的完成为条件的剥离行动。

(d)    母公司在与公司协商后，有权直接与政府机关进行谈判，(i) 关于根据HSR法案的审批和许可进行合并，以及 (ii) 与第三方进行关于任何剥离行动的谈判，只要母公司的相关行为符合其在本协议下的义务。 ‎第8.01条。

(e)    各方应(i) 及时通知其他各方有关来自联邦贸易委员会、反垄断局、任何州检察长或其他政府机关与本协议或本协议所规划交易相关的任何实质性沟通，并在适用法律的允许下，允许其他各方的法律顾问合理的时间审查，经合理提前通知的，拟提交给上述任何政府机关的书面沟通或报告，并善意考虑其他方该法律顾问可能提出的任何意见；(ii) 不同意参与任何与政府机关关于本协议或合并及其他计划交易有关的文件、调查或询问的实质性会议或讨论，除非事先与其他各方协商，并在该政府机关允许的范围内，给予其他各方参加和参与的机会；

并且 (iii) 向其他各方提供所有文件的副本（不包括项目4(c)和项目4(d)文件）以及与其附属机构及各自代表之间及与任何政府机关或其各自工作人员之间的所有实质性通讯和沟通的材料（和概述其内容的备忘录），与本协议有关的竞争法；提供。根据本协议要求提供的材料。 ‎第8.01(e)节可以根据需要进行编辑 (A) 以遵守合同安排，(B) 以遵守适用法律，以及 (C) 以解决合理的特权或机密性问题; 此外一方可以合理地将根据本节 8.01提供给另一方的任何竞争敏感材料标记为“仅限外部顾问”。 ‎各方将就任何由本协议任何一方提出或提交的分析、出庭、演示、备忘录、简报、论点、意见和提案进行协商与合作，涉及任何竞争法下的诉讼。

(f)    母公司应支付与根据HSR法案所需的申请相关的所有费用、成本和支出。

第8.02节。    某些申报文件. (a) 在本协议签订之日起20个工作日内，公司应当按照公司合理要求的父母公司和合并子公司的协助与合作，准备并向证券交易委员会（SEC）提交与公司股东会议有关的初步代理声明（经修订或补充的，"代理声明”).

(b)    公司和父母公司应相互合作(i)准备代理声明，(ii)确定是否需要就任何政府机关的任何行为或文件采取行动，或是否需要从任何重大合同的相关方获得任何行为、同意、批准或豁免，以完成本协议所拟定的交易，以及(iii)采取这些行为或进行任何此类文件的提交，提供与之相关的信息，或与代理声明相关的信息，及时寻求获得任何此类行为、同意、批准或豁免。

(c)    根据公司的请求，父母公司应当及时向公司提供所有关于其自身、子公司、董事和高级职员的信息，以及（在父母公司或其子公司合理可获得的范围内）与代理声明有关的其他父母公司或合并子公司信息。父母公司和公司都应尽合理努力，在提交后尽快使代理声明获得SEC的批准。每次提交代理声明之前，父母公司及其法律顾问应有合理机会审阅和评论代理声明，公司应合理和善意地考虑父母公司及其法律顾问提出的任何评论。公司应向父母公司及其法律顾问提供(i)公司或其法律顾问可能不时从SEC或其工作人员收到的有关代理声明的任何评论或其他通信，无论是书面还是口头，并在收到这些评论或其他通信后及时提供，以及(ii)参与公司回应的合理机会。

对这些评论以及对该回应提供评论（应给予合理和善意的考虑）。

(d)    如果在收到公司股东批准之前的任何时候，发现与公司、母公司或其各自的关联公司、高管或董事相关的任何信息，应该在代理声明的修正或补充中列出，以确保不包含任何重大事实的误述或遗漏任何在特定情况下使该陈述不具有误导性所必需的重大事实，那么发现该信息的一方应迅速通知其他各方，并应迅速准备并向证券交易委员会（SEC）提交适当的修正或补充，并在适用法律要求的范围内，向公司的股东传播。

第8.03节。    公告与本协议相关的初始新闻稿应为公司和母公司共同商定并发布的联合新闻稿。除与所涉及的事项有关外， ‎‎第6.04节或与双方就本协议、合并或其他交易所引发的任何争议相关的事宜，母公司和公司应（a）在发布任何进一步的新闻稿、与媒体进行任何沟通（无论是否可引用）或发表任何其他公开声明（包括向公司或其子公司的高管或员工的任何公告），或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会或电话会议时，提前与对方协商，相关于本协议或所涉及的交易（除任何新闻稿、沟通、公开声明、新闻发布会或电话会议外，包含一个关键信息）。 真实的原因 目的与本协议或本协议所涉及的交易无关，且在此协议及所涉及的交易中仅偶然提及，并且以与之前的 新闻稿、公开披露或由各方共同（或单独，在另一方批准的情况下）所作的公开声明一致的方式提及， (b) 除非涉及任何依据适用法律或任何国家证券交易所或协会的上市协议或规则所需的公开声明或新闻稿。provided在这种情况下，相关方应提前通知另一方（并在可行的范围内提供审查和评论的机会）， 不得在此类咨询之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。 尽管如此，在遵循上述咨询程序进行任何新闻稿发布或发表任何公开声明之后，任何一方可以在未与本协议的任何另一方咨询的情况下， 发布此类附加出版物或新闻稿，并进行其他惯例公告，只要这些附加出版物、新闻稿和公告不披露与本协议所涉及的交易相关的任何非公开信息， 超出之前新闻稿或公开声明中包含的披露范围，并且这些附加出版物、新闻稿或公告在其他方面与 另一方已根据本协议条款同意（或接受咨询）的内容一致。 ‎‎第8.03节。

第8.04节。    进一步保证。 在生效时间到来时及之后，存续公司的高级职员和董事有权以公司的名义和名义， 或兼并子公司的名义，执行和交付任何契约、销售账单、转让或担保。

并以公司或合并子公司的名义和代表，采取和执行任何其他行动和事宜，以将任何和全部有关公司的权利、所有权和利益确认，完美或记录，或以其他方式归属于存续公司，涉及公司因合并而获得或将要获得的任何权利、财产或资产。

第8.05节。    第16条事项。 在生效时间之前，公司应采取所有必要步骤，以使与本协议所设想交易相关的任何公司普通股的处置（包括此类公司普通股的衍生证券），受报告要求的每位个人根据1934年法案第16(a)条在与公司相关的情况下，根据1934年法案第160亿.3条规定获得豁免。

第8.06节。    特定事件的通知。 公司和母公司应迅速通知对方以下任何事项：(a) 任何来自任何人的通知或其他信息，声称在与本协议设想的交易相关的情况下，可能需要得到此类人的同意，(b) 任何来自政府机构的书面通知或其他书面通讯，涉及与本协议设想的交易相关的事项（除本协议设想的通知或通讯外）。 ‎第8.01节应受此节的管辖，(c) 任何针对公司的程序，或根据其知识对公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的威胁，若在本协议签署之日尚未结束，需根据 ‎第4.13节或涉及本协议所预想到的交易完成的任何事宜，以及(d) 任何事实或情况的发现，或任何事件的发生或未发生，这些将合理地预期导致或造成合并条件中 ‎第9条未能满足，或这些条件的满足被大幅延迟; provided 该通知的递交应遵循此规定 ‎第8.06条不应(i) 修复 本协议其他条款的任何违反或不合规，或(ii) 限制接收 该通知一方的救济措施； 此外，一方未能遵守此 ‎第8.06条不应构成对本 ‎第8.06条的违反，也不应赋予其他方不进行或终止本协议所涉交易的权利，除非根本事件会独立导致其他方履行合并义务的条件未得到满足，如第9条所述。

第8.07节。    诉讼和争议解决公司应及时通知母公司任何股东对公司及/或其董事提出的与本协议、合并或本协议所涉及的其他交易有关的诉讼 （无论是直接对公司及其子公司或以其他方式提起的）。公司应控制与本协议、合并或本协议所涉及的其他交易相关的任何诉讼或其他程序 针对公司或其任何董事或高管的辩护或和解； provided 除了当事方之间的程序外，公司应在生效时间之前给予母公司与公司进行咨询的机会，并合理及时地向母公司通报 关于对公司或其任何董事或高管与本协议、合并相关的任何诉讼或其他程序的辩护或和解。

本协议所涉及的其他交易, 包括在母公司自费参与此类诉讼或其他程序的机会，包括审核和评论（公司应真诚考虑的评论） 公司在与任何此类程序有关的所有文件或回复中的提交；以及 provided, 进一步的除了当事方之间的程序外，公司同意在未经母公司事先书面同意的情况下，不得和解任何此类诉讼或其他程序， 该同意不得无理地被拒绝、延迟或附加条件。

第8.08节。    收购法规。 如果任何“控制股收购”、“公允价格”、“暂停”、“业务 组合”或其他类似的反收购法规或规定，包括任何收购法，适用于本协议所拟交易， 公司、母公司和合并子公司以及其各自董事会的成员应在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力授予此类批准并采取合理必要的行动，以便使本协议所拟交易尽快在本协议所预计的条款下完成，并采取所有其他合理必要的行动，以消除或最小化任何此类法规或规定对本协议所拟交易的影响。

第8.09节。    辞职公司应(a)导致在生效时间之前，即刻在职的每位董事和高管（仅以其职务身份）向母公司递交辞职函，具体要求至少在交割日期前五个工作日以书面进行说明，或(b)提供其他证据证明在生效时间之前，即刻在职的每位董事和高管（仅以其职务身份）被移除的证据，在任一情况下，上述辞职将于生效时间生效。

第9条
合并的条件

第9.01节。    各方的义务情况公司、母公司和合并子公司完成合并的义务必须满足以下条件（或在适用法律允许的情况下，经过母公司和公司书面放弃）：

(a)    公司股东的批准必须按照特拉华州普通法获得；

(b)    在此日期之后，任何政府机构发布的禁止、使合并变得非法或永久禁止合并的命令均不得生效，并且仍然有效（“法律限制”）；并

(c)    与合并相关的HSR法案下的任何适用等待期（或其延长），以及母公司与公司之间与任何政府机构相互达成的任何承诺或协议（包括任何时间协议）以延迟完成合并或在某个时间之前不完成合并的协议。

本协议所考虑的任意交易，均已到期或被终止。

第9.02节。    履行母公司和合并子公司义务的条件母公司和合并子公司完成合并的义务，须满足以下附加条件（或在适用法律允许的范围内，被母公司书面豁免）：

(a)    (i) 公司在 ‎‎第4.01(a)节（公司的存在和权力), ‎章节 4.02 (公司授权), ‎章节 4.04(a) (不违反条款), ‎章节 4.22 (中介费和‎章节 4.23（财务顾问意见）在所有重要方面应真实准确（其他部分的陈述和保证受限于重要性或公司重大不利影响的限定，应在所有方面真实准确），在每种情况下，以本协议的日期和交割日期为准，就如同在此时此刻所作（其他部分的陈述和保证按其条款仅针对另一个指定时间的事项，这应在该指定时间真实准确），（ii）章节 4.05（a）中的陈述和保证 ‎章节 4.05（a）以及 ‎第4.05(b)节（资本构成）应在所有方面真实正确，除了任何小的 de 不准确，截止到本协议签署之日以及交割日（其他任何此类表述和保证其根据条款仅针对其他特定时间事宜，应该在所有方面真实正确，除了任何 微不足道 的不准确，截止到该特定时间），（iii）公司所包含的表述和保证 ‎第4.10(b)节 (没有某些变化) 在本协议签署之日及交割时均应在所有方面真实准确， 如同在该时刻作出，(iv) 本协议中公司所作的其他陈述与保证（不考虑其中的所有重大性和公司重大不利影响的资格）在本协议签署之日及交割日均应在所有方面真实准确，如同在该时刻作出（除非按其条款仅在另一个指定时间内处理事务的陈述与保证，只有在该时间内才真实正确），仅在本条款的情况下有这样的例外， ‎(iv) 在该等陈述与保证未能如此真实准确的情况下，且未产生也不会合理预期产生个别或合并的公司重大不利影响，并且(v) 母公司应收到公司高层管理人员代表公司签署的证书，证明上述条款中列出的条件已得到满足。 ‎(i) – ‎(iv) 和 ‎第 9.02(b) 和 ‎9.02(c) 已经满足。

(b)    公司应在全部实质上执行并遵守本协议要求其在生效时间之前或之时执行或遵守的所有协议和契约。

(c)    自本协议签署以来，不应发生并持续存在任何公司重大不利影响，并且应没有任何影响单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第9.03节。    公司的义务条件公司完成合并的义务须满足以下附加条件（或在适用法律允许的范围内，由公司书面豁免）：

(a)    （i）母公司和合并子公司在 ‎‎第 5.01 节（公司的存在和权力), ‎‎第 5.02 节（公司授权), 第5.04(a)节 (非违约和‎第5.07节 (中介费) 在所有重大方面都应在交割日期时真实有效（除非任何此类表述和 保证因重大事项或母公司的重大不利影响有限制条件而有所限制，所有这些在任何情况下都应真实有效），就像是在 特定时间作出的一样（除非表述和保证的条款仅涉及另一个特定时间的问题，那么它们仅在该时间真实有效），(ii) 本协议中母公司和合并子公司 的其他表述和保证（不考虑其中的所有重要性和母公司重大不利影响的限制）在交割日期时应在所有方面均真实有效，就像是在 特定时间作出的一样（除非表述和保证的条款仅涉及另一个特定时间的问题，那么它们仅在该时间真实有效），仅在这种情况下有此条款的例外。 ‎（ii）如果此类陈述和保证不是真实和准确的，但单独或合并来看，不会对母公司造成实质性的不利影响，并且（iii）公司应收到由母公司的高管代表母公司签署的证书，表明前述条款中的条件已被满足 ‎(i) - ‎（ii）和 ‎第 9.03（b）条款已经得到满足。

(b)    母公司和合并子公司应在所有重大方面履行和遵守本协议要求他们在生效时间之前或同时履行或遵守的所有协议和承诺。

第9.04节。    履行条件受挫无论是公司还是母公司都不能以任何条件未满足为理由不完成合并 或终止本协议并放弃合并。 ‎第 9.01节， ‎第9.02节或 ‎在某些情况下，如果此类失败是由该方的欺诈或故意违反本协议所导致，则第9.03条应予以满足。

第10条
终止

第10.01节。    终止在生效时间之前，本协议可以在任何时候被终止，并且合并可以被放弃（尽管经过了公司股东的批准）：

(a)    由公司和母公司双方书面协议终止；

(b)    若公司或母公司任意一方决定终止：

(i)    合并未能在2025年9月3日或之前完成（“结束日期”); provided 如果在结束日期时， ‎第9.01(c)节的条件 尚未满足或被放弃（在允许的范围内），但第 9章中列出的所有其他交易完成条件均已满足（或在交易完成时将会满足），结束日期将自动延长至2025年12月3日； ‎文章 9 此外 根据本 ‎‎第10.01(b)(i)条款不适用于任何违反或已经违反其 该协议义务的当事方，

在该违反导致或导致交易未能在截至日期前进行的情况下；

(ii)    将有任何法律限制使合并的完成变得非法或永久禁止，并且该法律限制 已经成为最终且不可上诉的。 provided 根据本 ‎‎第10.01(b)(ii)条款不适用于任何违反或已违反本协议义务的当事方，前提是该违约导致或造成了此类法律限制；或

(iii)    在公司股东会议（包括任何延期或推迟）上，会议已按规定召开，并对本协议的通过进行了投票，但未获得公司股东批准；或

(c)    由家长提供，如果：

(i)    在收到公司股东批准之前，已发生不利推荐变更；

(ii)    在收到公司股东批准之前，公司在第6.02条或第6.04条下的任何义务上发生了重大违约；或

(iii)    公司在本协议中规定的任何陈述或保证的违约，或未能执行任何契约或协议（A）将导致任何条件的出现。 ‎‎章节 9.02(a)(i)-‎(iv) 或 ‎章节 9.02(b)未满足并且(B)无法修复，或者如果可以修复，则在公司收到来自母公司的书面通知后的30个日历日内未修复（或如果更早，则在结束日期前的一个工作日）； provided 根据本协议终止权的相关规定 ‎第10.01(c)(iii)条款在Parent或Merger Sub违反本协议的任何条款或者其任何陈述和保证存在不准确的情况下不适用，并且该违反或不准确导致未满足任何条件。 ‎第9.03(a)条款；或 ‎第9.03(b)条款未满足；或

(d)    由公司决定，如果：

(i)    在收到公司股东批准之前，董事会授权公司根据 ‎‎第6.04节（并且该协议在本协议终止时基本上同时签署）； provided 在该终止同时，公司支付根据协议应付的公司终止费用 ‎章节 10.03; 或

(ii)    如果父公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行任何契约或协议，则应视为发生了（A）将导致... ‎‎章节 9.03(a)(i)，

‎章节 9.03(a)(ii)或 ‎第9.03(b)节未得到满足 且(B)无法弥补，或者如果可弥补，在公司收到书面通知后30个日历日内尚未弥补（或者，如果更早，则在终止日期前一个营业日）； provided 依照本协议终止的权利 ‎‎第10.01(d)(ii)节 如果公司违反了本协议的任何条款，或如果其任何陈述和保证存在不准确，则该条款不可用，而该违反或不准确导致或导致未能满足任何规定的条件 ‎章节 9.02(a) 或 ‎9.02(b) 必须满足。

希望根据此 协议终止的当事方 ‎‎第10.01节（除非根据 } ‎‎第10.01(a)条将通知其他各方 该终止，并指明根据 ‎第10.01条规定，本协议终止，并合理详细说明 构成本协议依据的事实和情况。

第10.02节。    终止的影响。 如果本协议根据 ‎‎第10.01条终止，受限于 ‎第10.03条，本协议 在任何一方对其他各方（或任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或该方的代表）没有任何责任的情况下将失效。 provided 如果该终止是由于欺诈或故意违约造成的，则该方将对由于该欺诈或故意违约而导致的任何和所有责任和损害承担完全责任（各方承认并同意，这些损害将不仅限于费用或自付成本的赔偿，还包括因该方股东失去的交易利益（在公司的情况下，包括在合并对价中反映的溢价，该溢价是由董事会代表公司股东专门协商的，并考虑所有其他相关事项，包括其他组合机会和货币的时间价值），该损害在这种情况下将被视为该方在事实审判中确定的损害。保密协议和 ‎‎第6.03(b)条， ‎第8.03条，本 ‎第10.02条， ‎第 10.03条与 ‎‎第11条在根据 ‎‎第 10.01条终止后仍然有效。

第10.03节。    终止费.

(a)    （一）如果本协议根据公司的规定终止， ‎第 10.01（d）（i）条（“优先提议”）或由母公司根据 ‎章节 10.01(c)(i) (“不利建议更改”), 公司应向母公司支付或促使以可立即用的资金支付 $20,000,000（在每种情况下，该费用称为“公司终止费用），在母公司终止的情况下，于终止后的两个工作日内支付，而在公司终止的情况下，须在终止之前立即支付，并作为该终止的条件。

(ii)    如果 (A) 本协议被终止 (1) 由母公司或公司根据 ‎‎章节 10.01(b)(iii) (公司无投票在收到公司股东批准之前，由母公司或公司根据 ‎第10.01(b)(i)节（结束日期）或（3） 由母公司根据第10.01(c)(ii)节（公司无购物违约）或第10.01(c)(iii)节（公司违规), (B) 在本协议签署之日后并且在适用的终止之前（或在根据 ‎第 10.01(b)(iii)节（公司无投票），公司股东会议），已公开宣布并且未撤回的收购

提案，并且（C）在该终止日期后12个月内，公司与此收购提案达成最终协议，该收购提案随后得以完成（provided 用途而言，对于本 ‎‎第10.03(a)(ii)节中，收购提案定义中的每个“20%”都应视为“50%”， 那么公司应在完成上述收购提案时， 以立即可用的资金支付给母公司。 ‎(C)，公司终止费用。

(iii)    如果本协议是由母公司或公司根据(A) (1)终止的，‎第10.01(b)(i)节（结束日期) 且在该终止时，所述条件应不满足， ‎第 9.01(b)条（由于关于竞争法的法律限制）或 ‎第 9.01(c)条不应得到满足或（2）‎第 10.01(b)(ii)条（命令) 关于竞争法，并且在上述第条款提及的终止时， ‎(1) 或 ‎(2) 以上，所列条件 ‎第 9.02节的条件在终止日期发生时满足或放弃（或由于导致条件不满足的事实而未满足） ‎章节 9.01(b) 或者 ‎章节 9.01(c) 未被满足) 或者 (B) ‎章节 10.01(d)(ii) (母公司违约) 由于母公司重大的违约导致的 ‎第 8.01条，母公司应在任何此类终止后的两个工作日内，将$20,000,000（该费用为“母公司监管终止费用”).

(iv)    在任何情况下，公司或母公司均不应被要求支付公司终止费用或母公司监管终止费用（如适用），支付次数不得超过一次。

(b)    各方同意(i)本 ‎ ‎第10.03条中的协议对本协议所考虑的交易是一个不可或缺的部分，若没有这些协议，其他各方不会签署本协议；(ii) 鉴于准确确定上述实际损害的困难，支付公司终止费用或母公司监管终止费用的权利（如适用）构成对因任何此类本协议终止而遭受的损失、损害、索赔、成本或费用的合理估算，并构成预定损害赔偿（而非惩罚），并在此不可撤销地放弃，并同意在因本协议引起的或与之相关的任何诉讼中不主张相反的任何索赔。各方进一步承认，公司终止费用或母公司监管终止费用（如适用）如果在本协议条款的规定下支付，则将定期支付。 ‎第10.03条款并不是罚款，而是一种合理的赔偿金，用于补偿母公司或公司（视情况而定）在支付该费用的情况下，为谈判本协议所投入的努力和资源，以及放弃的机会，并且对于该方对本协议及预期完成的交易的依赖，这些金额将无法精确计算。

(c)    尽管此处有相反条款，(i) 母公司和合并子公司同意，在公司因任何情况下需支付公司终止费用而终止本协议时，(ii) 公司同意，在任何情况下

因母公司需支付母公司监管终止费而终止本协议时，依据第 ‎ ‎10.03条款，并且该公司终止费用或母公司监管终止费用（视情况而定）完全支付的情况下，(A) 公司终止费用或母公司监管终止费用（视情况而定）将是与本协议或所设想交易相关的适用方的唯一和排他性救济，(B) 适用方不得寻求从其他各方或其各自的子公司或任何各自的董事、官员、员工、合作伙伴、经理、成员、股东、附属公司或代表那里获得任何类型的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接、后果性或惩罚性损害赔偿，除非是基于欺诈或故意违约。为避免疑义，母公司或公司（视情况而定）可以寻求特定履行，以促使公司或母公司（视情况而定）根据 ‎第11.13条款支付公司终止费用或母公司监管终止费用（视情况而定）。 ‎章节 10.03，但无论如何，母公司或公司（视情况而定）不得同时享有（A）公平救济损害赔偿或公平救济 命令公司或母公司（视情况而定）按照 ‎章节 11.13 和 (B) 根据本条款支付公司终止费用或母公司监管终止费用（视情况而定）， ‎章节 10.03。

第11条
杂项

第11.01节。    通知所有通知、请求及其他通讯应以书面形式（包括电子邮件，只要请求确认该电子邮件的收件，收件方应尽商业合理努力确认该收件）发给任何一方，

如果是发给母公司或合并子公司，

Aya Holdings II Inc.
美国加州圣地亚哥，角石大道5930号，300室
邮政编码92121
收件人：首席执行官Alan Braynin和首席法律官Laura MacNeel

电子邮件：abraynin@ayahealthcare.com 和 lmacneel@ayahealthcare.com

抄送一份，这不构成通知，发往：

Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP
12544 High Bluff Drive, Suite 400
注意：Dennis J. Doucette
注意：Dennis J. Doucette
电子邮件：dennis.doucette@procopio.com

如果公司, 至:

跨国医疗保健公司。
6551 商业公园大道 N.W.

Boca Raton，Florida 33487
注意：凯文·克拉克，主席
电子邮件：kclark@crosscountry.com

抄送， 这不构成通知，至：

Davis Polk&Wardwell LLP
450 列克星敦大道

美国纽约州纽约 10017

注意: H. 奥利弗·史密斯

Brian Wolfe

电子邮件:  oliver.smith@davispolk.com

 brian.wolfe@davispolk.com

或至该方日后为此目的通过通知其他各方而指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他沟通 应在收到方当日视为已收到，如果在当地工作日的下午5:00之前收到。否则，任何此类通知、请求或沟通应视为在 收到地的下一个工作日已收到。

第11.02节。    未能生存的陈述和保证、契约和协议. 本协议中及根据本协议交付的任何证书或其他文件中的陈述和保证、契约及 协议，除非在此明确规定，否则自生效时间起不再有效， 但 (a) 此处包含的契约和协议按其条款应在生效时间之后全部或部分执行，以及(b) 在 ‎第8.03节，以及该 ‎第11条（但就第 ‎11.13节而言，仅限于在终止后需履行的义务）。

第11.03节。    修正与豁免. (a) 本协议的任何条款可在生效时间之前进行修订或豁免，仅在该修订或豁免以书面形式作出，并且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由需要豁免的一方签署； provided 在获得公司股东批准之后，不得进行任何需要根据适用法律进一步获得公司股东批准的修订或豁免，除非首先获得该批准。

(b)    任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何失误或延迟，不应视为对该权利、权力或特权的放弃，也不会影响任何其他或进一步行使该权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。这里提供的权利和救济是累积的，并不排除适用法律提供的任何权利或救济。

第11.04节。    费用. 除非本协议另有明确规定，与本协议相关的所有成本和费用应由产生该成本或费用的一方支付。

第11.05节。    披露日程. The parties hereto agree that any reference in a particular section of the Company Disclosure Schedule shall only be deemed to be an exception to (or, as applicable, a disclosure for purposes of) (a) the representations and warranties (or covenants, as applicable) of the Company that are contained in the corresponding Section of this Agreement and (b) any other representations and warranties (or covenants, as applicable) of the Company that are contained in this Agreement, but only if the relevance of that reference as an exception to (or a disclosure for purposes of) such representations and warranties (or covenants, as applicable) is reasonably apparent on the face of such reference. The inclusion of an item in the Company Disclosure Schedule will not be deemed an admission that such item represents a material exception or material fact, event or circumstance or that such item has had or would reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect, and the disclosure therein of any allegations with respect to any alleged breach, violation or default under any contractual or other obligation, or any law, is not an admission that such breach, violation or default has occurred. Headings and subheadings have been inserted in certain sections of the Company Disclosure Schedule for convenience of reference only and will not be considered a part of or affect the construction or interpretation of such sections. The information provided in the Company Disclosure Schedule is being provided solely for the purpose of making disclosures to Parent under this Agreement.

第11.06节。    约束效果; 优势; 任务. (a) 根据 ‎‎Section 11.06(b), the provisions of this Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns and no provision of this Agreement is intended to confer any rights, benefits, remedies, obligations or liabilities hereunder upon any Person other than the parties hereto and their respective successors and assigns, other than: (i) with respect to the provision of ‎‎第7.03节， 该节将使受益于其的人员受益，他们被指定为第三方受益人；（ii）公司普通股持有者和公司股权奖励的任何持有人有权根据本协议的条款和条件，在生效后收到合并对价，这将使受益于其的人员受益，他们被指定为第三方受益人。

(b)    除非其他各方均同意，否则任何一方不得转让、委托或以其他方式转移其在本协议下的任何权利或义务，唯有母公司或合并子公司可以在任何时间向一个或多个其附属公司转让或分配其在本协议下的各自权利和义务，全部或部分，(i) 在任何时间，及(ii) 在生效后，向任何人转让（包括作为任何融资来源的担保）； provided 该转让或分配不得解除母公司或合并子公司在本协议下的义务，也不得扩大、改变或变更公司在此下的任何义务。任何未经此类同意或与前述句子不一致的转让、委托或其他转移均为无效。

第11.07节。    适用法律本协议及因本协议引起或与之相关的任何诉讼应受特拉华州法律的管辖并据其解释，不考虑该州的法律冲突规则或将导致适用其他司法管辖区法律的其他规则。

第11.08节。    司法管辖区. 本协议各方同意，任何寻求执行本协议或与之相关或相关联的条款，或与本协议所设想的交易的程序应专门在特拉华州衡平法法院提起，或者如果该法院没有管辖权或拒绝管辖，则在任何联邦法院或其他特拉华州法院，均位于特拉华州新堡县（统称为“选定法院）以及各方在此不可撤回地同意并服从于该选择法院（及其适当的上诉法院）在任何此类程序中的专属管辖，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤回地放弃其现在或将来对在任何此类选择法院进行的任何程序中地点的异议，或任何在该选择法院提起的程序在不便利的法庭进行。任何此类程序的送达可以在全球任何地方对任何一方进行，无论是在任何此类法院的管辖范围内还是外。 ‎‎在本协议第11.01节中规定的对该方的送达应视为对该方的有效送达。

第11.09节。    放弃陪审团审判. EACH OF THE PARTIES HERETO ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY THAt MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE, EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY AND ALL RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY PROCEEDING ARISING OUt OF, RELATED TO, OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY. EACH PARTY HERETO CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAt (A) NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HERETO HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (B) SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (C) SUCH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY AND (D) SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS ‎SECTION 11.09.

第11.10节。    一式两份;生效. This Agreement may be signed in any number of counterparts, each of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. Counterparts may be delivered via electronic mail (including .pdf or any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000 (e.g., www.docusign.com)) or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. This Agreement shall become effective when each party hereto shall have received a counterpart hereof signed by all of the other parties hereto. Until and unless each party has received a counterpart hereof signed by each other party hereto, this Agreement shall have no effect and no party shall have any right or obligation hereunder (whether by virtue of any other oral or written agreement or other communication).

第11.11节。    全部协议本协议和保密协议构成当事方之间关于本事项的完整协议

本协议取代了当事方之间关于本协议事项的所有先前口头和书面协议及 谅解。

第11.12节。    可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院或其他 政府机关认定为无效、作废或不可执行，本协议的其余条款、规定、契约与限制 将继续完全有效，并且将不以任何方式受到影响、削弱或作废，只要本协议所考虑的交易的经济 或法律实质未以任何方式对任何一方产生不利影响。经此认定，双方应本着诚信原则协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以确保本协议所考虑的交易能在最充分的范围内按原本的设想完成。

第11.13节。    具体履行。各方同意，如果本协议的任何条款未按照其规定履行，将会造成不可弥补的损害，并且即使有货币损害赔偿可用，也无法成为充分的补救措施。因此，各方同意各方有权寻求禁令或其他适当形式的衡平救济，以防止或限制本协议的违约或威胁违约，或以特定的方式强制履行本协议的条款和规定，而无需证明不可弥补的损害会发生或货币损害作为补救措施的不足（每方在此放弃任何与此类补救措施相关的担保或发布任何保证金的要求），此外还可享有法律或衡平法所赋予的其他救济。各方在此放弃任何辩护，并同意不主张（或作为辩护或反对）特定履行或其他衡平救济因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，认为货币损害的救济（包括根据第10.03节应支付的任何费用）能够提供充分的救济，或各方在法律上有其他充分的救济；前提是任何一方不得同时享有特定履行和根据第10.03节应支付的费用。尽管本文有任何相反之处，如果在结束日期之前，任何一方提起任何程序以强制其他方特定履行本协议的条款和规定，则结束日期应自动延长，在此期间，该程序待决的时间加上五个工作日，或由主持该程序的法庭确定的更长时间（如有）。 ‎保证人特此不可撤销地保证母公司和合并子公司按照本协议履行和遵守所有的契约、协议、义务和承担，并承诺采取一切必要或可取的行动以确保此类支付、履行和解除。

第11.14节。    保证

[本页其余部分 已故意留空；
下一页是签名页.]

为此，双方 特此使本协议由各自的授权官员于本协议封面上所列日期正式执行。

[签名页，用于合并协议和计划]

附件A

存续公司的注册证书

证书 的 注册

的

CROSS COUNTRY HEALTHCARE，INC。

以下签名者为自然人 （“唯一创始人），为了组织一家公司以开展业务并促进 下述目的，根据特拉华州法律的规定和要求，特此认证如下：

第一条

该公司的名称为Cross Country Healthcare, Inc. （“公司”).

第二条。

该公司在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Drive, New Castle县, Wilmington, DE 19808，注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条。

本公司的目的是 从事在特拉华州《普通公司法》下可组建公司的任何合法行为或活动。

第四章。

本公司被授权 发行一种称为“普通股”的股票类别。该公司被授权 发行的普通股总数为100股，面值为0.001美元。

第五章。

董事会被授权制定、采纳、修订、变更或废止公司的章程（“规则”）。股东也有权制定、采纳、修订、变更或废止章程。

第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法律或本公司章程或章程中明确赋予的权力和权限外，董事还被授权行使所有公司的权力，并进行所有可能由公司行使或完成的行为。选举董事不必通过书面表决，除非章程有此规定。

第七条。

公司唯一发起人的姓名和邮寄地址如下：

劳拉·麦克尼尔
5930号科尔纳石道西，300单元
加州圣地亚哥92121

第八条。

A. 在特拉华州普通公司法允许的最大范围内，无论该法目前存在还是日后可能会不时修订，公司的董事对公司或其股东因违反董事信托责任而产生的金钱损害不承担个人责任。如果特拉华州普通公司法经过修订，授权进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在特拉华州普通公司法允许的最大范围内被消除或限制。

b. 公司应当根据适用法律允许的最大范围，对任何董事或高管进行赔偿，该董事或高管曾是或正面临被威胁成为任何威胁中的、待决的或已完成的行动、诉讼或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查性（“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”）是由于他或她是或曾是公司的董事、高管、员工或代理人，或是曾应公司的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人，包括与员工福利计划相关的服务，而针对与任何此类程序有关的实际上合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，公司应当要求在与此类程序有关的情况下对因其自己发起的程序进行赔偿，前提是该程序已获得董事会的授权。

C. 根据特拉华州普通公司法，公司有权在该法目前存在或日后可能会不时修订的范围内，对任何员工或代理人进行赔偿，这些员工或代理人曾是或正面临被威胁成为任何程序的当事人，原因是他或她是或曾是公司的董事、高管、员工或代理人，或是曾应公司的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人，包括与员工福利计划相关的服务，针对与任何此类程序有关的实际上合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额。

D. 本条第八条的任何修正或废除，以及本公司章程中任何与本条第八条不一致的条款的采纳，都不得消除或减少本条第八条在发生的任何事项或任何因本条第八条而产生的诉因、诉讼或索赔的效力，或者在此类修正、废除或不一致条款的采纳之前，若没有本条第八条，这些事项将会发生或引起。

第IX条。

本公司保留以现行或后续法定方式修正或废除本公司章程中任何条款的权利，所有授予股东的权利均受此保留的限制。

第十章。

除非本公司书面同意选择其他论坛，特拉华州的衡平法院将是唯一且专属的论坛，处理（A）代表本公司的任何派生诉讼或程序，（B）任何声称董事或本公司高管对本公司或本公司的股东违反受信义务的诉讼或程序，（C）根据特拉华州一般公司法或本公司的章程或章程细则提出的对本公司的任何诉讼或程序的索赔，或（D）任何受内部事务法则管辖的对本公司的索赔的诉讼或程序。

为此，本章程于_____年__________日由签署人订阅，并确认所做的声明是真实且正确的。