美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

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目前的報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年12月4日

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跨國醫療保健公司。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

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註冊人電話號碼，包括區號：（561) 998-2232

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Not Applicable

(如果自上次報告以來更改過的 原名稱或原地址)

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如果8-K表格的提交旨在同時滿足登記人在以下任何規定下的提交義務，請勾選適當的框：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

請勾選註冊者是否是根據1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請在複選框內指示，如果註冊機構已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來符合遵守的要求。 ☐

合併協議和計劃

2024年12月3日，Cross Country Healthcare, Inc.，一家公司公司）與一家意大利股份有限公司 Almaviva S.p.A（以下簡稱 「Almaviva」） 和一家特拉華州公司 Pantheon Merger Sub Inc.（以下簡稱「Merger Sub」）簽署了一份合併協議（以下簡稱爲「本次合併」）併購協議在公司與Aya Holdings II Inc.，一家公司之間母公司和Spark Merger Sub One Inc.，一家公司以及父公司的全資子公司之間合併子公司），僅爲了第11.14節的目的，Aya Healthcare， Inc. （“Aya），根據該協議Merger Sub將與公司合併（該併購）， 母公司作爲全資子公司繼續存在（“作爲存續公司（以下簡稱“）。此處未定義的專有名詞應按合併協議中的定義理解。

合併考慮

根據併購協議中規定的條款和條件，在併購生效時間（「併購時間」）生效時間”),公司每股普通股（面值$0.0001每股）將自動轉換爲有權收到$18.61現金，不附利息（“公司普通股”）（不包括（i）公司普通股中由公司作爲庫藏股或由母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司在生效時間前持有的公司普通股或（ii）持有中的公司股份）併購生效前即已發行並存在的合併考慮”).

根據合併協議，在生效時間之時或之前：

獲得權利以接收一筆現金，等於(A)在生效時間前立即涉及的公司普通股數量， 乘以 乘以(B)合併對價，並將在生效時間後儘快支付， 並將受到任何適用的扣繳，以及(ii)每個公司績效股票獎勵或其部分不屬於已歸屬的 公司績效股票獎勵的部分將被取消並 forfeited，且不予以任何補償。

如果合併完成，公司證券將被 從納斯達克全球貨幣優選市場除牌，並根據1934年證券交易法（經修訂）註銷（以下簡稱“證券交易法）將在生效時間後儘快進行。

結束條件

合併的完成（“收盤”）取決於某些慣例的相互條件，包括（i）擁有多數投票權的公司股東的批准 對通過合併協議的表決，作爲一個單一類別共同投票（“公司股東批准”），（ii）沒有任何政府機關發佈的命令或法律 禁止、使合併合法無效或永久性阻止合併的完成（“法律限制”）以及（iii）在赫特-斯科特-羅迪諾《1976年反壟斷改善法案》下，任何等待期的到期或終止（或其延長） 適用於合併的完成，以及與任何政府機關的任何承諾或協議，延遲或不完成 合併或合併協議所構想的任何交易。

每一方完成合並的義務還需遵循以下條件： (i) 另一方在所有重要方面履行其在合併協議項下的閉合前義務和承諾， (ii) 另一方的陳述和保證的準確性（需遵循慣常的實質性限定條件）， 在合併協議簽署之日和/或閉合之日（視具體情況而定）， (iii) 在母公司的情況下，關於公司及其子公司整體的持續重大不利影響的缺失。合併不受融資條件的限制。

陳述與保證以及契約

公司和母公司在合併協議中已作出通常的陳述、保證和約定。根據某些例外情況，公司已經同意在合併協議簽署和交易完成之間的過渡期內，關於其業務活動的約定。此外，根據某些例外情況，公司已同意關於(i)將合併協議提交給公司股東在會議上批准（“公司股東會議”）以及(ii)由公司董事會（“董事會”）推薦公司股東通過合併協議的約定。

禁止招攬

公司受慣例「禁止接洽」限制，不能索取替代的收購提議、向第三方提供信息或參與討論或談判，但根據慣例的「董事會豁免」條款，公司可以在特定情況下向第三方提供信息或參與討論或談判，以回應替代性收購提議。 真正的 董事會在善意的情況下，經由其財務顧問和外部法律顧問諮詢後，決定這項替代性收購提議構成或有望導致優越提議。

終止和費用

合併協議包含對公司和母公司的一些慣常終止權利 母公司和公司可以通過書面同意共同決定終止合併協議。若(i) 合併未在2025年9月3日之前完成（“結束日期）或，若因未能獲得所需的反壟斷批准而導致在結束日期12月3日，2025年（“延長的截止日期）之前未發生成交，(ii) 任何法律限制使得合併的成交變爲非法或永久禁止合併的實施且該命令已變爲最終且不可更改。

可上訴， (iii) 公司股東批准未在舉行有關併購協議通過的股東大會上獲得，或者 (iv) 另一方違反了有關陳述、保證或契約的任何內容，導致相關的收盤條件未滿足，根據特定情況的補救期限。此外，在某些情況下，公司可終止併購協議，以便公司同時與關於未經邀請的優越收購提議達成明確書面協議，前提是公司首先滿足了其在「無競購」條款下的義務，包括母公司的匹配權利以及支付給母公司的公司終止費(如在併購協議中定義)。此外，在某些情況下，母公司有權在未收到公司股東批准之前終止併購協議，條件是 (i) 董事會更改或嚴重修改了其推薦公司股東贊成通過併購協議的建議或 (ii) 公司在相關公司股東大會或「無競購」條款方面實質性違反了其義務。

公司需向母公司支付一次性費用，金額爲2000萬美元（“公司終止費用”），如果合併協議在以下情況下終止：（i）由公司終止，以使公司進入與未經請求的優越收購提案的最終書面協議， （ii）由母公司終止，因爲董事會改變或不利修改其建議，建議公司的股東投票支持通過合併協議，或（iii）（a）在公司股東批准之前，由任一方因未能在截止日期（或適用的延長截止日期）之前完成交易而終止，（b）由任一方因未能獲得公司股東批准而終止，或（c）由母公司終止，與公司相關的（1）違反「不購物」條款或與公司股東會議相關的義務，未獲得公司股東批准之前，或（2）以違反其陳述、保證或契約的方式導致相關的交割條件未能滿足（在某些情況下可享有補救期），但僅在本條款（iii）的情況下，替代收購提案在合併協議日期後被公開宣佈，並且未被撤回，並且在合併協議終止後12個月內，達成替代收購提案的最終協議並隨後完成交易。

如果公司或母公司因以下原因終止合併協議，則母公司需要向公司支付一次性費用，金額爲2000萬美元 （“買方終止費用）(i) 如果在終止時，有關反壟斷法律的任何法律限制已生效，或未收到所需的反壟斷批准，導致在截止日期（或適用的延期截止日期）之前未能完成交易；(ii) 如果在終止時，母公司的其它所有完成條件已滿足，但由於存在與反壟斷法律相關的法律限制未能完成交易；或 (iii) 母公司在獲得反壟斷批准方面的重大違約。

父母在合併協議下的義務由Aya擔保。合併協議還規定，任何一方在特定情況下均可要求對方履行合併協議下的義務。

合併協議及上述描述已包含在內，以便爲投資者提供關於其條款的信息。它們並不旨在提供關於公司、母公司或其各自子公司或關聯公司的其他事實信息，也不修改或補充公司在其向證券交易委員會（“）提交的公開報告中包含的任何事實披露。 美國證券交易委員會（"SEC"）合併協議中的陳述、保證和契約僅爲合併協議的目的而作，並且在特定日期時，僅爲合同各方的利益，可能會受限於合同當事方同意的限制條件，包括通過保密披露來分配合同風險，而不是將這些事項建立爲事實，並且可能受適用於投資者的實質性標準的影響。投資者不應依賴這些陳述、保證和契約或任何描述來表徵公司、母公司或其各自子公司或關聯公司的實際事實狀態或控件。

前述有關併購協議及其涉及的交易，包括併購，並不完整，完整資料應參閱實際併購協議。併購協議副本已作爲8-k表格的2.1附件提交至本當前報告，特此引用。報告並參考此處。

2024年12月4日，公司 與Aya聯合發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議，副本已作爲本 報告的附件99.1文件備案，並在此引用。

本文檔中的7.01條款（包括展示文件99.1）僅用於提供信息，不應被視爲《證券交易法》第18條的目的而「已備案」，也不應對該條款的責任產生影響，也不應被視爲已被引用入任何根據1933年修訂版《證券法》（簡稱「法案」）或《交易所法案》的文件中，除非在此類文件中明確引用。證券法或《交易所法案》，除非在此類文件中明確引用。

重要信息及查找位置。

該通信涉及公司之間的擬議交易， 母公司和合並協議的其他各方。對於這筆擬議的交易，公司將提交一份委託書 在附表14A或美國證券交易委員會的其他文件上。此通信不能替代任何委託書或其他文件 公司可以就擬議的交易向美國證券交易委員會提起訴訟。敦促該公司的投資者和證券持有人 閱讀委託書，包括以引用方式納入委託書的文件，以及其他可能的文件 由於它們將包含重要信息，因此請仔細且完整地向美國證券交易委員會提交。 最終委託書（如果有）將酌情郵寄給公司的股東。投資者和安全 持有人將能夠免費獲得這些文件（如果有）以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本 通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov。公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將公佈 在公司的互聯網網站上免費提供 https://ir.crosscountryhealthcare.com/ 或者通過電子郵件 jvogel@crosscountry.com 或致電561-237-8310聯繫公司的主要投資者關係聯繫人。

招標人

公司、母公司、合併子公司、Aya及其各自的董事和某些執行官可能被視爲在與擬議交易相關的代理徵集中的參與者。有關公司董事和執行官的信息，包括他們持有的公司普通股和公司與相關方的交易，已列在截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告中，該報告於2024年2月23日提交給SEC（且可在此處獲取 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1141103/000162828024006454/ccrn-20231231.htm），在其2024年股東年會的代理聲明中，章節名爲「特定受益所有人和管理層的股份擁有情況」和「相關方交易」，該文件於2024年4月1日提交給SEC（且可在此處獲取 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1141103/000114036124016761/ny20018339x1_def14a.htm），某些季度報告的10-Q表格和某些當前報告的8-K表格。

這些文件可免費從上述來源獲取。有關代理徵求的參與者以及他們直接和間接利益的描述，通過安防-半導體持股或其他方式，將包含在代理聲明和其他相關材料中，這些材料將在提交給SEC時提供。

無要約或邀請

此通訊僅供信息目的，並不構成買賣要約或買賣邀請的意圖，也不構成任何證券的買賣要約，也不構成任何投票或批准的邀請，也不得在任何司法管轄區內以未在該司法管轄區根據證券法的註冊或合格登記之前非法進行的方式出售證券。

前瞻性陳述

本次溝通包含了1995年《私人證券訴訟改革法案》下的“前瞻性聲明”。本次溝通中任何不屬於歷史事實的聲明，包括關於擬議合併的聲明，包括擬議合併的預期時間和結束時間；公司完成擬議合併的能力；擬議合併的預期收益以及董事會在批准擬議合併時考慮的其他因素；股東所獲金額以及在擬議合併結束前後對公司的預期，都可能被視爲前瞻性聲明。所有這些前瞻性聲明旨在提供管理層基於目前對公司未來的預期而作出的當前期望，這些期望和假設涉及公司的業務、經濟和其他未來條件。前瞻性聲明通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“可以”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“期望”、“期望值”、“估計”、“預測”、“目標”、“前景”、“策略”、“跡象”等詞語以及與未來表現、計劃、行爲或事件討論相關的其他具有相似含義的詞語來識別。因爲前瞻性聲明涉及未來，所以它們受到內在風險、不確定性和情況變化的影響，這些因素通常難以預測。此類風險和不確定性包括但不限於： (i) 完成擬議合併的時間， (ii) 擬議合併的結束條件可能未得到滿足或擬議合併的結束可能以其他方式未發生的風險， (iii) 可能需要的監管批准未獲得或獲得的條件未被預見的風險， (iv) 管理層時間的分散，涉及交易相關問題， (v) 擬議合併對持續業務運營導致的管理層時間干擾的風險， (vi) 與擬議合併有關的任何公告可能對公司的普通股市場價格產生不利影響的風險， (vii) 擬議合併及其公告可能對公司保留客戶、留住和招聘關鍵人員以及維持與供應商和客戶關係的能力產生不利影響的風險， (viii) 任何事件、變化或其他情況或條件的發生，這可能導致合併協議的終止，包括在要求公司支付終止費用的情況下， (ix) 競爭投標可能出現的風險； (x) 擬議合併所產生的意外成本、費用或開支， (xi) 針對合併協議的各方或其各自的董事、經理或高管可能提起的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響， (xii) 影響公司業務的市場的全球經濟或政治變化，可能影響對公司服務的需求，並影響公司的盈利能力， (xiii) 全球大流行病、流行病或其他公共衛生危機的影響， (xiv) 市場條件的變化，如替代醫療服務方式、報銷和客戶需求，以及 (xv) 全球信貸和金融市場的中斷，包括流動性和信貸可用性的減少、國際貿易協議的變化，包括關稅和貿易限制、網絡安全漏洞、外匯波動、消費者信心和支出的波動、提供服務的成本、關鍵員工的保留，以及法律程序、索賠和調查的結果。因此，實際結果可能與這些前瞻性聲明中所考慮的情況有重大差異。因此，投資者需謹慎對待任何這些前瞻性聲明。這些既不是歷史事實聲明，也不是對未來表現的保證或擔保。有關可能導致實際結果與這些前瞻性聲明有重大差異的因素的更多信息，詳見公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，包括2023年12月31日結束的年度報告中第I部分，第1A項 - 風險因素中的識別的風險和不確定性，以及公司向SEC提交的其他文件。該因素清單並不意在詳盡無遺。

這些前瞻性聲明僅於此次溝通的日期發表，公司不承擔任何更新或修訂在此次溝通中所作的任何前瞻性聲明或可能不時由公司或代表公司發表的前瞻性聲明的義務。

(d) 展覽品

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^* 根據S-k規定第601(b)(2)項，日程安排和展品已被省略。公司同意在SEC要求時，提供這些日程和展品的補充拷貝，或其中的任何一部分。

簽名

根據1934年證券交易法的規定，該登記人已依法授權，使本報告書由簽署人代表該登記人正式簽署。