附件2.1

合併協議和計劃

日於

2024年12月3日

在......之中

CROSS COUNTRY HEALTHCARE, INC.

AYA HOLDINGS II INC.

SPARk MERGER SUb ONE INC.

和

僅用於 第11.14節的目的， AYA HEALTHCARE, INC.

目錄

頁面

合併協議和計劃

合併協議和計劃 （根據本協議的條款和條件修訂，此“協議”) 日期爲2024年12月3日， Cross Country Healthcare, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”), Aya Holdings II Inc.，一家特拉華州公司 （“母公司”), Spark Merger Sub One Inc.，一家特拉華州公司，及其完全子公司（“Merger Sub）並且，僅出於第11.14節的目的，Aya Healthcare, Inc.，一家特拉華州公司（“擔保人”).

見證如下:

鑑於公司的董事會（“董事會() 已確定本協議及本協議所涉及的交易，包括合併，在此所列條款和條件下，對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益， ‎第6.04節和 ‎本協議第10條，指示將本協議的通過提交給公司股東會議投票，並且（e）決議，受限於 ‎‎根據本協議第6.04(b)條的規定，建議股東採納本協議及本協議所涉及的交易，包括合併；並

鑑於母公司和合並子公司的董事會已 (a) 確定本協議及本協議所涉及的交易，包括合併，依據本協議所規定的條款和條件，對母公司和合並子公司是公平的，並符合其最佳利益， (b) 宣佈本協議及本協議所涉及的交易，包括合併，是可行的， (c) 批准本協議、本協議的簽署和交付、各自協議的履行以及基於本協議的交易的完成，包括合併，依據本協議所規定的條款和條件。

因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，以及其他良好的和有價值的考慮，現確認收據和充足性，相關各方意圖具有法律約束力，達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節    定義。在此使用的術語具有以下含義：

“1933法案” 指1933年證券法。

“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。” 表示1934年證券交易法。

“可接受的保密協議“指的是一份包含條款的保密協議，關於保密和使用的整體條款，不會對公司的對方造成比NDA中包含的條款更少的限制（理解並同意該保密協議無需包含任何停滯或類似條款）。

“收購提案“ 指的是（除合併外）任何人或團體（除了母公司及其子公司）針對任何（i）直接或間接收購（無論是單筆交易還是一系列相關交易）公司或其子公司的資產（包括公司子公司的證券），其價值等於公司合併資產的20%或更多，或其20%或更多的收入或盈利歸屬於合併的公司，(ii) 直接或間接收購或發行（無論是單筆交易還是一系列相關交易）(1) 公司任何類別的20%或更多的股權或投票證券，或(2) 公司或任何公司的子公司的任何股權或投票證券，直接或間接地，表示合併的公司資產的20%或更多，或公司及其子公司合併的收入或盈利的20%或更多，(iii) 如果完成，將導致該人或團體實質上擁有(1) 公司任何類別的20%或更多的股權或投票證券，或(2) 公司或任何公司的子公司的任何股權或投票證券，直接或間接地，佔據合併的公司及其子公司的20%或更多的資產，或公司及其子公司合併的20%或更多的收入或盈利，或(iv) 涉及公司或其任何子公司的合併、整合、股份交換、商業組合、合資企業、重組、資本重組、清算、解散或類似交易，依其條款，該人或團體將直接或間接收購(A) 公司及其子公司合併資產的20%或更多的資產（包括公司子公司的證券），或其20%或更多的收入或盈利歸屬，或(B) 實質性擁有(1) 公司任何類別的20%或更多的股權或投票證券，或(2) 公司或任何公司的子公司的任何股權或投票證券，直接或間接地，相當於合併的公司及其子公司合併的20%或更多的資產，或公司及其子公司合併的20%或更多的收入或盈利。

“不利推薦 變更”在此定義爲 ‎第6.04(a)(iv)節。

“附屬公司” means, with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with such Person; provided 在本協議的目的下，母公司和合並子公司應視爲不屬於公司的關聯方 和 相反爲了這個定義的目的，術語「控制」（包括「被控制」和「與之共同控制」的相關含義），用於任何個人時，指的是直接或間接地擁有權力來指導或導致該個人的管理政策，無論是通過擁有投票證券還是通過合同或其他方式。

“協議“ 在前言中已給予解釋。

“反腐敗法指1977年美國反海外腐敗法及其修訂版，或與賄賂或腐敗相關的任何其他適用法律。

“反壟斷司“ 具有以下所述含義 ‎第8.01(b)節。

“適用法律“ 指的是，關於任何個人的，任何國內或外國的聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他）、憲法、條約、法案、法令、法規、規則、規定、命令、禁令、判決、裁定、令狀、裁決、裁決或其他類似要求，由政府機關頒佈、採納、 promulgated 或適用於該個人的具有約束力或適用性的法律。

“資產負債表日“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.10節。

“董事會”指載於前文的含義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“ 指除了星期六、星期天或其他在紐約州法律規定關閉的商業銀行之外的某一天。

“資本化日期“ 具有以下所述含義 ‎第4.05(a)節。

“CBA” has the meaning set forth in ‎第4.18(a)節。

“合併證書“ 具有以下所述含義 ‎‎第2.01(c)節。

“每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。“ 具有以下所述含義 ‎第2.03(a)(i)節。

“證書“ 具有以下所述含義 ‎第2.03(a)(i)節。

“選定法院“ 具有以下所述含義 ‎‎第11.08節。

“《清潔團隊協議》“ 具有以下所述含義 ‎‎第6.03(b)節。

“收盤“ 具有以下所述含義 ‎‎第2.01(b)節。

“交割日期“ 具有以下所述含義 ‎‎第2.01(b)節。

“法規” 意思是1986年美國《內部營業收入法典》。

“公司“ 在前言中已給予解釋。

“公司資產負債表「」 指的是截至資產負債表日期的公司的未經審計的合併資產負債表，以及其附註 在公司截至2024年9月30日的財政季度中提交的10-Q表的季度報告中列示。

“公司普通股“ 具有以下所述含義 ‎‎第四節 4.05(a)。

“公司披露時間表“指的是與本協議相關的披露清單，該披露清單已由公司提供給母公司和合並子公司或其代表，並註明了本日期。

“公司股票獎勵“ 具有以下所述含義 ‎第2.05(b)條。

“公司財務 報表”在此定義爲 ‎第4.08節。

“公司材料 不利影響“指任何影響，無論是單獨還是總體，(A) 合理預期會阻礙或實質性地削弱公司在結束日期或之前完成本協議所涉交易的能力，或者 (B) 已經或合理預期將會對公司及其子公司的財務狀況、業務或經營成果產生實質性不利影響的情況，總體而言， provided 爲了本條款(B)的目的，不包括因以下原因引起或導致的任何影響： (i) GAAP的變化或未來變化及其解釋； (ii) 適用法律的變化或未來變化及其解釋； (iii) 美國或其他任何國家或地區一般經濟、政治、監管、法律或稅務狀況，包括金融、信貸、證券、商品或貨幣市場的變化（包括利率或匯率的變化）以及關稅的徵收或調整； (iv) 一般性影響公司或其任何子公司運營的行業的變化或狀況； (v) 地緣政治狀況（包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的當前爭端與衝突以及中東當前的衝突，以及任何演變或升級和任何制裁或其他適用法律、指令、政策、指南或建議，由任何政府機構爲與之相關的情況頒佈），敵對行動的爆發或升級，戰爭行爲、破壞活動、恐怖主義、網絡攻擊、抗議活動、騷亂、罷工、全球健康狀況（包括任何流行病、大流行或疾病爆發）或火災、洪水、地震、天氣事件或其他災害，或任何政府機構對此等事件採取的任何行動； (vi) 本協議的執行、交付和履行，或本協議所設想交易的公告或完成，或者父方或其任何附屬公司的身份或與之相關的任何事實或情況，包括上述任何因素對公司或其任何子公司與客戶、供應商、服務提供商、員工、政府機構或其他任何人員的關係（合同關係或其他）以及與本協議的執行、交付和履行或本協議所設想交易的公告或完成有關的任何股東或衍生訴訟的影響（前提是第(vi)款不適用於任何旨在解決本協議的執行、交付和履行或本協議下交易的完成後果的表述和保證）； (vii) 公司採取的（或未採取的）任何行動，前提是父方在此之後明示批准、同意或書面請求的； (viii) 公司或其任何子公司未能達到任何內部或發佈的預算、預測、預期或財務績效或整合協同效應的預測（無論什麼時期的）； (ix) 公司普通股或在NASDAQ或其他市場上報價用於購買和銷售的公司任何其他證券的價格或交易量的變化，或公司的信用評級變化（理解爲，導致或促成第(viii)或(ix)款所描述的失敗或變化的任何基本事實，如未被排除在「公司重大不利影響」定義之外，可以在確定是否發生或合理預計會發生公司重大不利影響時予以考慮）； 或(x) 本協議所需、明確設想或允許的任何當事方採取（或未採取）的任何行動，包括根據本協議爲獲得任何審批而需採取的任何行動。

根據適用的競爭法進行合併所需的同意、註冊、許可證、授權和其他確認，除非有關第(i)、(ii)、(iii)和(iv)條款的情況導致對公司及其子公司而言與行業或公司及其子公司運營的其他行業相比，產生不成比例的不利影響，在這種情況下，僅可在判斷是否發生或合理預期發生公司重大不利影響時考慮增量的重大和不成比例的不利影響。

“公司擁有的知識產權指由公司或其任何子公司擁有的任何和所有知識產權。

“公司績效股票獎勵指根據公司股票計劃授予的關於公司普通股的受限股票獎勵，該獎勵受服務和績效基礎的歸屬條件限制。

“公司計劃 指根據《僱傭退休金保障法》第3(3)節定義的任何重大「員工福利計劃」（無論是否受該法案約束），以及公司或其任何子公司爲任何公司服務提供者的利益而贊助、維護、貢獻或需要貢獻的每一個其他僱傭協議、獎金、激勵、終止、離職、工資、分離、控制權變更、保留、利潤分享、養老金、退休、遞延補償、股權或基於股權的、健康或其他福利、殘疾、離職後福利或其他補償或福利計劃、項目、政策或協議，但不包括任何計劃、政策或協議，該計劃、政策或協議是(i) 提供隨意僱傭的要約函，(ii) 法定要求的或(iii)由任何政府機構實施、管理或運營。

“公司優先股”在此定義爲 ‎第4.05(a)節。

“公司建議“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.02(b)節。

“公司限制性股票獎勵“是指受限股票獎勵，基於持續就業或服務的歸屬條件而授予， 在公司股票計劃下授予。

“公司SEC文件“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.07(a)節。

“公司證券內幕交易和禁止交易。“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.05(b)節。

“公司服務提供商“指的是公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、官員、董事或獨立承包人，在每種情況下由公司或其適用的子公司直接聘用（而不是通過任何第三方實體、人才公司或其他人間接聘用）。

“Company Stock Plans“指的是2024年綜合激勵計劃和2020年綜合激勵計劃的合稱，每種情況下均可不時修訂。

“公司股東批准”在此定義爲 ‎‎章節 4.02(a)。

“公司股東 會議”在此定義爲 ‎‎章節 6.02。

“Company Subsidiary Securities”在此定義爲 ‎‎章節 4.06(b)。

“公司終止費用 ”在此定義爲 ‎‎章節 10.03(a)。

“薪酬委員會“ 具有以下所述含義 ‎第2.05(b)節。

“競爭法律" 指的是《高潛力投資者法案》和所有旨在或意圖禁止、限制或規範外資投資或 合併或收購，反壟斷，壟斷，減少競爭或限制貿易的適用法律。

“保密 協議”在此定義爲 ‎‎第6.03(b)節。

“持續僱員“ 具有以下所述含義 ‎第7.04(a)節。

“董事和監管責任保險“ 具有以下所述含義 ‎第7.03(b)節。

“數據隱私法“ 是指與隱私、安全或個人信息處理相關的所有適用法律。

“授權股票「」是特拉華州公司法。

“異議公司 股份”在此定義爲 ‎第2.04(a)節。

“剝離行動“ 具有以下所述含義 ‎第8.01(c)節。

“投票「棄權」的效果「指任何變化、影響、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或發生的情況。」

“生效時間“ 具有以下所述含義 ‎‎第2.01(c)節。

“結束日期“ 具有以下所述含義 ‎‎第10.01(b)(i)節。

“可強制執行例外情況“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.02(a)節。

“環境法律" 是指與污染或環境保護相關的任何適用法律。

“《員工退休收入保障法》” 意指1974年的《僱員養老金安全法案》。

“出口信貸法" 是指與出口、再出口、轉移或進口控制相關的所有適用法律（包括美國商務部管理的出口行政法規，以及美國海關與邊境保護局管理的海關和進口法律法規）。

“交易所代理“ 具有以下所述含義 ‎‎第2.03(a)節。

“聯邦貿易委員會” has the meaning set forth in ‎第8.01(b)節。

“財務顧問“ 具有以下所述含義 ‎4.22節

“GAAP「GAAP」指的是美國通用會計原則。

“政府機構” 指的是任何跨國、國內或外國的聯邦、州、省、市或其他政府、監管或行政機構， 部門、法院、委員會、機構或官員，包括其中的任何政治分支，或NASDAQ及任何自律組織。

“擔保人”指載於前文的含義。

“所有房地產都不會受到任何現知的有毒或有害物質污染（包括射線、甲烷、揮發性烴或工業溶劑），這些物質會對公司及其子公司的有益使用造成重大影響或對佔用者或用戶造成重大健康、安全或其他環境危害，而且在發行人的知識範圍內，所有房地產都不含有地下儲油或處理罐、活躍或廢棄的水、氣或油井或任何其他地下改進或結構，除了基於其上的建築物的基礎、基礎或其他支撐物，如果有這些存在的話將會對該塊產生重大不利影響。” means any (i) material, substance or waste that is listed, defined or regulated as 「hazardous」 or 「toxic,」 or as a 「pollutant」 or 「contaminant」 (or words of similar meaning and regulatory effect) under Environmental Laws; and (ii) petroleum, petroleum products, per- and polyfluoroalkyl substances (including PFAs, PFOA, PFOS, Gen X, and PFBs), polychlorinated biphenyls (PCBs), asbestos and asbestos-containing materials, radon, and toxic mold or fungi.

“HSR法案「Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976.」的意思。

“受保護人” has the meaning set forth in Section 7.03(a).

“知識產權“ 意指在任何法律管轄區內的所有知識產權和類似的專有權利，包括以下內容： 商標、服務標誌和商號（包括與之相關的所有聲譽）、域名、發明、專利、商業祕密、 版權、軟件權利、專有技術以及任何上述權利的註冊或註冊申請。

“內部控制“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.07(d)條。

“國際計劃“ 指任何不是美國計劃的公司計劃。

“干涉性事件“ 具有以下所述含義 ‎‎第6.04(f)節。

“美國國家稅務局（「IRS」）” has the meaning set forth in ‎第4.17(b)節。

“知識“ 指的是 (i) 關於公司，附在公司披露附表第1.01(a)(i)節中列出的個人的實際知識，在合理詢問其直接下屬後，這些下屬合理預期會對相關主題有知識，以及 (ii) 關於母公司，附在公司披露附表第1.01(a)(ii)節中列出的個人的實際知識，在合理詢問其直接下屬後，這些下屬合理預期會對相關主題有知識。

“租賃“ 具有以下所述含義 ‎‎第4.14(b)節。

“法律限制“ 具有以下所述含義 ‎第9.01(b)節。

“留置權" 是指，關於任何財產或資產，任何抵押、留置權、質押、收費、安全權益、負擔、抵押、獨佔 許可、選擇權、優先購買權、優先權

優先出售權、優先權或其他類似 的不利索賠或對該財產或資產的任何類似限制。

“重要合同“ 具有以下所述含義 ‎第4.20(a)節。

“併購“ 具有以下所述含義 ‎第2.01(a)節。

“合併考慮“ 具有以下所述含義 ‎‎第2.02(a)節。

“合併子公司“ 在前言中已給予解釋。

“納斯達克“ 意味着納斯達克全球精選市場。

“NDA” has the meaning set forth in ‎‎第6.03(b)節。

“命令“ 指任何政府機構的命令、令狀、禁令、判決或法令。

“母公司“ 在前言中已給予解釋。

“原材料 不利影響“指任何合理預期會阻止、削弱或實質性延遲母公司或合併子公司在此履行其義務或完成合並及其他交易的影響。

“母公司監管 終止費用”在此定義爲 ‎章節 10.03(a)(iii)。

“Permit“ 指的是與公司或其子公司的資產或業務相關的政府機構的每個政府許可證、特許權、證書、批准、註冊、命令、法令或其他類似授權，這些是進行當前業務所必需的。

“允許的留置權“ 指的是(a) 任何未到期且尚未支付的稅款留置權，或以適當程序善意進行爭議的稅款留置權，且其在公司財務報表中根據公認會計原則（GAAP）反映了適當的準備金，(b) 供應商、承運人、倉儲商、機械工、材料商、工人、修理工或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且沒有違約，或以適當程序善意進行爭議且尚未到期且已根據GAAP保持了適當的計提或準備金，(c) 與工人賠償、失業保險及其他社會保障立法相關的正常業務過程中所作的質押或存款，(d) 從維護此類記錄的適用政府機關的記錄中明顯可見的所有權鏈的缺口，以及在本協議簽署之日已記錄的其他負擔，這些負擔在單獨或整體上不會合理預期會實質性損害公司及其子公司當前業務中相關資產的持續使用和運營，(e) 在正常業務過程中產生的地役權、通行權、契約、限制及其他負擔，這些負擔在總體上並不重大，並且在任何情況下都不會實質性地妨礙相關財產的當前使用或佔用，(f) 法定房東的留置權及根據任何租約授予房東的留置權，(g) 普通業務中非獨佔的知識產權許可證或再許可證，(h) 與普通業務相關的任何購買資金擔保權益、設備租賃或類似融資安排，(i) 任何在公司資產負債表上反映的擔保債務或負債，其存在已在公司財務報表附註中披露，(j) 關於任何證券的，任何根據1933年法案或其他適用法律或證券發行人的組織文件可能規定的一般適用轉讓限制，(k) 在公司披露時間表第1.01(b)節中列明的留置權，及(l) 任何在單獨或整體上不會合理預期對公司及其子公司的業務（整體視角）產生實質影響的留置權。

知識產權的許可證或再許可證 在正常業務過程中，(i) 任何與普通業務相關的購買資金擔保權益、設備租賃或類似融資安排，(j) 任何在公司資產負債表上反映的擔保債務或負債，其存在已在公司財務報表附註中披露，(k) 關於任何證券的，任何根據1933年法案或其他適用法律或證券發行人的組織文件可能規定的一般適用轉讓限制，(l) 在公司披露時間表第1.01(b)節中列明的留置權，及(m) 任何在單獨或整體上不會合理預期對公司及其子公司的業務（整體視角）產生實質影響的留置權。

“人員" 指的是個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 a 政府機構或1934年法案第13(d)條所指的任何「團體」。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。" 指的是任何由政府機構或仲裁員啓動、提起、進行或聽審的行動、索賠、指控、投訴、仲裁、調解、調查、訴訟、訴訟或其他法律程序。

“代理聲明“ 具有以下所述含義 ‎第8.02(a)條。

“代表“ 指的是，與某人相關的該人的董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問及代表該人行事的其他顧問。

“所需的監管 批准“指的是在與本協議所設想交易的完成相關的情況下，從任何政府機構獲得的必要、適當或可取的通知、授權、登記、批准、命令、許可證、確認和同意。

“被制裁人員“ 指的是任何人，包括：(i) 列在任何與制裁相關的被指定或被封鎖人員名單上的人員（包括外國資產控制辦公室的特別指定國民及被封鎖人員名單）；(ii) 通常居住在或根據某一國家、地區或領土的法律組織的該國、地區或領土爲全面制裁對象或目標（截至本協議簽署日，古巴、伊朗、北朝鮮、敘利亞、克里米亞、塞瓦斯托波爾、頓涅茨克、盧甘斯克、赫爾松和烏克蘭的扎波羅熱地區以及委內瑞拉）；或 (iii) 由以上任何人員直接或間接擁有50%或更多（合計）或以其他方式控制。

“制裁“ 指的是，美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟及其成員國、以****國庫所施加、管理或執行的制裁和貿易禁運。

“美國證券交易委員會（"SEC"）“意味着 美國證券交易委員會。

“短期激勵“ 具有以下所述含義 ‎第7.04(c)節。

“有償債能力的“ 具有以下所述含義 ‎‎第5.09節。

“子公司“ 是指，關於任何個人，（i）直接或間接擁有具有普通投票權以選舉多數董事會或其他管理機構的證券或其他所有權利益的任何實體，或（ii）該個人或其任何子公司是該其他個人的普通合夥人或管理成員的任何實體。

“「優先提議」“ 具有以下所述含義 ‎‎第6.04(e)節。

“作爲存續公司（以下簡稱““ 具有以下所述含義 ‎第二條第01(a)節。

“稅收“或“稅收“是指(i)任何聯邦、州、地方或非美國稅（包括但不限於任何所得稅、總收入或補償稅、資本利得稅、特許稅、增值稅、銷售稅、財產稅、使用稅、預估稅、徵稅、評估、關稅、費用（包括任何關稅）、不足額、許可證、消費稅、減產稅、環保稅（包括《法典》第59A條下的稅）、印花稅、職業稅、保費、意外利潤、特許稅、就業稅、工資稅、預提稅、替代稅或附加最低稅、從價稅、增值稅、轉讓稅、任何其他稅、政府費用或其他類似評估或收費，均屬於稅的性質）和(ii)由任何政府機構就(i)項所描述的任何項目徵收的利息、罰款、罰金或附加稅。

“納稅申報“ 是指任何報告、退貨、文件、聲明或其他信息或申報（包括附件和展示）提供或要求提供給任何政府機構的與稅務相關的信息，包括信息申報、與預估稅款的支付有關的任何文件，或與請求延長提交任何此類報告、退貨、文件、聲明或其他信息的時間有關的請求，包括任何修改及其附表。

“第三方“ 是指任何個人，包括根據1934年法案第13(d)節的定義，除了公司、母公司或他們各自的關聯公司以外的任何人。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。“ 是指根據《國內稅收法典》制定的美國財政部的規章（包括任何繼任規章）。

“非實名股份“ 具有以下所述含義 ‎第2.03(a)(ii)節。

“美國計劃" 指的是主要覆蓋位於美國的公司服務提供者的任何公司計劃。

“歸屬的公司業績 股票獎勵“具有第2.05(b)節中規定的含義。

“WARN法案" 指的是1988年工人調整與再培訓通知法及任何類似的適用法律。

“故意違約意味着對本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議的重大違約或重大不履行 在每種情況下，這是由於一方的作爲或不作爲而導致的，並且該方知道採取該作爲或未採取 該作爲會或合理預期會導致、構成或造成如此重大違約或重大不履行。

第1.02節    其他定義和解釋條款。 本協議中使用的「此處」，「其中」和「根據」 以及類似含義的詞將指代本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。 此處的標題僅爲方便參考而附加，在解釋或理解本協議時將被忽略。 對條款、章節、附錄和日程的引用將指代本協議的條款、章節、附錄和日程，除非另有說明。隨本協議附加或提及的所有附錄、附件和日程均被納入併成爲本協議的一部分， 如同在此完整列出。任何在附錄、附件或日程中使用但未在其中另行定義的專有名詞， 將按本協議中的定義理解。本協議中的任何單數術語將被視爲包含複數形式，任何複數術語將被視爲單數形式。每當在本協議中使用「包括」、「包括了」或「包括時」， 將被視爲後面跟着「無限制」的詞，無論它們是否實際上被這些詞或類似含義的詞所跟隨。 對「正常業務流程」的引用將被視爲後面跟隨「與過去的做法一致」的詞， 這些做法將在此解釋時考慮其情境。「書面」、「書面形式」和類似術語指的是打印、打字和其他 以可見形式再現文字的方式（包括電子媒體）。詞「或」將不被視爲排他性的。 詞「程度」和短語「在何種程度上」在本協議中使用時，將指一個主題或其他事物擴展的程度， 該詞或短語不應簡單地表示「如果」。對任何法規、法律或其他適用法律的引用將被視爲 引用該法規、法律或其他適用法律的修訂版本，如再次修改，並且如適用，引用其下發布的任何規則、 規定或解釋。對任何協議或合同的引用是指該協議或合同經過不時的修訂、修改或補充。 對任何個人的引用包括該個人的繼承人和允許的受讓人。「一方」或「各方」的引用指本協議的某一方或多方， 除非上下文另有要求。從或通過特定日期的引用意味着，除非另有說明， 分別從包括該日期起或通過包括該日期。 除非此處另有明確規定，本協議下要求支付的所有金額將在此規定的方式和時間中以美國貨幣支付。 每當本協議要求合併子公司採取任何行動時，該要求將被視爲包括母公司承擔使合併子公司採取該行動的承諾。 本協議的各方共同參與了本協議的談判和起草，並各自由其選擇的律師代表， 如果出現模糊或意圖或解釋問題，該協議將被解釋爲由各方共同起草， 因此不會由於本協議任何條款的作者身份而產生有利或不利於任何一方的假定或舉證責任。除非另有明確說明， 對「美元」和「$」的所有引用將被視爲對美國合法貨幣的引用。 對「法律」、「法律」或特定法規或法律的引用也將被視爲 包括任何適用法律。對「提供給」或類似術語引用的文件或信息將指 (i) 在本協議簽署前至少一個營業日內在SEC EDGAR數據庫公開可用的文件或信息， (ii) 在本協議簽署前至少一個營業日內由公司或代表通過電子郵件或紙質形式交付給母公司或母公司的代表， 或(iii) 在本協議簽署前至少一個營業日內上傳到Intralinks託管的「Project Spark」數據室中的文件或信息。

第2條
合併。

第2.01節    合併。 (a) 在生效時，合併子公司將與公司合併（“併購”）根據特拉華州公司法，合併子公司的獨立存在將終止，公司將作爲母公司的全資子公司成爲存續公司（“作爲存續公司（以下簡稱“”).

(b)    根據《本協議》第 ‎第9條，合併的結束 （“收盤”將通過適用文件和簽名頁面的電子交換進行， 使用PDF或電子簽名，儘快進行，但無論如何不得晚於 自條件設定之日起的兩個工作日， ‎‎第9條（除非本質上在交割時應滿足的條件，但須在交割時由有權利享受該條件的當事方或各方滿意，或在允許的範圍內放棄這些條件）已經滿足，或在允許的範圍內由有關當事方放棄， 或在母公司和公司可以書面共同同意的其他地點、其他時間或其他日期進行。實際發生交割的日期在此稱爲“交割日期.”

(c)    在交割時，公司和合並子公司應向特拉華州國務卿提交合並證明（“合併證書”） 並進行所有其他根據DGCL與合併相關的必要備案或記錄。合併將在合併證明正式提交給特拉華州國務卿時生效（或在合併證明中可能指定的更晚時間）(“生效時間”).

(d)    自生效時間起，存續公司將享有公司和合並子公司的所有權利、權限、特權及特許權，並承擔所有的義務、負債、限制及障礙，所有這些都根據DGCL的規定。

第2.02節    股份轉換在生效時間，由於合併的緣故，無需母公司、合併子公司、公司或任何公司普通股或母公司或合併子公司任何股份的持有者採取任何行動：

(a)    除非另有規定 ‎‎第2.02(b)節, ‎‎第2.02(c)節或 ‎‎第2.04節，在生效時間之前，所有已發行的公司普通股（包括每個公司股權獎勵，受限於 ‎第 2.05)將自動轉換爲接收$18.61現金的權利，無需支付利息（“合併考慮”）。 截至生效時間，所有此類公司普通股將不再有效，並將自動被取消和註銷 並將不復存在，此後僅代表根據 ‎‎第2.03節規定的合併對價的接收權，在按照本協議支付時無需支付利息。

(b)    公司作爲庫藏股或由母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司在生效時間之前持有的每一股公司普通股將被取消並不復存在，且不予支付。

(c)    公司任何子公司在生效時間之前持有的每一股公司普通股將轉換爲生存公司的普通股，使得每個子公司在生效時間之後擁有與其在生效時間之前在該公司中擁有的相同百分比的流通資本股份。

(d)    合併子公司在生效時間之前的每一股普通股將被轉換並變爲生存公司的普通股，並且，除非另有規定 ‎第2.02(c)節將構成存續公司的唯一未償還的資本股票。

第2.03節    放棄和支付(a) 在交割日前至少三個工作日，母公司應任命一家公司合理認可的代理人（“交易所代理）並與交換代理人簽訂一份公司合理認可的交換代理協議，目的是在生效時間後儘快交換合併對價 (i) 代表公司普通股的證明（“證書,”及其基礎股份， “每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。”)或（ii）未認證的公司普通股（“非實名股份）。 在生效時間之前或之時，母公司應向交換代理提供要支付的合併對價的總額， 以支付認證股份和未認證股份。這筆現金可以由交換代理按母公司的指示進行投資； provided （i）這些投資必須是美國的短期債務，期限不超過三十天，或由美國擔保並以美國的信用和信任爲支持，或評級至少爲A-1或P-1的商業票據，評級機構爲穆迪投資服務公司或標準普爾公司， （ii）任何此類投資都不會解除母公司或交換代理進行所需支付的義務。 ‎第2條 （三）對此類投資的到期日不會導致或延遲根據本協議應支付的款項。此類投資所產生的任何利息或收入將按母公司的指示支付給存續公司或母公司。對此類投資所產生的任何損失不會減少根據本協議應支付的金額。如果交易代理人持有的現金不足以支付全部合併對價，母公司將及時存入或指示存入額外資金，金額應等於支付所有這些款項所需金額的不足部分。 ‎第2.03條（b）款。存入交易代理人的合併對價總額不得用於除根據第2.03條（b）款支付之外的任何其他目的，除非本協議中明確規定。‎本協議中明確規定的除外。

(b)    在生效時間後儘快（但不得晚於後三個工作日），母公司應向每位在生效時間持有公司普通股的股東發送轉讓信及說明（在每種情況下，應採用公司合理可接受的形式，並在生效時間之前最終確定，並說明交付將僅在適當交付證書（或根據第2.08條款代替證書的遺失宣誓書）或未證書股份轉讓給交易代理人時生效，且風險和所有權將轉移）。 ‎每位已轉換爲接收合併對價權利的公司普通股股東在向交易代理人交付證書（或根據第2.08條款代替證書的遺失宣誓書）時，有權獲得的對價。 ‎節

2.08)，連同正確填寫的交付信，或（ii）通過交易所代理人收到「代理消息」（或如有，交易所代理人合理要求的其他轉讓證據）在非證書股份的賬面轉讓的情況下，每股證書股份和每股非證書股份應支付的合併對價（扣除任何適用和允許的代扣稅）。在如此交付或轉讓之前（包括根據‎第2.08節），視情況而定，每一股證書股份或非證書股份從生效時起，在所有方面僅代表獲取合併對價的權利。因交付任何公司普通股而應支付的現金不將支付或累計利息。

(c)    如果合併對價的任何部分要支付給與提交的證書（或根據 ‎第2.08節）註冊的人員不同的人員，則支付的條件爲（i）該證書（或遺失宣誓書）應適當背書或以其他適當的轉讓形式存在，或該非證書股份應被適當轉讓；（ii）請求付款的人員應向交易所代理人支付因該付款而需向註冊持有人以外的人員支付的任何轉讓或其他稅款，或向交易所代理人證明該稅款已支付或不應支付。

(d)    在生效時，公司的股份轉讓賬簿將會關閉，且將不再進行公司普通股的轉讓登記。 如果在生效後，向存續公司或交換代理人提交證書（或根據第二節2.08條提供的損失宣誓書）或無證書股份，它們將被註銷，並根據本協議規定的程序和條款，換取合併對價。 ‎根據第二節2.03(a)條提供給交換代理人的任何合併對價（以及由此產生的任何利息或其他收入）如果在生效後12個月內未被公司普通股持有人認領，將應要求退還給母公司，並且任何未按照本協議用合併對價交換公司普通股的持有人。 ‎‎Article 2.

(e)    根據第二節2.03(a)條提供給交換代理人的任何合併對價（以及由此產生的任何利息或其他收入）。 ‎根據第二節2.03(a)條（以及由此產生的任何利息或其他收入）未被公司普通股持有人在生效後12個月內認領的任何部分將依據要求退還給母公司，並且任何未根據本協議用合併對價交換公司普通股的持有人。 ‎‎在此之前的第2.03節將僅向母公司索取與該公司普通股相關的合併對價，且不附帶任何利息，如果按照本協議支付。儘管如此，母公司、生存公司或交換代理對任何根據適用的棄置財產、歸屬或類似適用法律向政府機構交付的合併對價的公司普通股持有人不承擔任何責任。

第2.04節。    不同意的股份(a) 儘管本協議中另有規定，所有在有效時間之前立即發行和流通且由未投票支持本協議採納或未書面同意的公司的股東持有的公司普通股，並且根據《特拉華州公司法》第262節適當地和有效地要求其法定評估權的，異議 公司股票將不會被轉換爲或代表根據合併對價的權利。 ‎‎章節 2.02(a).該公司的股東有權

根據《特拉華州公司法》262條的規定，收到對此類異議 公司股份的評估價值的付款，除非該公司股東未能完善或已有效撤回或失去了對此類異議 公司股份的評估權利，依據《特拉華州公司法》262條，此時將被視爲已轉換爲，並於生效時間起成爲可交換的 權利，以接收合併對價，且不附帶利息，在交還 或轉讓無證股份的情況下，適用的前提下，之前所證明的此類公司普通股份，按規定的方式進行‎第2.03節（如果是丟失、被盜或毀壞的證明，需根據 提供的規定交付一份宣誓書） ‎章節 2.08).

(b)    公司應及時通知母公司有關公司收到的任何評估請求、撤回此類請求的情況，以及根據《特拉華州公司法》收到的與異議公司股份相關的任何其他文件。母公司有權以自負費用參與所有與異議公司股份的評估請求相關的談判和程序。未經母公司事先書面同意，公司不得就任何評估請求進行付款或和解，或提議就與異議公司股份相關的任何此類請求進行和解。

第2.05節。    股權獎勵的處理. (a) 自生效時間之前立即生效，除非在 ‎第 6.01(m)條款的公司披露計劃中規定，在生效時間之前立即存在的每個公司限制性股票獎勵將在生效時間之前立即自動完全歸屬、取消並轉換爲獲得現金金額的權利，該金額等於(i) 在生效時間之前該公司限制性股票獎勵所涉及的公司普通股的數量 乘以 (ii)併購對價。

(b)    自生效時間之前立即生效，在生效時間之前立即存在的每個公司業績股票獎勵將在生效時間之前立即自動且無須持有者採取任何行動，處理如下： (i) 每個公司業績股票獎勵 (x) 在2022日曆年授予的將視爲與該公司業績股票獎勵所涉及的目標數量的公司普通股的百分之七十五點五(75.5%) 歸屬，(y) 在2023年和2024年日曆年授予的將視爲與該公司業績股票獎勵所涉及的目標數量的公司普通股的百分之五十(50%) 歸屬 (每個這樣歸屬的公司業績股票獎勵部分稱爲“歸屬的公司業績股票獎勵），每個此類歸屬公司績效股票獎勵應被取消，並轉爲接收現金金額的權利，等於（A）在有效時間之前，相關的歸屬公司績效股票獎勵所涉及的公司普通股數量。 乘以 （B）合併對價以及（ii）每個公司績效股票獎勵或其部分，未歸屬的公司績效股票獎勵將被取消並無償沒收。

(c)    在有效時間之前，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會）或董事會（視情況而定）應通過決議並採取任何必要的行動，以實現對公司的處理。

限制性股票獎勵和公司績效股票獎勵（統稱“公司股票獎勵”）根據本 ‎‎第2.05條 在此日期後儘快，並且在所有情況下在生效時間之前，且以生效時間爲條件，公司應當使公司股票計劃在生效時間之前立即終止。

(d)    在此條款下到期的所有付款 ‎‎‎第2.05條應在生效時間時或其後儘快支付（並且在任何情況下不得晚於關閉日期之後至少五個工作日的公司或存續公司的下一次定期工資發放），根據公司的或存續公司的常規工資支付慣例，並將受到適用的扣繳影響。

第2.06節。    調整如果在本協議簽訂之日與生效時間之間，公司已發行的資本股票因任何重新分類、再融資、股票拆分或合併、交換或股票的重新調整，或在此期間記錄日期的任何股票股息而發生變更爲不同數量或類別的股票，則合併對價及根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整以反映該變更；provided 本節中沒有任何內容可被視爲允許或授權公司採取任何未獲授權或未獲許可的行動或引起任何這樣的變化。 ‎第2.06節應允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。

第2.07節。    保留權利儘管這裏有任何相反的規定，公司、存續公司及其任何關聯方或代理（包括交換代理）有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和預留根據稅法或任何適用的與稅務相關的法律要求扣除或預留的金額。任何已扣除或預留的金額，在支付給適當的政府機關的範圍內，應在本協議的所有目的上視爲已支付給相關的個人。

第2.08節。    遺失證書。如果任何證書遺失、被偷或毀壞，聲明該證書遺失、被偷或毀壞的個人需作出宣誓，如果母公司或交換代理要求，該個人還需提供母公司或交換代理指定的合理金額的按金，以 indemnify 對於與該證書相關的任何索賠，交換代理應支付，與該證書所代表的公司普通股相對應的合併對價，按本合同的設想進行支付。 ‎Article 2.

關於出售方的聲明和保證
倖存公司

第3.01節。    公司章程在生效時間，由於合併，存續公司的章程將被修改並重述，如下所示， 附件A並且，經過如此修改和重述的章程，將是存續公司的章程，直到根據適用法律進一步修改。

第3.02節。   

第3.02節。    規則在生效時間之前立即生效的合併子公司的章程將成爲存續公司的章程（除了對合並子公司名稱的引用將被存續公司名稱的引用替代）直到隨後根據適用法律進行修改。

第3.03節。    董事和高管自生效時間起，直到其繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至其早逝、辭職或依據存續公司的公司章程和適用法律被免職，(a) 生效時間的合併子公司的董事將成爲存續公司的董事，(b) 生效時間的合併子公司的高管將成爲存續公司的高管。

文章 4
公司的陳述和保證

關於此項 ‎條款 第4條，除了(a) 在本協議簽署日期之前提交的任何公司SEC文件中披露的信息（但不包括在任何「風險因素」部分、「管理層關於財務狀況和運營結果的討論與分析」部分，或在任何「前瞻性聲明」部分或類似的警示性、前瞻性或預測性聲明中列出的任何前瞻性披露；理解到這些部分中包含的任何事實性信息不得排除）那些在該披露的表面上清楚表明信息作爲對特定陳述的例外具有相關性的情況下；provided但是，這項資格不適用於任何陳述或保證。 ‎第 4.01節（公司的存在和權力), ‎第4.02節（公司 授權), ‎第4.05(a)-(d)節（資本構成), ‎第4.22節（介紹人費用), ‎第 4.23節（財務顧問意見和‎第四節 4.24 (反收購 法規) 或者，(b) 根據 ‎‎第11.05節，按照公司披露計劃所述，公司向母公司和合並子公司陳述並保證：

4.01節    公司的存在和權力. (a) 公司 (x) 是一家合法註冊、有效存在且在特拉華州法律下良好維持的公司，(y) 擁有進行其當前業務所需的所有公司權力，基本上沒有重大問題。

(b)    公司合法獲得外資公司營業資格，並在每個法律要求其資格的業務開展地區保持良好狀態，除了那些未獲得資格或未保持良好狀態而不太可能預計會對公司產生單獨或整體的重大不利影響的轄區。

(c)    公司的公司章程和章程細則的完整且正確的副本（均已修訂且在本協議簽署之日有效）存檔於美國證券交易委員會（SEC）。公司在任何重大方面沒有違反其公司章程或章程細則的任何條款。

第4.02節。    公司授權. (a) 公司簽署、交付和履行本協議及其交易的完成

此處所涉及的事項在公司的 公司權限範圍內，除需獲得公司股東批准及向特拉華州國務卿提交合並證書外，已通過公司所有必要的公司行爲獲得正式授權。公司股東批准持有大多數已發行公司普通股的股東對本協議的通過（“）是根據適用法律在合併完成過程中所需的公司任何股本的持有人投票中唯一的投票。可強制執行例外情況”)).

(b)    董事會在適當召集並舉行的會議上已(i) 確定本協議及本協議所涉及的交易，包括合併，按照本協議中設定的條款和條件，對公司及其股東是公平和最佳利益的，(ii) 宣佈本協議及本協議所涉及的交易，包括合併，是可取的，(iii) 批准本協議，以及公司對本協議的執行和交付、公司在此所含協議中的履行及本協議所涉及交易的完成，包括合併，按照本協議中包含的條款及條件進行，(iv) 以 ‎第6.04條及 ‎本協議第10條規定，必須將本協議的採納提交公司股東會議投票，並且（v）決議，基於 ‎‎本協議第6.04(b)條，推薦公司股東採納本協議及本協議所涉及的交易，包括合併（該推薦稱爲“公司建議”).

第4.03節。    政府授權公司簽署、交付和執行本協議及公司完成本協議所涉及的交易不需要公司採取任何行動或進行任何與任何政府機構的備案，除了（a）遵守HSR法案和任何其他適用的競爭法律的適用要求，(b) 根據1933法案、1934法案及任何其他適用的證券法律向SEC提交的報告和其他文件，(c) 向特拉華州州務卿提交合並證明及向公司有資格開展業務的其他地區相關主管部門提交適當文件，(d) 遵守納斯達克的規則和規定及(e) 任何其他行動或備案（i）僅是由於母公司或合併子公司（與任何第三方相對）參加本協議所涉及的交易而要求的，或(ii) 其缺失不會合理地預期單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第4.04節。    非違約. Except as set forth on ‎根據公司披露時間表第4.04節，公司執行、交付和履行本協議，以及在遵守所提及的事項的前提下 ‎根據第4.03節和獲得公司股東批准，公司完成本協議所設想的交易

不會且不會導致(a)違反、衝突或導致對公司或任何子公司的組織文件的任何條款的違反或違約，(b) 違反、衝突或導致對任何適用法律的任何條款的違反或違約，(c) 需要任何人的同意或其他行爲，構成違反或違約（無論時間流逝與否），或導致或允許終止、加速、取消或以其他方式改變公司的任何權利或義務或任何子公司在任何重要合同或許可證下的任何利益的損失，或(d) 在公司或其任何子公司的任何資產上產生或施加任何留置權（除了允許留置權之外），僅在每個條款的情況下有這樣的例外 ‎(b) 通過 ‎(d)，不合理地預計不會單獨或在總體上對公司產生重大不利影響。

第4.05節。    資本構成. (a) 公司的授權股本包括100,000,000股普通股，面值 $0.0001每股（公司普通股），以及10,000,000股優先股，面值$0.0001每股 （公司優先股截至2024年12月3日（“資本化日期），截至目前，有 (i) 32,277,395公司普通股，（ii） 沒有公司優先股，（iii） 540,757公司普通股受 未解鎖公司限制性股票獎勵的約束，以及（iv） 409,698公司普通股受未解鎖公司業績股票獎勵的約束（在目標水平下）。所有已發行的公司資本股均已獲得適當授權和有效發行，所有根據任何公司股票計劃可能發行的股份在發行時將是適當授權和有效發行的，完全支付且不需評估，不受優先認購權的限制。

(b)    除非(x) 如本 ‎‎節 4.05所述，以及(y)自資本化日期以來因行使、歸屬、轉換或任何公司股權獎勵的結算而導致的變動，截止至今，未發行、尚未發行或已發行的股份包括(i) 公司資本股或其他投票證券、所有權利益的股份，(ii) 可轉換爲或可兌換或可行使的公司證券，及其對應的股份及其他投票證券、所有權利益，(iii) 認股權證、購買權、期權或其他從公司收購的權利，或其他公司發行任何資本股或其他投票證券或所有權利益的義務，或任何可轉換爲或可兌換或可行使的證券針對資本股或其他投票證券或所有權利益，或(iv) 由公司發行的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、虛擬股權、利潤權益、績效單位或類似證券或權利，這些證券或權利是衍生的，或直接或間接基於任何資本股或投票證券或所有權利益的價值或價格（第 ‎(i) through ‎（iv）被統稱爲“公司 證券”).

(c)    截至本協議簽署之日，公司沒有任何未償還的債券、公司債、票據或其他負債，具有在公司普通股持有者可以投票的事項上投票的權利（或可轉換爲、或可交換爲具有投票權的證券）。

(d)    ‎公司披露日程的第4.05(d)節列出了所有未償還的公司限制性股票獎勵和公司業績股票獎勵的清單，

包括每項未償還的公司限制性股票獎勵和公司業績股票獎勵的授予日期。

(e)    公司或其任何子公司沒有尚未履行的義務，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。沒有股東協議、投票信託或類似協議，涉及公司證券的投票，並且公司或其任何子公司沒有尚未履行的協議、承諾或義務，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，或授予或延長任何優先認購權、認購權、反稀釋權、優先購買權或類似權利。

(f)     除本 ‎‎第4.05節， 沒有(i) 公司資本股票的股份或(ii) 公司證券被公司的任何子公司擁有。

第4.06節。    子公司（a）公司的每個子公司已被（i）合法成立，有效存在，並且（如適用）根據其組織的法律保持良好狀態，且（ii）具有進行其商業活動所需的所有組織權力，至今在所有重要方面如現在所開展的業務。每個子公司均合法資格作爲外資實體開展業務，並且（如適用）在其進行商業活動所需的每個轄區保持良好狀態，除非在那些未能取得資格或保持良好狀態的轄區，合理預計不會單獨或整體上造成公司重大不利影響。公司所有的子公司及其各自的組織轄區均已列出在 ‎公司披露時間表的第4.06(a)節。

(b)    公司的每個子公司的所有未發行的資本股票或其他投票證券，或所有權權益均由公司直接或間接擁有，且不受任何留置權的限制（除許可的留置權外）。截至本日期，當前沒有任何子公司的（i）可轉換爲、可交換或可行使爲任何子公司資本股票或其他投票證券的證券（ii）權證、認購權、選項或其他獲取公司或其任何子公司發行的資本股票或其他投票證券的權利，或公司或其任何子公司對任何資本股票或其他投票證券，或所有權權益的發行義務，或任何可轉換爲或可交換或可行使爲任何資本股票或其他投票證券的證券，或所有權權益的（iii）股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股權、利潤權益、業績單位或類似證券或公司或其任何子公司發行的權利，這些證券或權利是衍生於，或直接或間接地基於任何子公司資本股票或其他投票證券的價值或價格（括號內的項目） ‎‎(i)至 ‎‎(iii) 統稱爲“公司子公司證券”).

(c)    公司或其任何子公司沒有未完成的義務來回購、贖回或以其他方式獲取任何公司子公司證券。除了其子公司的資本股票或其他投票證券或股權或所有權權益外，

公司並不直接或間接擁有任何人的資本股票或其他表決證券或所有權權益。

(d)    公司在本協議簽署之前已向母公司提供了公司的每個子公司的公司章程和章程細則（或等同的組織文件）的真實完整副本，均在本協議簽署日生效。每份公司章程和章程細則（或等同的組織文件）均有效且生效。公司沒有任何子公司違反其公司章程或章程細則（或等同的組織文件）的任何條款，除非這不太可能對公司及其子公司（整體）產生重大影響。

第4.07節。    SEC備案；內部控制(a) 本公司已及時向SEC提交或提供了所有報告、時間表、表格、聲明、招股說明書、註冊聲明以及根據適用法律，自2024年1月1日起要求向SEC提交或提供的其他文件（統稱爲，“公司SEC文件）。自2023年1月1日起，公司沒有任何子公司被要求向SEC提交任何報告、時間表、表格、聲明或其他文件。

(b)    截至其提交日期（或如果在本協議簽署日前已被修訂或取代，則按修訂或取代提交的日期計算），每份公司SEC文件在形式上在各項重大方面均符合1933年法案、1934年法案及薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，後續提交的每份公司SEC文件在提交時亦應符合該要求。

(c)    截至其提交日期（或如果在本日期之前的提交中進行了修訂或替代，則以該修訂或替代提交的日期爲準），每份公司SEC文件均未包含任何重大事實的不實陳述，也沒有遺漏任何在陳述中使其在所述情況下不具誤導性的重大事實。至於在SEC Edgar數據庫中提供的任何公司SEC文件，如果包含根據請求進行的保密處理的修訂，或其他方式的修訂，母公司已根據母公司特別請求，向其提供了該等公司SEC文件的完整文本。

(d)    公司及其所有高管在所有重大方面遵守適用的《薩班斯-奧克斯利法》。自2022年1月1日起，公司在實質上符合1934年法第13a-15條規則的情況下，（i）設計、建立並維護了披露控制和程序，以確保與公司及其合併子公司相關的重大信息及時記錄並告知包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，(ii) 設計、建立並維護財務報告的內部控制（「」，內部控制如1934年法第13a-15條定義，提供合理保證，確保財務報告的可靠性以及按照公認會計原則（GAAP）編制外部目的的財務報表，並且（iii）基於截至本日期前對其首席執行官和首席財務官最近評估的結果，

向公司的獨立核數師和董事會審計委員會披露公司內部控制的設計或操作中任何顯著缺陷或重大弱點，這些缺陷或弱點有可能對公司的財務數據的記錄、處理、彙總和報告能力產生不利影響。截至本日期，公司的知識範圍內，自公司首席執行官和首席財務官截至本日期前的最近評估以來，董事會審計委員會或公司的獨立核數師均未發現或被告知任何與管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工相關的欺詐，無論其是否重大。

(e)    截至本日期，公司沒有任何SEC文件受到未解決或未完成的SEC評論的影響，或者在公司知識範圍內，沒有任何文件正在接受SEC審核。自2022年1月1日以來，公司沒有接收到，也根據公司知識，沒有任何書面投訴、指控、主張或要求認爲公司或其任何子公司參與了不當或非法的會計或審計實踐，或維持不當或不充分的內部會計控制。

(f)     自2022年1月1日以來，公司在所有重大方面都遵守了納斯達克的適用上市和公司治理規則及法規，公司仍然處於合規狀態。

(g)    除1934年法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的適用規則允許的情況外，以及公司SEC文件中披露的情況外，公司及其任何附屬機構都沒有向公司任何執行官或董事會成員提供、安排或修改任何形式的個人貸款信貸。

第4.08節。    基本報表. 公司包含或引用在公司SEC文件中的經審計合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表（以下簡稱“公司基本報表”）在所有重大方面公正反映，符合在整個期間一致應用的GAAP（除非在相關附註中可能有所指示），公司的合併財務狀況及其合併子公司截至該日期的合併結果及現金流量（在任何未經審計的合併中期財務報表的情況下，受正常年度審計調整和缺少腳註的影響）。

第4.09節。    證券的出售是根據以及依賴於《證券法》下頒佈的規定進行的（「Regulation S」）。認購人不是美國人（根據Regulation S下的定義），它在依賴Regulation S的海外交易中購買證券，並已收到認購證券所需的所有認爲必要和適當的信息以便決定在此下購買證券。認購人未依賴與本次交易有關的任何聲明或陳述購買證券，除本認購協議中列明的陳述和保證外。認購人知悉，並同意，在Regulation S下出售的證券可能受到該等規定的約束，包括遵守其中的分銷合規期限規定。選擇性出售。代理聲明在最終提交時，以及在任何修訂的提交時，在所有重要方面將符合1934年法案的適用要求。在代理聲明及其任何修訂或補充首次郵寄給公司的股東以及公司股東會議時，如果適用，代理聲明在補充或修訂後將不會包含任何虛假的重要事實聲明或遺漏任何需要在其中說明的重要事實，或者在作出聲明時在特定情況下使其不具誤導性。 ‎‎第4.09節不適用於根據從母公司或合併子公司或其各自的代表專門提供的信息中包含或引用的聲明或遺漏。

該信息是專門爲在代理聲明中使用或引用而提供給公司的。

第4.10節。    沒有某些變化. Since September 30, 2024 (the “資產負債表日”) through the date of this Agreement, (a) the business of the Company and its Subsidiaries has been conducted in the ordinary course in all material respects and (b) there has not been any Effect that has had or would reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Since the Balance Sheet Date through the date of this Agreement, there has not been any action taken by the Company or any of its Subsidiaries that, if taken during the period from the date of this Agreement through the Effective Time without Parent’s consent, would constitute a material breach of ‎Section 6.01.

第4.11節。    無未披露負債. There are no liabilities or obligations of the Company or any of its Subsidiaries of a type required under GAAP to be disclosed and provided for in a consolidated balance sheet of the Company, whether accrued, contingent, absolute, determined, determinable or otherwise, other than: (a) liabilities or obligations disclosed and provided for in the Company Financial Statements (or notes thereto); (b) liabilities or obligations incurred in the ordinary course of business since the Balance Sheet Date; (c) liabilities or obligations incurred in connection with the transactions contemplated hereby; and (d) liabilities or obligations which would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect.

第4.12節。    法令法規遵守;許可. (a) 公司及其每個子公司自2021年1月1日起，一直遵守所有適用法律，除非這些情況不會對公司及其子公司（整體而言）產生重大影響。公司所知，既不公司也不其任何子公司或其各自的資產正在被調查，也沒有被威脅指控或收到通知，且沒有任何政府機關以書面形式通知公司或其任何子公司打算對任何適用法律的違反進行調查，除非這些調查或指控預計不會對公司產生個別或整體的不利重大影響。

(b)    除非這些情況不會對公司產生個別或整體的不利重大影響，(i) 公司及其子公司持有並遵守所有根據和依據適用法律進行其各自業務所需的許可；(ii) 所有這些許可均有效並有效；且 (iii) 沒有暫停、取消、撤回或撤銷該許可的待處理或威脅。

(c)    公司及其每個子公司及其各自的董事和高管（在每種情況下，代表公司或任何子公司行事的情況），以及公司所知的其各自的員工、顧問和代理（在每種情況下，代表公司或任何子公司行事的情況），在過去五年中，均在所有重大方面遵守反腐敗法律，並且沒有(i) 使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他開支；(ii) 向任何政府官員進行任何非法付款；或(iii) 以其他方式違反任何適用的反腐敗法律進行任何非法賄賂、退還、支付、影響付款、回扣或類似付款。公司及其每個子公司已採納、維護並遵守合規政策和程序以及合理設計的內部控制制度，以確保遵守反腐敗法律。

官員；或 (iii) 以其他方式違反任何適用的反腐敗法律進行任何非法賄賂、退還、支付、影響付款、回扣或類似付款。公司及其每個子公司已採納、維護並遵守合規政策和程序以及合理設計的內部控制制度，以確保遵守反腐敗法律。

(d)    在過去五年中，公司或其任何子公司及其各自的董事和高管（在每種情況下，代表公司或其任何子公司行事的人員）並且，根據公司的知識，沒有任何員工、顧問或代理（在每種情況下，代表公司或其任何子公司行事的人員）：(i) 是或曾經是制裁人員；(ii) 與任何制裁人員交易或爲其利益交易，或以其他方式違反制裁；或(iii) 違反了任何國際出口法。

(e)    在過去五年中，公司及任何子公司沒有成爲任何指控或執行程序的對象，或者根據公司的知識，沒有關於可能違反適用反腐敗法、國際出口法或制裁的任何詢問或調查。

4.13節    訴訟沒有(a) 針對公司或其任何子公司或公司或其子公司的任何官員、董事或員工在該職務上對任何政府機構的正在進行或根據公司的知識威脅的訴訟，這將對公司及其子公司（整體）產生重大影響，以及(b) 從2021年1月1日起，公司或其任何子公司沒有任何未決命令，除非個別或總的來說不合理地預計會對公司產生重大不利影響。截止到目前，沒有針對公司正在進行的訴訟，或根據公司的知識，威脅針對公司的訴訟，試圖以任何方式阻止、禁止或實質性延遲公司完成合並或本協議所預期的任何其他交易。

4.14節    財產(a) 除非個別或總的來說不合理地預計會對公司產生重大不利影響，公司及其子公司對公司資產負債表上反映的或在資產負債表日後獲得的所有財產和資產擁有良好的所有權，或有效的租賃權益，除非自資產負債表日期以來已在正常經營過程中處置。

(b)    公司及其任何子公司自2021年1月1日起，沒有擁有或擁有任何不動產。 ‎公司披露計劃的第4.14(b)節列出了截至本協議簽署之日所有重大租賃、許可、轉租和不動產佔用協議的真實、正確和完整（在所有重大方面）列表。租賃除非單獨或合計可能不會合理預期對公司產生重大不利影響，(i) 每個租賃均有效並且完全有效，(ii) 公司及其任何子公司，以及依據公司所知，任何其他租賃當事方均未違反任何租賃的任何條款，且公司及其任何子公司未收到書面通知，指稱其違反、違約或未履行任何租賃。

第4.15節。    知識產權；數據隱私.

(a)    除非單獨或合計可能不會合理預期對公司產生重大不利影響：(i) 根據公司的知識，公司的業務及其子公司目前的經營並未侵犯任何人的知識產權，(ii) 針對公司或其任何子公司的上述指控目前沒有任何索賠或訴訟正在進行，或根據公司的知識，任何書面威脅。

(b)    Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, to the Knowledge of the Company, no Person is infringing, misappropriating or otherwise violating the Company-Owned Intellectual Property.

(c)    ‎‎Section 4.15(c) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list, as of the date hereof, of all (1) material registrations and applications for registration for Company-Owned Intellectual Property, (2) material proprietary software included in the Company-Owned Intellectual Property of which the Company has Knowledge and (3) material data assets in third party systems. Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect: (i) either the Company or one of its Subsidiaries exclusively owns all right, title and interest in and to the Company-Owned Intellectual Property; and (ii) the Company and its Subsidiaries have valid rights to use all other Intellectual Property necessary for the conduct of the business of the Company and its Subsidiaries as currently conducted, in each case of clause ‎(i) and clause ‎(ii), free and clear of any Liens (other than Permitted Liens).

(d)    Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries have taken commercially reasonable steps in accordance with normal industry practice to maintain the confidentiality of all Company-Owned Intellectual Property the value of which to their business is contingent upon maintaining the confidentiality thereof.

(e)    除非預計不會單獨或整體上對公司造成重大不利影響，公司的 及其子公司遵守數據隱私法律。除非預計不會單獨或整體上對公司造成重大不利影響，自2022年1月1日起，公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，旨在確保公司或其任何子公司所擁有或控制的所有個人可識別信息都受到保護，並且公司及其子公司沒有經歷任何未經授權的訪問或披露個人可識別信息的情況，這樣的情況需要根據適用的數據隱私法律通知數據主體或政府當局。

(f)     除非預計不會單獨或整體上對公司造成重大不利影響，公司 及其子公司採取商業上合理的努力以保護信息技術系統的機密性、完整性和安全性，這些系統由公司及其子公司擁有或控制，防止任何未經授權的使用、訪問、干擾或修改。

4.16節    稅收.

(a)    所有根據適用法律要求公司或其任何子公司必須向任何政府當局提交的材料稅務申報表，均已在到期時依據所有適用法律（考慮到所有延期）提交，並且所有此類稅務申報表均是真實、正確和完整的。

(b)    公司及其每個子公司已支付（或已代表其支付）或已扣留並向適當的政府當局提交了所有到期應付的材料稅款。

(c)    目前公司或其子公司沒有任何針對任何材料稅款的訴訟或書面威脅的稅務審計。

(d)    公司或其任何子公司沒有因未支付（或被指控未支付）任何稅款而產生的留置權，除了允許的留置權。

(e)    公司及其任何子公司均未（i）作爲稅務目的的關聯、合併、綜合、統一或其他集團的成員（除了以公司或其任何子公司爲共同母公司的相關組），（ii）根據財政法規定第1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國稅法，承擔任何個人（除了公司或其子公司）的稅務責任，（iii）參與或受制於任何稅務分享協議、稅務分配協議或稅務賠償協議或其他類似安排（除了與稅務不主要相關的其他商業協議或合同，或公司和/或其任何子公司之間的協議）或（iv）在本協議日期前兩年內，曾是某項交易中意圖受第355條（或與第355條相關的第356條）管轄的「分配公司」或「受控公司」。

(f)     公司及其任何子公司未參與財政法規定第1.6011-4節意義上的任何「列舉交易」。

(g)    公司及其任何子公司未放棄與稅務相關的任何時效法規，也未同意延長關於稅務評估或不足的時間。

(h)    截至公司財務報告日期，公司及其子公司的未繳稅款未超過公司財務報告中列示的稅務負債準備金（而非爲反映賬面收入和稅務收入之間時間差異而設立的遞延稅款準備金）。自公司財務報告日期以來，公司及其任何子公司未因非經常性收益或損失而產生稅務責任，即根據公認會計原則（GAAP）使用的術語，未超出正常業務範圍。

(i)      Neither the Company nor any of its Subsidiaries has a permanent establishment (within the meaning of an applicable Tax treaty) or otherwise has an office or fixed place of business in a country other than the country in which it is organized.

(j)      No closing agreements, private letter rulings, Tax holidays, technical advice memoranda, or similar agreements or rulings related to Taxes have been entered into, issued by, or requested from any Governmental Authority with or in respect to the Company or any of its Subsidiaries in the five years prior to the date hereof.

(k)    Notwithstanding anything else in this Agreement to the contrary, the representations and warranties set forth in ‎Section 4.16 and the representations and warranties set forth in ‎Section 4.17 that relate to Taxes are the only representations and warranties of the Company being made hereunder with respect to Tax matters.

4.17節    員工福利計劃（a）根據最後一句的規定， ‎第4.17(a)節，(i) ‎公司的第4.17(a)節披露清單包含一份正確且完整的清單，識別每個重要的公司計劃，以及(ii)此類公司計劃的副本（如適用，相關信託或融資協議、保險單或裁定函）以及所有重要的修訂已提供給母公司，並隨附，如適用，最近的年度報告（表格5500，包括如適用，表b）和與任何此類計劃或信託相關的財務報表，當前的摘要計劃說明（及任何相關重要修改的摘要）以及如適用的福利和覆蓋摘要，以及精算評估報告。儘管有前述規定，關於每個重要的公司計劃（第4.17(a)節）如果未在公司披露清單上列出或在此日期之前未提供給母公司，則公司應在此日期後的10個工作日內列出和/或提供每個此類重要的公司計劃，視情況而定。 ‎第4.17(a)節，未在公司披露清單上列出和/或在此日期之前提供給母公司的每個重要公司計劃，

(b)    每個公司計劃均已根據其條款和適用法律建立和管理，除非不合理地預計對公司及其子公司（整體而言）產生重大影響。每個意在根據《稅法》第401(a)條的資格計劃均已獲得美國國稅局的有利裁定或意見書（“）或在適用的補救修正期內向國稅局申請該聲明，並且公司並不知曉爲何任何此類裁定信件應被撤銷或無法重新簽發的原因。除非不合理地預計會單獨或整體產生公司重大不利影響，否則沒有針對任何公司計劃的程序（除例行申領福利外）正在進行，或在公司知識範圍內，書面威脅即將發生。美國國家稅務局（「IRS」）本協議的執行或本協議所構想交易的完成，單獨或與任何其他事件結合，(i)將使任何公司服務提供者有權獲得任何付款或福利（包括債務豁免），或加速支付、資金或權益獲得的時間，或以其他方式增加根據任何公司計劃應支付或應提供的薪酬或福利水平；或(ii)合理預計將導致任何公司服務提供者從公司或其子公司獲得任何「過多的跳傘支付」（根據《稅法》第280G條的定義），不包括任何在生效時後建立、採用、簽署或修改的補償安排的影響。

(c)    除非不合理地預計對公司及其子公司（整體而言）產生重大影響，否則公司及其任何子公司不讚助、維持、供款或需要供款於任何受《員工退休收入保障法》第四標題約束的公司計劃，包括《員工退休收入保障法》第3(37)條定義的任何「多僱主」計劃。

(d)   

(e)    除非不合理地被預期爲對公司及其子公司（整體）產生重大影響，否則每個國際計劃（i）已按照其條款和適用法律維護；（ii）如果旨在獲得特殊稅收待遇，則符合所有此類待遇的要求；（iii）如有必要，任何程度上需要用保險政策進行融資、賬面保留或擔保的，均已完全融資、賬面保留或擔保，具體依據合理的精算假設，並遵循適用的會計原則。

(f)     關於每個構成「非合格遞延補償計劃」的公司計劃，該計劃受《法典》第409A節的約束，該公司計劃在所有重大方面符合《法典》第409A(a)(2)、(3)和(4)節的要求以及任何IRS發佈的相關指導。公司及其任何子公司沒有任何義務補償或以其他方式「增補」任何人因《法典》第409A(a)(1)(B)節中規定的利息或額外稅負擔。

4.18節    僱員和勞工事務.

(a)    公司及其任何子公司均未參與、受約束或受制於任何集體談判協議或與任何工會或其他勞動組織的其他合同（每個爲“）。CBA沒有公司服務提供者由任何工會或其他勞動組織代表，關於他們與公司或任何子公司的僱傭。根據公司的知識，自2022年1月1日以來，針對任何公司服務提供者沒有發生重大勞動組織活動。除非不合理地被預期獨立或總體產生嚴重的不利影響，自2022年1月1日以來，沒有針對或影響公司或其子公司的不公平勞動實踐指控、勞動投訴、與就業相關的訴訟程序、勞動仲裁、罷工、停工、工作停滯、減速、抗議、發放傳單或其他勞動爭議。

(b)    除非不合理地預期會單獨或合併地造成公司重大不利影響，公司及其附屬公司自2022年1月1日以來，一直遵守所有關於勞動、就業和僱傭實踐的適用法律，包括但不限於員工的工資和工時要求、員工的移民身份（包括有關公司服務提供者在美國合法工作的權利及其適用員工的I-9表格的保留）、僱傭歧視、工資稅、健康與安全、分類和集體談判。自2022年1月1日以來，公司及其任何附屬公司未採取任何合理預期可能導致根據WARN法案產生任何重大責任的行爲。

(c)    自2022年1月1日以來，公司及其附屬公司已(i) 根據公司的內部投訴程序調查了所有關於當前或前公司服務提供者針對公司或其附屬公司任何當前或前任高管或員工（級別在副總裁或同等職位以上）提出的性騷擾或其他歧視或報復指控，且公司或其附屬公司對此有所知曉或已被告知；(ii) 未與任何當前或前公司的服務提供者就任何由公司或其附屬公司任何當前高管或員工（級別在副總裁或同等職位以上）提出的性騷擾或其他歧視或報復指控簽署過任何和解協議。

(d)    除非不合理地預期會單獨或合併地造成公司重大不利影響，公司及其附屬公司已扣留所有法律要求從公司服務提供者的工資、薪水和其他支付中扣留的金額，並且不對工資、薪水或其他支付的欠款負責，包括在合同、公司計劃或適用法律下，或任何稅款或未能遵守任何上述內容的罰款。

(e)    公司已向母公司提供了一份準確完整的公司及其子公司的每位官員和員工的名單， 該名單截至目前日期，包括每位員工的當前職位、入職日期、根據《公平勞動標準法》的豁免分類狀態、 全職或兼職狀態、移民狀態、工作地點、年基本薪資或工資、累計假期、當前日曆年的年度激勵或獎金目標（或其他適用的獎金期限）、 2023年日曆年支付的年度激勵或獎金補償，以及該員工是否目前正在休假。公司披露計劃第4.18(e)節列出了公司及其子公司的每位官員和員工， 他們有權獲得任何解僱賠償、保留金、控制變更或類似的支付或福利。

(f)     所有公司股票計劃和其他包含控制變更條款的計劃均列於 ‎公司披露計劃第4.18(f)節。

4.19節    環境事務除非其不合理地導致公司實質不利影響，單獨或總體上；

(a)    公司或其任何子公司未收到任何因環境法律而引發的書面通知、命令、投訴或處罰，且目前沒有針對公司的任何司法、行政或其他程序正在進行， 或根據公司的知識，威脅的程序也沒有指控公司或其任何子公司違反或承擔在任何環境法律下的責任，並且 沒有任何政府機關依據任何環境法律對公司或其任何子公司發佈的行政或司法命令處於有效狀態;

(b)    公司及其每個子公司擁有其運營所需的所有許可證，以遵守所有適用的環境法律，並且自2022年1月1日起始，現時及一直在遵守這些許可證的條款;

(c)    公司及其每個子公司的運營自2022年1月1日起至今均遵守所有適用的環境法律;

(d)    公司或其任何子公司，或在公司的知識範圍內，任何其他導致公司或其任何子公司承擔責任的個人，均未在公司或其任何子公司當前或在其知識範圍內以往擁有、租賃或經營的房地產上或地下，釋放或處置任何有害物質，亦未在公司或其任何子公司的產生有害物質的其他任何地點，以需要根據任何環境法律由公司或其任何子公司進行調查、修復或監測的數量或濃度處置這些物質。

4.20節    重要合同。 (a) ‎公司披露時間表第4.20(a)節包含下述每份合同的準確完整列表。 ‎ ‎第4.20(a)節（除了公司計劃以外），公司或其任何子公司截至本日期爲當事方的合同（每一個此類類型的合同如下所述） ‎第4.20(a)節，稱爲“重要合同”):

(i)    任何被定義爲1933年法案下S-k規定第601(b)(10)項中的「重大合同」的合同；

(ii)    任何（除了正常業務過程中籤訂的採購訂單）且不是房地產租賃的合同，並且在本日期之後要求公司或其任何子公司支付或交付現金或其他對價，超過每年1,000,000美元；

(iii)    任何與收購或處置任何重大證券或業務相關的合同（無論是通過合併、股票購買、資產採購或其他方式）（A）自2022年1月1日以來簽訂，或（B）包含任何重大未決的非競爭、收益或其他或有支付義務的合同，這些義務合理預期將導致公司或其任何子公司在未來收取或支付超過600,000美元的款項；

(iv)    根據該合同，公司或其任何子公司（A）授予任何重大知識產權的許可（除了正常業務過程中授予的非獨佔許可），或（B）獲得任何重大知識產權的許可（除了正常業務過程中授予的非獨佔許可或現成軟件或開源軟件的許可）；

(v)    任何合同下，公司或其任何子公司（A）作爲承租人，擁有或操作任何其他人擁有的個人財產，年租金超過$100,000 並且（B）在不超過90天的通知期內，無法無罰金或進一步付款（除終止前產生的負債外）取消；

(vi)    與任何附屬公司、董事、官員或持有公司或任何子公司5%或以上股份的人以及與任何「關聯方」或「直系親屬」（如1934年法案規則120億.2和16a-1中所定義）相關的任何成員達成的任何協議；

(vii)    任何合同（A）在任何實質方面限制了公司或其任何子公司在任何業務領域或地理區域，與任何人競爭的自由，或（B）包含任何實質性的「最惠國」條款或獨佔交易安排；

(viii)    任何對公司及其子公司整體而言重要的合夥、合資、戰略聯盟或其他類似合同；

(ix)    與公司或其任何子公司未償還的借款相關的任何合同（包括任何相關的擔保或質押協議），但不包括對沖、衍生品、掉期或類似合同；

(x)    任何合同提供解決任何人（包括政府機構）提出的任何訴訟的協議，該訴訟在本日期之後對公司及其子公司整體上施加重大持續義務；

(xi)    與任何政府機構的合同，除了政府機構作爲客戶簽訂的合同或醫院或醫院系統的合同之外；

(xii)    任何合同提供對公司或其任何子公司進行賠償或擔保，且在所有情況下對公司及其子公司而言是重要的，除了在正常商業活動中所簽署的合同中針對董事、高管、客戶或供應商的賠償合同；並且

(xiii)    任何其他合同，承諾公司或其任何子公司簽訂前述條款中描述的任何類型的合同 ‎‎(i) 通過 ‎‎(x).

(b)    公司已向母公司提供了截至本日期的每個重要合同的準確完整副本。除非存在不合理預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響的違反、違規或違約情況，截至本日期，(i) 每個重要合同都是有效的並且具有完全的效力，(ii) 公司及其任何子公司，亦或公司所知的任何其他重要合同方均未違反或違約任何條款，或採取或未採取任何行爲，這些行爲無論是否通知，經過時間的推移還是兩者結合，都會構成該重要合同下的違約，且除非不合理預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響，公司及其任何子公司未收到書面通知，說明其在任何重要合同下存在違反、違規或違約行爲。

4.21節    保險公司已向母公司提供了與其業務、資產和運營相關的2023財年所有重要保險政策的準確完整副本，涉及公司及其子公司的。除非單獨或合計不合理地預期會對公司造成重大不利影響，（i）公司及其子公司維持合理確定爲明智的保險金額，涵蓋的風險和承保方，考慮到公司及其子公司所處的行業，以及（ii）公司及其子公司的所有保險政策均在全面有效狀態（除非按照條款到期），沒有收到任何取消或修改的書面通知，並且沒有存在合理預期會導致被保險人違約的現有違約或事件。

4.22節    介紹費。 除了BofA證券公司（簡稱“）財務顧問和瑞士金融聯合證券公司， 沒有由公司或其任何子公司聘請或授權其代表公司或其任何子公司行事的投資銀行家、金融顧問、經紀人、發現者或其他中介人，可能有權從公司或其任何子公司收取與本協議所涉及的交易相關的任何費用或佣金。在本協議簽署日期之前，公司已向母公司提供了財務顧問在與合併及本協議所涉及的交易相關的權益、費用或補償所享有的所有協議的準確副本； 但是，然而，向母公司提供的這些協議副本可能會被編輯，以僅保留財務顧問應享有的與這些費用、費用或補償相關的條款。 ‎公司披露的時間表第4.22節是公司在此日期假設交易完成的情況下， 對所有因併購及本協議所預期的交易而應支付給財務顧問和瑞銀證券公司的交易費用的善意估算， 不包括在之前提供給母公司的聘用信中規定的費用報銷和賠償義務。

4.23節    財務顧問的意見。 公司已收到財務顧問的口頭意見，將在生效時間之前通過書面意見進行確認， 表明截至該意見之日，基於所列的資格、假設和限制，合併中公司普通股股東將收取的合併對價在財務上 對這些股東是公平的，並且截至目前，該意見尚未被撤回、取消或修改。

4.24節    反收購法規公司已採取所有必要措施，以使得第203節DGCL中規定的商業組合限制 以及任何其他類似適用的反收購法律不適用於合併、此協議或本協議所預期的交易。 沒有任何「公平價格」、「暫停」、「控制股收購」或其他類似的收購條款或公司組織文件中的任何反收購條款 適用於公司證券、合併或本協議所預期的交易。

4.25節    沒有其他陳述和保證的確認。 Except for the representations and warranties set forth in ‎‎Article 5, or in any certificate delivered

pursuant to this Agreement, the Company acknowledges and agrees that no representation or warranty of any kind whatsoever, express or implied, at law or in equity, is made or shall be deemed to have been made by or on behalf of Parent or Merger Sub or any other Person to the Company, and the Company hereby disclaims reliance on any such other representation or warranty, whether by or on behalf of Parent or Merger Sub, and notwithstanding the delivery or disclosure to the Company, or any of its Representatives or Affiliates, of any documentation or other information by Parent, Merger Sub or any of their respective Representatives or Affiliates with respect to any one or more of the foregoing. The Company also acknowledges and agrees that Parent and Merger Sub make no representation or warranty with respect to any projections, forecasts or other estimates, plans or budgets of future revenues, expenses or expenditures, future results of operations (or any component thereof), future cash flows (or any component thereof) or future financial condition (or any component thereof) or the future business, operations or affairs heretofore or hereafter delivered to or made available to the Company or its Representatives or Affiliates.

第5條
股東的陳述和保證。

母公司向公司陳述並保證：

第5.01節。    公司的存在和權力. 母公司和合並子公司均爲依法 duly incorporated 的公司，合法存在且在其註冊管轄區法律下良好存在，擁有開展其當前業務所需的所有公司權力，除非這些權力在可合理預期的範圍內單獨或總和不造成母公司的重大不利影響。 自其成立以來，合併子公司未進行任何與本協議相關或本協議所設想的其他活動。合併子公司僅爲完成本協議所設想的交易而成立。合併子公司所有的已發行股份均由母公司擁有，並將在生效時由母公司擁有，且不受任何抵押權的限制。

第5.02節。    公司授權. 母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易均在母公司和合並子公司的公司權力範圍內，並已獲得母公司和合並子公司所需的所有公司行動的正式授權，且不需要母公司股東投票來授權本協議的執行、交付或履行。母公司和合並子公司均已正式簽署並交付本協議，並且，假設公司已經適當地授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據協議條款對每一方進行強制執行（除非該可強制性可能因可強制性例外而受到限制）。

第5.03節。    政府授權. 由母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，無需任何政府主管部門的行動或備案，除非(a) 遵守任何適用的HSR法案和其他適用的競爭法，(b) 遵守任何適用的

1933法案、1934法案和任何其他適用證券法的要求，(c) 向特拉華州國務卿提交合並證書及向其他公司或合併子公司註冊合法經營的相關主管部門提交適當文件，(d) 遵守NASDAQ的規則和 regulations，以及(e) 任何其他行動或備案，其缺失不合理地預期不會單獨或合計對母公司造成重大不利影響。

第5.04節。    非違約. 由母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易不會導致(a)與母公司或合併子公司的組織文件的任何條款相牴觸、衝突或導致任何違反或違約，(b) 假設遵守第5.03節中提到的事項，牴觸、衝突或導致任何適用法律的任何條款的違反或違約，(c) 假設遵守第 ‎節提到的事項，‎第5.03節，要求任何人根據合同獲得任何同意或其他行動，構成違約（無論是否經過時間的推移），導致或允許與母公司或其任何子公司綁定的任何重要協議的終止或取消，或導致在母公司或其任何子公司的任何資產上創建或施加任何權利，僅在每個條款的情況中有這樣的例外， ‎‎(b) 通過 ‎‎(d)，這些情況合理預期不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

第5.05節。    證券的出售是根據以及依賴於《證券法》下頒佈的規定進行的（「Regulation S」）。認購人不是美國人（根據Regulation S下的定義），它在依賴Regulation S的海外交易中購買證券，並已收到認購證券所需的所有認爲必要和適當的信息以便決定在此下購買證券。認購人未依賴與本次交易有關的任何聲明或陳述購買證券，除本認購協議中列明的陳述和保證外。認購人知悉，並同意，在Regulation S下出售的證券可能受到該等規定的約束，包括遵守其中的分銷合規期限規定。選擇性出售。Parent提供的用於包含在委託書聲明中的信息在委託書聲明及其任何修正案或補充文件提交給美國證券交易委員會時，以及委託書首次郵寄給公司的股東時，和公司股東批准時，均不包含任何關於重要事實的不實陳述，也不遺漏任何要求在其中陳述或在考慮到發生該陳述的情況下而必要的事項。這些表述和保證在此處包含。 ‎‎第5.05節不適用於根據公司或其任意代表書面提供的信息而在委託書聲明中包含或引用的陳述或遺漏，該信息是專門用於在其中使用或作爲引用而納入的。

第5.06節。    訴訟截至本日期，沒有(a) 在任何政府機構面前對Parent或其任何子公司提起的訴訟正在進行，或者根據Parent的知識，對Parent或其任何子公司有威脅的訴訟，(b) 針對Parent或其任何子公司的命令正在執行，除此之外不合理地預計會對Parent產生單獨或整體的不利重大影響。截至本日期，沒有訴訟正在進行，或者根據Parent的知識，有威脅的訴訟對Parent或Merger Sub在任何方面試圖阻止、禁止或嚴重延遲Parent或Merger Sub完成合並或本協議中所預期的任何其他交易。

第5.07節。    中介費沒有投資銀行家、財務顧問、經紀人、尋找者或其他中介被保留或被授權代表Parent或Merger Sub，可能有權從公司或其任何關聯方收取與本協議所涉及交易相關的任何費用或佣金。

第5.08節。    所有基金類型充足的資金Parent在交割及支付根據本協議需要支付的任何款項期間，擁有並將擁有足夠的無限制現金、可用的信用額度或其他可立即獲得的資金來源，以便支付合並對價及其在本協議下需支付的任何其他款項。Parent承認並同意，資金的可用性不應成爲Parent或Merger Sub完成本協議所涉及交易的條件。

第5.09節。    最終母公司。 擔保方是「最終母公司實體」（該術語在HSR法案中定義），直接或間接持有Aya Healthcare, Inc.、Parent及其各自子公司的100%合併資產（包括「Aya Healthcare」的所有業務）。Parent是擔保方的全資子公司。

第5.10節。    償付能力。 假設滿足母公司完成合並的義務條件， ‎第4條在所有重要方面的準確性，以及公司及其子公司在生效時間前的合併基礎上是有償的，考慮到本協議所設想的交易（包括支付合並對價的總金額及所有相關費用和支出，以及公司及其子公司的任何債務償還或再融資），存續公司在生效時間及完成本協議所設想的交易後將在合併基礎上是有償的。爲本協議目的，有償債能力的”在與任何個人相關時，指的是在任何確定日期時（i）該個人及其子公司的資產的公平價值在合併基礎上，經過公平評估，將超過該個人及其子公司的債務和責任，無論是或有的、次級的或其他；（ii）該個人及其子公司的財產的現有公平可售價值在合併基礎上將大於在債務和責任到期和確認時，支付該個人及其子公司的可能責任所需的金額；（iii）該個人及其子公司在合併基礎上將能夠在其業務的日常事務中按時償還其債務和責任，無論是次級的、或有的或其他；（iv）該個人及其子公司在合併基礎上將不會有不合理的少量資本來進行其所從事的業務，因爲此類業務現在和將在交割日期後繼續進行。

第5.11節。    普通股股份所有權. Neither Parent nor Merger Sub nor any of their respective Affiliates or 「associates」 (as such term is defined in Section 203 of the DGCL) (a) to Parent’s Knowledge, currently beneficially owns any shares of Company Common Stock or other securities convertible into, exchangeable for or exercisable for shares of Company Common Stock or any securities of any Subsidiary of the Company, other than Company Common Shares held through an non-directed investment account (including mutual funds), 401(k) account or other similar retirement investment account, (b) to Parent’s Knowledge, currently has any rights to acquire any shares of Company Common Stock except pursuant to this Agreement, or (c) is, or at any time in the three years preceding the date of this Agreement has been, an 「interested stockholder」 of the Company, as such term is defined in Section 203 of the DGCL.

第5.12節。    對其他陳述和保證的確認. Except for the representations and warranties set forth in ‎‎Article 4 or in any certificate delivered pursuant to this Agreement, each of Parent and Merger Sub acknowledges and agrees that no representation or warranty of any kind whatsoever, express or implied, at law or in equity, is made or shall be deemed to have been made by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries or any other Person to Parent or Merger Sub, and each of Parent and Merger Sub hereby disclaims reliance on any such other representation or warranty, whether by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries, and notwithstanding the delivery or disclosure to Parent or Merger Sub, or any of their respective Representatives or Affiliates, of any documentation or other information by the Company or any of its Representatives or Affiliates with respect to any one or more of the foregoing. Each of Parent and Merger Sub also acknowledges and agrees that the Company and its Subsidiaries make no representation or warranty with respect to any projections, forecasts or other estimates, plans or budgets of future revenues, expenses or expenditures, future results of operations (or any component thereof), future cash flows (or any component thereof) or future financial condition (or any component thereof) of the Company or any of its Subsidiaries or the future business, operations or affairs of the Company or any of its Subsidiaries heretofore or hereafter delivered to or made available to Parent, Merger Sub or their respective Representatives or Affiliates.

第6條
公司的契約

第6.01節。    公司的行爲. 除非在母公司的事先書面同意下（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），（x）根據本協議要求或明確考慮或允許的，(y) 如本協議所述， ‎‎在公司披露安排的第6.01節中，或（z）根據適用法律的要求，從本協議簽署之日起直到有效時間，公司應及應該促使其每個子公司，(i) 竭盡合理最大努力按照正常業務流程進行業務provided 在前述條款的情況下， ‎(i)， 針對以下條款的任何子條款所涉及事項，不採取任何行動 ‎(iii) 根據該子條款允許的任何行動（或者爲了遵守該子條款而未採取的任何行動）不應構成對第 ‎(i)， (ii) 努力以商業上合理的方式保持其當前業務組織和與供應商、客戶、政府機構及其他重要商業關係的良好聲譽，以及(iii) 不：

(a)    修訂其成立證書、章程或其他類似組織文件；

(b)    (i) 拆分、合併或重新分類任何其資本股票的股份，(ii) 宣佈、提取或支付任何股息或其他分配 （無論是現金、股票或財產或其組合）關於其資本股票，僅限於其任何子公司的股息或其他分配，或 (iii) 贖回、回購或以其他方式收購或提議贖回、回購或以其他方式收購任何公司 證券，僅限於員工的「賣出以覆蓋」權利或根據任何公司計劃的條款另有要求；

(c)    發行、交付或出售，或授權發行、交付或出售任何公司證券或公司子公司證券， 但不包括 (i) 公司股本的發行

根據 ‎公司披露時間表第 6.01(m)節規定的獎勵，或 (ii) 根據本 ‎‎第6.01節按其條款進行分配；

(d)    獲取（通過合併、整合、收購股份或資產或其他方式）任何證券或業務， 僅限於 (i) 單獨不超過5,000,000美元或總計不超過10,000,000美元的收購，以及 (ii) 在日常業務中從供應商或賣方購買材料；

(e)    在本協議簽署之日，進入任何不屬於公司及其子公司的新重要業務領域；

(f)    (i) 出售、租賃、許可或以其他方式轉讓其任何重要業務或資產，除了(A) 在正常經營過程中出售的庫存 和過時設備，或(B) 有關知識產權的非獨佔許可或子許可，均在正常經營過程中授予的；其次(ii) 對公司的任何重要資產或其子公司（其他任何允許的留置權除外）施加或承擔任何重要留置權； ‎（除非是根據本協議生效前的合同以及在本協議規定後根據此協議的合規性簽訂的）；

(g)    放棄或自願允許任何重要的公司擁有知識產權的失效；

(h)    進行或授權任何資本支出，除非這些資本支出：(i) 在公司的資本支出預算中有所規定，預算詳見於 ‎《公司披露時間表》第6.01(h)節；或(ii) 當與公司及其子公司自本協議簽署之日起進行的所有其他資本支出相加，除非在該資本支出預算中有所規定，總額不超過1,000,000美元；

(i)    除非與允許的行動相關， ‎‎第 6.01(c)節，向任何其他人提供任何重大貸款、預付款或資本貢獻，或進行任何投資，但(i) 貸款或預付款限於公司與其任何子公司之間，以及對其子公司的資本貢獻或投資；(ii) 在正常商業過程中向員工、客戶和供應商提供的貿易信貸和類似的貸款和預付款；

(j)    承擔任何借款的債務（或擔保），但(i) 公司現有信貸協議下的借款，或(ii) 公司與其全資子公司之間或這些全資子公司之間產生的債務，或公司對任何全資子公司的債務提供擔保；

(k)    除非與任何股東或衍生訴訟相關，該訴訟的主題爲 ‎‎第 8.07節，開始或和解任何程序，這些程序將要求公司在任何單個案例中支付超過1,500,000美元，或者在整體中支付超過5,000,000美元（每種情況均扣除保險或與第三方的賠償協議所涵蓋的金額），但(i) 根據本日期有效的任何和解協議的條款要求的；(ii) 在公司及其

子公司合併財務報表中保留的索賠（金額不明顯超過該等準備金）； provided 在每種情況中， ‎(i) 和 ‎(ii)，此類訴訟的付款、清償、和解或滿足不包括公司或其任何子公司或其各自的高級職員或董事需履行的任何重要義務（除了付款和保密及其他類似義務，作爲此類和解的附帶），也不包括對重大錯誤行爲的承認；

(l)    除非在正常業務過程中或以其他方式被此允許 ‎第6.01條，(i) 以任何重大方式修改或終止任何重大合同（除了根據現有重大合同的條款進行的任何終止），或 (ii) 簽訂任何合同，如果在本協議簽署之前簽訂，將構成重大合同；

(m)    除非在正常業務過程中，或者根據本協議的其他規定，或根據本協議簽署時生效的任何公司計劃的條款，或如文中所列， ‎第6.01(m)條公司披露時間表，(i) 向任何公司服務提供者授予或增加任何遣散費或終止支付（或修改與任何公司服務提供者現有的遣散費或終止安排），或 (ii) 顯著增加任何公司服務提供者的薪水、工資或其他可支付的補償或福利；(iii) 設立、採用、終止或重大修改任何公司計劃（或在本協議簽署時如果存在將構成公司計劃的任何計劃、項目、安排、做法或協議）或 (iv) 除因故以外終止公司的任何高管；

(n)    採用完全或部分清算、解散、重組、資本重組或公司的其他重組計劃（除合併外）；

(o)    改變公司的會計方法，除非根據GAAP或1934年法案第S-X條的同時變化，而公司獨立公共會計師已同意；

(p)    除在正常業務過程中，不得進行、改變或撤回任何重大稅務選擇，更改任何稅務會計期，或在其稅務會計方法中進行任何重大改變，或和解、妥協任何重大稅務索賠、審計或評估；

(q)    形成任何不由公司或公司另一個子公司全資擁有的子公司；

(r)    不得簽訂任何集體勞動協議或承認或認證任何工會、工人委員會或其他勞動組織作爲公司的員工或其子公司的談判代表

(s)    不得實施「大規模裁員」或進行「工廠關閉」（根據《警告法》或任何類似的適用法律定義），影響公司或其任何子公司的任何就業現場或一個或多個設施或運營單位；

(t)    不得承諾做上述任何事情。

本協議中所述的內容 不得直接或間接賦予母公司在生效之前控制或指導公司及其子公司的運營的權利，也不得直接或間接賦予公司在生效之前控制或指導母公司及其子公司的運營的權利。

第6.02節。    公司股東會議. 公司應（a）在SEC工作人員告知其對代理聲明沒有進一步意見或公司可以開始郵寄代理聲明後，儘快合理地召集並通知，並開始向截至記錄日期的公司普通股股東郵寄代理聲明，以尋求公司股東批准的目的（“公司股東會議根據1934年法案第14a-13條的規定，必要時進行「經紀人搜索」，以確保公司遵守前述條款中的義務。 ‎在按照前述條款開始郵寄代理聲明後，儘快採取(a)和(c)的措施。‎按照DGCL、1934年法案及NASDAQ的適用要求，召開並舉行公司股東會議(a)。 provided 公司可將股東會議延期或推遲至更晚的日期，(i) 經母公司的同意，或(ii) 在公司善意認爲延遲或推遲是合理必要的情況下：(A) 確保任何所需的補充或修正案在公司股東會議前有合理的時間提供給公司普通股股東，(B) 允許合理的額外時間來徵求必要的額外代理，以獲得公司股東批准（包括在收購提議開始後的招標或交換要約），(C) 確保有足夠的公司普通股（通過親自或代理方式）參與投票，以構成召開公司股東會議所需的法定人數，或(D) 其他地方爲遵守適用法律（包括受託責任）所需。 provided在(ii)(A) - (D)條款的情況下，未經母公司的書面同意，公司股東會議不得在最晚日期之後舉行，最晚日期爲(x)公司股東會議原定日期後30天（加上在(ii)(A)和(ii)(D)條款中，適用法律要求的任何推遲或延遲）和(y)結束日期前的三個工作日。受制於 ‎根據第6.04節，董事會應建議公司普通股股東採納本協議，且公司應(1)在代理聲明中包含公司推薦，(2)盡其合理最好努力獲得公司股東批准，(3) 在所有重大方面遵守適用於該會議的所有法律要求。

6.03條款。    信息披露從本日到生效時間，受適用法律的限制，公司應並應使其子公司(i)在合理通知下，在正常營業時間內，合理地向母公司及其代表提供公司及其子公司的辦公室、資產、賬簿、記錄和人員的訪問，(ii)迅速向母公司及其代表提供其合理要求的財務和經營數據及其他信息，並(iii)指示其代表與母公司合理合作，合理調查公司及其子公司；provided 公司可以自行決定將任何競爭敏感材料指定爲「高度機密信息」，根據清潔法

團隊協議。公司有權在任何調查中要求其代表在場，按照此 ‎‎第6.03節進行調查，並且該調查應以不合理干擾公司的業務及其子公司的方式進行。此 ‎‎第6.03節不要求公司提供任何訪問權或披露任何(A)信息，如果外部顧問建議，提供此類訪問或披露該信息將違反任何適用法律（包括競爭法和數據隱私法）或在本協議日期之前簽訂的保密義務或其他約束性的義務，(B)根據外部顧問的建議受律師-客戶特權保護的信息（在本協議的所有目的下，按照美國適用法律對該特權的概念化）在公司無法通過合理努力保護此特權的情況下，或(C)信息(1)與本協議的談判、合併的估值或任何財務或戰略選擇有關，或在 ‎第6.04節的限制下，涉及任何收購提案或優越提案，或(2)與公司或其任何附屬公司與母公司或其任何附屬公司之間的任何不利訴訟有關; provided 在條款的情況下， ‎（A）和（B），公司應盡合理的最佳努力，以不違反任何適用法律或協議的方式，允許此類訪問或披露，或危及客戶與律師之間的特權保護。

(b)    根據 ‎‎第6.03(a)條款的所有信息交換或以其他方式接收的內容，將受到公司與擔保人之間簽署的於2024年10月10日的保密協議（“NDA”）的約束，以及適用於公司與擔保人之間簽署的於2024年11月8日的清潔團隊協議（“清潔 團隊協議，”以及與保密協議共同構成“保密協議）。沒有任何信息或知識 在任何根據此項的調查中獲得的 ‎第6.03節 不應影響或限制，或被視爲修改任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證，或任何一方在本協議項下可獲得的任何權利或救濟。

第6.04節。    無店鋪；其他優惠.

(a)    不得與他方談判除非本協議的其餘部分明確允許。 ‎章節 6.04，直至根據本協議終止的較早發生時間， ‎‎條款 10 和生效時間，公司不得，且應使其子公司不這樣做，並應指示其及其各自的代表 不得直接或間接：(i) 刺激、發起或採取任何行動以知情的方式促進或鼓勵提交（包括 通過提供非公開信息的方式）構成或合理預期將導致任何收購提議的任何詢問或提議，(ii) 參與、促進或參與任何與任何第三方的討論或談判，提供與公司或其任何子公司相關的任何重要非公開 信息，或向任何第三方提供公司或其任何子公司的商業、財產、資產、賬簿或記錄的訪問權限，或以其他方式知情地配合，均與該第三方的收購提議有關，(iii) 批准、支持或推薦（或公開提議批准、支持或推薦）任何構成或合理預期將導致收購提議的詢問、提議或要約，(iv) (A) 隱藏（或以對母公司或合併子公司不利的方式修訂或修改）公司建議，或未能在 按照 的代理聲明中包括公司建議， ‎章節 6.02 或 (B) 未在 14D-9 表格的徵求/推薦聲明中推薦反對任何收購提議

這是一個依據1934年法案第D章規定的要約收購或交換要約，須在該要約或交換要約開始後的10個工作日內（根據1934年法案第14d-2條的定義）進行。 ‎(A) 和 ‎(B)，一個“「不利建議更改」”) 或者(v)簽署任何意向書、條款清單、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、選項協議、股份交換協議、合資協議，或其他任何可能導致或合理預計會導致收購提案的協議； provided that the foregoing shall not prohibit the Company or any of its Subsidiaries from amending, modifying or granting (on a confidential, non-public basis) any waiver or release under any standstill, confidentiality or similar agreement of the Company or any of its Subsidiaries in the event that the Board of Directors (or any committee thereof) concludes in good faith, after consultation with its outside legal counsel, that the failure to take such action would be reasonably likely to be inconsistent with the fiduciary duties of the Board of Directors to the stockholders of the Company under Applicable Law. Within two Business Days after the date hereof, the Company shall (1) request in writing that each Person that has heretofore executed a confidentiality agreement in connection with its consideration of an Acquisition Proposal or potential Acquisition Proposal promptly destroy or return to the Company all nonpublic information heretofore furnished by the Company or any of its Representatives to such Person or any of its Representatives in accordance with the terms of such confidentiality agreement and (2) terminate access to any physical or electronic data rooms relating to a possible Acquisition Proposal by such Person and its Representatives.

(b)    例外儘管本 ‎‎Section 6.04 to the contrary, at any time prior to receipt of the Company Stockholder Approval:

(i)    the Company, directly or indirectly through its Representatives, may (A) engage in negotiations or discussions with any Third Party and its Representatives that has made a 真實的原因 Acquisition Proposal (that was not solicited in violation of and did not otherwise result from a breach of ‎‎第6.04(a)節)董事會可以在與外部法律顧問和財務顧問協商後，善意地確定某項提議構成或合理地預期將導致優越提案，並(B)向該第三方或其代表提供有關公司或任何子公司的非公開信息，依據可接受的保密協議，允許其訪問公司或任何子公司的業務、財產、資產、賬本或記錄及人員； provided 此外， 如果向任何第三方提供了任何與公司或其子公司相關的非公開信息，或者給予了尚未提供或尚未向母公司開放的訪問權限，則該非公開信息或訪問應在實質上同時提供或開放給母公司或其代表；

(ii)    但需遵守 ‎第6.04(d)節，董事會可以(A)作爲對一個提議的回應； 真實的原因 收購提案（未經過詢問且沒有導致違反的提案） ‎‎董事會已經在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後，善意地確定構成優越提案，做出不利推薦變更或根據本協議以並符合條款 ‎‎爲了同時簽訂一份書面最終協議

針對優越提案或（B）對干預事件作出不利推薦變更，如果董事會在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後，善意地確定不採取該行動將被合理預期與其在適用法律下的信託責任不一致.

此外，本協議中的任何內容不得阻止公司或董事會（或其任何委員會）(1) 採取並向公司的股東披露根據1934年《法案》制定的規則14d-9和規則14e-2(a)所暗示的立場（或與發起或修訂要約或交換要約相關的任何類似股東溝通）或向股東披露與本協議中所設想的交易，或與收購提案相關的要約、詢問、提案或興趣表示有關的任何法律要求的披露。provided 公司或董事會（或其任何委員會）除非本協議允許，否則不得做出不利的推薦變更。 ‎‎（2）發佈「停止、查看和傾聽」披露或根據1934年法案第14d-9(f)條款預期的類似通信，且不包括不利的推薦變更。

(c)    必要通知在本協議根據的情況下，提前終止本協議或 ‎‎根據第10條和生效時間， 公司應在收到任何收購提案或任何報價、提案、詢問或相關討論或談判的興趣表示後，立即通知母公司（在任何情況下都必須在24小時內），這可能合理地期望導致收購提案，包括在公司已知的範圍內，(i) 提出收購提案或報價、提案、詢問或興趣表示的人的身份，以及 (ii) 相關條款和條件的概述， 公司應合理地保持母公司了解相關狀態，包括對任何收購提案的重大條款的任何重要修訂或修改。

(d)    最後審視董事會和公司不得采取以下任何行動， ‎‎第 6.04(b)(ii)節，除非(i)公司在採取此類行動前至少三天以書面方式通知母公司其採取該行動的意圖，詳細說明逆向推薦變更的原因，並且(A) 在優先提案的情況下，附上所有提議協議、其他文件和第 6.04(c)節所述信息的副本（如適用），或(B) 在干預事件的情況下，提供有關干預事件的情況和事實的合理詳細說明（在任何情況下，該通知不構成逆向推薦變更），(ii) 在收到該通知後的三天期間，公司應及應使其代表與母公司進行良好信賴的談判（在母公司希望談判的情況下），以對母公司可能提出的本協議條款和條件進行調整，(iii) 在該通知期間結束時（或根據第 (iv)條款規定的後續通知期間），董事會應良好信賴地考慮母公司書面提出的本協議條款的任何修訂，如果公司接受，則對母公司具有約束力，並應在諮詢外部法律顧問和財務顧問後，良好信賴地判斷即使是優先提案，仍然構成優先提案（或在干預事件的情況下，不消除進行逆向推薦變更的必要性），以及(iv) 如果優先提案的任何財務條款（包括對價的形式、金額和支付時間）或其他重大條款發生任何變化，公司應在每種情況下向母公司發送與上述條款描述一致的額外通知。 ‎第 6.04(c)節對於優先提案的情況（如適用）， ‎‎(iv) 下述條款，

應在優先提案的任何財務條款（包括對價的形式、金額和支付時間）或任何其他重大條款發生任何變更的情況下，公司在每種情況下向母公司發送與條款描述一致的額外通知。 ‎‎(i) 上述內容及根據條款的新通知期限 ‎‎(i) 將於 開始(provided 通知期限僅爲兩個工作日)，此期間公司需遵守本條款的要求 ‎‎第6.04(d)條款與此額外通知相關，包括條款 ‎(i) 通過 ‎(iii) 以上。

(e)    優越提議的定義在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。「優先提議」「訴訟信託利益」指授予每個已覈准的一般無抵押債權人的受益權，該受益權將使該持有人按照訴訟信託協議和計劃的第III.b.4和IV.F條的規定，在訴訟信託訴因中獲得按比例分配的份額。 真實有效書面的收購提案（但在該術語定義中將所有涉及「20%」的引用替換爲「50%」），該提案沒有源於違反 ‎‎董事會根據與外部法律顧問和財務顧問的協商，真誠地判斷第6.04(a)條更有利於公司股東的財務觀點，而不是合併，考慮到董事會確定的任何相關因素，以及如果適用，父公司根據本協議第 ‎第6.04條，如果公司接受，將對父公司具有約束力。

(f)    干預事件的定義在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。干涉性事件“意味着自本協議之日起首次發生的任何重大事件、事實、情況、發展或事件：（i）在本協議簽署之日董事會未曾知曉或合理預見的事件或情況，該事件或情況在公司股東批准之前爲董事會所知；或（ii）在本協議簽署之日董事會已知曉或合理預見的，但其重大後果（或其規模）並非如此，並且在每種情況下都與收購提案無關； provided 在任何情況下，以下情況均不應構成或被計入確定干擾事件的存在：（A）公司未能滿足或超出任何內部或公佈的收入或收益預測或預期；（B）公司普通股的市場價格或交易量的變化； provided在前述條款的情況下 ‎無 ‎(B)，此效應的根本原因可以在確定是否發生了干預事件時予以考慮，並且 (C) 由於公司違反本協議而導致的任何事件、事實或情況。

第6.05節。    股票交易所退市在生效時間之前，公司應與母公司合作，並盡其合理最佳努力採取或促使採取所有必要的行動，以及根據適用法律和納斯達克的規則和政策，合理地必要、恰當或推薦的一切事項，以便使存續公司儘快從納斯達克退市，註銷公司普通股，並暫停公司根據1934年法案的報告義務。

第7條
母公司的契約

第7.01節。    家長的行爲父母不得，也應確保其關聯方在本協議生效日至生效時間內，不採取任何可能導致或合理預期會導致單獨或整體上阻止、實質性延遲或實質性妨礙父母和合並子公司完成合並或本協議中其他交易能力的行動或未採取行動，包括相關的融資。

第7.02節。    合併子公司的義務父母應確保合併子公司履行本協議項下的義務，並按本協議中規定的條款和條件完成合並。在本協議簽署後，父母作爲合併子公司的唯一股東，應採用本協議。

第7.03節。    董事和官員的責任父母應確保存續公司，並且存續公司在此同意執行以下事項：

(a)    在生效時間後的六年內，母公司應確保倖存公司及其子公司（或任何繼承倖存公司或任何子公司業務的文件）中的公司章程、章程細則或其他組織文件中的所有條款持續有效，涉及消除董事、官員、員工、受託人和代理人（每個稱爲“）的責任以及賠償責任的條款，以及費用、成本和開支的提前支付，這些條款對預期受益人沒有比本協議簽署日現存的相應條款更不利。受保護人

(b)    在生效時間之前，公司應，或者如果公司無法做到，則母公司應促使倖存公司在生效時間取得並全額支付非可取消的延長董事和高級職員責任保險的保費，涵蓋公司現有董事和高級職員的保險政策以及公司的現有受託責任保險政策（統稱爲「」），該D&O保險應（i）在生效時間後的至少六年期間內，對於與生效時間或之前的任何時期相關的任何索賠都有報告或發現期，(ii)來自與公司當前D&O保險承保商具有相同或更好的信用評級的保險公司，並且(iii)在條款、條件、保留和責任限額上不應低於截至本協議日期公司現有政策提供的覆蓋，針對因其在該職位上服務而存在或發生的任何實際或聲稱的錯誤、失言、誤導性陳述、行爲、遺漏、疏忽、失職或任何因而向 indemnified 個人提出的索賠（包括與本協議或由此預想的交易相關）。董事和監管責任保險如果公司或倖存公司由於任何原因未能在生效時間時獲得該「尾部」保險政策，倖存公司應繼續維持在生效時間後的至少六年期間內，保持截至本協議日期的D&O保險，使用公司的當前保險承保商或與公司當前保險承保商具有相同或更好的信用評級的保險公司，並在條款、條件、保留和責任限額上進行相應的保障。

責任不應低於本日期公司現有政策所提供的保障，或倖存公司應從公司的現有保險承保人或信用評級與公司現有保險承保人相同或更好的保險承保人處購買爲期六年的可比董事及高級職員責任保險，條款、條件、保留和責任限額不應低於本日期公司現有政策所提供的保障; provided在任何情況下，母公司或倖存公司無需爲此類政策支出超過 ‎‎第7.03條規定的年保費金額，超過公司現有政策的年保費的300%; 另外，如果此類保險覆蓋的總保費超過該金額，倖存公司應有義務獲得提供最大保障的保單，關於發生在生效時間之前的事項，費用不得超過該金額。

(c)    如果母公司、倖存公司或其任何繼承者或受讓人(i) 與任何其他人合併或併入，並且不是該合併或合併的繼續或存續公司或實體，或(ii) 將其全部或大部分財產和資產轉讓或轉交給任何人，則在每種情況下，應採取適當的措施，以便母公司或倖存公司的繼承人和受讓人，將承擔本條所規定的義務。 ‎‎第7.03節。

(d)    在本 權利下，每個被保障者的權利均額外於此類個人可能根據公司或其任何子公司的公司章程或章程、特拉華州法律或任何其他適用法律或被保障者與公司或其子公司的任何協議享有的權利。這些權利應在此處規定的交易完成後存續，並且旨在使每個被保障者受益，並可被每個被保障者強制執行。 ‎‎第7.03條將是對任何該人員根據公司或其任何子公司的組織文件、根據德拉瓦州通用公司法或任何其他適用法律、或根據任何被 indemnified 人與公司或其任何子公司的協議可能享有的權利的補充，並且母公司及其任何子公司不得以任何不利於被 indemnified 人的方式修訂、廢除或以其他方式修改任何此類權利。這些權利將在合併完成後繼續有效，並旨在惠及每個被 indemnified 人，並應由其可強制執行。

第7.04節。    員工事項。

(a)    母公司在此確認並同意，根據公司股票計劃和其他包含控制權變更條款的公司計劃的定義，「控制權變更」（或類似術語）將在生效時間發生。

(b)    在生效時間，母公司應使每位在生效時間之前立即在公司或其子公司的員工（每位稱爲“持續僱員”）獲得（i）年薪或工資水平，（ii）獎金機會（不包括基於股權的補償），以及（iii）員工福利（不包括任何退休健康和固定收益退休福利或解僱補償），在每個（i）至（iii）項的情況下，這些內容的總和應與生效時間之前所提供給此持續員工的內容大致相當。

(c)    在生效時間發生的業績期間（或緊接其前的業績期間）的短期激勵獎金在交易結束時仍未支付的情況下，

母公司應根據適用財年的公司短期業績獎金計劃，向每位持續員工支付獎金，金額不得低於（i）該持續員工的目標激勵獎和（ii）基於截至生效時間前最後可行日期的實際業績水平由薪酬委員會合理確定的持續員工所獲得的激勵獎（“短期激勵”）。短期激勵應由母公司或母公司的子公司（包括存續公司）按短期激勵通常由公司支付的時間支付，但在所有情況下，必須在相關業績期間結束後的六十天內支付。

(d)    母公司應使存續公司及其各自的子公司（以及其各自的第三方保險提供商或第三方管理人）（i）在法律允許的情況下，盡力放棄對所有持續員工參與和覆蓋要求的任何既往病狀或等待期的限制，前提是這些既往病狀和等待期在生效時間之前的類似公司計劃下不適用或已經滿足，並且（ii）在生效時間之後，在法律允許的情況下，爲每位持續員工計算在生效時間包含的計劃年度內，根據公司或其任何子公司的相關團體健康計劃所支付的共付、免賠額、補償或類似支付，以滿足母公司、合併子公司或其各自子公司的類似團體健康計劃下的任何適用共付、免賠額、補償或類似要求（包括存續公司及其子公司）。此外，母公司應盡商業合理努力，使存續公司及任何適用的子公司，在法律允許的情況下，爲持續員工與公司或其任何子公司服務完全計算服務年限，以便參與（但不得用於歸屬或福利累積，適用者除外，包括假期和帶薪休假）之目的，涉及母公司、合併子公司或適用的子公司（包括存續公司及其子公司）維持的任何薪酬和福利計劃、程序、政策、協議和安排，所有持續員工可在生效時間後參與，至於在生效時間之前的任何類似公司計劃下，此類服務得到的計算同樣適用。 provided 此類服務的信用不得適用於任何退休健康或確定收益退休福利或遣散福利計劃，也不得被認定爲參與或獲取相關福利的資格。在任何情況下，本條款第7.04(c)節中包含的內容不得導致福利或補償的重複。

(e)    自交割日之前的最後一天起，公司應終止母公司請求終止的任何公司計劃（除第7.04(e)節所列公司的計劃之外），在交割日前至少十個工作日向公司提供書面通知。

在交割日之前的最後一天，公司應向母公司提供證據，證明這些公司計劃已被終止。

(f)    在向公司服務提供者發出任何廣泛或書面的與合併相關的補償或福利事項通信之前（除非任何與公司或母公司先前溝通一致的通信）， ‎公司應在不違反適用法律的範圍內，(i) 向母公司提供擬定的溝通副本，(ii) 給母公司一個合理的時間來審閱和評論該溝通（審閱和評論不得導致擬定傳播的非合理延遲），並且(iii) 本着善意考慮任何合理評論。

(g)    在不限制一般性的情況下， ‎‎章節 11.06，本條款的規定， ‎第7.04條款僅爲本協議各方的利益而設，並且任何公司服務提供者或與之相關的其他個人不得被視爲 在任何目的上是本條款的第三方受益人， ‎‎章節 7.04。此處的內容不得（也不得被視爲）(i) 建立、終止、修訂或修改由母公司、合併子公司、公司或其各自的 關聯方（包括倖存公司及其子公司）維護或贊助的任何公司計劃或其他補償或福利 計劃、項目、政策、協議或安排；(ii) 更改或限制母公司、合併子公司或 他們各自關聯方（包括倖存公司的）建立、終止、修訂或修改任何特定福利計劃、項目、政策、協議或安排的能力；(iii) 因本協議而賦予任何公司服務提供者任何僱傭權 或因任何原因而繼續僱傭的權利；(iv) 阻止母公司、合併子公司或其任何各自 關聯方（包括倖存公司）在生效時間後終止任何持續僱員的僱傭。爲避免混淆，在生效時間後，母公司和其任何關聯方可隨時因任何原因終止任何持續 僱員的僱傭，並可隨時因任何原因變更對任何持續僱員提供的任何補償或福利。

文章 8
母公司和公司的契約

第8.01節。    監管承諾. (a) 根據本協議的條款和條件（包括爲避免疑義， 第8.01(c)條及公司允許採取的任何行動）， ‎‎第 6.02條或 ‎‎第6.04條），公司 和母公司應盡合理最佳努力採取，或促使其附屬公司採取，所有必要的、合適的或可行的行動，並做或者促使完成所有 在適用法律下爲實現本協議所預想的交易而需要、適當或可行的事宜，儘快完成（並且在任何情況下應在結束日期之前），包括(i) 儘快準備和提交向任何政府機關或其他第三方提交 所有文件，以便進行所有必要、適當或可行的備案、通知、申請、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件，以及(ii) 獲得並維持所需的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認，這些都是 從任何政府機關或其他第三方獲得的，必要的、適當的或可行的，以完成

本協議所預想的交易，包括 所需的監管批准，儘快完成（並且在任何情況下應在結束日期之前）。

(b)    爲了進一步推進以上內容（但受本協議的限制，包括下面的第8.01(c)節），公司和母公司應（母公司應促使其關聯方）根據《霍普金斯-斯圖爾特法案》向美國聯邦貿易委員會提交一份通知和報告表，關於本協議所涉及的交易（“聯邦貿易委員會”) and the Antitrust Division of the United States Department of Justice (the “反壟斷司”）應儘快辦理，並且在此日期後的十個工作日內（該等提交應請求根據《霍普金斯-斯圖爾特法案》提前終止任何適用的等待期），並向另一方儘快提供其（或其關聯方）控制下的所請求的所有信息，以及爲另一方根據與本協議有關的任何適用法律進行任何申請或其他提交所必需的信息； 提供的 根據本節8.01(b)所要求提供的材料可以被編輯（A）在必要時遵守合同安排，（B）在必要時遵守適用法律，以及（C）在必要時處理合理的特權或保密關切； 此外這使得一方可以合理地指定提供給另一方的任何具有競爭敏感性的材料 根據本條款 ‎第8.01條款被標記爲「僅供外部律師使用」。 母公司與公司應當(i)儘快回應來自FTC或反壟斷局 或任何其他政府機構對根據HSR法案或 任何其他適用競爭法所要求的額外信息或文檔材料的詢問，並應當迅速採取其他一切必要的、合適的或可行的措施，以儘快使相關的等待期在HSR法案和任何其他適用競爭法下到期或終止，並且 (ii) 不延長HSR法案或任何其他適用競爭法下的等待期，或與FTC或反壟斷局或任何其他政府機構達成任何協議，以不完成本協議所設想的交易，除非事先獲得其他各方的書面同意。

(c)    儘管本協議中包含任何相反內容，如果有任何對本協議所設想的交易提出異議， 根據HSR法案、任何其他適用競爭法或與任何所需監管批准相關，或如果有任何政府機構啓動或威脅啓動的程序， 或者針對任何競爭法的第三方對本協議所設想的任何交易提出挑戰， 公司和母公司應當採取或促使採取（包括促使其關聯公司採取） 一切合理的必要行動，以儘快解決這些異議。在不限制前述內容的普遍性的情況下， 公司和母公司應當，並且應當促使其子公司和關聯公司，採取一切行動以獲得政府機構的任何授權、同意或批准， 或避免或消除在HSR法案或任何其他此類競爭法下， 或與任何所需監管批准相關的任何障礙，以使得本協議所設想的交易儘快完成， 並且在任何情況下不得晚於結束日期，包括，僅就公司及其子公司（或其各自的業務）而言，(A) 單獨持有、出售、許可、剝離或以其他方式處置公司或其任何子公司的任何業務、財產或資產， (B) 終止、修改或轉讓任何投資或

其他現有關係，或任何其他合同 權利或義務，(C) 終止任何合作或其他安排，(D) 向任何第三方授予任何權利或商業或其他便利，或 與任何第三方建立任何合同或其他商業關係，(E) 對公司或其任何子公司施加限制，涉及它們如何擁有、保留、開展或運營其所有或部分業務或資產，或(F) 對公司或其任何子公司進行任何其他變更或重組（條款(A)–(F)，一個“剝離 行動）。公司應在所有方面合理合作，支持母公司和合並子公司與母公司及合併子公司努力抗辯和抵制的工作： (a) 任何由政府機關發起或威脅發起的行政或司法程序，旨在挑戰本協議或本協議所設想的交易的完成（包括尋求由任何法院或其他政府機關撤銷或撤回任何停滯或臨時限制令）以及 (b) 任何請求、頒發訂單，並尋求撤銷或終止可能限制、阻止或延遲本協議所設想交易完成的任何令令。儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯方均不需要 (x) 提起任何訴訟或程序，無論是司法的還是行政的，或採取任何行動以撤銷、解除、推翻任何訂單，涉及本協議所設想的交易（爲避免疑義，儘管本條款(x)如此，母公司和公司仍需對政府機關根據HSR法案要求提供的額外信息或文件材料作出回應和遵守）或 (y) 同意任何剝離行動 (I) 預計將對擔保人及其子公司整體產生重大不利影響，考慮到合併的影響，(II) 不僅限於公司及其子公司，或 (III) 不以合併的完成爲條件。應母公司的請求，公司應同意與公司及其子公司相關的任何剝離行動；不過，儘管本協議有任何相反的規定，公司及其子公司不需要同意任何不以合併的完成爲條件的剝離行動。

(d)    母公司在與公司協商後，有權直接與政府機關進行談判，(i) 關於根據HSR法案的審批和許可進行合併，以及 (ii) 與第三方進行關於任何剝離行動的談判，只要母公司的相關行爲符合其在本協議下的義務。 ‎第8.01條。

(e)    各方應(i) 及時通知其他各方有關來自聯邦貿易委員會、反壟斷局、任何州檢察長或其他政府機關與本協議或本協議所規劃交易相關的任何實質性溝通，並在適用法律的允許下，允許其他各方的法律顧問合理的時間審查，經合理提前通知的，擬提交給上述任何政府機關的書面溝通或報告，並善意考慮其他方該法律顧問可能提出的任何意見；(ii) 不同意參與任何與政府機關關於本協議或合併及其他計劃交易有關的文件、調查或詢問的實質性會議或討論，除非事先與其他各方協商，並在該政府機關允許的範圍內，給予其他各方參加和參與的機會；

並且 (iii) 向其他各方提供所有文件的副本（不包括項目4(c)和項目4(d)文件）以及與其附屬機構及各自代表之間及與任何政府機關或其各自工作人員之間的所有實質性通訊和溝通的材料（和概述其內容的備忘錄），與本協議有關的競爭法；提供。根據本協議要求提供的材料。 ‎第8.01(e)節可以根據需要進行編輯 (A) 以遵守合同安排，(B) 以遵守適用法律，以及 (C) 以解決合理的特權或機密性問題; 此外一方可以合理地將根據本節 8.01提供給另一方的任何競爭敏感材料標記爲「僅限外部顧問」。 ‎各方將就任何由本協議任何一方提出或提交的分析、出庭、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和提案進行協商與合作，涉及任何競爭法下的訴訟。

(f)    母公司應支付與根據HSR法案所需的申請相關的所有費用、成本和支出。

第8.02節。    某些申報文件. (a) 在本協議簽訂之日起20個工作日內，公司應當按照公司合理要求的父母公司和合並子公司的協助與合作，準備並向證券交易委員會（SEC）提交與公司股東會議有關的初步代理聲明（經修訂或補充的，"代理聲明”).

(b)    公司和父母公司應相互合作(i)準備代理聲明，(ii)確定是否需要就任何政府機關的任何行爲或文件採取行動，或是否需要從任何重大合同的相關方獲得任何行爲、同意、批准或豁免，以完成本協議所擬定的交易，以及(iii)採取這些行爲或進行任何此類文件的提交，提供與之相關的信息，或與代理聲明相關的信息，及時尋求獲得任何此類行爲、同意、批准或豁免。

(c)    根據公司的請求，父母公司應當及時向公司提供所有關於其自身、子公司、董事和高級職員的信息，以及（在父母公司或其子公司合理可獲得的範圍內）與代理聲明有關的其他父母公司或合併子公司信息。父母公司和公司都應盡合理努力，在提交後儘快使代理聲明獲得SEC的批准。每次提交代理聲明之前，父母公司及其法律顧問應有合理機會審閱和評論代理聲明，公司應合理和善意地考慮父母公司及其法律顧問提出的任何評論。公司應向父母公司及其法律顧問提供(i)公司或其法律顧問可能不時從SEC或其工作人員收到的有關代理聲明的任何評論或其他通信，無論是書面還是口頭，並在收到這些評論或其他通信後及時提供，以及(ii)參與公司回應的合理機會。

對這些評論以及對該回應提供評論（應給予合理和善意的考慮）。

(d)    如果在收到公司股東批准之前的任何時候，發現與公司、母公司或其各自的關聯公司、高管或董事相關的任何信息，應該在代理聲明的修正或補充中列出，以確保不包含任何重大事實的誤述或遺漏任何在特定情況下使該陳述不具有誤導性所必需的重大事實，那麼發現該信息的一方應迅速通知其他各方，並應迅速準備並向證券交易委員會（SEC）提交適當的修正或補充，並在適用法律要求的範圍內，向公司的股東傳播。

第8.03節。    公告與本協議相關的初始新聞稿應爲公司和母公司共同商定併發布的聯合新聞稿。除與所涉及的事項有關外， ‎‎第6.04節或與雙方就本協議、合併或其他交易所引發的任何爭議相關的事宜，母公司和公司應（a）在發佈任何進一步的新聞稿、與媒體進行任何溝通（無論是否可引用）或發表任何其他公開聲明（包括向公司或其子公司的高管或員工的任何公告），或安排與投資者或分析師的任何新聞發佈會或電話會議時，提前與對方協商，相關於本協議或所涉及的交易（除任何新聞稿、溝通、公開聲明、新聞發佈會或電話會議外，包含一個關鍵信息）。 真實的原因 目的與本協議或本協議所涉及的交易無關，且在此協議及所涉及的交易中僅偶然提及，並且以與之前的 新聞稿、公開披露或由各方共同（或單獨，在另一方批准的情況下）所作的公開聲明一致的方式提及， (b) 除非涉及任何依據適用法律或任何國家證券交易所或協會的上市協議或規則所需的公開聲明或新聞稿。provided在這種情況下，相關方應提前通知另一方（並在可行的範圍內提供審查和評論的機會）， 不得在此類諮詢之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議。 儘管如此，在遵循上述諮詢程序進行任何新聞稿發佈或發表任何公開聲明之後，任何一方可以在未與本協議的任何另一方諮詢的情況下， 發佈此類附加出版物或新聞稿，並進行其他慣例公告，只要這些附加出版物、新聞稿和公告不披露與本協議所涉及的交易相關的任何非公開信息， 超出之前新聞稿或公開聲明中包含的披露範圍，並且這些附加出版物、新聞稿或公告在其他方面與 另一方已根據本協議條款同意（或接受諮詢）的內容一致。 ‎‎第8.03節。

第8.04節。    進一步保證。 在生效時間到來時及之後，存續公司的高級職員和董事有權以公司的名義和名義， 或兼併子公司的名義，執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或擔保。

並以公司或合併子公司的名義和代表，採取和執行任何其他行動和事宜，以將任何和全部有關公司的權利、所有權和利益確認，完美或記錄，或以其他方式歸屬於存續公司，涉及公司因合併而獲得或將要獲得的任何權利、財產或資產。

第8.05節。    第16條事項。 在生效時間之前，公司應採取所有必要步驟，以使與本協議所設想交易相關的任何公司普通股的處置（包括此類公司普通股的衍生證券），受報告要求的每位個人根據1934年法案第16(a)條在與公司相關的情況下，根據1934年法案第160億.3條規定獲得豁免。

第8.06節。    特定事件的通知。 公司和母公司應迅速通知對方以下任何事項：(a) 任何來自任何人的通知或其他信息，聲稱在與本協議設想的交易相關的情況下，可能需要得到此類人的同意，(b) 任何來自政府機構的書面通知或其他書面通訊，涉及與本協議設想的交易相關的事項（除本協議設想的通知或通訊外）。 ‎第8.01節應受此節的管轄，(c) 任何針對公司的程序，或根據其知識對公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的威脅，若在本協議簽署之日尚未結束，需根據 ‎第4.13節或涉及本協議所預想到的交易完成的任何事宜，以及(d) 任何事實或情況的發現，或任何事件的發生或未發生，這些將合理地預期導致或造成合並條件中 ‎第9條未能滿足，或這些條件的滿足被大幅延遲; provided 該通知的遞交應遵循此規定 ‎第8.06條不應(i) 修復 本協議其他條款的任何違反或不合規，或(ii) 限制接收 該通知一方的救濟措施； 此外，一方未能遵守此 ‎第8.06條不應構成對本 ‎第8.06條的違反，也不應賦予其他方不進行或終止本協議所涉交易的權利，除非根本事件會獨立導致其他方履行合併義務的條件未得到滿足，如第9條所述。

第8.07節。    訴訟和爭議解決公司應及時通知母公司任何股東對公司及/或其董事提出的與本協議、合併或本協議所涉及的其他交易有關的訴訟 （無論是直接對公司及其子公司或以其他方式提起的）。公司應控制與本協議、合併或本協議所涉及的其他交易相關的任何訴訟或其他程序 針對公司或其任何董事或高管的辯護或和解； provided 除了當事方之間的程序外，公司應在生效時間之前給予母公司與公司進行諮詢的機會，併合理及時地向母公司通報 關於對公司或其任何董事或高管與本協議、合併相關的任何訴訟或其他程序的辯護或和解。

本協議所涉及的其他交易, 包括在母公司自費參與此類訴訟或其他程序的機會，包括審核和評論（公司應真誠考慮的評論） 公司在與任何此類程序有關的所有文件或回覆中的提交；以及 provided, 進一步的除了當事方之間的程序外，公司同意在未經母公司事先書面同意的情況下，不得和解任何此類訴訟或其他程序， 該同意不得無理地被拒絕、延遲或附加條件。

第8.08節。    收購法規。 如果任何「控制股收購」、「公允價格」、「暫停」、「業務 組合」或其他類似的反收購法規或規定，包括任何收購法，適用於本協議所擬交易， 公司、母公司和合並子公司以及其各自董事會的成員應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力授予此類批准並採取合理必要的行動，以便使本協議所擬交易儘快在本協議所預計的條款下完成，並採取所有其他合理必要的行動，以消除或最小化任何此類法規或規定對本協議所擬交易的影響。

第8.09節。    辭職公司應(a)導致在生效時間之前，即刻在職的每位董事和高管（僅以其職務身份）向母公司遞交辭職函，具體要求至少在交割日期前五個工作日以書面進行說明，或(b)提供其他證據證明在生效時間之前，即刻在職的每位董事和高管（僅以其職務身份）被移除的證據，在任一情況下，上述辭職將於生效時間生效。

第9條
合併的條件

第9.01節。    各方的義務情況公司、母公司和合並子公司完成合並的義務必須滿足以下條件（或在適用法律允許的情況下，經過母公司和公司書面放棄）：

(a)    公司股東的批准必須按照特拉華州普通法獲得；

(b)    在此日期之後，任何政府機構發佈的禁止、使合併變得非法或永久禁止合併的命令均不得生效，並且仍然有效（“法律限制”）；並

(c)    與合併相關的HSR法案下的任何適用等待期（或其延長），以及母公司與公司之間與任何政府機構相互達成的任何承諾或協議（包括任何時間協議）以延遲完成合並或在某個時間之前不完成合並的協議。

本協議所考慮的任意交易，均已到期或被終止。

第9.02節。    履行母公司和合並子公司義務的條件母公司和合並子公司完成合並的義務，須滿足以下附加條件（或在適用法律允許的範圍內，被母公司書面豁免）：

(a)    (i) 公司在 ‎‎第4.01(a)節（公司的存在和權力), ‎章節 4.02 (公司授權), ‎章節 4.04(a) (不違反條款), ‎章節 4.22 (中介費和‎章節 4.23（財務顧問意見）在所有重要方面應真實準確（其他部分的陳述和保證受限於重要性或公司重大不利影響的限定，應在所有方面真實準確），在每種情況下，以本協議的日期和交割日期爲準，就如同在此時此刻所作（其他部分的陳述和保證按其條款僅針對另一個指定時間的事項，這應在該指定時間真實準確），（ii）章節 4.05（a）中的陳述和保證 ‎章節 4.05（a）以及 ‎第4.05(b)節（資本構成）應在所有方面真實正確，除了任何小的 de 不準確，截止到本協議簽署之日以及交割日（其他任何此類表述和保證其根據條款僅針對其他特定時間事宜，應該在所有方面真實正確，除了任何 微不足道 的不準確，截止到該特定時間），（iii）公司所包含的表述和保證 ‎第4.10(b)節 (沒有某些變化) 在本協議簽署之日及交割時均應在所有方面真實準確， 如同在該時刻作出，(iv) 本協議中公司所作的其他陳述與保證（不考慮其中的所有重大性和公司重大不利影響的資格）在本協議簽署之日及交割日均應在所有方面真實準確，如同在該時刻作出（除非按其條款僅在另一個指定時間內處理事務的陳述與保證，只有在該時間內才真實正確），僅在本條款的情況下有這樣的例外， ‎(iv) 在該等陳述與保證未能如此真實準確的情況下，且未產生也不會合理預期產生個別或合併的公司重大不利影響，並且(v) 母公司應收到公司高層管理人員代表公司簽署的證書，證明上述條款中列出的條件已得到滿足。 ‎(i) – ‎(iv) 和 ‎第 9.02(b) 和 ‎9.02(c) 已經滿足。

(b)    公司應在全部實質上執行並遵守本協議要求其在生效時間之前或之時執行或遵守的所有協議和契約。

(c)    自本協議簽署以來，不應發生並持續存在任何公司重大不利影響，並且應沒有任何影響單獨或合計合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第9.03節。    公司的義務條件公司完成合並的義務須滿足以下附加條件（或在適用法律允許的範圍內，由公司書面豁免）：

(a)    （i）母公司和合並子公司在 ‎‎第 5.01 節（公司的存在和權力), ‎‎第 5.02 節（公司授權), 第5.04(a)節 (非違約和‎第5.07節 (中介費) 在所有重大方面都應在交割日期時真實有效（除非任何此類表述和 保證因重大事項或母公司的重大不利影響有限制條件而有所限制，所有這些在任何情況下都應真實有效），就像是在 特定時間作出的一樣（除非表述和保證的條款僅涉及另一個特定時間的問題，那麼它們僅在該時間真實有效），(ii) 本協議中母公司和合並子公司 的其他表述和保證（不考慮其中的所有重要性和母公司重大不利影響的限制）在交割日期時應在所有方面均真實有效，就像是在 特定時間作出的一樣（除非表述和保證的條款僅涉及另一個特定時間的問題，那麼它們僅在該時間真實有效），僅在這種情況下有此條款的例外。 ‎（ii）如果此類陳述和保證不是真實和準確的，但單獨或合併來看，不會對母公司造成實質性的不利影響，並且（iii）公司應收到由母公司的高管代表母公司簽署的證書，表明前述條款中的條件已被滿足 ‎(i) - ‎（ii）和 ‎第 9.03（b）條款已經得到滿足。

(b)    母公司和合並子公司應在所有重大方面履行和遵守本協議要求他們在生效時間之前或同時履行或遵守的所有協議和承諾。

第9.04節。    履行條件受挫無論是公司還是母公司都不能以任何條件未滿足爲理由不完成合並 或終止本協議並放棄合併。 ‎第 9.01節， ‎第9.02節或 ‎在某些情況下，如果此類失敗是由該方的欺詐或故意違反本協議所導致，則第9.03條應予以滿足。

第10條
終止

第10.01節。    終止在生效時間之前，本協議可以在任何時候被終止，並且合併可以被放棄（儘管經過了公司股東的批准）：

(a)    由公司和母公司雙方書面協議終止；

(b)    若公司或母公司任意一方決定終止：

(i)    合併未能在2025年9月3日或之前完成（“結束日期”); provided 如果在結束日期時， ‎第9.01(c)節的條件 尚未滿足或被放棄（在允許的範圍內），但第 9章中列出的所有其他交易完成條件均已滿足（或在交易完成時將會滿足），結束日期將自動延長至2025年12月3日； ‎文章 9 此外 根據本 ‎‎第10.01(b)(i)條款不適用於任何違反或已經違反其 該協議義務的當事方，

在該違反導致或導致交易未能在截至日期前進行的情況下；

(ii)    將有任何法律限制使合併的完成變得非法或永久禁止，並且該法律限制 已經成爲最終且不可上訴的。 provided 根據本 ‎‎第10.01(b)(ii)條款不適用於任何違反或已違反本協議義務的當事方，前提是該違約導致或造成了此類法律限制；或

(iii)    在公司股東會議（包括任何延期或推遲）上，會議已按規定召開，並對本協議的通過進行了投票，但未獲得公司股東批准；或

(c)    由家長提供，如果：

(i)    在收到公司股東批准之前，已發生不利推薦變更；

(ii)    在收到公司股東批准之前，公司在第6.02條或第6.04條下的任何義務上發生了重大違約；或

(iii)    公司在本協議中規定的任何陳述或保證的違約，或未能執行任何契約或協議（A）將導致任何條件的出現。 ‎‎章節 9.02(a)(i)-‎(iv) 或 ‎章節 9.02(b)未滿足並且(B)無法修復，或者如果可以修復，則在公司收到來自母公司的書面通知後的30個日曆日內未修復（或如果更早，則在結束日期前的一個工作日）； provided 根據本協議終止權的相關規定 ‎第10.01(c)(iii)條款在Parent或Merger Sub違反本協議的任何條款或者其任何陳述和保證存在不準確的情況下不適用，並且該違反或不準確導致未滿足任何條件。 ‎第9.03(a)條款；或 ‎第9.03(b)條款未滿足；或

(d)    由公司決定，如果：

(i)    在收到公司股東批准之前，董事會授權公司根據 ‎‎第6.04節（並且該協議在本協議終止時基本上同時簽署）； provided 在該終止同時，公司支付根據協議應付的公司終止費用 ‎章節 10.03; 或

(ii)    如果父公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行任何契約或協議，則應視爲發生了（A）將導致... ‎‎章節 9.03(a)(i)，

‎章節 9.03(a)(ii)或 ‎第9.03(b)節未得到滿足 且(B)無法彌補，或者如果可彌補，在公司收到書面通知後30個日曆日內尚未彌補（或者，如果更早，則在終止日期前一個營業日）； provided 依照本協議終止的權利 ‎‎第10.01(d)(ii)節 如果公司違反了本協議的任何條款，或如果其任何陳述和保證存在不準確，則該條款不可用，而該違反或不準確導致或導致未能滿足任何規定的條件 ‎章節 9.02(a) 或 ‎9.02(b) 必須滿足。

希望根據此 協議終止的當事方 ‎‎第10.01節（除非根據 } ‎‎第10.01(a)條將通知其他各方 該終止，並指明根據 ‎第10.01條規定，本協議終止，併合理詳細說明 構成本協議依據的事實和情況。

第10.02節。    終止的影響。 如果本協議根據 ‎‎第10.01條終止，受限於 ‎第10.03條，本協議 在任何一方對其他各方（或任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或該方的代表）沒有任何責任的情況下將失效。 provided 如果該終止是由於欺詐或故意違約造成的，則該方將對由於該欺詐或故意違約而導致的任何和所有責任和損害承擔完全責任（各方承認並同意，這些損害將不僅限於費用或自付成本的賠償，還包括因該方股東失去的交易利益（在公司的情況下，包括在合併對價中反映的溢價，該溢價是由董事會代表公司股東專門協商的，並考慮所有其他相關事項，包括其他組合機會和貨幣的時間價值），該損害在這種情況下將被視爲該方在事實審判中確定的損害。保密協議和 ‎‎第6.03(b)條， ‎第8.03條，本 ‎第10.02條， ‎第 10.03條與 ‎‎第11條在根據 ‎‎第 10.01條終止後仍然有效。

第10.03節。    終止費.

(a)    （一）如果本協議根據公司的規定終止， ‎第 10.01（d）（i）條（「優先提議」）或由母公司根據 ‎章節 10.01(c)(i) (「不利建議更改」), 公司應向母公司支付或促使以可立即用的資金支付 $20,000,000（在每種情況下，該費用稱爲“公司終止費用），在母公司終止的情況下，於終止後的兩個工作日內支付，而在公司終止的情況下，須在終止之前立即支付，並作爲該終止的條件。

(ii)    如果 (A) 本協議被終止 (1) 由母公司或公司根據 ‎‎章節 10.01(b)(iii) (公司無投票在收到公司股東批准之前，由母公司或公司根據 ‎第10.01(b)(i)節（結束日期）或（3） 由母公司根據第10.01(c)(ii)節（公司無購物違約）或第10.01(c)(iii)節（公司違規), (B) 在本協議簽署之日後並且在適用的終止之前（或在根據 ‎第 10.01(b)(iii)節（公司無投票），公司股東會議），已公開宣佈並且未撤回的收購

提案，並且（C）在該終止日期後12個月內，公司與此收購提案達成最終協議，該收購提案隨後得以完成（provided 用途而言，對於本 ‎‎第10.03(a)(ii)節中，收購提案定義中的每個「20%」都應視爲「50%」， 那麼公司應在完成上述收購提案時， 以立即可用的資金支付給母公司。 ‎(C)，公司終止費用。

(iii)    如果本協議是由母公司或公司根據(A) (1)終止的，‎第10.01(b)(i)節（結束日期) 且在該終止時，所述條件應不滿足， ‎第 9.01(b)條（由於關於競爭法的法律限制）或 ‎第 9.01(c)條不應得到滿足或（2）‎第 10.01(b)(ii)條（命令) 關於競爭法，並且在上述第條款提及的終止時， ‎(1) 或 ‎(2) 以上，所列條件 ‎第 9.02節的條件在終止日期發生時滿足或放棄（或由於導致條件不滿足的事實而未滿足） ‎章節 9.01(b) 或者 ‎章節 9.01(c) 未被滿足) 或者 (B) ‎章節 10.01(d)(ii) (母公司違約) 由於母公司重大的違約導致的 ‎第 8.01條，母公司應在任何此類終止後的兩個工作日內，將$20,000,000（該費用爲“母公司監管終止費用”).

(iv)    在任何情況下，公司或母公司均不應被要求支付公司終止費用或母公司監管終止費用（如適用），支付次數不得超過一次。

(b)    各方同意(i)本 ‎ ‎第10.03條中的協議對本協議所考慮的交易是一個不可或缺的部分，若沒有這些協議，其他各方不會簽署本協議；(ii) 鑑於準確確定上述實際損害的困難，支付公司終止費用或母公司監管終止費用的權利（如適用）構成對因任何此類本協議終止而遭受的損失、損害、索賠、成本或費用的合理估算，並構成預定損害賠償（而非懲罰），並在此不可撤銷地放棄，並同意在因本協議引起的或與之相關的任何訴訟中不主張相反的任何索賠。各方進一步承認，公司終止費用或母公司監管終止費用（如適用）如果在本協議條款的規定下支付，則將定期支付。 ‎第10.03條款並不是罰款，而是一種合理的賠償金，用於補償母公司或公司（視情況而定）在支付該費用的情況下，爲談判本協議所投入的努力和資源，以及放棄的機會，並且對於該方對本協議及預期完成的交易的依賴，這些金額將無法精確計算。

(c)    儘管此處有相反條款，(i) 母公司和合並子公司同意，在公司因任何情況下需支付公司終止費用而終止本協議時，(ii) 公司同意，在任何情況下

因母公司需支付母公司監管終止費而終止本協議時，依據第 ‎ ‎10.03條款，並且該公司終止費用或母公司監管終止費用（視情況而定）完全支付的情況下，(A) 公司終止費用或母公司監管終止費用（視情況而定）將是與本協議或所設想交易相關的適用方的唯一和排他性救濟，(B) 適用方不得尋求從其他各方或其各自的子公司或任何各自的董事、官員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東、附屬公司或代表那裏獲得任何類型的賠償、判決或損害賠償，包括間接、後果性或懲罰性損害賠償，除非是基於欺詐或故意違約。爲避免疑義，母公司或公司（視情況而定）可以尋求特定履行，以促使公司或母公司（視情況而定）根據 ‎第11.13條款支付公司終止費用或母公司監管終止費用（視情況而定）。 ‎章節 10.03，但無論如何，母公司或公司（視情況而定）不得同時享有（A）公平救濟損害賠償或公平救濟 命令公司或母公司（視情況而定）按照 ‎章節 11.13 和 (B) 根據本條款支付公司終止費用或母公司監管終止費用（視情況而定）， ‎章節 10.03。

第11條
雜項

第11.01節。    通知所有通知、請求及其他通訊應以書面形式（包括電子郵件，只要請求確認該電子郵件的收件，收件方應盡商業合理努力確認該收件）發給任何一方，

如果是發給母公司或合併子公司，

Aya Holdings II Inc.
美國加州聖地亞哥，角石大道5930號，300室
郵政編碼92121
收件人：首席執行官Alan Braynin和首席法律官Laura MacNeel

電子郵件：abraynin@ayahealthcare.com 和 lmacneel@ayahealthcare.com

抄送一份，這不構成通知，發往：

Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP
12544 High Bluff Drive, Suite 400
注意：Dennis J. Doucette
注意：Dennis J. Doucette
電子郵件：dennis.doucette@procopio.com

如果公司, 至:

跨國醫療保健公司。
6551 商業公園大道 N.W.

Boca Raton，Florida 33487
注意：凱文·克拉克，主席
電子郵件：kclark@crosscountry.com

抄送， 這不構成通知，至：

Davis Polk&Wardwell LLP
450 列剋星敦大道

美國紐約州紐約 10017

注意: H. 奧利弗·史密斯

Brian Wolfe

電子郵件:  oliver.smith@davispolk.com

 brian.wolfe@davispolk.com

或至該方日後爲此目的通過通知其他各方而指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他溝通 應在收到方當日視爲已收到，如果在當地工作日的下午5:00之前收到。否則，任何此類通知、請求或溝通應視爲在 收到地的下一個工作日已收到。

第11.02節。    未能生存的陳述和保證、契約和協議. 本協議中及根據本協議交付的任何證書或其他文件中的陳述和保證、契約及 協議，除非在此明確規定，否則自生效時間起不再有效， 但 (a) 此處包含的契約和協議按其條款應在生效時間之後全部或部分執行，以及(b) 在 ‎第8.03節，以及該 ‎第11條（但就第 ‎11.13節而言，僅限於在終止後需履行的義務）。

第11.03節。    修正與豁免. (a) 本協議的任何條款可在生效時間之前進行修訂或豁免，僅在該修訂或豁免以書面形式作出，並且在修訂的情況下由本協議的每一方簽署，或在豁免的情況下由需要豁免的一方簽署； provided 在獲得公司股東批准之後，不得進行任何需要根據適用法律進一步獲得公司股東批准的修訂或豁免，除非首先獲得該批准。

(b)    任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何失誤或延遲，不應視爲對該權利、權力或特權的放棄，也不會影響任何其他或進一步行使該權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的權利和救濟是累積的，並不排除適用法律提供的任何權利或救濟。

第11.04節。    費用. 除非本協議另有明確規定，與本協議相關的所有成本和費用應由產生該成本或費用的一方支付。

第11.05節。    披露日程. The parties hereto agree that any reference in a particular section of the Company Disclosure Schedule shall only be deemed to be an exception to (or, as applicable, a disclosure for purposes of) (a) the representations and warranties (or covenants, as applicable) of the Company that are contained in the corresponding Section of this Agreement and (b) any other representations and warranties (or covenants, as applicable) of the Company that are contained in this Agreement, but only if the relevance of that reference as an exception to (or a disclosure for purposes of) such representations and warranties (or covenants, as applicable) is reasonably apparent on the face of such reference. The inclusion of an item in the Company Disclosure Schedule will not be deemed an admission that such item represents a material exception or material fact, event or circumstance or that such item has had or would reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect, and the disclosure therein of any allegations with respect to any alleged breach, violation or default under any contractual or other obligation, or any law, is not an admission that such breach, violation or default has occurred. Headings and subheadings have been inserted in certain sections of the Company Disclosure Schedule for convenience of reference only and will not be considered a part of or affect the construction or interpretation of such sections. The information provided in the Company Disclosure Schedule is being provided solely for the purpose of making disclosures to Parent under this Agreement.

第11.06節。    約束效果; 優勢; 任務. (a) 根據 ‎‎Section 11.06(b), the provisions of this Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns and no provision of this Agreement is intended to confer any rights, benefits, remedies, obligations or liabilities hereunder upon any Person other than the parties hereto and their respective successors and assigns, other than: (i) with respect to the provision of ‎‎第7.03節， 該節將使受益於其的人員受益，他們被指定爲第三方受益人；（ii）公司普通股持有者和公司股權獎勵的任何持有人有權根據本協議的條款和條件，在生效後收到合併對價，這將使受益於其的人員受益，他們被指定爲第三方受益人。

(b)    除非其他各方均同意，否則任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉移其在本協議下的任何權利或義務，唯有母公司或合併子公司可以在任何時間向一個或多個其附屬公司轉讓或分配其在本協議下的各自權利和義務，全部或部分，(i) 在任何時間，及(ii) 在生效後，向任何人轉讓（包括作爲任何融資來源的擔保）； provided 該轉讓或分配不得解除母公司或合併子公司在本協議下的義務，也不得擴大、改變或變更公司在此下的任何義務。任何未經此類同意或與前述句子不一致的轉讓、委託或其他轉移均爲無效。

第11.07節。    適用法律本協議及因本協議引起或與之相關的任何訴訟應受特拉華州法律的管轄並據其解釋，不考慮該州的法律衝突規則或將導致適用其他司法管轄區法律的其他規則。

第11.08節。    司法管轄區. 本協議各方同意，任何尋求執行本協議或與之相關或相關聯的條款，或與本協議所設想的交易的程序應專門在特拉華州衡平法法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或拒絕管轄，則在任何聯邦法院或其他特拉華州法院，均位於特拉華州新堡縣（統稱爲“選定法院）以及各方在此不可撤回地同意並服從於該選擇法院（及其適當的上訴法院）在任何此類程序中的專屬管轄，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤回地放棄其現在或將來對在任何此類選擇法院進行的任何程序中地點的異議，或任何在該選擇法院提起的程序在不便利的法庭進行。任何此類程序的送達可以在全球任何地方對任何一方進行，無論是在任何此類法院的管轄範圍內還是外。 ‎‎在本協議第11.01節中規定的對該方的送達應視爲對該方的有效送達。

第11.09節。    放棄陪審團審判. EACH OF THE PARTIES HERETO ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY THAt MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE, EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY AND ALL RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY PROCEEDING ARISING OUt OF, RELATED TO, OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY. EACH PARTY HERETO CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAt (A) NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HERETO HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (B) SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (C) SUCH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY AND (D) SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS ‎SECTION 11.09.

第11.10節。    一式兩份;生效. This Agreement may be signed in any number of counterparts, each of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. Counterparts may be delivered via electronic mail (including .pdf or any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000 (e.g., www.docusign.com)) or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. This Agreement shall become effective when each party hereto shall have received a counterpart hereof signed by all of the other parties hereto. Until and unless each party has received a counterpart hereof signed by each other party hereto, this Agreement shall have no effect and no party shall have any right or obligation hereunder (whether by virtue of any other oral or written agreement or other communication).

第11.11節。    全部協議本協議和保密協議構成當事方之間關於本事項的完整協議

本協議取代了當事方之間關於本協議事項的所有先前口頭和書面協議及 諒解。

第11.12節。    可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院或其他 政府機關認定爲無效、作廢或不可執行，本協議的其餘條款、規定、契約與限制 將繼續完全有效，並且將不以任何方式受到影響、削弱或作廢，只要本協議所考慮的交易的經濟 或法律實質未以任何方式對任何一方產生不利影響。經此認定，雙方應本着誠信原則協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以確保本協議所考慮的交易能在最充分的範圍內按原本的設想完成。

第11.13節。    具體履行。各方同意，如果本協議的任何條款未按照其規定履行，將會造成不可彌補的損害，並且即使有貨幣損害賠償可用，也無法成爲充分的補救措施。因此，各方同意各方有權尋求禁令或其他適當形式的衡平救濟，以防止或限制本協議的違約或威脅違約，或以特定的方式強制履行本協議的條款和規定，而無需證明不可彌補的損害會發生或貨幣損害作爲補救措施的不足（每方在此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或發佈任何按金的要求），此外還可享有法律或衡平法所賦予的其他救濟。各方在此放棄任何辯護，並同意不主張（或作爲辯護或反對）特定履行或其他衡平救濟因任何原因不可執行、無效、違法或不公平，認爲貨幣損害的救濟（包括根據第10.03節應支付的任何費用）能夠提供充分的救濟，或各方在法律上有其他充分的救濟；前提是任何一方不得同時享有特定履行和根據第10.03節應支付的費用。儘管本文有任何相反之處，如果在結束日期之前，任何一方提起任何程序以強制其他方特定履行本協議的條款和規定，則結束日期應自動延長，在此期間，該程序待決的時間加上五個工作日，或由主持該程序的法庭確定的更長時間（如有）。 ‎保證人特此不可撤銷地保證母公司和合並子公司按照本協議履行和遵守所有的契約、協議、義務和承擔，並承諾採取一切必要或可取的行動以確保此類支付、履行和解除。

第11.14節。    保證

[本頁其餘部分 已故意留空；
下一頁是簽名頁.]

爲此，雙方 特此使本協議由各自的授權官員於本協議封面上所列日期正式執行。

[簽名頁，用於合併協議和計劃]

附件A

存續公司的註冊證書

證書 的 註冊

的

CROSS COUNTRY HEALTHCARE，INC。

以下簽名者爲自然人 （“唯一創始人），爲了組織一家公司以開展業務並促進 下述目的，根據特拉華州法律的規定和要求，特此認證如下：

第一條

該公司的名稱爲Cross Country Healthcare, Inc. （“公司”).

第二條。

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址爲251 Little Falls Drive, New Castle縣, Wilmington, DE 19808，註冊代理人的名稱爲Corporation Service Company。

第三條。

本公司的目的是 從事在特拉華州《普通公司法》下可組建公司的任何合法行爲或活動。

第四章。

本公司被授權 發行一種稱爲「普通股」的股票類別。該公司被授權 發行的普通股總數爲100股，面值爲0.001美元。

第五章。

董事會被授權制定、採納、修訂、變更或廢止公司的章程（“規則”）。股東也有權制定、採納、修訂、變更或廢止章程。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法律或本公司章程或章程中明確賦予的權力和權限外，董事還被授權行使所有公司的權力，並進行所有可能由公司行使或完成的行爲。選舉董事不必通過書面表決，除非章程有此規定。

第七條。

公司唯一發起人的姓名和郵寄地址如下：

勞拉·麥克尼爾
5930號科爾納石道西，300單元
加州聖地亞哥92121

第八條。

A. 在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內，無論該法目前存在還是日後可能會不時修訂，公司的董事對公司或其股東因違反董事信託責任而產生的金錢損害不承擔個人責任。如果特拉華州普通公司法經過修訂，授權進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內被消除或限制。

b. 公司應當根據適用法律允許的最大範圍，對任何董事或高管進行賠償，該董事或高管曾是或正面臨被威脅成爲任何威脅中的、待決的或已完成的行動、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查性（“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”）是由於他或她是或曾是公司的董事、高管、員工或代理人，或是曾應公司的請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，包括與員工福利計劃相關的服務，而針對與任何此類程序有關的實際上合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，公司應當要求在與此類程序有關的情況下對因其自己發起的程序進行賠償，前提是該程序已獲得董事會的授權。

C. 根據特拉華州普通公司法，公司有權在該法目前存在或日後可能會不時修訂的範圍內，對任何員工或代理人進行賠償，這些員工或代理人曾是或正面臨被威脅成爲任何程序的當事人，原因是他或她是或曾是公司的董事、高管、員工或代理人，或是曾應公司的請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，包括與員工福利計劃相關的服務，針對與任何此類程序有關的實際上合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額。

D. 本條第八條的任何修正或廢除，以及本公司章程中任何與本條第八條不一致的條款的採納，都不得消除或減少本條第八條在發生的任何事項或任何因本條第八條而產生的訴因、訴訟或索賠的效力，或者在此類修正、廢除或不一致條款的採納之前，若沒有本條第八條，這些事項將會發生或引起。

第IX條。

本公司保留以現行或後續法定方式修正或廢除本公司章程中任何條款的權利，所有授予股東的權利均受此保留的限制。

第十章。

除非本公司書面同意選擇其他論壇，特拉華州的衡平法院將是唯一且專屬的論壇，處理（A）代表本公司的任何派生訴訟或程序，（B）任何聲稱董事或本公司高管對本公司或本公司的股東違反受信義務的訴訟或程序，（C）根據特拉華州一般公司法或本公司的章程或章程細則提出的對本公司的任何訴訟或程序的索賠，或（D）任何受內部事務法則管轄的對本公司的索賠的訴訟或程序。

爲此，本章程於_____年__________日由簽署人訂閱，並確認所做的聲明是真實且正確的。