展示5.1

		ネルソン・マリンズ・ライリー＆スカーボロー法律事務所   弁護士及び法律顧問
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2024年12月4日

PSQホールディングス株式会社

250 S. Australian Avenue、Suite 1300

ウェストパームビーチ、FL 33401

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、デラウェア法人であるPSQ Holdings, Inc.（以下「会社」という）に対し、同社が普通株式クラスA株式（議決権付き普通株式、株式1株当たり$0.0001、以下「株式」とする）を合計7,813,931株、登録証券交換委員会（以下「委員会」という）に提出された登録声明書番号333-282846で登録されたフォームS-3（以下「声明」）に基づき、2024年11月1日に委員会によって有効とされたものに関連して提供するにあたり、弁護士を務めました。

株式は、2024年12月4日付けの特定の証券購入契約（以下「購入契約」という）に基づき、その契約の当事者である会社と当該契約の購入者の間で締結されたものに従って、販売される予定です。こちらの意見書には、本件が添付された会社の新規報告書の陳述書である書類8-kの陳述書5.1の添付書類として提出された、様式10.2になるものがあります。

この意見書は、証券法の規制s-kの項目601(b)(5)の要件に従って提出され、本書においては、登録声明書の内容に関するいかなる事項についても意見を表明していません。

弁護士としての当社は、この意見に関連して、以下の内容を含む、当社がその見解を述べるために必要または適切であると判断した記録、文書、証明書、見解、メモ、およびその他の文書の原本または当社の認定を受けたコピーに目を通して依拠しました。該当事項は、(i) 登録声明書とその付属書類ならびに参照された文書；(ii) 2024年11月1日付の基本目論見書、登録声明書とともに提出され、関連する文書が記載された証券法424(b)条に基づいて委員会に提出される予定の2024年12月4日付の株式募集に関する目論見書補足（以下「目論見書補足」ともいう）；(iii) 会社の組織文書、会社の訂正済み株式発行証副、訂正済みで有効なものとして現存するもの、および会社の訂正済み会社規約、訂正済みで現在有効なもの；(iv) 株式の売却および発行の承認に関する会社の法人手続きの議事録と記録；および(v) 購入契約。その他の文書も検討し、適切と判断した他の調査を行いました。

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PSQホールディングス株式会社

ページ2

この意見を述べる目的のために、私たちは、全署名の真正性、すべての証明書の正確性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、認証されたコピーまたは写真コピーとして提出されたすべての文書のオリジナル文書への適合性、およびそのようなコピーのオリジナルの真正性、および会社から提供されたすべての記録の正確さと完全性を調査せずに仮定しました。さらに、この意見を述べるにあたり、株式が登録声明書、基本目論見書、および目論見書補足書に識別された方法および条件で提示され、または言及されるものに従って提供されるものと仮定しました。これには、すべてのそれらの追加および修正を含みます。

われわれの意見は、ここに記載された事項に限定されます。ここで表明された意見によって網羅されている法律は、アメリカ合衆国の連邦法およびデラウェア州およびニューヨーク州の内部法に限定されます。

上記のとおりに基づき、かつそれに依拠して、われわれは、株式が正当に承認されたものであり、買収契約の条件に従って発行および引渡しされ、完全に支払込みで非額面株式として発行されるとの意見を持っています。

私たちは、この意見書を登録声明書への展示として提出することに同意し、また、登録声明書、基本目論見書および目論見書補足書の「法的事項」の見出しの下で我々の名前の使用に同意します。これらの同意を与えることにより、私たちが証券法第7条または委員会の規則および規制で同意が必要なカテゴリーに属していると認めるわけではありません。