添付書類10.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

2024年12月4日

Roth Capital Partners、LLC

888 San Clemente Drive, Suite 400

Attention：Ryan Leshaw

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

イントロダクション本規約に基づき（以下「本規約」とする）、デラウェア州の株式会社Calidi Biotherapeutics, Inc.（以下「当社」とする）は、登録株式である最大205万株（以下「当該株式」とする）を販売することに同意します。契約「PSQ Holdings, Inc.」はデラウェア州の法人（以下「会社」は、合計36,178,500.53ドル分の登録済み証券を販売することに同意します。これには、781,393,1株（以下「株式」は、各投資家（以下「Investor” および、総称して、「投資家Roth Capital Partners, LLCを通じてロス認定代理店として （以下、「プレースメント・エージェント」）。当社および投資家が提供（以下定義参照）に関連して実行および提出した文書は、証券取得契約（「購入契約」という。）などの制限なく、「取引書類」として総称されるものとします。各シェアの投資家への購入価格は4.63ドルです。認定代理店は、提供に関連して補助代理店または選定販売代理店として他のブローカーまたはディーラーを委任することがあります。

会社はここに、プレースメントエージェントとの合意を以下の通り確認します:

【セクション1】の同意に基づいて、Placement Agentとして行動することに同意します。

（a）会社の記載された説明、保証、および合意に基づき、および本契約のすべての条件の対象として、Placement Agentは、会社の登録声明書（フォームS-3（ファイル番号333-282846））に基づく株式の募集および売却に関連して、排他的な配置エージェントとなります。Registration Statementオファリング＆セールに関する指示（“XXX”）と共に、証券のオファリング＆セールに関連する排他的な証券調達エージェントとしての契約は、本契約のすべての条件に準じます。オファリングまた、”市場条件および会社、Placement Agent、および将来の投資家との間での交渉に応じる。Placement Agentは合理的な最善努力をもって行動し、会社は、株式の成功した配置、またはその一部の保証がないことを認識し同意します。Placement Agentまたはその「アフィリエイト」（以下定義される）のいずれも、自己の口座での株式の引受または購入、または他のいかなる資金提供にも義務付けられることはありません。Placement Agentは会社の代理人としてのみ行動し、当事者としての立場ではありません。Placement Agentは、株式を購入するための提示オファーについて会社を拘束する権限を有しません、会社は株式の購入オファーを受諾する唯一の権利を有し、そのようなオファーを全面的または一部拒否することができます。本契約の条件に従って、株式の購入価格の支払いおよび株式の引き渡しは、1回または複数の閉会（各〝」で行われるクロージングと呼びます中止日提供したサービスに対する代償として、各クロージング日に、会社は配置代理人に以下の手数料と経費を支払うものとする。

(i) クロージング時に会社が株式の売却により受け取った総収益の6.0％に相当する現金手数料。

(ii) 会社はまた、オファリングのクロージング時に支払われる$60,000の配置代理人の支出（支援請求書/領収書付き）を払い戻すことに同意する。

(b) 配置代理人の独占的な契約期間は、オファリングの完了までとする（「独占期間）；ただし、本契約の有効参加者のうちの一方は、他の当事者に10日間の書面による通知を行うことで自らに関して契約をいつでも終了することができる。ここに明記された機密保持、免責、貢献に関する規定やFINRAルール5110(f)(2)(D)に基づき承認される範囲内での実際に獲得および支払い可能な手数料の支払い義務や、本項1に基づき払い戻しが許可された実際に発生し支払われる経費の払い戻し義務は、本契約の有効期限または終了後も存続する。本契約に基づき会社が負う機密保持、免責、貢献に関する規定の義務は、本契約の有効期限または終了後も存続する。本契約において、会社以外の個人、法人、パートナーシップ、信託、法人格のあるまたはない団体、合弁事業体、有限責任会社、普通法会社、政府（またはその機関または部局）、その他あらゆる種類の実体を指す「者」を意味し、関係者」として使用されていることを示すものであり、(ii)「アフィリエイト」は、証券法第1933年修正（以下「証券法1933年（以下、「証券法」という）”).

Section 2. Representations, Warranties and Covenants of the Company. The Company hereby represents, warrants and covenants to the Placement Agent as of the date hereof, and as of each Closing Date, as follows:

(a) 証券法申告書会社は証券取引委員会（以下、「〔」会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。”) the Registration Statement under the Securities Act, which was declared effective on November 1, 2024 for the registration of the Shares under the Securities Act. Following the determination of pricing among the Company and the prospective Investors introduced to the Company by Placement Agent, the Company will file with the Commission pursuant to Rules 430A and 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “規則および規制”) of the Commission promulgated thereunder, a final prospectus supplement relating to the placement of the Shares, their respective pricings and the plan of distribution thereof and will advise the Placement Agent of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such registration statement, at any given time, including the exhibits thereto filed at such time, as amended at such time, is hereinafter called the “Registration Statement”; such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement at the time of effectiveness, together with any preliminary prospectus supplement relating to the Offering, is hereinafter called the “目論見書”; the preliminary prospectus supplement in the form in which it was filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) is hereinafter called the “プレリミナリー目論見書補足”; and the final prospectus supplement, in the form in which it will be filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) (including the Base Prospectus as it may be amended or supplemented) is hereinafter called the “『最終目論見書』登録声明が最初に有効となった時点で通称「オリジナル登録声明この契約における登録声明、元登録声明、基本目論見書、仮想目論見書補足事項または最終目論見書についての言及は、当該文書に照会される可能性のある設備法案その他（「参照されている文書」において、当時はもちろん、その時点、場合により変更されるセキュリティ取引委員会法の下で提出された文書（「取引所法」）があれば、この契約における登録声明、元登録声明、基本目論見書、仮想目論見書補足事項または最終目論見書についての条件「修正」「修正」「補足」という用語は、この契約日以降に提出された任意の文書提出を含むものとし、または基本目論見書、仮想目論見書補足事項または最終目論見書の発行日、場合によりそれぞれがこれに照会される文書提出を含むものとする。この契約における財務諸表およびスケジュール及び他の情報に対する全ての言及は、「含まれる」「含まれる」「説明される」「言及される」「記載される」「述べられる」とあるか全ての財務諸表およびスケジュール及び他の情報を含むこと、または当該財務諸表、元登録声明、基本目論見書、仮想目論見書補足事項または最終目論見書に照会または取り込まれるものと見なされる全ての財務諸表およびスケジュール及び他の情報を含むものとみなされる。この契約において使用されるこの段落および他の場所の「」の意味するところは、基本目論見書、予備目論見書補足、会社と投資家との間の任意の契約、及び法令第433条の定義にある、発行者による無料記載目論見書を指します（以下、「逸脱的記載目論見書」）。” means the Base Prospectus, any preliminary prospectus supplement, any subscription agreement between the Company and the Investors, and any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433 of the Act (each, an “発行者フリーライティング目論見書”), if any, that the parties hereto shall hereafter expressly agree in writing to treat as part of the Time of Sale Disclosure Package. The term “任意の目論見書” shall mean, as the context requires, the Base Prospectus, the Final Prospectus, and any supplement to either thereof. The Company has not received any notice that the Commission has issued or intends to issue a stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or any Prospectus Supplement or intends to commence a proceeding for any such purpose.

(b) 当事者は、本契約に基づく各自の義務の一部として実施する必要のある行動に関して、合理的に協力することに同意します。. The Original Registration Statement, as amended, (and any further documents to be filed with the Commission) contains all exhibits and schedules as required by the Securities Act. Each of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time it became effective, complied in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Base Prospectus, and the Final Prospectus, each as of its respective date, comply or will comply in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations. Each of the Base Prospectus and the Final Prospectus, as amended or supplemented, did not and will not contain as of the date thereof any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations promulgated thereunder, and none of such documents, when they were filed with the Commission, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact necessary to make the statements therein (with respect to Incorporated Documents incorporated by reference in the Base Prospectus or Final Prospectus), in light of the circumstances under which they were made not misleading. No post-effective amendment to the Registration Statement reflecting any facts or events arising after the date thereof which represent, individually or in the aggregate, a fundamental change in the information set forth therein is required to be filed with the Commission. Except for this Agreement, there are no documents required to be filed with the Commission in connection with the transaction contemplated hereby that (x) have not been filed as required pursuant to the Securities Act or (y) will not be filed within the requisite time period. Except for this Agreement, there are no contracts or other documents required to be described in the Base Prospectus or Final Prospectus, or to be filed as exhibits or schedules to the Registration Statement, which have not been described or filed as required.

(c) 勧誘資料会社またはその取締役および役員は、各閉鎖日の前に、株式の募集および売却に関連するオファリング資料を除き、オファリング資料を配布しておらず、配布する予定もありません。

(d) 認証; 執行会社は、本契約およびセール期間開示パッケージで検討されている取引を締結し、成立させるための必要な法人権限と権限を有しており、本契約に基づく取引の執行およびサインを行うことにより、本契約に関連する義務を遂行するために、会社の取締役会（「取締役会」）か会社の株主による必要な承認（買収契約で定義されているものを含む）を除いて、これに関連して、会社は本契約を正式に締結し、本条項の条件で配布される場合には、会社に対してその義務を有効かつ拘束力のあるものとし、（i）一般の公正原則および貸主の権利の執行を妨げる適用可能な破産法、経営整理、休止、およびその他一般的な法律によって制限されることを除き、（ii）特定の業績の入手可能性に関する法律によって制限されることを除き、（iii）適用法によって補償および出資規定が制限されることを除き

(e) No Conflicts会社の本契約の執行、履行およびセール期間開示パッケージに基づく取引、株式の発行および売却、および会社が契約当事者として締結した本契約およびここで検討されている取引の完了は、会社または子会社（買収契約で定義されているもの）の定款または社内規則、定款、その他の組織または規定文書、または（ii）会社または子会社の財産または資産のいずれかに抵当権を設定し、その他の合意、信用施設、負債またはその他の文書（会社または子会社の債務を証明するものまたは他のもの）または会社または子会社が当事者であるか、または会社または子会社のいずれかの財産または資産が拘束されたり影響されたりする合意、信用施設、...ならびに、共通株式または子会社の当座債件、信用施設、負債またはその他の信用施設、またはその他の合意に関連する義務を付与する会社または子会社がパーティーである場合（ii）および（iii）の場合を除き、（ii）および（iii）の場合であると、株式会社がこの結果である場合を除き、結果が。

(f) 証明書企業の役員が署名し、配置エージェントまたは配置エージェントの弁護士に届けられた任意の証明書は、そこに記載されている事項について、配置エージェントに対する企業の表明と保証と見なされます。

(g) リライアンス企業は、配置エージェントが前述の表明と保証の正確さと真実性に依存することを認識し、そのような依存に同意します。

(h) 将来に向けた声明証券法第27条A項および取引所法第21E条の意味に基づく先向きの見通しに関する声明は、売却時開示パッケージに含まれており、合理的な根拠なく再確認されていないか、善意を欠かして開示されていない。

(i) 統計または市場関連データセール時開示書パッケージに含まれるまたは参照されたあらゆる統計、業界関連および市場関連データは、企業が合理的かつ善意をもって信頼性と正確性を保有すると信じる情報源に基づくか派生しており、そのようなデータは派生元と一致しています。

(j) FINRA 所属. FINRA会員企業のいずれかと、会社の役員、取締役、または、会社の5％以上の株主との間に提供に参加している関係はありません、会社の知識によると。

(k) 参考のために組み込まれた表明および保証本契約において投資家に対して行われた一切の表明および保証（関連する開示スケジュールを含む）は、ここに参照のために組み込まれ、完全にここに再掲されたものとみなされ、かつ、プレースメントエージェントに対して行われたものとされます。

セクション3. 配達と支払い各々の閉鎖は、Ellenoff Grossman & Schole LLPのオフィスで行われます。住所：米国ニューヨーク10105、アメリカ大通り1345号（またはプレイスメント・エージェントと会社とが合意する場所）。本契約の条件に従い、各々の閉鎖において、当該閉鎖日に売却された株式の購入価格の支払いは、連邦基金の電信送金により行われ、当該株式が引き渡され、当該株式が、少なくとも購入時（以下定義）の前日までにプレイスメント・エージェントが要求する名前または名前および額面に登録されます。配置 エージェントカウンセル（または販売代理店と会社とが合意する他の場所で）本条件に基づき、各々の閉鎖では、当該閉鎖日に売却された株式の購入価格の支払いは、連邦基金の電信送金により行われ、当該株式が引き渡され、プレイスメント・エージェントが購入前日の少なくとも1営業日前に指定する名前または名前および額面で登録されます。

売りの株式の購入に関する書類の送付は、必要に応じて、「プレースメント・エージェント・カウンセル」の事務所で行われます。クロージングで行われたすべての行動は、同時に発生したものと見なされます。

第4章。会社の契約と合意会社は、以下の通り株式配当業者と契約し合意します。

(a) 登録声明の事項会社は、登録声明書の修正が行われた時点、または効力を発生させた時点、または基本目論見書または最終目論見書の補足が行われた時点をPlacement Agentに速やかに通知します。会社は、プレースメント・エージェントにそれらのコピーを提供します。会社は、オファリングに関連して目論見書の配布が必要な限り、登録声明書の効力を停止させる逆指値注文が出された場合、なるべく早くその逆指値注文の解除を取得するために最善の努力をします。

(b) ブルー スカイ コンプライアンス会社は、プレースメントエージェントおよび投資家と協力して、アメリカ合衆国およびその他の管轄区域（Placement Agentおよび投資家が合理的に要求するもの）の証券法の下で株式を販売するために努力し、当該目的のために合理的に必要な申請を行い、書類を提出し、情報を提供することとするが、 会社は外国法人として登録することや、今では登録が必要とされていない、またはそのような同意書を提出する必要がある管轄区域において、そのような同意書を提出することは求められないこととし、さらには会社は新たな開示書類を提出することは求められない。会社は、随時、プレースメントエージェントが株式の配布のために合理的に要求する期間まで、当該資格を継続するために必要なその他の文書や報告書を作成し、提出する。会社は、株式の募集、販売、取引のための資格、登録、またはその他の免除の中止、またはいかなるそのような目的の訴訟の開始または脅迫に関する中止の即時のアドバイスをプレースメントエージェントに迅速に提供し、そのような資格、登録、または免除の中止を命じる決定が出された場合は、会社はできるだけ早い時期に撤回するために最善の努力を行うものとする。

(c) 目論見書の修正および補足、その他の事項会社は、本覚書に規定されたシェアの配布の完了を許可するために、証券法および取引所法、およびそれらに基づく委員会の規則と規制を遵守することに同意します。また、法律により本覚書または目論見書に規定されたシェアの配布に関連して配布しなければならない目論見書が提供される期間中に、規定書類によって予定されるシェアの配布を行う場合、その規定にしたがって行動します。「目論見書の配布期間」取引先代理人またはその取引先代理人の法律顧問の判断により、組み込まれた文書または目論見書を修正または補完して、これらの記述をその条件下で作成された状況の観点から誤解を与えないようにする必要があると判断される事象が発生した場合、またはいつでも法令を遵守するために組み込まれた文書や目論見書を修正または補完したり、資料を提出する必要がある場合、会社は速やかに修正書を委員会に提出し、設置代理人や販売代理店に自己の費用で含めます

(d) 目論見書の修正および補遺のコピー当該日を基準とするこの期間中、かつ公募終了日の後日まで、会社は販売代理店に、販売代理店が合理的に要求する目論見書、目論見書補足、およびそれらの修正と補足のコピーを無料で提供するものとする。

(e) 無料 ライティングの目論見書会社は、販売代理店の事前の書面による承諾を得ることなく、会社フリーライティング目論見書を構成する可能性があるシェアに関する提案、またはそれ以外に「無料のライティング目論見書（米国証券法第405条の定義に基づく）会社が委託または保持しなければならない提出または保持する必要がある無料ライティング目論見書を構成する提供についてである場合は、プレースメントエージェントが明示的に書面による同意を与えるという場合、当社は、（i）各許可された無料ライティング目論見書を発行者フリーライティング目論見書として扱い、および（ii）そのような許可された無料ライティング目論見書に適用される米国証券法第164および433条の要件（委託内容、レジェンド、記録の保存を含む）を遵守します。許可された自由記載目論見書会社は、許可されたフリーライティング目論見書を会社フリーライティング目論見書として扱い、かつ、その許可されたフリーライティング目論見書に適用される証券法の規定、特に委員会へのタイムリーな提出、レジェンディングおよび記録保存について、ルール164および433の要件を遵守することを約束します。

(f) 譲渡代理人会社は、普通株式に対して登録保管機関と譲渡代理業者を自己費用で維持します。

(g) 収益発表。証券法の適用要件に従い、終了日の後18か月以内に、最終の終了日の後に少なくとも12か月継続する期間をカバーする収入計算書を、セクション11(a)および証券法のルール158の規定を満たすように、証券持株者とプレースメント・エージェントに広く提供します。

(h) 定期的な報告義務目論見書交付期間中、会社は取引所法の下で提出が必要なすべての報告書や文書を、取引所法に従い期限内に、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所に適切に提出することに全く同意します。

(i) 追加書類会社は、オファリングを完了するために配置エージェントまたは投資家が必要または適切と判断する購読、購入その他の標準契約をすべて締結することに同意します。これらすべては、配置エージェントおよび投資家が合理的に受け入れ可能と判断する形式および内容で行われます。会社は配置エージェントが投資家とのオファリングに関する契約の中で明示された表明、保証、および適用可能な契約に依存し得ること、およびそれぞれがオファリングの投資家との契約において第三者受益者であることに同意します。

(j) 価格の操作は行いません会社は、直接的または間接的に、会社の証券の価格の安定化や操作を引き起こす、もしくは結果としてなるような行動を取りません。

(k) 了解会社は、そのサービスエージェントから提供されたアドバイスが会社の取締役会の利益および利用のためにのみであり、事前の書面による承諾なしに使用、複製、開示、引用、言及されることはできないことを認めます。

(l) 提供のお知らせ。会社は、クロージング後に提供に関わるエージェントがその関与を公表することを了承し同意します。

(m) 他者への依存会社は、法的および会計に関するアドバイスについて、独自の弁護士と会計士に依存することを確認しています。

(n) 研究 重要この契約により、サービスエージェントは、会社に対する好意的なまたは継続的な調査報告を明示的または暗黙的に約束することはありません。また、契約に基づき、サービスエージェントが勧誘エージェントとしての選定を行ったことは、明示的または暗黙的に会社が好意的な調査報告またはいかなる調査報告の提供を条件としたものではないことを会社は認識し合意します。FINRA規則2711(e)に従い、当事者は、サービスエージェントが直接的または間接的に会社に好意的な調査、特定の格付け、特定の目標株価を提供したり、調査、格付け、目標株価を変更したり、ビジネスまたは報酬の受領のための誘因を提供したりしたことはないことを認識し合意します。

第5章 契約エージェントの義務条件販売代理店の義務は、ここにおいて、会社がの表明と保証の正確性に依存し、これらが、本日の日付および各決済日について（その時点でなされたとみなして）、各会社のこの種の日付における誓約およびその他の義務の適時な履行に依存し、および以下の追加条件のそれぞれに依存する。

(a) 会計士の快適な手紙本日の日付において、販売代理店は受領し、かつ会社は販売代理店に対して提出するように求めることができた、会社の独立登録公認会計士であるUHY LLPからの書面を、本日の日付の形式および内容が販売代理店にとって満足であるように、提供されるように要求される。その書面は、本提出代理人の単独判断によれば、適格かつ不適格とされる」。

(b) 登録要件への遵守；逆指値注文なし；FINRAからの反対なし。 それぞれの目論見書（Rule 424(b)に準拠）と「無料のライティング目論見書」（証券法のRule 405で定義されている）があれば、それぞれが適切に証券取引委員会に提出されている；適正な形で登録声明の有効性を停止する逆指値注文やその一部は発せられておらず、それを目的とする手続きも委員会によって開始または脅かされていない；いかなる目論見の使用を停止させるための逆指値注文も発せられておらず、そのために何らかの手続きも委員会によって開始または脅かされていない；会社の有価証券の流通を停止したり中断させたりする効力のある命令は、証券委員会、証券規制当局もしくは証券取引所から発せられておらず、その目的で何らかの手続きが開始されているわけでも、知るところとしても、検討されてもいない；委員会からの追加情報の要請はすべて遵守されている；かつFINRAは、配置条件および手配の公平性と妥当性に対して異議なしとしている。

(c) 全セクター 手続き本覚書、登記申請書、及び各目論見書に関連する法的手続きやその他の企業手続きについて、株式引受人の弁護士に合理的に満足いく方法で完了または解決され、かつこの節5に記載された事項について弁護士が判断するために要求した書類や情報が適切に提供されていることが条件とする。

(d) 重大な異常が発生していない。本覚書の締結および交付後、各決済日の前に、企業との協議を経た株式引受人の独自の判断に基づき、登記申請書と目論見書に記載されている条件が最新である日付以降、企業の事業活動、財務などの状態に重大な不利益効果や重大な不利益変化、または将来的に発生するかもしれない重大な不利益変化に関する事象が発生していないことが条件とする。Material Adverse Change”).

(e) 企業のCounselの意見株式引受人は、各決済日に米国法律顧問からの好意的な意見書を受領し、かつ、株式引受人に宛てたネガティブアシュアランスレターを含む、その形式および内容が株式引受人にとって満足いくものであることを条件とする。

(f) 執行役員証明書。締結エージェントは、各クロージング日に、当該クロージング日付付きの会社の証明書を受領しなければならず、当該証明書は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の署名が必要であり、当該証明書の署名者が登録声明書、取り込まれた文書、任意の目論見書、およびこの契約を確認したことを効力を持って、かつ、締結エージェントは、そのような証明書の署名者が、当該クロージング日に真実でありかつ正確であるとし、会社が、当該クロージング日までに或いは前に、履行すべきまたは適合すべきすべての規定を順守し、または満たしていると納得していることを確認しなければならない；

(i) 本契約における会社の表明および保証が、当該クロージング日の状況でもあるかのように真実で正確であり、会社は、そのクロージング日で履行すべきまたは満たすべきすべての合意事項を遵守し、または満たしている；

(ii) 登録声明書の有効性または目論見書の使用を停止する停止指値注文は発せられておらず、そのような目的の手続が開始されたり、予定されていないことを会社が認識している限り証券法の下で；米国の証券委員会、証券規制機関、または取引所から、株式または会社のその他の証券の配布を停止または中止する効果がある命令が発せられたり、開始されたりしていないことを会社が認識している限り、米国の証券委員会、証券規制機関、または取引所によって検討されている、または予定されている手続がないこと；

(iii) 登録声明書が有効となった時、販売時、およびその証明書の提供までの間、登録声明書、取り込まれた文書（ある場合）、証券法および取引所法、および証券取引委員会の該当する規則および規制が要求する、そこに含められなければならないすべての重要な情報を含み、登録声明書および取り込まれた文書（ある場合）が効力を持つか、または証券取引委員会に提出された時、および目論見書、証券法および取引所法、および証券取引委員会の該当する規則および規制の要求を、詳細に適合し、登録声明書および取り込まれた文書（ある場合）、および目論見書が、重大な事実に疑いの余地がないことまたは、明に記載されるましでなければならない事実を省略したことがなく、またはそこに記載されていて明示的にそのような情報を提供するために販売エージェントによって提供された情報に基づいて行われた表明または遺漏を除いて（前段の表明および保証はこの段落（iii）に含まれていることに留意されたい）し、登録声明書の有効な日から、証券法および取引所委員会の規則および規制が証明の要求する、取り込まれた文書に記載されるべき事象が現れていない；

(iv) 登録声明書に記載された各日を基準として、各社の書類および目論見書の情報が与えられた後、（a）実質的不利な変化がなかった；（b）一括して会社および子会社にとって重要な取引がなかった（通常業務範囲内で行われた取引を除く）；（c）会社または子会社が一括して重要な義務（直接的または担保付き）を負担したことがなかった（通常業務範囲内で負担された義務を除く） ；（d）会社または子会社の資本株式や未返済の負債に実質的な変更がなかった（未発行株式オプションまたはワラントの行使による変更を除く）；（e）会社の資本株式に宣言された配当金や配当がなかった；または（f）会社または子会社の資産に損失や被害が発生したか、または発生する見込みがあるが、その損失や被害が実質的不利な変化をもたらしている。

(g) Bring-down Comfort Letter各クロージング日について、プレイスメント・エージェントは、UHY LLP、または会社のその他の独立登録公認会計事務所から、このセクション5の前項（a）に従って提出された書面が、そのクロージング日と同じとする効力を持つ書面を、プレイスメント・エージェントが合理的に納得する形式および実質において受領していることが条件であり、その中で手続きの実施のための指定日がそのクロージング日の最大3営業日前後であることについて言及されている。

(h) ロックアップ契約本日付において、プレイスメント・エージェントは、添付された形式に従った執行済みのロックアップ契約を受領している条件がある。 展示A、会社の取締役および役員から。

(i) 株式市場リスティング普通株式は証券取引法に登録され、ニューヨーク証券取引所に上場されます。会社は証券取引法における普通株式の登録を終了させるための措置を講じていないし、そのような効果をもたらす可能性のある措置も講じていません。また、ニューヨーク証券取引所からの普通株式の上場廃止や取引停止を意図している情報を受け取っていないし、委員会やニューヨーク証券取引所がその登録や上場を終了しようとしているという情報も受け取っていません。

(j) 追加書類各クローズ日の前日までに、引受代理人および引受代理人の法律顧問は、本記載内容に基づく株式の発行および売却に関して意見を述べるために合理的に必要な情報および文書を受領している必要があります。または、本記載内容に含まれる表明および保証の正確性、または条件のいずれかの充足を立証するために。

本条項５に規定された条件のいずれかが、必要な時点で満足されていない場合、この契約は引受代理人がクロージング日を前にしていつでも会社に通知することによって解除される場合があります。この解除は他の当事者に対する責任を負わないものとしますが、セクション６（費用の支払い）、セクション７（免責および貢献）、セクション８（引き渡し後も有効な表明と免責）は常に効力を持ち、このような解除の際も存続します。

第6条　費用の支払い会社は、この契約の履行に伴うすべての費用、手数料および経費（印刷および彫刻費用を含む株式の発行、引き渡し、登記のための一切の経費）、普通株式の登記・譲渡代理人の手数料と費用、株式の発行および売却に関連するすべての特許・譲渡およびその他の印紙税、会社の弁護士、独立した一般または公認会計士およびその他のアドバイザーの手数料と費用、登録声明（財務諸表、展示、スケジュール、同意および専門家の証明書を含む）、ベース目論見書、最終目論見書、各目論見書サプリメント、およびこれらの修正と補足、およびこの契約の準備、印刷、申請、配送、配布に関連するすべての費用と経費、若しくは、引受代理人がリクエストした場合、州の証券またはブルースカイ法または他の国の証券法に基づいて、株式の一部またはすべてのオファーおよび販売を登録または認可（またはこれらの登録または認可の免除を取得する）するための、提出費用、合理的な弁護士費用および経費、会社又は引受代理人が支払った経費と組み合わせて、"Blue Sky Survey」、「国際ブルーシカイ調査」または他の報告書、およびそれらの追補をアドバイザーに通知するための補足情報を含めた、「ブルースカイ調査」記載の業務代理者に、その資格、登録及び免責事項を通知する"または他の覚書、およびその補足事項; £（vii）適用される場合、FINRAが提供物のオファリングおよびシェアの流通に対する業務代理者の参加を審査および承認するにあたり生じる申請手数料; (viii) シェアをニューヨーク証券取引所に掲載するためにかかる手数料および経費; （ix）会社および業務代理者の従業員の旅行や宿泊に起因するすべての費用および経費を含む"、必要に応じて; および（x）登録声明書の第II部に言及されている他のすべての手数料、費用および経費ロードショー、"が発生する場合; 並びに登録声明書の第II部で言及されているすべての手数料、費用、経費

第7条 償却および貢献.

（a）会社は、業務代理者、その関連会社、業務代理者を制御する各者（証券法第15条の意味において）、業務代理者の役員、社員、代理人および従業員、その関連会社および前述の各制御者と称する各法人または者（業務代理者および各該法人または者. " を無事に保持および擁護することに同意するIndemnified Person”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “負債”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “営業費用”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any Actions (as defined in the Purchase Agreement), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or any Prospectus or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; ただし提供された, that, in the case of clause (ii) only, the Company shall not be responsible for any Liabilities or Expenses of any Indemnified Person that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to above or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Shares in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct. The Company also agrees to reimburse each Indemnified Person for all Expenses as they are incurred in connection with enforcing such Indemnified Person’s rights under this Agreement.

(b) Upon receipt by an Indemnified Person of actual notice of an Action against such Indemnified Person with respect to which indemnity may be sought under this Agreement, such Indemnified Person shall promptly notify the Company in writing; provided that failure by any Indemnified Person so to notify the Company shall not relieve the Company from any liability which the Company may have on account of this indemnity or otherwise to such Indemnified Person, except to the extent the Company shall have been prejudiced by such failure. The Company shall, if requested by the Placement Agent, assume the defense of any such Action including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Placement Agent, which counsel may also be counsel to the Company. Any Indemnified Person shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Person unless: (i) the Company has failed promptly to assume the defense and employ counsel or (ii) the named parties to any such Action (including any impeded parties) include such Indemnified Person and the Company, and such Indemnified Person shall have been advised in the reasonable opinion of counsel that there is an actual conflict of interest that prevents the counsel selected by the Company from representing both the Company (or another client of such counsel) and any Indemnified Person; provided that the Company shall not in such event be responsible hereunder for the fees and expenses of more than one firm of separate counsel for all Indemnified Persons in connection with any Action or related Actions, in addition to any local counsel. The Company shall not be liable for any settlement of any Action effected without its written consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agent (which shall not be unreasonably withheld), settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened Action in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Indemnified Person is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination includes an unconditional release of each Indemnified Person from all Liabilities arising out of such Action for which indemnification or contribution may be sought hereunder. The indemnification required hereby shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as such expense, loss, damage or liability is incurred and is due and payable.

(c) 上記の補償が本覚書に従って受領者以外の者に利用できない場合、会社は、この補償に関して補償を受領した者が支払ったまたは支払う義務のある債務および費用について、会社の利益と配置主幹および他の補償を受領した者の利益との相対的な利益、又は(i) 本覚書によって検討される事項に係る会社と配置主幹および他の補償を受領した者との相対的な過失を反映するに相応しい割合で貢献するものとし、(ii) 前項の割り当てが適用法によって許可されない場合、会社の過失と配置主幹および他の補償を受領した者の相対的な過失とを含む、当該債務や費用に関連する事項についての、他の関連する公平な考慮事項で、会社の貢献が必要な最低限度未満のものとするが、この場合、貢献をした会社から本覚書に基づく配置主幹が受領した手数料の金額を超えるような全補償受領者が責任を負わないことを保証するために十分な金額未満とする。この段落の目的のために、この覚書によって検討される事項に係る会社の利益と配置主幹の利益との相対的な利益については、(a) 締結されるかどうかを問わず、この覚書の対象となる取引において会社が受領するか又は受領することを予定している支払総額の角度が、(b) 本覚書に基づき配置主幹に支払われる手数料に対する比率に指定されると見なされる。上記にかかわらず、証券法の第11(f)条の「不正表示」の意味で違反した者は、不正表示の罪を犯さなかった当事者からの貢献を受ける権利を有しない。

(d) また、会社は、この覚書に基づいて提供されるアドバイスやサービス、当該取引、またはそのアドバイス、サービス、取引に関連した補償を受領する者の行動について、当該アドバイス、行為、不作為、サービスが結果的に会社の重大な過失または故意の不作為によって生じたと最終的に司法的に裁定された債務（および関連する費用）以外の追加の責任（直接または間接、契約上または不法行為においてなど）を有するべきではない。

(e) 本合意の変更に関して設定された会社の償還、保護及び貢献義務は、何らの終了や本合意に基づいて又はを通じて行われた保護される者の役務の完了にかかわらず、完全に有効で効力を持つものとし、この合意の解除を受ける匿名者のどちらかがあっても継続されます。

第8章 保証および補償、納品後も有効 会社または会社を制御する任意の者、その役員、及び設置代理人によって本合意に含まれる、または本合意に基づいてなされた保護、合意、表明、保証及びその他の声明は、設置代理人、会社、又はそのいずれか又はそれらのパートナー、役員または取締役、又はコントロール者が行ったあらゆる調査にかかわらず、この合意のサ前提で、適用され、ここで予定される株式の引渡しと支払い及び本合意の終了を生き延びます。設置代理人、又は会社又はその取締役又は役員、又は会社を制御する任意の者の後継者は、本合意に含まれる保護、貢献及び償還に関する合意の利益を得る権利を有するものとします。

第9部 通告全ての通信は、文面で行い、各当事者に以下のように郵送、手渡し又は電子メールで確認されるものとします。

設置代理人への通知は上記の住所宛て、注意：資本市場責任者、電子メール：ecm@roth.com

送付先コピー:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

アメリカ大通り1345号、11階

ニューヨーク、ニューヨーク10105

Eメール：capmkts@egsllp.com

Coupang, Inc.

PSQホールディングス株式会社

250 S. Australian Avenue、Suite 1300

ウェストパームビーチ、FL 33401

Eメール：jim.giudice@publicsq.com

宛先：一般顧問

送付先コピー:

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101 Constitution Avenue NW、Suite 900

Washington, DC 20001

eメール：jon.talcott@nelsonmullins.com

担当：Jon Talcott

当事者の双方が他方に書面で通知することにより、通信の受け取り先住所を変更することができます。

第10部。継承者本契約は、当事者に有益であり、当事者を拘束し、第7部で言及された従業員、役員、取締役及び既定者、並びにそれぞれの後継者、個人代理人に有益であり、他には...その他の人は、本契約において権利または義務を有しない。

第11章。一部の執行不可能性この契約のいかなるセクション、段落、または規定が無効または執行不能である場合でも、その他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼすものではありません。この契約のいかなるセクション、段落、または規定が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、そのセクション、段落、または規定が有効で執行可能となるように、必要な最小限度の変更（およびその最小限度の変更のみ）が行われたものとみなされるべきです。

第12章。準拠法規定。 この契約はニューヨーク市で締結され、また締結者およびこれに基づく取引は、ニューヨーク州の内部法によって有効性、解釈、構築、効力およびその他の面において管轄されるものとする法律上の原則を考慮しないでください。 配置代理店および会社の各々は次の通りです：（i）本契約またはここに基づく取引に起因または関連する法的訴訟、訴訟または手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所または米国南部ニューヨーク地区連邦地方裁判所にのみ提起されるものとし、（ii）そのような訴訟、訴訟または手続きの管轄権に異議を唱えないこと、（iii）そのような訴訟、訴訟または手続きにおいてニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、米国南部ニューヨーク地区連邦地方裁判所の管轄に不可撤的に同意すること。 配置代理店および会社の各々は、このような訴訟、訴訟または手続きにおいて提供および理解されることに同意し、また準備および実施される裁判所の調査、準備および実施にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用と経費が償還されるべきであるという行動、手続を開始します。

第13章 一般規定.

(a) この契約は、本契約の各当事者の全合意を構成し、本件事項に関する以前の書面による契約、もしくは口頭による契約、同時の口頭合意、理解、交渉をすべて置き換えます。本契約は、各当事者全員の書面による修正のみでなければ、修正されることはありませんし、ここに明示された条件（表明または暗黙を問わず）は、その条件が利益を受ける各当事者によって書面によって放棄されない限り、放棄されることはありません。ここでの節見出しは、当事者の便宜のためにのみあり、本契約の解釈や対処に影響を与えることはありません。

(b) 会社は、株式の募集に関連して、以下の点について認識しています：(i) 弊社は異議なく行動しており、会社または他のどの人物も代理人ではなく、信託義務を負わない、(ii) 弊社は、本契約に規定され、しかるべき責務と義務を負いますし、(iii) 弊社は会社と異なる利益を有している場合があります。会社は、股に割り当てられる義務に基づく不一致を巡る稽古に起因すると主張できる権利について、適用法で許容される限り、弊社に対していかなるクレームも放棄します。

、このページの残りの部分は意図的に空白にしてあります。

前述の内容がお客様の理解に合致している場合は、この文書に下記に署名をいただければ、この文書とその全セクターにおける全てのコピーは、その条件に従った有効な合意となります。

前記配置エージェンシー契約は、上記記載の日付をもって確認および承諾されました。

ROTH CAPITAL PARTNERS, LLC