EXhibit 10.2

証券購入契約

この証券購入契約書（以下、「契約は2024年12月4日付で、デラウェア州の法人であるPSQホールディングス社（以下「会社各署名者（以下、それぞれこの後「購入者購入者」と称します。これらをあわせて「買い手”).

本契約の条件および効力に関する抵当権設定の規制に従い、効果的な証券法（以下「法」といいます）の下、当社は、各購入者に対して、本契約に詳細に記載されている当社の証券を発行および販売することを望み、各購入者は、各自独自に、当社からこれらの証券を購入することを望みます。.

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION各イベントが付帯することにより、当社および各購入者は、この協定に含まれる相互の契約に同意します。

第I章
定義

1.1 定義本契約の他の定義に加えて、本契約の全セクターにおいて、以下の用語は1.1節で定義される意味を持ちます。

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」は、セクション4.5で定義された意味を有します。

“Action「」は第3.1(j)項で定義された意味を有する。

“関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「銀行」とは、商業銀行がニューヨーク市で営業を停止することが法律で許可または義務付けられた土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を指します。 provided, しかし商業銀行は、「在宅勤務」、「居場所」、「非必要従業員」などの命令または制限または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖など、商業銀行が法律で許可または義務付けられた閉鎖状態には見なされないでしょう。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（電信送金を含む）がそのような日において一般的に顧客の使用に開放されている場合に限ります。

“クロージング「」は、セクション2.1に基づく株式の売買の締結を意味します。

“閉鎖日「」は、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味し、(i) 購入者の購読金額を支払う義務、および (ii) 会社の株式を引き渡す義務のすべての前提条件が、それぞれ満たされるか、または放棄されますが、いかなる場合でも、本契約の日付の次の最初の取引日（または、本契約が取引日でない日に署名された場合、または取引日の午後4時（ニューヨーク市時間）以降、および午後12時（ニューヨーク市時間）の前）のどちらか遅くとも、^nd取引日の翌日です。

“会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「”とは、株式1株あたりの帳簿価額が$0.0001である会社の普通株式を指し、このような株式が将来再分類または変更される可能性がある他の種類の有価証券も含みます。」

“普通株式同等物「Common Stock Equivalents」とは、子会社を含む会社のどの証券も、いつでも普通株式を取得できる権利を保有するもので、債務、優先株式、資格、オプション、証券化された権利等、他の手段で普通株式に変換、行使、交換することができる手段を含みます。

“会社 法律顧問"とは、ワシントンD.C.20001の101コンスティチューションアベニューNW、スイート900にオフィスを構えるネルソン・マリンズ・ライリー・アンド・スカーボロウLLPを指します。

“開示 スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開 時間「」は、(i) この契約がトレーディングデーでない日に署名された場合、またはニューヨーク市時間午前9時以降であり、本来の日付の直後のトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）までになされ、ていねいに提示していない場合は、配信エージェントから早期の指示があるまで、および（ii）この契約がトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名された場合は、本来の日付の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までに配信エージェントから早期の指示がある場合を除き、本日の割当価格が決定されます。

“「EGS」 とは、1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105-0302 にオフィスを構えるEllenoff Grossman & Schole LLP を指します。「EGS」とは、1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10005-0302にオフィスを構えるEllenoff Grossman & Schole LLPのことです。

“評価 日付「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“非課税 発行「」は、次のことを意味します：(a) 会社の従業員、役員、または取締役に対して、適切に採択された株式またはオプションプランに基づく普通株式の株式またはオプションの発行、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために設置された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によるものであり、会社にサービスを提供した対価として、(b) 本書に基づいて発行された株式の行使または交換または転換に伴う証券および/または本契約の日に発行され、発行済みの普通株式に対して行使可能または交換可能または転換可能な他の証券、ただしその証券は、本契約の日以降にその証券の数を増加させたり、行使価格、交換価格、または転換価格を減少させたりするための改定が行われていないこと（株式の分割または組合せに関連する場合を除く）、(c) 会社の選任取締役の過半数によって承認された取得または戦略的取引に基づいて発行された証券であり、これらの証券は「制限証券」として発行され（ルール144で定義）、ここにおける第4.10(a)項の禁止期間中に関連して登録調書の提出を必要とするまたは許可する登録権を持たないこと、さらにはそのような発行は、事業のシナジーに基づく資産の所有者または運営会社である個人（またはその個人の株主）に限られ、資金の投資に加えて会社に追加の利益を提供するものでなければなりませんが、会社が資本を調達する目的で証券を発行する取引、または証券への投資を主な事業とする法人への取引は含まれません。

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“GAAP「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“Indebtedness「」は、第3.1条（aa）で定義される意味を有する。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「」とは、本契約日をもって、会社および会社の取締役および役員との間で締結されるロックアップ契約を意味します。 「Exhibit B」に記載されています。 ここに添付の形で、

“主要な不利益効果「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“材料許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“シェアごとの購入価格 「」は$4.63に等しく、この契約の日付以降に発生する普通株式の逆および順株式分割、株式配当、株式の組み合わせ およびその他の同様の取引の調整の対象となります。

“者「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“配置 エージェント「」はRoth Capital Partners, LLCを意味します。

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“説明書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“目論見書補足「」は、証券法の規制424（b）に準拠した目論見書の補足であり、会社が委員会に提出し、クロージング時に各購入者へ提供するものです。

“購入者 パーティー「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

“登録 声明書「」は、購入者に対して株式の販売を登録するコミッションファイル番号333-282846を持つ有効登録声明を意味し、Rule 462(b) 登録声明を含みます。

“必要な承認 「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「144条規則」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された144条規則であって、その後修正または解釈された場合を含め、同様の目的および効果を持つ委員会によって採択された類似する規則または規制を意味する。」

“ルール424「」は、証券法に基づく委員会によって定められたルール424を意味し、当該ルールは時折修正または解釈されることがあります。同じ目的と効果を持つ、当該ルールと実質的に同等の目的と効果を持つ、委員会によって今後採択される同様のルールまたは規制も含みます。

“規則 462(b) 登録声明「」は、会社が追加の株式を登録するために作成した登録届出書を意味し、 ここに記載された日付までに委員会に提出され、証券法に基づいて委員会によって定められたルール462(b)により自動的に有効となったものを指します。

“SECレポート「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“証券法 「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株式「」は、本契約に基づき各購入者に発行または発行される普通株式の株式を意味します。

“空売り「ショートセール」とは、取引所法200条に定義されるすべての「ショートセール」を意味するものである（ただし、普通株式の株式の位置付けおよび/または借入を含まないものとみなされる）。

“申込金額「申込金額」とは、各購入者に関して、この契約書の署名ページに記載された購入者の名前の隣にある見出し「Subscription Amount」の下に指定された株式を購入するために支払われる総額で、米ドルで、すべての投資がすぐに利用可能です。

“子会社「」は、スケジュール3.1（a）に示されているとおり、会社の子会社を意味し、適用される場合、ここでの日付以降に形成または取得された会社の直接または間接の子会社も含みます。 スケジュール3.1(a)また、ここでの日付以降に形成または取得された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「”」は、当該日に普通株式が上場または取引されている次の市場や取引所を意味します：nyseアメリカ、ナスダックキャピタル市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルセレクト市場、またはニューヨーク証券取引所（またはそのいずれかの後継者）。

“取引書類”は本契約、ロックアップ契約、これに関連するすべての展示物およびスケジュール、ならびにここにおいて考慮される取引に関連して締結された他の文書または契約を意味します。

“譲渡代理人”はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを意味し、現在の会社のトランスファー・エージェントであり、郵送先住所はニューヨーク州ニューヨーク、1ステート・ストリート、100044で、メールアドレスは_________、および会社の後継トランスファー・エージェントを含みます。

“変数 レート取引「”」は、セクション4.11（b）で定義されている意味を有するものとする。

第II章
売買

2.1 クロージング. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, up to an aggregate of $36,178,500.93 of Shares. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur at the offices of EGS or such other location as the parties shall mutually agree take place remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “プレ決済期間）、そのような購入者は、締結時にこの下で発行される株式のすべてまたは一部を、他の人に売却します（総称して“プレ決済シェア）、そのような購入者は、自動的に（そのような購入者または会社による追加の必要な行動なしに）締結時にそのようなプレセトルメント株式を購入することに無条件に拘束されるものと見なされます。前提として、会社は、プレセトルメント株式の購入価格の受領前に、そのような購入者にプレセトルメント株式を引き渡す必要はありません。さらに前提として、会社は、前述の内容が、そのような購入者によってプレセトルメント期間中に他の誰かに普通株式を売却するかどうかについての表明や約束を構成しないことをここに認め、同意します。そのような購入者による普通株式の売却に関する決定は、販売を実行することを選択した時のみに基づいて行われます。ここにおいて異なる内容がある場合を除き、署名ページに記載された購入者のサブスクリプション額と合わせて、そのような購入者（およびその関連会社）がここで購入する株式の数は、その時点でのそのような購入者（およびその関連会社）が所有するすべての普通株式と合計されても、締結時点で発行され流通している普通株式の9.9％を超えるのを引き起こさないものとします（“最大の恩恵所有権）、およびそのような購入者のサブスクリプション額は、締結前にその額がベネフィシャルオーナーシップマキシマムを超える場合、その株式の締結時の発行に条件付けられます。購入者の株式のベネフィシャルオーナーシップがベネフィシャルオーナーシップマキシマムを超えると見なされる場合、そのような購入者のサブスクリプション額は、この段落に従って必要に応じて自動的に減額されます。

2.2 配達数.

(a) クロージング日の前日まで（以下に示す場合を除く）、当社は各購入者に以下を納入するか納入させること。

(i) 会社によって正当に実行された本契約;

(ii) 会社顧問の法的意見書が、プレースメントエージェントおよび購入者に向けられ、プレースメントエージェントおよび購入者にとって合理的に受け入れ可能な形式であること。

(iii) セクション2.1に従い、会社は各購入者に対して会社の公式文書に記載された送金指示を、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名されたものとして提供しなければならない。

(iv) セクション2.1に従い、譲渡エージェントへの取り消し不可能な指示のコピーを、譲渡エージェントに対して迅速に届けるよう指示するものとして提供しなければならない。DWAC））購入者のサブスクリプション金額を1株あたりの購入価格で割った金額に相当する株式を、当該購入者の名義で登録する。

(v) 本契約の締結日には、適切に実行されたロックアップ契約があること；

(vi) 目論見書および目論見書補足（これは証券法第172条に従って提供される場合があります）。

(b) 閉鎖日までに、各購入者は、次の書類を当社に納入するか、その納入を行うよう努めなければなりません。

（i）この契約は、その購入者が適切に署名・押印することによって正式に履行されます。

(ii) 購入者の申込金額、この金額は会社またはその指定者との「引き渡し対決」決済に利用可能である必要があります

2.3 クロージング 条件.

（ａ）クロージングに関する当社の義務は、次の条件が満たされることを前提としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証が、締結日には全ての重要な点において正確であること（または表明や保証が重要性によって制限される場合には全ての点において）（特定の日付においては、重要な点において正確である必要があり、重要性によって制限される場合には全ての点においてその日付における正確性を保つこと）。

(ii) 各購入者が履行しなければならない全ての債務、契約義務、および合意事項が、閉鎖日までに履行されていること；および

（ｉｉｉ）各購入者が本契約のセクション2.2（ｂ）で規定されたアイテムを納品すること。

(b)注文に関する本契約の結論に必要な条件は、以下の条件が満たされていることにかかっています。

(i) すべての重要な点において（または、表明や保証が重要性や重要な不利効果によって制限される場合、すべての点において）作成時および本契約の締結日当日の会社の表明および保証の正確性（特定の日付におけるものである場合を除き、その場合はその日付においてすべての重要な点において正確でなければならず、または、表明や保証が重要性または重要な不利効果によって制限される場合、すべての点において、その日付の正確性であること）。

(ii) 当社が履行しなければならない全ての義務、契約義務、および合意事項が、閉鎖日までに履行されていること；

(iii) 当社が本契約2.2（a）に規定された品目を納入すること；

(iv) 会社に関して重大不利影響がないこと。

(v) 本日より締結日までの間、普通株の取引は委員会または会社の主要取引市場によって停止されてはならず、締結日前の任意の時点において、ブルームバーグL.P.によって報告された証券の一般的な取引は停止または制限されてはならず、また、最低価格がそのサービスによって報告された証券や任意の取引市場の取引に設定されてはならず、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行モラトリアムが宣言されてはならず、また、戦闘行為の重大な発生またはエスカレーション、またはその影響が財務市場に与える影響が重大な国または国際的な災害が発生した場合には、その結果、当該購入者の合理的な判断において、締結時に株式を購入することが実行不可能または不適切とされる事態が生じること。

第III章。
表明と保証

3.1 会社の表明および保証事項. 開示スケジュールに記載されていない限り、 および更に開示スケジュールは本書の一部とみなされ、本書に記載されたいかなる表現も、当該開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲に応じて修正および制約されます。合弁会社は、ここに各Purchaser に以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社。全セクターの直接および間接の子会社は以下のとおりです。 スケジュール3.1(a)当社は、直接または間接的に、各子会社の資本株式またはその他の株式持分を、任意の先取特権なしですべて所有しており、各子会社の発行済株式は正当に発行され、全額が支払われ、評価され、新株予約権や類似の権利なしで証券を購読または購入できます。 当社が子会社を持っていない場合、取引書類における子会社またはそのいずれかへのすべての言及は無視されます。

(b) 組織と資格当社および各子会社は、所在地の法律に従って設立または組織され、正当に存在し、定められた権限と権限を有して、現在行っている業務を遂行するために必要な資産および財産を所有および使用することができます。当社および子会社は、それぞれの証明書または組織的な規則に違反またはデフォルトしておらず、設立状況が良好であり、手続きが済んでおり、手続きに必要な場合は、法人やその他の実体として外国の各管轄区域で適切に資格を取得しており、そうしない場合、事案書類の合法性、有効性、強制力に、会社と子会社の業績、資産、ビジネス、展望または状態（財務上またはその他）、およびいずれかの（i）、（ii）または（iii）のいずれかの物質的な不利益の影響を与えることはない 「」、および取引文書のいかなる時点での本質的に権利を履行する能力（i）、（ii）または（iii）を妨げることはない（これらのいずれかを妨げることはできないか、合理的に期待できない場合） 、トランザクション文書の義務。Material Adverse Effect訴訟は、そのような権限、権限、または資格を無効にしたり、制限したり、縮小したりするために開始されました。

(c) 認証; 執行本社は、本契約及びその他の取引書類によって想定される取引を完了するための法人権限を有し、本契約及びその他の取引書類によって締結された契約を履行するために必要な義務を遵守することができる。本契約及びその他の取引書類を締結することが本社によるあらゆる必要な行動により正式に承認され、本社、取締役会又は同社株主による本契約又は別途の必要承認以外の追加の措置は必要でない。本社が当該取引書類に署名押印し、本契約に従って納入するために必要な場合には、有効な合意になり、その通りの義務を負うものとする。ただし、（i）一般公正原則及び債権者権利の執行に影響を与える一般適用の破産、企業更生、再生手続き及びその他の法律により制限され、（ii）特定執行、差止め救済又はその他の公正な救済を利用可能にする法律により制限され、及び（iii）適用法により補償及び貢献規定が制限される場合があることを除き、当該契約は有効かつ拘束力があり、本社に対して履行可能である。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 申請、同意、承認. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement, (iii) application(s) to each applicable Trading Market for the listing of the Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) such filings as are required to be made under applicable state securities laws (collectively, the “必要な承認”).

(f) 株式の発行 および登録. 株式は適切に承認されており、適用される取引文書に従って発行され、支払われた場合、適切におよび有効に発行され、全額支払われており、会社によって課されるすべての担保権から自由で明確です。会社は、2024年11月1日に発効した証券法の要件に従って登録声明書を準備し提出しました（"。効力発生日）を含む目論見書および本契約の締結日に必要とされた可能性のある修正および補足が含まれます。登録声明書は証券法の下で発効しており、登録声明の効力を妨げたり、一時停止したりする停止命令が委員会によって発行されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、会社の知識によれば委員会によって脅かされることもありませんでした。会社は、委員会の規則および規制により必要とされる場合、ルール424(b)に従って目論見書を委員会に提出します。登録声明書およびその修正が発効したとき、本契約の締結日、およびクロージング日には、登録声明書およびその修正は、証券法の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含むことはなく、含まれるべき重要な事実を省略することもなく、そこに記載された陳述を誤解を招かないようにするために必要です。そして、目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行されたとき、およびクロージング日には、証券法の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含むことはなく、そこに記載された陳述を、作成された状況を考慮して誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することもありませんでした。会社は登録声明書を提出した時点でS-3フォームを使用する資格がありました。会社は証券法のもとでS-3フォームを使用する資格があり、S-3フォームの一般指示I.b.1に定められた取引要件を満たしています。

(g) 資本金本日時点における会社の資本額は、以下の「スケジュール3.1(g)」に記載されています。また、本日時点で会社の関係者が所有している普通株式の数も含まれます。会社は、上場取引法の最近の定期報告書以降、社員株式オプションの行使、従業員株式購入計画による普通株式の発行、および上場取引法の最近の定期報告書の日時点で未決済の普通株式等の転換行使による発行を除いて、株式を発行していません。締結書類によって規定される取引に参加する権利が、先取権や優先的買取権、参加権または類似する権利、または、普通株式または子会社の資本株式を取得するための権利を持つ者はいません。証券の売買を除いて、「スケジュール3.1(g)」に記載されているもの以外に、普通株式または子会社の資本株式の追加発行をすることを定めた、債権、約束、合意または取り決め、または、普通株式または子会社の資本株式または普通株式等に転換可能または行使可能または交換可能な権利または義務を有する証券、権利または義務を持つ契約、約束、合意または取り決めはありません。「スケジュール3.1(g)」に記載されていることを除いて、証券または子会社の発行にともない、その証券または契約、権利または義務の行使、換算、交換またはリセット価格を調整する規定を含む証券または契約はありません。証券または子会社のいずれにも、償還または同等の規定を含む証券または契約はなく、「スケジュール3.1(g)」に記載されていることを除き、会社または子会社が自己の証券を償還することを定めた契約、約束、合意または取り決めはありません。会社は、株価上昇権、ファントム株式計画または類似の計画または契約を持っていません。全ての発行済普通株式は、正当に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、未払担保権がありません。また、連邦および州の証券法に従って発行され、何らかの先贈的権利または証券の購入に関する類似の権利に違反して発行された株式はありません。証券の発行と売却には、株主、取締役会その他の承認または認証は必要ありません。会社が当事者である、または会社の株主の間であると、会社が知っている限り、会社の資本株式に関する株主契約、投票契約、その他の類似の契約はありません。 スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？ スケジュール 3.1(g) も含めて、ここに記載された日付現在の会社の関連会社が保有する普通株式の株数を含める。 会社は、従業員株式オプションプランに基づく従業員株式オプションの行使、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および 直近の定期報告書の提出日現在の発行済みの普通株式の転換および/または行使に基づく以外に、証券取引法に基づいて直近に提出された定期報告書以降一切の資本株を発行していない。どの者にも、取引文書によって想定される取引に参加するための優先購入権、優先権、参加権、または同様の権利はない。 スケジュール 3.1(g)そのため、会社または任何の子会社が普通株式や子会社の資本株に関して、オプション、ワラント、購読するための権利、呼び出しや、その他の性質の約束が存在しない、またはそれに関連する証券、権利または義務、または、物件にどのようにして出資された者が普通株式または子会社の資本株を発行する義務があるまたはなる可能性がある契約、約束、理解または取り決めは存在しない。普通株式の発行および販売は、会社または任何の子会社に、普通株式や他の証券を何人にも発行する義務を課すことはない（購入者を除く）。会社または任何の子会社において、これらの証券または器具の発行に際してそのような証券または器具の行使、転換、交換またはリセット価格を調整する条項を含む未発行の証券または器具は存在しない。会社または任何の子会社において、金銭的支払いのための条項を含む未発行の証券または器具は存在せず、会社または任何の子会社がその証券を償還する義務がある場合やそのような子会社の証券を償還する約束、理解または取り決めは存在しない。会社には、株式の価値の増加権や、「ファントム株」計画または契約、またはその他の類似の計画または契約は存在しない。会社の発行済みの資本株はすべて適切に承認され、有効に発行され、完全に対価を支払われ、非課税であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、その中のどの発行済み株式も証券のための優先権や同様の権利の違反として発行されたものではない。株式の発行および販売に関して、株主、取締役会、または他の者のさらなる承認や認可は必要ない。会社の資本株に関して、会社が契約の当事者である株主契約、投票契約、またはその他の類似の契約は存在しない。また、会社の知識に基づくと、会社の株主の間で、そのような契約は存在しない。

(h) SEC レポート; 財務諸表会社は、証券法および交換法の下で提出する必要のあるすべての報告、スケジュール、書式、声明およびその他の文書、およびそれらに関連する展示および参照文書を含む、ここでは総称して「プロスペクタス」として、2年（または法律または規制により当該資料を提出する義務を負った期間が短い場合は当該期間）の日付より前に、セクション13（a）または15（d）のいずれかに基づいてここに提出された。または、有効な延長を受けてそのような提出期限を延長し、そのようなSECレポートの有効期を満了する前に提出された。それらの日付において、SECレポートは、適用される証券法および交換法の要件をすべて守り、当該SECレポートには、虚偽の事実または記載が必要な真実の事実が含まれていないか、当該事実を記載する必要がないことがない。会社は、証券法に基づくルール144（i）の対象になったことがない。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、当該SECレポートが提出された時点での適用される会計要件および委員会の規則および規制をすべて守り、合理的に満足のいく内容である。その財務諸表は、「財務諸表」として、当該期間中、米国で一貫して適用される一般的に受け入れられた会計原則に従って作成されており（当該財務諸表またはその参考資料に示される場合を除く）、未監査の財務諸表は、GAAPに必要なすべての注釈を含まない場合があり、それらの日付の会社およびその連結子会社の財務状況および当時の業績およびキャッシュフローをすべて実質的に公正に示し、未監査の場合は通常の業務上の、無形の、年末検査調整を考慮します。SECレポート）として、期限内に提出されるか、提出期限の有効な延長を受けており、いかなる延長の有効期限前にそのようなSEC報告書を提出しています。それぞれの日付において、SEC報告書は証券取引法および流通法の要求事項に重大な点で準拠しており、提出時にSEC報告書には重要な事実の虚偽の記述や、そこに記載する必要がある重要な事実を省略することはありませんでした。その結果、どのような状況においても、そこに記載された声明が誤解を招くことはありません。会社は、証券取引法の下でルール144(i)の対象となる発行者であったことはありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件および提出時点での委員会の規則および規制に重大な点で準拠しています。そのような財務諸表は、関与する期間中、一貫した基準で適用される米国一般に認められた会計原則に従って作成されています（「GAAP全セクターは、当期間を通じて一貫して適用される米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成された本報告書に含まれる連結財務諸表は、すべて公正に、実質的に、財務状況を正確に反映し、期間の収益およびキャッシュフローを正確に反映しており、適用される情報開示要件に準拠し、すべてのわかりやすいセクションで正確かつ完全な情報を提供します。いうまでもなく、本報告書に含まれる経理決算には、必要に応じて適切な説明が含まれています。

(i) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向。最新の監査された財務諸表の日付以降の期間で、シークレットドキュメントに記載されていないものを除いて、 スケジュール 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Shares contemplated by this Agreement or as set forth on スケジュール 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j) 訴訟除非另有规定。 Schedule 3.1(j)以下の事項を除き、会社、子会社、もしくはそれらの各種資産に対して、あるいは影響し得る裁判所、調停者、政府機関若しくは行政機関、規制当局（国内、州、郡、地方、外国含む）によって、現在審理中若しくは脅威となっている、またはない（以下「Actionstop注文若しくは成行の逆指値注文として、インブストクミッションによる効力停止またはその他の注文は発行されていない。また、会社、子会社、もしくはその役員に関して、連邦または州の証券関連法令に違反するクレームや、任務違反に関して、未審理の訴訟があるわけでもない。 Schedule 3.1(j), (i) 取引書類または株式の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼすか挑戦するか、(ii) 不利な決定があった場合、重要な悪影響を生じるか、合理的に予測される可能性がある。会社、またはその子会社、もしくはその取締役や役員は、連邦または州の証券法に違反したり、受託者責任を侵害したという主張を含むいかなる行動の対象にもなっていないし、なったこともない。会社の知識によれば、会社や現在または過去の取締役や役員に関するいかなる調査も進行中でも予想されていない。委員会は、会社または子会社が申請した証券取引法または証券法に基づく登録声明の効果を一時停止するような停止命令やその他の命令を出していない。

(k) 労働関係会社の従業員に関して労働争議は存在せず、会社が知る限り、重大な悪影響をもたらす可能性があるとは思われない。会社またはその子会社の従業員は、会社またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、会社またはその子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると信じています。会社は、会社または子会社の取締役のうち、いずれかが今後、雇用契約、機密保持、開示または独占情報契約、競業禁止契約、その他の契約または第三者に有利な制限契約の重要な条件に違反しているか、または違反する予定であるかを知りません。また、各取締役の引き続き雇用されていることは、会社またはその子会社が前述のいずれかに関連していかなる責任にも直面するものではないと考えています。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件および賃金、労働時間に関連するすべての米国の連邦、州、地方および外国の法律および規制について、単独でも合計しても、重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されない限り、遵守しています。

(l) 最高財務責任者会社またはその子会社は、債務不履行や違反がなく（および放棄されていない事象もない）、会社またはその子会社が不履行に陥る可能性のある（複数回の通知や経過時間の経過またはその両方によって形成される）債務不履行、違反の事象を受け取っていない。また、会社またはその子会社が当事者となるもしくは当該会社またはその財産のいずれかに拘束される、任意債券、ローン、与信契約またはその他の契約または文書において、デフォルトを起こさない（かかるデフォルトや違反が放棄されているかどうかに関わらず）ことについての申し立て通知を受け取っていない（この不履行や違反が放棄されているかどうかに関わらず）、（ii）が裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の判決、命令、または命令に違反しているわけでも、（iii）が政府機関の任意の法令、規則、条例に違反しているわけでもないことを、包括的な範囲で、税金、環境保護、職業安全衛生、製品品質、製品安全、雇用および労働問題を含む外国、連邦、州、地方のすべての法令に関するすべての外国、連邦、州および地方の法令に関するその他の合意。ただし、各場合において重大な不利益につながるものとして合理的に予想されない限り。

(m) 環境法会社およびその子会社は、汚染または盈健医療集もしくは環境保護に関連する連邦、州、地方および外国の法律に適合していること、大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む環境に関する法律（排出物、放出物、化学、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質や廃棄物の排出、放出、漏洩、または脅迫性の排出、放出、または漏出に関連する法律を含む）に関連するすべての要件に適合していること、有関する環境法に従い、それぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、その他の承認を取得していること、および（iii）は、各々（i）、（ii）、および（iii）の各条項において、適切に遵守しないと、それぞれ個別または累計的に、実質的悪影響を引き起こすと合理的に予想されるすべての許可、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件に遵守している危険物資（ii）適用される環境法によって要求される許可、ライセンスその他の承認を取得しています。環境法」全業界企業は、それぞれのビジネスを遂行するために必要なすべての許可、ライセンス、その他の環境法に適合する承認を取得しています。そして（iii）は、各々（i）、（ii）、および（iii）の各条項において、適切に遵守しないと、それぞれ個別または累計的に、実質的悪影響を引き起こすと合理的に予想されるすべての許可、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件に遵守している

(n) 規制当局 許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

(o) 資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して所有権を有し、会社および子会社のビジネスに重要なすべての動産に対して所有権を有し、それらがそのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用すること、および今後使用することを実質的に妨げるような担保権を除き、すべてを自由かつ明示的に所有しています（i）そのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用しようとしている用途に実質的な妨げとならない抵当権。、および（ii）連邦、州、またはその他の税金の支払いの保証としての抵当権を除き、これらに適切な備えがGAAPに従って行われており、その支払いが滞納されていないか、または罰則の対象となっていません。会社および子会社がリース契約で保有している不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続し、強制可能なリース契約で保有されています。

(p) 知的財産当社及び子会社は、SEC報告書で説明されている各事業に必要な、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権並びに類似する権利をすべて有しており、または使用権を有しており、これらが不足している場合には「重大な不利益効果」が生じる可能性があるものとします（以下、「貴様」といいます）。知的財産権本契約の締結日より2年以内に、知的財産権のいずれかが満了、失効、放棄された旨の通知（書面によるものであってもその他方法によるものであっても）を、会社または出資子会社は受領していない。また、最新の監査済み財務諸表に含まれる日付から本契約の締結日までに、会社または出資子会社は、知的財産権がどの人の権利を侵害するかを違反するかについて、通知を受領しておらず、またはその他の知識を有していない。ただし、重大な不利益を生じないものとして合理的に期待されなかった場合を除く。会社の知識によると、すべてのこのような知的財産権は強制可能であり、他の人による現在の知的財産権のいずれかの侵害は存在していない。会社およびその子会社は、自らの知的財産の秘密性、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、それが重大不利益をもたらすことが合理的に期待されない限り。

(q) 保険会社および子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社から、会社および子会社が従事する事業において、慎重かつ慣習的な金額で、そのような損失およびリスクに対する保険を保有しています。これには、申込金額と同額以上の役員および取締役の保険が含まれます。会社または子会社は、そのような保険契約が切れた場合にその契約を更新できなくなる理由がないと考えており、同種の保険会社から同様の保険を必要な場合には、重要な費用の増加なしにビジネスを継続できるものと考えています。

(r) 子会社や従業員との取引「に記載されている場合を除き、 『スケジュール3.1（r）』を除き、当社の役員または取締役ならびに子会社のいずれの従業員にも、会社または関連会社との取引が現在あると知られておらず（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）120,000ドルを超える事項がない契約、合意またはその他の取引がありません。当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または当該役員、取締役または従業員が有するいずれかの機関において、役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーである場合を除きます。、会社または子会社の役員または取締役および、会社または子会社の従業員の知識によると、会社または子会社と現在取引している者はいません（従業員、役員、取締役としてのサービスを提供する契約など）。具体的には、会社または子会社と取引している会社またはサブ企業に対して（以下略）

(s) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム. 会社および子会社は、ここに記載された日および完結日（Closing Date）に有効な、修正された2002年のサーベンス・オクスリー法(Sarbanes-Oxley Act of 2002)のすべての適用要件に準拠しています。会社および子会社は、次のことを確実に提供するために十分な内部会計管理システムを維持しています： (i) 取引は経営陣の一般または特定の承認に従って実行され、 (ii) 取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産のアカウンタビリティを維持するために必要に応じて記録され、 (iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般または特定の承認に従ってのみ許可され、 (iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、適切な間隔で既存の資産と比較され、差異に関して適切な措置が講じられます。会社および子会社は、会社および子会社のための開示管理と手続き（Exchange Actの規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を確立し、その開示管理と手続きが、会社がExchange Actの下で提出または提出する報告書で開示される必要がある情報が、委員会の規則および様式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを確実にするように設計されています。会社の認証役員は、Exchange Actに基づいて最近提出された定期報告の期間の終了時における会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しています（その日を、「評価日no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t) 一部の料金. 会社が配信代理人に支払う手数料を除き、会社またはそのいずれかの子会社が、取引書類に基づいて想定される取引に関して、ブローカー、金融アドバイザー、コンサルタント、発見者、配信代理人、投資銀行、銀行、またはその他の人に対して、仲介手数料や紹介料を支払うことはありません。購入者は、取引書類に基づいて想定される取引に関連して、当該セクションで想定される種類の手数料に関して、他の人が要求する手数料に対する責任を負うことはありません。

(u) 投資 会社会社は、1940年の投資会社法の意味において「投資会社」ではなく、株式の対価を受け取った後は、「投資会社」の関連会社にもならず、また関連会社にもならないものとします。会社は、登録の対象となる「投資会社」とならないように、事業を行います。

(v) あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。。どの個人も、会社またはその子会社が証券法に基づく登録を行う権利を持つものではありません。会社またはその子会社の証券を扱うことは誰にも許されません。

(w) 上場および維持要件. 普通株は、証券取引法第12条(b)または12条(g)に基づいて登録されており、会社は 普通株の登録を終了するための行動を取っておらず、そうする可能性があることを知っている行動も取っていない。 会社は、普通株が上場または引用されている取引市場から、会社がその上場または維持要件を遵守していないとの 通知を、現在から12ヶ月前には受け取っていない。会社は、現在および近い将来も すべての上場および維持要件を遵守していると信じる理由はない。現在、普通株は、預託信託会社または他の確立された 清算機関を通じて電子的に移転することができ、そのための手数料の支払いは最新である。

(x) テイクオーバー保護の適用. 会社および取締役会は、必要な行動をすべて取り、任意の制御株取得、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく 配布を含む）またはその他の類似の反買収条項が、購入者が取引ドキュメントに基づく義務を果たすことにより 適用されることを無効にするための行動を行った。これには、会社が株式を発行する結果としての購入者の 株式の所有に起因するものも含まれる。

(y) 開示. 取引ドキュメントで考慮された取引の重要な条件に関して、会社は、自らまたはその代理で行動する他の人物が 購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成または構成する可能性のある情報を提供したことはないと 確認する。会社は、購入者が会社の証券の取引を行う上で、前述の表明に依存することを理解し確認している。 会社が購入者に提供したすべての開示（この契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、重要な事実の虚偽の表現を 含まず、またはそこで行われた主張を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略していない。 この契約の締結日の12ヶ月前に、会社が発表したプレスリリースは全体として、重要な事実の虚偽の表現を含まず、 またはそこで必要な重要な事実を省略していない。会社は、購入者が本契約で考慮された取引に関して、 ここに特に記載された場合を除き、いかなる表明や保証も行うことはないことを認め、同意する。

(z) いいえ 統合オファリング購入者の表明および保証がセクション3.2に記載されている通り正確であると仮定した場合、 会社、またはその関連会社、またはその委任に基づいて行動する人物は、直接的または間接的に、 価値証券のどのような提供や販売も行ったり、価値証券の購入に関するオファーを求めたりすることはありませんでした。これにより、 本株式の提供が、会社の以前の提供と統合されるような状況が生じることはありません。これは、 会社の証券が上場されているか指定されている取引市場のいかなる適用可能な株主承認規定の目的であっても同様です。

なしSolvency閉鎖日時点での会社の財務状況に基づいて、ここでの株式の売却からの受領の効果を考慮した後、（i）会社の資産の公正な売却可能価値は、現在の債務やその満期時に支払われる必要がある他の負債（既知の条件付き負債を含む）の金額を上回ります、（ii）会社の資産は、現在行われている事業および今後の事業を遂行するための過小な資本ではありません。そして、会社が遂行している事業、連結されたおよび予測される資本要求および資本の可用性を考慮に入れたその資金需要、（iii）会社の現金フローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益と合わせて、現金の予想される使用を考慮した上で、その債務に対し支払われなければならない全額を支払うことができるだけの収益が得られます。会社は満期時に支払う能力を超える債務を負うつもりはありません（債務の支払い時期および金額を考慮に入れます）。会社は、閉鎖日から1年以内に任意の管轄権の破産法または再編法に基づいて再編または清算申請を行うことを信じるに至る事実または状況についての知識はありません。 スケジュール3.1（aa） は、この時点で会社または関連会社の未決済の担保債務および無担保債務を示しており、会社または関連会社が承諾しているものです。この契約の目的は、「Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(bb) 税務状況全セクターの事柄の一部を除き、その他個々にまたは総合して重大な不利益効果をもたらすと合理的に期待される事柄については、会社およびその子会社のそれぞれは、(i)米国連邦、州および地方の所得税、外国の所得税、フランチャイズ税申告書、報告書、宣言書を全て作成または提出し、(ii)これらの申告書に記載または決定された金額が重要である税金、その他の政府の評価および料金を全て支払っており、(iii)これらの申告書が適用される期間以降の全ての重要な税金の支払いに十分な備えをおこなっています。また、いかなる重要な金額の未払い税金も、いかなる管轄区の課税当局によって支払いが要求されているという主張はされておらず、会社またはその子会社の役員はそのような主張の根拠を知っていません。

(cc) 外国の腐敗行為会社またはその子会社、または会社またはその子会社の知識に関与しないかのいずれも、会社またはその子会社を代表して行動するいずれかのエージェントまたはその他の者が、直接または間接に、違法な寄付金、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な支出に関連する資金を使用したことがないこと、外国または国内の政治活動に関連するいかなる違法な支出についても、法人資金を使用して外国または国内の政府公務員や従業員、外国または国内の政党や選挙運動に違法な支払いを行ったことがないこと、会社またはその子会社が（またはその会社が認識している代表者が行った）違法行為に違反していることを充分に開示していないこと、または一切のFCPAの規定において本質的に違反していないことがあるかどうか

FINRAの問題について会計士。会社の会計事務所は、開示スケジュール3.1（dd）に記載されています。 会社の知識と信念に基づき、そのような会計事務所は（i）取引所法に必要な登録済みの公認会計士であること、および（ii）2024年12月31日終了会計年度に含まれる会社の財務諸表に関して意見を表明します。 開示スケジュールに関する事項。会社の知識と信念に基づくと、その会計事務所は (i) 交換法に基づいて要求される登録公認会計事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関する意見を表現することになります。

(ee) 株式の購入に関する認識会社は、各購入者が取引文書およびそれに伴う取引に関して市場性の購入者としてのみ行動していることを認め、同意します。さらに、会社は、いかなる購入者も会社の財務アドバイザーまたは受託者（または同様の立場）として、取引文書およびそれに伴う取引に関して行動していないことを認めます。また、取引文書およびそれに伴う取引に関連して、いかなる購入者やそれらの代理人または代表者から受けたアドバイスは、購入者が株式を購入する際の付随的なものであるに過ぎません。会社は、各購入者に対して、会社がこの契約およびその他の取引文書に入る決定は、会社およびその代表者による取引の独立した評価に基づいています。

(ff)普通株式の売買者の取引活動に関する認識この契約またはそのほかの内容に反して（セクション3.2(f)および4.14を除いて）、会社は次のことを理解し、認めます：(i) 会社から購入を控えるよう依頼されたことはなく、またはいかなる購入者も、買い販売、長期および/または短期のいかなる有価証券の購入に同意していません; (ii) 過去または将来の市場取引やその他の取引（特に短期売却や「派生」取引を含む）は、本取引または将来の私募取引の終了前後において、会社の上場証券の市場価格に悪影響を与える可能性があります; (iii) 各購入者は、トランザクションの当事者である「派生」取引において、現在、直接的または間接的に、普通株に「ショート」ポジションを持っている可能性があります; (iv) 各購入者は、いかなる「派生」取引における市場性の当事者に対して、いかなる提携または支配関係を持っているとみなされないこと。会社はまた、(y) 1人以上の購入者が株式が発行されている間、さまざまなタイミングでヘッジ活動を行う可能性があること、(z) そのようなヘッジ活動（存在する場合）は、ヘッジ活動が行われている時点でおよびその後の既存株主の持分の価値を減少させる可能性があることを理解し、認めます。会社は、そのような前述のヘッジ活動が、いかなる取引文書の違反を構成しないことを認識します。

(gg)規制Mのコンプライアンス. 会社は、また、同社を代表して行動している者が、(i) 直接的または間接的に、 株の販売または再販を容易にするために、同社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こすことを意図した行動を 取っていないことを知っており、(ii) シェアの購買を勧誘するための補償を支払ったり、購入したりしたこともなく、入札したり、 シェアのために補償を支払ったりしたこともなく、(iii) 誰かに、同社の他の証券を購入するように勧誘するための補償を支払ったり、 支払うことに同意したことはありません、(ii) および (iii) の場合を除き、シェアの配置に関連してプレースメントエージェントに支払われた補償。

(hh)サイバーセキュリティ会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、またはその代理人が維持または管理する第三者データを含む）装置またはテクノロジー（総称して、「セキュリティに関する侵害その他の妥協」に関して、重大な悪影響を及ぼす可能性の有無にかかわらず、これに関連する侵害または妥協は発生していません。情報システムおよびデータ） (y) 会社および子会社は、通知を受けておらず、合理的に 考えられるいかなる事件や状況についても知らず、それは、いかなる安全違反または他の妥協によって、It Systems および Data に影響を及ぼすことが期待されます；(ii) 会社および子会社は 現在、適用されるすべての法律、法律、および裁判所や仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、 内部方針およびIt SystemsおよびDataのプライバシーとセキュリティおよびそれらの不正使用、アクセス、横領または改変から dataを保護する契約上の義務、個別または合計でマテリアルな逆効果を及ぼすことはない；(iii) 会社および子会社は、商業的に合理的なセーフガードを実装および維持し、重要な機密情報の保持と保護、すべてのIt SystemsおよびDataの完全性、連続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持している；(iv) 会社および子会社は、業界標準および慣行に一致したバックアップおよび災害回復技術を実装しています。

(ii) データプライバシー法令の遵守。。 (i) 会社及び子会社は、適用されるすべての州、連邦、及び外国のデータプライバシー及びセキュリティ法規、例えば欧州連合の一般データ保護規則 (EU 2016/679) を含め、遵守しており、過去3年間においても遵守していました。 (ii) 会社及び子会社は、個人データ（以下、「Person Data」とします。）、すなわち、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む、「Person Data」を収集、保管、利用、開示、取り扱い、分析するために必要とされる、個人データに関連するポリシーや手続きを満たしていて、これらに遵守し、合理的なステップを講じてコンプライアンスを確保しています（以下、「Person Dataポリシー」とします）。 (iii) 会社は、プライバシー法に従い、顧客、従業員、第三者ベンダー及び代理人に適用可能なポリシーを正確に通知しました。 (iv) 適用可能なポリシーは、当該分野に関連する、会社の現在のプライバシー関連の実務に関するプライバシープラクティスについて正確で十分な通知が提供されており、プライバシー法に従うようになっています。 「Person Data」に関するポリシーにおいて重要な情報は省略されていません。 (ii) 「Person Dataポリシー」に記載された開示は、プライバシー法に違反する不正確、誤解を招く、または欺瞞的なものではありません。 (iv) Transaction Documents の締結、引き渡し及び履行によって、プライバシー法及びポリシーに違反することはありません。 会社及び子会社は、(i) 会社が知る限り、プライバシー法の下で、会社または子会社の実際の、または潜在的な責任に対する警告書面を受け取っていません；(ii) 会社または子会社は、少なくとも部分的には、プライバシー法に基づく規制当局からの調査、是正措置、その他の改善措置の一部を実施したり、支払ったりしていません。(iii) 会社または子会社は、プライバシー法の下での法的または規制当局による命令、勅令、または合意に関連する当事者ではありません。これらのいずれかの事実 (i) 又は (ii) に該当しないことを知っています。 当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法(EU 2016/679) (以下、「GDPR」とします)社内規則「Person Dataポリシー」とは、個人データ関連のポリシーや手続きのことを指します。「Person Data」とは、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む。「個人情報」とは、（i）自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号を指し、（ii）連邦取引委員会法の修正に基づく「個人を識別する情報」として該当する情報、（iii）GDPR によって定義される「個人データ」、および（iv）その自然人またはその家族の識別、または識別された自然人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析を可能とする「その他の情報」を指します。 （i）ポリシーのいずれにも記載されている開示が、プライバシー法のいずれかに違反して不正確、誤解を招く、または欺瞞的でない（ii）取引書類の締結、提出、および実行がプライバシー法またはポリシーのどれかに違反して侵害にならないこと。会社またはその子会社のいずれも（i）会社の知識によると、会社または子会社がプライバシー法のいずれかに基づく責任の実際のまたは潜在的な通知を受けていないこと、または会社または子会社がプライバシー法のいずれかに違反している実際のまたは潜在的な通知を受けていないこと、（ii）現在、全面的にまたは部分的に、プライバシー法に基づく規制当局からの調査、是正措置、またはその他の是正措置を実施または負担していないこと、「その他の情報」の要求または命令の下で調査、是正措置、またはその他の是正措置を行っていないこと、または（iii）プライバシー法の任意または命令、または公的または規制機関となされた裁判所、仲裁人、またはいずれかとの合意が任意または命令に基づく対象になっている事項、義務、または責任を課していないこと

(jj)株式オプションプラン会社が会社の株式オプション計画に基づいて付与するそれぞれの株式オプションは、(i) 会社の株式オプション計画の条件に従い、および (ii) 証券会計基準と関連法においてその株式オプションが付与されたとみなされる日付において、普通株の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社が株式オプション計画の下で付与した株式オプションは遡及されていません。会社が故意に付与したことがない株式オプションは存在せず、会社が故意に、または他に会社のリリースまたはその子会社の会社情報や将来の業績に関する重要情報を公表する前に株式オプションを付与することを調整している事実はありません。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。外国資産管理局のオフィス会社または子会社、会社の知見にかかる、取締役、役員、代理人、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局によって実施されている米国の制裁の対象となっていません。OFAC”).

(ll)米国不動産保有法人会社は、1986年改正内国歳入法のセクション897の意味において、アメリカの不動産保有法人ではなく、かつこれまでそうでなかったことを、購入者の要請に応じて会社が証明しなければならない。

(mm) 銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA連邦準備Federal Reserve本社または子会社、または関連会社が、直接または間接的に、いかなる種類の議決権付株式のうち5％以上、銀行の総資本の25％以上、または連邦準備制度によって規制対象となっている銀行や企業の出資比率が25％以上を所有または支配していません。本社または子会社、または関連会社が、連邦準備制度によって規制される銀行や企業の管理や方針に支配的な影響を及ぼしていません。

(nn) 貨幣 マネーロンダリング当該会社およびその子会社の業務は、常に1970年改正通貨および外国取引報告法、該当する資金洗浄法規およびそれに基づく規則に準拠しており、かかる法律はすべて適用されています（以下、「”」）マネーロンダリング法かつ、当該会社またはその子会社に関して資金洗浄法に関連した法秩序も、会社またはその子会社の知識による限り、有耶無耶であり、現在進行中または脅迫されている訴訟または行政機関または裁判所またはどの仲裁人も含まれてはいません

3.2 購入者の表明及び保証各購入者は、自己及び他の購入者を代表せずに、本日付及びクロージング日時点において、以下のように会社に対して保証し、表明する（特定の日付を示す場合は、その日付において正確であるものとする）:

(a) 組織；権限 そのような購入者は、その成立または設立の管轄地の法律に従い、有効に設立または成立し、良好な状態である個人または法人のいずれかであり、通常の権限である法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有し、取引書類に基づく取引を締結し、この規約の下での義務を遵守する権限を有しています。取引書類の締結および引き受けた取引の実行について、そのような購入者が、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または適用される場合には、類似の行動によって必要なすべての承認を取得していることが適切に認可されました。当該購入者が参加する取引書類は、当該購入者によって適切に締結され、当該規約に従って当該購入者によって提供された場合、その規定に基づいてそれに反しない場合、有効かつ法的に拘束力のある義務を負うものとしますが、次に該当する場合を除きます。 (i)一般的な公正な原則と、債権者の権利の強制執行を制限する一般的な適用法によって制限される場合(ii)特定の履行、禁止令、その他の公正な救済策の可用性に関する法律によって制限される場合、および(iii)適用法によって保証および貢献条項が制限される場合。

(b) 理解または配列売主は独自口座として株式を取得し、その他の者との配布に関する直接または間接の手配や了解はなく、(この表明および保証は、証券法の規定に従って登録声明に基づきまたはその他で株式を売る権利を制限しないものとします)。売主は通常業務の一環として、本契約に基づき株式を取得しています。

(c) 購入者 ステータスその購入者が株式の提供を受けた時点で、その者は証券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)に定義される「認定投資家」であり、現時点でもそうである。

(d) 購入者の経験当該購入者は、自身または代理人とともに、ビジネスおよび財務に関する知識、熟練度、経験を有しており、株式への潜在的な投資のメリットおよびリスクを評価することができるほどの能力を有しています。当該購入者は、株式への経済的リスクを負うことができ、現時点ではその投資の完全な損失を負担することができる能力を有しています。

(e) 情報にアクセスすることその購入者は、取引文書（すべての付属書およびそれに付随するスケジュールを含む）およびSEC報告書をレビューする機会があったことを認めており、(i) 株式の提供の条件および株式への投資のメリットとリスクに関して、会社の代表者に必要と認めた質問を行い、その回答を得る機会が与えられたこと、(ii) 会社およびその財務状況、業績、ビジネス、資産、経営、見通しに関する情報にアクセスできる機会があったこと、これにより投資評価が可能になったこと、(iii) 会社が持っている、または不合理な努力や費用をかけずに取得できる追加情報を入手する機会があったことを認め、同意する。購入者は、プレースメントエージェントやその関連会社が、株式に関して購入者に情報やアドバイスを提供したことはないこと、またその情報やアドバイスが必要でも望まれてもいないことを認め、同意する。プレースメントエージェントやその関連会社は、会社や株式の質に関していかなる表明も行っておらず、また行うこともなく、プレースメントエージェントやその関連会社は、会社に関する非公開の情報を取得している可能性があり、購入者はその情報を提供する必要はないことに同意する。株式の発行に関連して、プレースメントエージェントまたはその関連会社はいずれも購入者に対して、金融アドバイザーまたは受託者として行動していない。

(f) 特定の取引と機密保持. 本契約で contemplated 取引を完了することを除いて、当該購入者は、またその購入者を代表して行動する者、またはその購入者との理解に基づいて、直接または間接的に、会社の証券の購入または売却、ショートセールを実行していない。これには、当該購入者が、会社または会社を代表する他の者から、取引の主要条件を示した用語シート（書面または口頭）を初めて受け取った時点から、本契約の実行直前までの期間が含まれる。前述にもかかわらず、複数のマネージャーがそれぞれのポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の別個の部分を管理する形態の投資ビークルである購入者の場合、ポートフォリオマネージャーは他のポートフォリオマネージャーが管理する他の部分にかかる投資決定について直接知識を持たない場合、上記の表明は、本契約でカバーされた株式を購入するための投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用される。その他の者、すなわち本契約の当事者または当該購入者の代理人（その役員、取締役、パートナー、法律およびその他のアドバイザー、従業員、エージェントおよび関連会社を含むがこれに限らない）に対してを除き、当該購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示の機密性を維持している（この取引の存在および条件を含む）。前述にもかかわらず、誤解を避けるためにここに記載されていることは、株式を見つけたり借りたりすることに関しての表明または保証を構成するものではない、また将来的にショートセールまたは類似の取引を実行することを妨げるものではない。

会社は、本節3.2に記載された表明を修正、改正または影響することはなく、本契約に記載された会社の表明および保証または本契約または当該トランザクションに関連する他のトランザクション文書またはその他の書類または契約に記載された表明および保証にもとづく購入者の権利を制限することはない。前記のように、本書に記載された事項を引き続き行うことは、将来的な空売りや同様の取引を行うために株を発見または借用することを保証する物事、またはそれについての行動を制限する物事を構成するものではない。

第4条。
当事者間のその他の合意事項

4.1 情報提供の提供ただし、いかなる買い手も株式を所有していない期間まで、会社は報告義務を率先して履行することを約束します（もしその報告義務がある場合でも適用期間内にそれを提出し、適用の猶予期間内に提出すべきすべての報告書を適時に提出することを会社は約束します。）

4.2 統合. 会社は、株式の提供または販売に関して株主の承認を必要とするような方法で、証券（証券法第2条で定義される）に関して販売、販売の提案、または購入の提案を求めたり、交渉を行ったりしないものとします。ただし、これらの他の取引の終了前に株主の承認が得られる場合を除きます。

4.3 証券法の開示; 宣伝. 会社は、(a) 開示時に、本契約で考慮される取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 証券取引所法に基づく期限内に取引文書を添付した8-kフォームの最新報告を委員会に提出するものとします。プレスリリースの発行以降、会社は、会社またはその子会社、またはその役員、取締役、従業員、関連会社または代理人が、取引文書に関して購買者に提供したすべての重要な非公開情報を公に開示したと購買者に表示します。さらに、プレスリリースの発行時に発効し、会社は、会社、子会社、またはその役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、プレスリリース発行代理人との間のいかなる書面または口頭の合意の下での秘密保持または類似の義務が終了し、その効力を失うことに同意し、確認します。会社は、各購買者が、会社の証券の取引を行う際に前述の誓約に依存することを理解し、確認します。会社および各購買者は、ここで考慮される取引に関して他のプレスリリースを発行する際にお互いに相談し、会社は各購買者のプレスリリースについて会社の事前の同意なしに、また各購入者は会社のプレスリリースについての許可なしに、いかなるプレスリリースも発行してはならず、その同意は不合理に差し控えられたり遅延されたりしてはなりません。ただし、法的に開示が求められる場合は、その際、開示を行う当事者は、他の当事者にその公表またはコミュニケーションの事前通知を迅速に提供するものとします。前述にもかかわらず、会社は、既知の購買者の名前を公に開示したり、委員会または規制機関、または取引市場へのいかなる提出物においても購買者の名前を含めたりすることはできず、その場合には事前に書面での同意が必要です。ただし、(a) 最終取引文書を委員会に提出する際の連邦証券法で要求される場合、および(b) 法律や取引市場規制に従って開示が求められる場合は、会社はこの(b)項に基づく開示に関して購買者に事前通知を行い、開示に関して合理的にその購買者と協力します。

4.4 株主権利計画会社または、会社の同意の下で、その他の第三者によって、買い手のいかなる主張も会社によっても強制されないことがあります。また、いかなる取得計画、ビジネス取引、対策薬（権利契約の下の分配を含む）または同様の反乱奪取計画または継続して採用されているまたは今後採用される計画において、買い手が「筆頭株主」であるとされることはありません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で証券を受け取ることにより、買い手がいかなる取得計画または同様の取締り計画の規定を引き起こすことがあるとされることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。会社が実施中または今後採用するいかなる管理下の株式取得、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）または類似の反買収計画または取り決めにおいて、またはいかなる買い手が取引文書に基づいて株式を受け取ることによって、または会社と買い手との間の他の合意に基づいて、そのような計画または取り決めの規定を引き起こすと見なされる可能性がある。

4.5 非公開情報取引文書に基づいて想定される取引の重要な条件については、セクション4.4に従って開示されるものを除き、会社は、他の誰かがその代理として行動することはなく、自社の株主またはその代理人または法律顧問に対して重要な非公開情報を提供しないことを誓約し同意する。会社は、各買い手がその前述の誓約を信頼して自社の証券における取引を行うことを理解し確認する。会社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、買い手の同意なしに重要な非公開情報を買い手に提供する場合、会社はここにおいて誓約し同意する。そうした場合、買い手は会社、子会社、またはそれらのそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して秘密保持義務を持たず、会社、子会社、またはそれらのそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、そうした重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を持たない。ただし、買い手は適用法に従う。取引文書に基づいて提供された通知が会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社はその通知の配達と同時に、その通知を現行報告書Form 8-kに基づいて委員会に提出する。会社は、各買い手がその前述の誓約を信頼して自社の証券における取引を行うことを理解し確認する。

4.6 使途 「に記載されている場合を除き、 スケジュール4.7 本契約に添付された内容に従い、会社は本契約に基づく株式の販売から得られた正味収益を運転資金の目的に使用し、以下の目的には使用しないものとします：（a）会社の負債の一部の支払い（会社の通常の業務及び過去の慣行における貿易債務の支払いを除く）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未解決の訴訟の和解、または（d）FCPAまたはOFAC規制に違反して。

4.7 購入者の補償このセクション4.8の規定に従い、会社は各購入者及びその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人（かかる称号を保持していないにもかかわらず、そのような役割を持つ他の者も含む）、その購入者をコントロールする者（証券法第15条および取引法第20条の意味における）、およびそのコントロールする者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（かかる称号を保持していないにもかかわらず、そのような役割を持つ他の者も含む）を（各購入者当事者として）あらゆる損失、負債、義務、請求、偶発事象、損害、費用及び経費から保護し、補償します。これには、あらゆる判決、和解による支払額、裁判費用、合理的な弁護士費用及び調査費用が含まれます。これらは、会社が本契約または他の取引文書で行った表明、保証、誓約または合意のいずれかの違反、または購入者当事者がそのような取引文書や会社の株主との間の契約または理解の下での表明、保証や誓約の重大な違反に基づかない場合のいずれかの行動に起因する場合に適用されます。また、州または連邦の証券法に違反したり、最終的に司法的に詐欺、重大な過失または故意の不正行為として決定された行為によるものも含まれます。もし本契約に基づき補償が要求されるいかなる行動が購入者当事者に対して提起された場合、その購入者当事者は迅速に会社に書面で通知し、会社はその defensa を引き継ぐ権利を有します。各購入者当事者は、その他の行動において個別の弁護人を雇う権利を持ち、defense に参加できますが、そのような弁護人の費用および経費は、特定の状況において会社によって書面で許可されない限り、その購入者当事者が負担します。

4.8 普通株式の予約. 本日現在、会社は十分な数の普通株式を予約し続け、常に優先権なしで発行可能とする。これにより、会社は本契約に基づいて株式を発行することができる。

4.9 普通株式の一覧. 会社は現在上場されている取引市場での普通株式の上場または引用を維持するために最善の努力をすることに同意し、クロージングと同時に、会社はその取引市場に全ての株式を上場または引用するための申請を行い、全ての株式の上場を速やかに確保する。もし会社が他の取引市場で普通株式が取引されることを申請した場合、すべての株式をその申請に含め、できる限り早く他の取引市場に全ての株式が上場されるように必要なその他の行動をとることに同意する。会社はその取引市場で普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な全ての行動を取り、取引市場の規約またはルールに基づく会社の報告、申請及びその他の義務を全て遵守する。会社は、普通株式がデポジトリートラスト会社または他の確立された清算機関を通じて電子的に移転できるよう、資格を維持することに同意し、電子的移転に関してデポジトリートラスト会社またはそのような他の確立された清算機関に対して時間通りに手数料を支払うことを含むが、これに限られない。

4.10 後続の株式販売.

(a) 本日からクロージング日から60日間、会社またはいかなる子会社も、(i) 普通株式または普通株式の相当物の発行または発行の合意に入ったり、発行または発行の提案を発表したりしてはならず、(ii) プロスペクタス補足を除き、いかなる登録声明やその修正または補足を提出してはならず、従業員福利厚生計画に関連してForm S-8の登録声明を提出することはできる。

(b) 本契約の発効日から終了日から6か月後の記念日までの間、会社は会社またはその子会社による普通株式または普通株式の等価物（またはそのユニットの組み合わせ）を発行する契約に入ることを禁止されます。可変金利取引」とは、会社が（i）普通株式に転換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売する取引を意味し、これには、（A）債務または株式証券の初回発行後の普通株式の市場価格または引用に基づく、またはそれに連動して変動する転換価格、行使価格または交換レートが含まれるか、または（B）初回発行後の将来の特定の日にリセットされる可能性のある転換、行使または交換価格が含まれる、あるいは会社の事業または普通株式の市場に直接または間接的に関連する特定または条件付き事象が発生した場合にリセットされる価格で、または（ii）会社が将来決定される価格で証券を発行できるような契約に基づいて取引を行うこと、これには、債務の信用ラインや「市場価格でのオファー」などが含まれるがこれに限定されない、を含む。 provided, しかし、終了日から60暦日後、プレースメントエージェントおよびBTIG, LLCを販売代理人とする「市場価格でのオファー」における普通株式の発行および/または入手は、変動金利取引と見なされないことになります。購入者は、会社に対してそのような発行を阻止するための差止命令救済を求める権利を有し、この救済は損害賠償の請求権に加えられます。

(c) 前述のことにかかわらず、この第4.10条は、免除発行に関しては適用されませんが、変動金利取引は免除発行とは見なされません。

4.11 購入者全セクターに対する均等な取り扱い. 取引文書の改訂または放棄に同意あるいは変更するために、いかなる対価も提供されず、いかなる人に対しても支払われることはない。 取引文書のすべての当事者に対しても同じ対価が提供されない限り、取引文書のいかなる条項の改訂や放棄についても同様である。明確化のために、この条項は会社によってすべての購入者に付与された別個の権利を構成し、各購入者によって個別に交渉されるものであり、会社が購入者を一つのクラスとして扱うことを意図し、購入者が株式の購入、処分または投票、その他に関して共同行動をとっていると解釈されることはない。

4.12 特定の取引と機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、いかなる代表者や理解を通じて行動するいかなる関連会社も、契約の実行からこの契約の初回プレスリリースに従って取引が最初に公表されるまでの期間に、会社の証券のいかなる購入または販売（ショートセールを含む）を実行しないことを誓約する。 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、この契約に基づく取引が会社によって初回プレスリリースに従って公に開示されるまでの間、その購入者はこの取引の存在と条件、および開示予定表に含まれる情報（法的およびその他の代理人に開示される場合を除く）の機密性を保持することを誓約する。前述の内容およびこの契約のいかなる相違に関わらず、会社は明示的に認め、次のことに同意する。 (i) いかなる購入者も、契約に基づく取引が最初に公表されるまで、会社のいかなる証券に関しても取引を行わないとの表明、保証、または誓約を行わない。 (ii) いかなる購入者も、契約に基づく取引が初回プレスリリースに従って最初に公表された時点以降、適用される証券法に従っていかなる会社の証券の取引を行うことから制限または禁止されない。 (iii) いかなる購入者も、初回プレスリリースに記載されたように、取引先やその関連会社、役員、取締役、従業員、関連者、または代理人（配置エージェントを含む）に対して、機密性の義務または会社の証券の取引を行わない義務を負わない。前述の内容にかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれの購入者の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャー同士が他の部分の投資決定に関する直接の知識を持たないマルチマネージド投資ビークルの購入者においては、上記の誓約は、この契約に基づいて株式を購入するための投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に関してのみ適用される。

4.13 資本 変更閉鎖日から1周年までは、会社は株主の過半数の書面による同意なしに、普通株式の逆分割や前方分割、または再分類を行ってはならない。ただし、取締役会の誠実な判断により、普通株式を取引市場に上場させ続けるために必要とされる逆分割は除く。

4.14 ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約のいずれかの条項を修正、変更、免除、または終了することはできません。ただし、ロックアップ期間の延長を除きます。また、各ロックアップ契約の規定に従って、各ロックアップ契約の規定を遵守しなければなりません。 ロックアップ契約のいずれかの当事者がロックアップ契約の条項違反をした場合、会社は速やかにそのロックアップ契約の規定の履行を求めるために最善の努力をします。

第V条。
その他の規定

5.1 終了本契約は、本日から5営業日以内に完了しなければ、正式終了するまでの間は、他の契約相手方には何の影響を与えず、購入者の義務のみが解除されることとなります。購入者は、その意向を文書で他の契約相手方に通知する必要があります。^th本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。 provided, しかしこのような終了により、当事者のいずれかが他の当事者に対して違反行為を起こした場合、当事者に対する訴訟権は影響を受けないことに注意してください。

5.2 手数料および費用Transaction Documentsに明確に定められていない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士およびその他の専門家の手数料と経費、もしあれば、ならびにこの契約の交渉、準備、締結、履行に伴うその当事者のすべての経費を支払わなければなりません。会社は、すべての譲渡代理人手数料（これに限定されず、会社によって提出される指示文書の即日処理に必要な手数料、および購入者によって提出される行使通知に必要な手数料を含む）、印紙税およびその他の株式を購入者に譲渡する際に課される税金および料金を支払わなければなりません。

5.3 全セクター 契約取引書類、それらの付属書類やスケジュール、目論見書、および目論見書補足は、本件および関連する事項に関する当事者間の全ての合意を含み、当事者が合併したことを認める、そのような事項に関する、口頭または書面での前提合意および理解をすべて置き換えます。

5.4 通知全通知、通信、配信、または提供が必要または許可されたものは、書面で行われ、次のいずれかについて有効であるものとみなされます：(a) 時間の変速機のタイミング（もしそのような通知または通信がNew York City時間の午後5時30分までに、取引日において添付された署名ページに記載された電子メールアドレスを通じて配信された場合）、(b) 次の取引日の翌取引日、もしそのような通知または通信が取引日でない日またはNew York City時間の午後5時30分以降に添付された署名ページに記載された電子メールアドレスを通じて配信された場合、(c) 発送日から2取引日後、米国で認識された一晩を超える宅配便サービスで送付された場合、または(d)通知を受ける必要がある当事者が実際に受領した場合。そのような通知および通信の宛先は、ここに添付された署名ページに記載されています。取引書類に基づいて提供される通知が、または、会社または関連会社に関する重要な非公開情報を構成する場合、会社はそのような通知を同時に委員会に提出し、現行報告書8-kフォームの形式で提出しなければなりません。^nd本合意のいかなる条項も、初期の申し込み金額に基づく株の 50.1% 以上を購入した企業および購入者によって署名された書面によって、修正される場合を除いて、放棄、修正、追加または修正されることはできません（または、クロージング前である場合、企業および各購入者）または、放棄の場合、放棄された条項の執行に対して提訴される当事者によって署名された書面によって。 ただし、いかなる修正、修正または放棄も購入者（または購入者グループ）に不采りになる場合は、その比較的影響を受ける購入者（または購入者グループ）の同意も必要です。本合意の条件または要件に関するいかなる違約の放棄も、将来の持続的な違約であると見なすことはできず、後の違約またはその他の条件または要件の放棄またはその他の違反がないことも放棄されるものとみなすこともできません。また、ここでのいかなる権利の行使遅延または疎漏も、そのような権利の行使を阻害するものではありません。本条項 5.5 に従って実施されるいかなる提案された修正または放棄も、これらの影響を受ける購入者の事前の書面での同意を必要とします。本条項 5.5 に従って行われた修正は、各購入者および株主と企業に拘束力があります。

5.5 修正; 免除. 本契約のいかなる規定も、文書により、会社と、ここに基づく初回の購読額に基づいて少なくとも50.1%の持分を購入した購入者が署名した場合（または、クロージング前には、会社と各購入者が署名した場合）を除き、放棄、修正、補足、または改正されることはありません。また、放棄を行う場合には、放棄された規定の執行が求められる当事者が署名しなければなりません。もし、いかなる改正、変更、または放棄が購入者（または複数の購入者）に対して不相応に悪影響を及ぼす場合には、当該不相応に影響を受けた購入者（または少なくとも50.1%の持分を有する複数の購入者）の同意も必要です。本契約のいかなる規定、条件、要件に関しての違反の放棄は、将来の継続的な放棄と見なされることはなく、その後の違反の放棄や本契約の他の規定、条件、要件の放棄とも見なされません。また、当事者がここに基づいて任意の権利を行使するための遅延や省略は、そのような権利の行使に影響を与えません。提案された改正または放棄が、他の購入者の同等の権利および義務に対して不相応に、重要に、また悪影響を与える場合、当該悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。このセクション5.5に従って実効された改正は、各購入者および株式の保有者および会社に対して拘束力を持つものとします。

5.6 見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

5.7 その他の者および譲受人この契約は当事者およびその後継者および認められた譲受人に対して拘束力を有し、利益となります。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、この契約またはこれらに基づく任意の権利または義務を譲渡することはできません（合併を除く）。 購入者は、この契約の権利の一部またはすべてを、その購入者が株式を譲渡または譲渡する者に譲渡することができます。 ただし、その譲受人が、譲渡された株式に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることを書面で同意したものとします。

5.8 第三者の利益を受ける権利なしプレイスメント・エージェントは、この契約における会社の表明、保証、および契約、およびこの契約における購入者の表明、保証、および契約の第三者受益者として意図されています。 この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を目的としており、Section 4.8およびこのセクション5.8に別段の定めがない限り、何らの他の者の利益のためにはなく、また、本契約のいかなる規定も他の者によって強制されるものではありません。

5.9 適用法律建設、有効性、執行及び契約書の解釈に関するすべての問題は、法律上の相反の原則を考慮せずに、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、施行されます。各当事者は、本合意書により検討され、ご使用いただいた他の取引書類に関する解釈、施行およびディフェンスに関する法的手続きは、当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されたものであっても、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されるものとします。各当事者は、明示的にニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属管轄権に従属し、ここに、本契約に基づくまたは本契約に関連するいかなる紛争についても、またここで議論されたいかなる取引についても、ビジネスディフェンス（契約書のいずれかの完全性の維持を含む）に関するいかなる対応策または手順に対しても、州および連邦裁判所マンハッタン区に拘束されることを無期限に了承するものとします。各当事者は、法的手続きに対する個人的な拒否権を放棄し、本合意書におけるお知らせについて有効なアドレスに送信される実際の配達方法により、このような手続きに対して郵送によってコピーが送信された場合、良い且つ十分な手続きおよび通知の範囲内でこれに同意することを明示的に了承し、また、同様の電子メールのような他の方法による通知の範囲を広げることを明示的に了承するものとします。ここに記載されている内容によって、法律に認められている他の方法での手続きの範囲を制限するものと解釈されるべきではありません。もし、いかなる当事者も取引書類のいかなる規定を執行するためにアクションまたは手順を開始した場合、セクター4.8の規定の義務に加えて、そのアクションまたは手順で勝利した当事者は、そのアクションまたは手順に必要な合理的な弁護士費用および他の費用と支出について、非勝利側に対して払い戻されるものとします。

5.10 契約の存続. 本書に含まれる表明および保証は、クロージングおよび株式の引渡し後も存続します。

5.11 実行本契約書は、2つ以上のコピーで締結されることがあり、それらが合算されたものが1つの協定とみなされ、各当事者によって署名されて配布され、対応する当事者すべてに配布された場合に発効するものとします。各当事者が同一のコピーに署名する必要はないことを理解した上でのことです。また、電子メールまたは「.pdf」形式のデータファイルによる署名の場合でも、当該署名は、署名人（またはその代理人）によって有効に締結されたものとし、当該「.pdf」署名ページがその原本であるかのように同じ力と効果を有するものとします。

5.12 分離可能性本覚書の条項、規定、契約または制限のいずれかが管轄裁判所によって無効、違法、空白、または執行不能と判断された場合、ここに記載された残りの条項、規定、契約および制限は完全に有効であり、影響を受けず、無効になることはなく、当事者は商業上合理的な努力を払って、当該条項、規定、契約または制限によって構想された同一または実質的に同一の結果を達成する代替手段を見つけ、利用する努力をします。当事者が無効、違法、空白、または執行不能と後に宣言されるものを含まずにのこりの条項、規定、契約および制限を実行する意図であることをここに明記し、宣言します。

5.13 撤回及び出資撤回権本契約書その他のいかなる規定にもかかわらず、取引書類のいずれかの行使、選択、要求、または選択権に関して、Purchaserが取引書類の下で関連義務を適時履行しない場合、そのようなPurchaserは、任意で、会社に対して書面による通知により、いかなる関連通知、要求、または選択を全部もしくは一部取り消すことができます。これは、将来の行動および権利に影響を与えません。

5.14 株式の交換 . もし株式を証明する証明書や文書が破損、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれを取り消した上で（破損の場合）、または代わりに新しい証明書や文書を発行するか、または発行されるようにしますが、そうした紛失、盗難または破壊について会社が合理的に満足できる証拠の受領を条件とします。そのような状況下で新しい証明書や文書を申請する者は、その補填株式の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な保障を含む）を支払うことにもなります。

5.15 救済措置本規定または法律で付与されたすべての権利、損害の回復を含む権利を有しているだけでなく、買い手および会社は取引書類の下で特定の成果を得る権利を有します。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反による任意の損失について金銭的損害賠償が適切でない場合があることに同意し、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法的な救済が適切であるという答弁を行わないことに同意します。

5.16 支払い 留保会社が取引書類または購買者に対していかなる支払いを行った場合、またはその支払いまたは請求者がそれらを行使する場合、そしてその支払いまたは請求の収益、その強制執行または行使のいかなる部分は後日に無効になり、不正または優先的に宣言され、免除され、回収され、返還または返金を余儀なくされた場合、法律（破産法、州法、連邦法、共通法、裁量的原因を含む）に基づき、信託、受信者、またはその他の人物の下で、そのような復元の範囲内で、本来満たされることを意図していた債務またはその一部が、復活して元通りの力と効力を有する。そうした支払いが行われなかったか、またはその強制執行または相殺が行われなかった場合と同様に。

5.17 独立した 各買主の義務および権利の性質各購入者の取引文書に基づく義務は、他の購入者の義務とは別個のものであり、いかなる購入者も他の購入者の取引文書に従った義務の履行または不履行について責任を負うことはない。ここに記載された内容や他の取引文書、またはここに従ってまたは関連して購入者が行ったいかなる行動も、購入者をパートナーシップ、団体、共同事業またはその他の何らかの形態の法人と見なすものとはならず、購入者がその義務や取引文書に基づく取引に関して何らかの形で共同行動をしているという推定を生じさせるものともならない。各購入者は、自らの権利を独立して保護し、行使する権利を有し、これには本契約または他の取引文書に基づく権利も含まれるが、他の購入者がその目的のために追加の当事者として参加する必要はない。各購入者は、取引文書の検討と交渉において、自身の独立した法律顧問によって代理されている。行政上の便宜のために、各購入者とそのそれぞれの顧問は、EGSを通じて会社とコミュニケーションをとることを選択した。EGSは、いかなる購入者も代表せず、プレースメントエージェントのみを代表している。会社は、便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択したが、それは購入者のいずれかによって要求されたり要請されたりしたからではないことをここに明示的に理解し合意する。ここに記載された本契約及び他の取引文書の各条項は、会社と購入者の間のものであり、会社と購入者全体の間のものではなく、購入者間のものでもないことを明示的に理解し合意する。

5.18 損害賠償金本取引書に基づく未払いの部分的な損害賠償金その他の未払い金額が全て支払われるまで、会社の損害賠償金の支払いおよびその他の金銭上の義務は継続され、これにより、部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われる義務があるにもかかわらず、当該部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われるべき文書および保証が取消された場合であっても、この義務は終了しないものとする。

5.19 土曜日、日曜日、祝日等 この契約により必要または付与された任意の行動の実行または権利の失効の最後のまたは指定された日がビジネスデーでない場合、そのような行動は次のビジネスデーに実行されることができます。

5.20 建設両者とも、お互いと/またはそれぞれの弁護士が取引書類を見直し、修正する機会を持ったことを合意する。従って、曖昧さがある場合は記載者（ドラフトする側）に不利に解釈される、という通常の解釈規則は、本合意または本合意の修正書の解釈には適用されない。さらに、取引書類のCommon Stockの株価やシェアに関する全ての参照は、本契約日以降に逆　または前方の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、その他の類似する株式移転が発生した場合に対して調整される。

5.21 陪審裁判の免除. 各当事者は、他の当事者によって提起される任意の管轄区域での任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、適用法に基づく最大限の範囲で、知りうる限り、知らず知らずに審判を明示的、無条件、無撤回、そして永遠に放棄することを知り、意図的に行います。陪審審理による。

(署名ページが続きます)

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

[購入者署名ページを psqh 証券購入契約

以上のように、 各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

買付人名：________________________________________________________

Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認済み署名者の電子メールアドレス：_________________________________________

購入者への通知先住所：

証券の配送先住所（通知先住所と異なる場合）：

普通株式： _________________

シェア：_________________

☐ この契約に反するものであっても、チェックを入れることにより、上記署名者による本契約に基づく有価証券の購入、および上記署名者が会社からそのような有価証券を購入することに基づく会社の販売の諸義務は無条件となり、クロージングの条件は無視されるものとします。第2取引日までにクロージングが行われ、(iii)本契約により予定されていた（ただし、上記（i）で無視される前のもの）クロージングの条件により、会社または上記署名者がいかなる合意書、文書、証明書など、または対価（該当する場合）を履行することが要求されていた場合、それはクロージング日において会社または上記署名者の（該当する）無条件の義務となり、履行されるべきものとします。

☐ 本契約の内容に反する何もかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、(i) 本契約に記載された証券を上記署名者が会社から購入する義務および会社が上記署名者にその証券を販売する義務は無条件であり、クローズに対するすべての条件は無視されること、(ii) クローズは本契約の日付の翌営業日(第1営業日)に行われること、(iii) 本契約で考慮されたクローズの条件（ただし、上記の(i)により無視される前のもの）は、会社または上記署名者が同意書、契約書、証明書その他の類似のものや購入価格（該当する場合）の提供を必要とする場合、もはや条件とはならず、代わりに会社または上記署名者（該当する場合）がその合意書、契約書、証明書その他の類似のものや購入価格（該当する場合）をクローズ日に他方に提供する無条件の義務となること。

署名ページの続き

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