第 5.1 展览

		NELSON MULLINS RILEY & SCARBOROUGH LLP   律师和法律顾问
		101 Constitution Ave, NW 900室 华盛顿特区，20001 nelsonmullins.com

2024年12月4日

PSQ控股有限公司。

250 S. Australian Avenue, Suite 1300

西棕榈滩，FL 33401

女士们，先生们：

我们已经作为PSQ Holdings, Inc.（以下简称“公司”）的法律顾问，协助该公司发行总计7,813,931股面值为$0.0001每股的A类普通股（以下简称“股份”），这些股份在提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）的S-3表格（登记号为333-282846）下注册，该登记声明根据1933年修订的证券法案（以下简称“法案”）于2024年11月1日被委员会宣布生效。

这些股份将由公司根据特定于2024年12月4日的《证券购买协议》（以下简称“购买协议”）出售给购买方，购买方的形式已经作为该公司8-k表格上附表5.1展示。

本意见函是根据证券法案第601(b)(5)条规定交付的，并且本意见不表达与注册声明内容相关的任何意见。

作为法律顾问，关于这个意见，我们已经检查并依赖我们认为必要或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书的原件或经过我们认可的副本，以使我们能够发表下面表达的意见，其中包括（i）注册声明及其附件以及其中引用的文件；（ii）2024年11月1日日付的基本招股说明书，连同其中引用的文件，与注册声明一起提交给委员会的依据证券法案424(b)规则的关于股份发行的招股说明书（以下简称“招股说明书补充”以及基本招股说明书，合称“招股说明书”）；（iii）公司的组织文件，包括公司的经修改及目前有效的修正章程和修正公司章程，以及经修改及目前有效的公司章程；（iv）有关公司授权出售和发行股份的公司董事会会议记录和记录；和（v）购买协议。我们还审查了其他相关文件并进行了其他适当的调查。

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PSQ控股有限公司。

第2页

为了发表这一意见，我们假定，未经调查，所有签名的真实性，所有证书的正确性，提交给我们的所有文件的真实性如原件一样，作为认证或复印本提交的所有文件与原始文件一致，这些副本的原始文件的真实性，以及我们通过公司提供的所有记录的准确性和完整性。此外，在发表这一意见时，我们假定股份将以注册声明，基础招股说明书和招股说明书补充资料中确定或提到的方式和条款进行报价，包括所有的补充资料和修正。

我们的意见仅限于本文所述事项。此处表达的意见所涵盖的法律仅限于美利坚合众国的联邦法律和特拉华州以及纽约州的内部法律。

基于上述理由，依赖于此，我们认为股份已经得到妥善授权，并在购买协议的条款下发行和交付后，将被有效发行，全额支付并且不可再评估。

我们特此同意将这一意见作为注册声明的附件提交，并进一步同意在注册声明，基础招股说明书和招股说明书补充资料中使用我们的姓名作为“法律事务”的题目。通过给予这些同意，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《委员会规则和规定》所要求同意的人员范畴。