附件 10.1

放置代理协议

2024年12月4日

Roth Capital Partners, LLC

888 San Clemente Drive, Suite 400

加利福尼亚州纽波特海滩邮递区号92660

女士们，先生们：

介绍根据本协议的条款和条件（本“协议）、PSQ Holdings, Inc.，一家特拉华州的公司（公司），特此同意出售公司注册证券总额不超过$36,178,500.53，股份包括但不限于7,813,931股（投资者”和， 合称为“投资者通过罗斯资本合伙公司（Roth Capital Partners, LLC）("Roth）作为承销商 （"认购代理）。公司与投资者为本次发行（如下面定义）签署并交付的相关文件，包括但不限于证券购买协议（"购买协议"），统称为"交易文件"。投资者每股的购买价格为4.63美元。承销商可以保留其他经销商或交易商作为他们的分销商或选定经销商，以便协助本次发行。

公司特此确认与放置代理商的协议如下：

第1节。作为代理的协议

(a) 在公司在此包含的声明、保证和协议的基础上，并且所有条款和条件均需遵循本协议，代理将成为公司根据其在S-3表格下的注册声明（文件编号：333-282846）专属的代理，以进行股份的发行和销售（申报书”），有关发行条款（“提供）将受市场情况和公司、代理与潜在投资者之间的协商的影响。代理将以合理的最大努力为基础进行操作，而公司同意并承认不保证股份的成功销售，或任何部分的成功销售在潜在的发行中。在任何情况下，代理或其“关联方”（如下文定义）都没有义务为自己账户承销或购买任何股份，或以其他方式提供任何融资。代理将仅作为公司的代理，并非作为主要方。代理没有权力在任何潜在的股份购买要约中约束公司，公司将享有单独的权利接受股份购买要约，并可拒绝任何此类要约，全部或部分。在本协议的条款和条件下，股份的购买价格的支付和交付将在一个或多个交割（每个称为"结束” 和每次结算发生的日期，被称为“交割日作为对提供服务的补偿，在每个交割日，公司应向承销商支付以下费用和支出：

(i) 现金费用等于公司在交割时从销售股份中获得的总收入的6.0%。

(ii) 公司还同意报销承销商的费用（附支持性发票/收据）$60,000，支付时间为在募集完成时立即支付。

(b) 承销商的独占聘用期限将持续至募集的完成（“独家期”）；然而，任何一方可在提前10天书面通知其他方的情况下终止与自己的聘用。尽管本协议中包含有相反的条款，但关于保密、赔偿和贡献的条款以及公司在赔偿条款中所承担的义务将持续有效，且公司支付实际获得和应支付费用以及根据本协议第1节报销实际产生的可报销费用的义务将继续有效。本协议中的任何内容不得被解释为限制承销商或其附属机构追求、调查、分析、投资或参与与本公司以外的主体（定义如下）之间的投资银行、财务顾问或任何其他商业关系的能力。这里所用的（i）“主体”指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理或部门）或任何其他类型的实体，以及（ii）“附属机构”指任何主体，直接或间接地通过一个或多个中介，控制或被控制或与某一主体在共同控制下的主体，正如这些术语在1933年证券法的第405条中所使用和解释的那样（“证券法”).

第二部分：公司的声明、保证和契约公司特此向安置代理商声明、保证并契约，截至本日期以及每个交割日期，如下所示：

(a) 证券 法律文件公司已向证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）提交了根据证券法案的登记声明，该登记声明于[*]年2024年提交，并于[*]年2024年生效，用于登记证券法案下的证券。在公司与由配售代理引入的潜在投资者之间确定价格后，公司将根据证券法案第424(b)条及美国证交会制定的有关规则和法规（以下简称“规则”）向该委员会提交相关的招股书，包括其定价和分发计划，并通知配售代理有关公司必须在其中设定的所有进一步信息（财务和其他方面信息）。此等登记声明，在任何给定时间，包括在该时间提交的附件，在该时间所修改的登记，以下简称“登记声明”；该招股书的形式，即在生效时所呈现的形式，以及任何初步招股书（如有）（以下简称“招股书”）。」提交给美国证券交易委员会（「）根据证券法的注册声明，该注册声明于2024年11月1日被宣告生效，用于注册股票。 在公司与通过安置代理商介绍给公司的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据证券法第430A和424(b)条规则，以及规则和法规（法规根据委员会颁布的相关规定，关于股份发行的最终招股说明书补充文件，包含股份的定价及其分配计划，并将通知发售代理有关公司所需的所有进一步信息（财务及其他）以便列入其中。该注册声明在任何给定时刻，包括当时提交的附件，经过修订后，以下称为“申报书招股说明书在生效时的注册声明中的形式，该招股说明书以及与本次发行相关的任何初步招股说明书补充文件，以下称为“基本说明书初步招股说明书补充文件以其根据第424(b)条款提交给委员会的形式，以下称为“初步招股说明书补充最终招股说明书补充文件将以其根据第424(b)条款提交给委员会的形式（包括基础招股说明书及其可能的修订或补充），以下称为“最终说明书注册声明在首次生效时被称为“Original Registration Statement本协议中对注册声明、原注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书的任何引用均应视为指代幷包括其中的引用文件（即“被纳入的文件”），如果有的话，这些文件是在《1934年证券交易法》（经修订的“证券交易所法案”）下的任何特定时刻，视情况而定；本协议中对“修订”、“修正”或“补充”条款的任何引用，涉及注册声明、原注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书，应视为指代幷包括在本协议签署之日或基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书的发行日期后，根据《交易法》进行的任何文件的提交，该文件被视为通过引用纳入其中。 本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有引用，这些信息在注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“参考”、“列出”或“陈述”，（以及所有类似的重要引用）均应视为意味着和包括所有此类财务报表和附表及其他信息，这些信息在注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书中被纳入或被视为被引用并纳入。 在本段和本协议其他地方使用的“销售时间披露封包」指截至适用时间，登记声明、初步说明书、最终说明书、本公司与投资者间的任何证券购买协议以及《法案》433条定义的任何发行人自由书面说明书（即一个「“”指基本招募说明书、任何初步招募说明书补充、 公司与投资者之间的任何订阅协议，以及根据法案第433规则定义的任何发行人免写作招募说明书（各称为“发行人免费书面说明书”），如果双方在此后明确同意以书面形式将其视为卖出时披露包的一部分。术语“任何招股说明书”应根据上下文要求，指基本招募说明书、最终招募说明书及其任何补充文件。公司尚未收到任何通知，证明委员会已发出或打算发出停止令，暂停注册声明的有效性或使用基本招募说明书或任何招募说明书补充文件，或打算为任何此类目的开始诉讼。

(b) 保留. 原注册声明及其修正案（和将进一步提交给委员会的任何文件）包含证券法要求的所有附件和附录。注册声明和其任何后续有效修正案在其生效时在所有实质性方面均符合证券法及适用的规则和条例，并且未包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏任何材料事实，这些事实需要在其中说明或使其中的陈述不具有误导性。基本招募说明书和最终招募说明书在各自日期均在所有实质性方面符合或将符合证券法及适用的规则和条例。基本招募说明书和最终招募说明书在修正或补充时在其日期不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏任何材料事实，以使其中的陈述在其发生的背景下不具有误导性。在提交给委员会时，合并文件在所有实质性方面符合交易法及其下颁布的相关规则和条例的要求，并且这些文件在提交给委员会时没有包含任何重大事实的不真实陈述或在其发生的背景下遗漏任何必须在其中陈述的重要事实（关于在基本招募说明书或最终招募说明书中引述的合并文件）。不需要向委员会提交反映在其日期之后出现的任何事实或事件的注册声明的后续修正案，这些事实或事件单独或合并在一起构成对其中所列信息的根本性变化。除本协议外，没有任何文件需要与此交易相关的提交给委员会（x）未按证券法的要求提交或（y）将在必要的时间内提交。除本协议外，没有需要在基本招募说明书或最终招募说明书中描述的合同或其他文件，或需要作为附录或附表提交的注册声明草案，这些文件未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料. Neither the Company nor any of its directors and officers has distributed and none of them will distribute, prior to each Closing Date, any offering material in connection with the offering and sale of the Shares other than the Time of Sale Disclosure Package.

(d) 授权； 执法. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and the Time of Sale Disclosure Package and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of each of this Agreement by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby and under the Base Prospectus have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Company’s Board of Directors (the “董事会”) or the Company’s stockholders in connection therewith other than in connection with the Required Approvals (as defined in the Purchase Agreement). This Agreement has been duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(e) 无冲突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the transactions contemplated pursuant to the Time of Sale Disclosure Package, the issuance and sale of the Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby to which it is a party do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s (as defined in the Purchase Agreement) certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

(f) 证书. 任何由公司官员签署并交付给承销商或承销商律师的证明文件应被视为公司对承销商关于其中所列事项的陈述和保证。

(g) 信实. 公司承认承销商将依赖于上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述未在出售时披露文件中作出或重申没有合理基础的前瞻性陈述（根据证券法第27A条和交易所法第21E条的意思），也没有在不诚实的情况下进行披露。

(i) 统计 或市场相关资料. 任何包括在销售时披露套餐中或以引用方式纳入其中的统计、行业相关和市场相关数据，均基于公司合理且真诚相信其可靠和准确的来源，且这些数据与其来源一致。

(j) FINRA 联系. 公司高管、董事或根据公司所知的任何拥有百分之五（5%）或更大股份的股东与参与本次发行的任何FINRA会员公司没有关联。

(k) 拟议以参考方式纳入的陈述及保证购买协定中向投资者作出的每一项陈述及保证（连同任何相关的披露计划表）均借此纳入参考（如同完全重述于此处）并向兆顾问作出并赋予利益。

第三部分。递送和支付。. 每次 交割将在位于纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室进行，邮政编码10105（“供应代理 代表法律顾问”）（或在承销商与公司达成一致的其他地点进行）。根据本协议的条款和条件，在每次交割时，所售股份的购买价格应通过联邦资金电汇支付，以换取所交付的股份，并且该股份应以承销商在购买前至少一个工作日内要求的名称或名称注册，并且应以承销商要求的面值进行。

文件的交付 与股份购买有关的，如有，应该在承销商法律顾问的办公室进行。所有在交割时采取的行动 应视为同时发生。

第四节 公司的承诺和协议公司进一步契约并同意以下事项与配售代理商：

(a) 登记声明事宜. 公司将在收到通知后立即通知承销商关于任何修订 的注册声明在何时提交或生效，或基础招股说明书或最终招股说明书的任何补充材料已 经提交，并将向承销商提供其副本。公司将及时提交所有报告以及任何公司根据第13(a)条、第14条或第15(d)条所需提交给委员会的最终代理或信息声明， 自任何招股说明书日期起，并在与募股有关的招股说明书交付要求持续期间。 公司将在收到通知后立即通知承销商(i)任何委员会要求修订 注册声明或修订或补充任何招股说明书或请求额外信息的请求，和(ii) 委员会 发布的任何停止令，暂停注册声明的有效性或任何后续修订请求或任何针对 任何纳入文件的命令，如有，或对此进行的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用基础 招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充或任何修订或补充，或任何对注册声明的后续修订，暂停股份在任何地区的资格进行发行或出售，任何此类目的的诉讼的开展或威胁，或任何委员会请求修订或补充 注册声明或招股说明书或请求额外信息的请求。公司应尽最大努力防止任何此类停止令的发布 或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候发出此类停止令或命令或禁令通知 ， 公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明，并尽最大努力争取使该新的注册声明 尽快被宣布生效。此外，公司同意将遵守证券法中第424(b)、430A、4300亿和430C条 的相关规定，包括及时提交相关文件，并将尽其合理努力确认公司根据该424(b)条提交的任何文件在 委员会收到时是及时的。

(b) 蓝天合规本公司将与承销商和投资者合作，努力使股票符合销售的资格 根据承销商和投资者合理要求的司法管辖区的证券法（美国及外国） 并将根据合理要求进行申请、提交相关文件并提供必要的信息，前提是 本公司不需要在任何未符合资格或不需要提交相关同意书的司法管辖区 作为外国公司进行资格认定或提交一般服务过程同意书，进一步前提是 本公司不需要制作任何新的披露文件。本公司将不时准备和提交 如承销商合理要求的声明、报告及其他文件，以维持这些资格有效 以便于承销商合理要求分发股票的时间段内保持其资格。本公司将及时通知承销商 股票在任何司法管辖区的报价、销售或交易资格或注册（或与之相关的任何 豁免）被暂停的情况，或任何此类目的的任何程序的启动或威胁，并且 如果出现任何暂停该资格、注册或豁免的命令，本公司将尽最大努力 在最早的时刻获取撤销。

(c) 修正 和补充至招股说明书及其他事项本公司将遵守证券法和交易所法，并遵循其下委员会的规则和法规， 以便 完成本协议中预期的股票分发、包括纳入文件及任何招股说明书。如果在法律上 要求在与纳入文件或任何招股说明书相关的股票分发中提供招股说明书的期间“招募说明书交付 期限）任何事件的发生，导致公司或承销商或承销商的法律顾问判断，修订或补充已纳入的文件或任何招募说明书变得必要，以使所述内容在其所作声明的背景下不具误导性，或者如有必要，随时修订或补充已纳入的文件或任何招募说明书，或根据《证券交易法》提交任何已纳入的文件以遵守任何法律，公司将迅速准备并提交给委员会，并自费提供给承销商和经销商，注册声明的适当修订或补充，已纳入的文件或任何招募说明书，以使已纳入的文件和任何招募说明书在这种修订或补充后，在其所作声明的情况下不再具有误导性，或使注册声明、已纳入的文件或任何招募说明书在这种修订或补充后符合相关法律。在与此次发行相关的情况下修订注册声明或补充已纳入的文件或任何招募说明书之前，公司将向承销商提供拟议的修订或补充的副本，并且不会提交任何承销商合理反对的修订或补充。

(d) 凡任何招股文件补充和增补的复本。公司将在此日开始，并于募集结束之日，或最后结算日，免费向承销代理提供尽多的招股文件或招股说明书及其补充资料、及修订和增补文件，以满足承销代理的合理要求。

(e) 自由书面说明书。公司承诺，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会就构成公司自由书面招募说明书或其他构成“的股份进行任何要约。自由书面募集说明计划代理商许可自由撰写招股书。有关允许的自由书面募集说明

(f) 转移 代理人公司将自费维持一位股票登记和转让代理人。

(g) 收益 报表在尽快的时间内，并根据证券法的适用要求，但无论如何不得晚于在最后一次交割日期之后的18个月内，公司将向其安防-半导体持有者和配售代理人提供一份收益声明，涵盖在最后一次交割日期之后开始的至少12个月的连续期间，符合证券法第11(a)节和规则158的规定。

(h) 定期报告义务. 在招股说明书交付期内，公司将及时向委员会和 纽约证券交易所提交根据交易法要求提交的所有报告和文件，遵循交易法所要求的时间期限和方式。

(i) 其他文件. 公司将根据配售代理或投资者认为必要或适当的方式，签订任何认购、购买或其他惯常协议 以完成此次发行，所有这些协议的形式和内容将合理地被配售代理和投资者接受。公司同意，配售代理可以依赖于，并且每个对此皆为第三方受益人，相关的陈述 与保证，以及在与投资者进行发行的任何此类购买、认购或其他协议中列出的适用契约。

(j) 不得 操控价格. 公司将不直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已经构成或可能合理预计构成，任何公司证券价格的稳定或操纵的行为。

(k) 确认书. 公司承认，任何由安置代理人给予公司的建议，完全是为了公司的董事会的利益和使用，未经安置代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 公告 关于发行本公司确认并同意，在结束后，承销代理商可能对发行事宜进行公开披露

(m) 依赖 他人。公司确认将依赖自家法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 很重要. 根据本协议，安置代理人并未明示或暗示提供任何对公司有利或持续的研究覆盖，而公司在此承认并同意安置代理人在本次发行中被选择为安置代理人的决定，绝不以安置代理人提供对公司有利或任何研究覆盖为条件。根据FINRA规则2711(e)，各方承认并同意安置代理人并未直接或间接提供有利的研究、具体的评级或具体的价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，以换取与公司相关的业务或报酬。

第5节 安置代理人的义务条件．放置代理人在此应当受到公司在此第2部分中所设的陈述和保证的准确性的条件的约束，无论是截至日期还是每个结算日期当时进行。而且公司应及时履行其在此项下的契约和其他义务，以及下列额外条件中的每一个。

(a) 会计师的安慰函. On the date hereof, the Placement Agent shall have received, and the Company shall have caused to be delivered to the Placement Agent, a letter from UHY LLP (the independent registered public accounting firm of the Company), addressed to the Placement Agent, dated as of the date hereof, in form and substance satisfactory to the Placement Agent. The letter shall not disclose any change in the condition (financial or other), earnings, operations, business or prospects of the Company from that set forth in the Incorporated Documents or the applicable Prospectus or prospectus supplement, which, in the Placement Agent’s sole judgment, is material and adverse and that makes it, in the Placement Agent’s sole judgment, impracticable or inadvisable to proceed with the Offering of the Shares as contemplated by such Prospectus.

(b) 符合注册要求；无止损市价单；未经FINRA反对。 每份招股说明书合乎424(b)条例及"自由书面募集说明” (as defined in Rule 405 of the Securities Act), if any, shall have been duly filed with the Commission, as appropriate; no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any part thereof shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order preventing or suspending the use of any Prospectus shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order having the effect of ceasing or suspending the distribution of the Shares or any other securities of the Company shall have been issued by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange and no proceedings for that purpose shall have been instituted or shall be pending or, to the knowledge of the Company, contemplated by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange; all requests for additional information on the part of the Commission shall have been complied with; and the FINRA shall have raised no objection to the fairness and reasonableness of the placement terms and arrangements.

(c) 公司 进行事项与本协议、注册声明和每个 招募说明书有关的所有公司程序和其他法律事宜，以及股份的注册、出售和交付，均应以合理令人满意的方式完成或解决，并且应向安置代理的法律顾问提供其合理要求的文件和信息，以使该顾问能够对本节第5条所述事项作出判断。

(d) 没有重大不利变化在本协议的执行和交付之后，以及在每个交割日期之前，在安置代理与公司协商后，依其独立判断，未应发生任何重大不利影响，或任何重大不利变化或涉及前景的重大不利变化的发展，影响公司的财务或其他业务活动，从注册声明和招募说明书中规定的最新日期看来，该状态未应发生变化（“实质不利变化”).

(e) 公司法律顾问的意见在每个结算日期，认售代理应该收到对公司有利的美国法律顾问意见，日期为该结算日期，其中包括向认售代理发出的负面保证函，形式和内容应令认售代理满意。

(f) 董事会证明书在每个交割日，承销商应收到一份公司签署的证书，证书日期为该交割日， 由公司的首席执行官和首席财务官签署，内容表明并且承销商应确认，签署该证书的人已审核注册声明、合并文件、任何招股说明书补充以及本协议，并进一步确认：

(i) 本协议中公司所作的陈述和保证在该交割日被作出时是正确和真实的，公司已遵守所有协议，并在该交割日前履行或满足了所有条件；

(ii) 未发出停止令暂停注册声明的有效性或任何招股说明书的使用，且未对此目的启动或处于进行中程序，或在公司所知情的情况下，未对此提出威胁；未由任何证券委员会、证券监管机构或美国证券交易所发出停止或暂停分发股份或公司任何其他证券的命令，且对此目的未启动或处于进行中程序，或在公司所知的情况下，未被任何证券委员会、证券监管机构或美国证券交易所所考虑；

(iii) 当注册声明生效时，在销售时，以及在交付该证书之前的所有时间，注册声明和合并文件（如有），在这些文件生效或向委员会提交时，以及任何招股说明书，包含所有根据《证券法》和《交易法》和委员会适用的规则和法规要求包含的实质信息，各方面在法定要求方面符合《证券法》和《交易法》及其适用的规则和法规的要求，且注册声明和合并文件（如有）及任何招股说明书，不包括任何实质事实的不真实陈述或遗漏必须在其中说明的实质事实，或为使其中的陈述在其作出时不具误导性而必须说明的事实（但前述的陈述和保证不适用于依据承销商明确提供的信息所作的陈述或遗漏），自注册声明的生效日期以来，未发生任何需要根据《证券法》和委员会的规则和规章在合并文件中列出的事件，而该事件未被列出；

（iv）在注册声明、合并文件和任何招股说明书中所提供信息的各自日期之后， 没有发生：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司及其子公司整体具有重要性交易， 除了在正常业务过程中进行的交易；(c) 对公司及其子公司整体具有重大性义务，无论是直接的还是或有的， 由公司或任何子公司产生，除了在正常业务过程中产生的义务；(d) 对公司或任何子公司资本股份的任何重大变化（ 除了由于行使现有股票期权或warrants而导致的变化）或未偿债务；(e) 对公司资本股份的任何种类的股息或分配的声明、支付或进行； 或(f) 由于任何损失或损害（无论是否投保）对公司或任何子公司的财产造成的损害， 已经承受或将要承受，造成重大不利变化。

(g) 降低 安慰函在每个交割日，承销商应从UHY LLP或公司其他独立注册公共会计师事务所收到一封信， 该信件的日期应为该交割日，形式和内容应令承销商满意，以确认他们重申根据本第5节(a)项提供的信件中的声明， 除了其中提到的执行程序的指定日期不得超过该交割日前的三个工作日。

(h) 封锁协议 协议就本日期，认售经纪人应已收到已执行之封锁协议，附件中所附之形式 如 附录A，来自公司每位董事及高级主管。

(i) 股票 交易所上市. 普通股应在《交易法》下注册，并应在纽约证券交易所上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能导致终止的行动，普通股在《交易法》下的注册或从纽约证券交易所下市或暂停交易， 公司也未收到任何信息表明委员会或纽约证券交易所正在考虑终止该注册或上市。

(j) 其他文件. 在每个交割日或之前，承销商及承销商的法律顾问应已收到他们为使得通过审核 此处所述的股份的发行与销售所需的合理信息和文件，或者为了证明任何陈述与保证的准确性， 或满足此处包含的任何条件或协议。

如果规定于本第5条的任何一项未在要求之时满足，本协议可由配售代理商在任何结束日期之前或当日之前通知公司而终止，该终止将对任何其他方没有责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和贡献）和第8条（陈述和赔偿应继续有效并在该终止后继续存续。

第6节 费用支付. 公司同意支付因履行其在此处的义务以及与此处所述交易相关而产生的所有成本、费用和支出， 包括但不限于：(i) 发行、交付和资格认定股份的所有相关费用（包括所有印刷和雕刻费用）； (ii) 普通股的注册人和过户代理的所有费用和支出；(iii) 与股份的发行和销售相关的所有必要的印花税、转让税和其他税费； (iv) 公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师及其他顾问的所有费用和支出；(v) 准备、印刷、提交、运输和分发注册声明的所有费用和支出（包括基本报表、附录、时间表、同意书和专家证书）， 基本招股说明书、最终招股说明书及每份招股说明书补充文件，以及所有修正案和补充文件，以及本协议； (vi) 公司或承销商为符合或注册（或获得豁免资格或注册）所有或任何部分股份以便在州证券或蓝天法或任何其他国家的证券法下提供和销售而产生的所有申请费、合理的律师费和支出， 以及，如果承销商要求，准备和印刷“一份”蓝天调查国际蓝天调查” 或其他备忘录，并对发行代理商进行信息更新，确认这些资格、注册和豁免；如有”或其他文件及其任何补充，告知 承销商这样的资格、注册和豁免；（vii）如适用，FINRA审查和批准承销商 参与发行和分配股份的相关申请费用；（viii）与在纽约证券交易所上市股份相关的费用和支出；（ix）与公司的旅行和住宿相关的所有费用和支出 以及承销商的员工“路演，”如有；（x）以及登记声明第二部分中提到的其他所有费用、成本和支出。

第7节 赔偿和贡献.

(a) 公司同意赔偿并保护承销商及其附属机构和每一个控制承销商的人 （根据《证券法》第15节的定义），以及承销商的董事、官员、代理人和员工， 其附属机构和每一个此类控制者（承销商和每一个此类实体或个人，统称为“被保护人）对抗任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（总称为「负债」），并应偿还每个受保护人在调查、准备、追究或辩护任何诉讼期间发生的所有费用和开支（包括为所有受保护人提供合理律师费和支出的律师费和支出，除非本资料中另有明文规定）（总称为「费用”) 作为赔偿方在调查、准备、追诉或辩护任何诉讼（在购买协议中定义）时产生的费用，无论任何赔偿方是否为相关方，(i) 由于与注册声明、任何合并文件或任何招股说明书中包含的、或未陈述的与材料事实有关的不实陈述或声称的不实陈述或与之相关，或者由于在当时情况下使陈述不具误导性的必要材料事实被遗漏（除了补偿方书面提供给或代表补偿方明确用于合并文件的信息中包含的、或遗漏的与补偿方相关的信息中的不实陈述或声称的不实陈述），或 (ii) 否则源自或与补偿方依据本协议提供的或将要提供的建议或服务，与相关交易或补偿方在提供或未提供任何此类建议、服务或交易中的行为或不作为相关； 不过，前提是，在仅第二条款的情况下，公司不对任何赔偿方的任何责任或费用负责，这些责任或费用最终经过司法判决被确认仅来自于该赔偿方的(x) 严重失职或故意不当行为，涉及上述任何建议、行为、不作为或服务，或(y) 关于公司在发售中提供或销售股份时使用的任何未获得公司授权的材料或信息的使用，这种使用构成严重失职或故意不当行为。公司还同意在与执行该赔偿方在本协议下的权利相关时，报销每个赔偿方在产生费用时的所有费用。

(b) 在获得被赔付人的实际通知后，关于该被赔付人请求根据本协议寻求赔偿的诉讼， 该被赔付人应及时以书面形式通知公司；前提是任何被赔付人未能通知公司的行为， 不会解除公司因本赔偿或其他方面可能承担的任何责任，除非公司因该失误而受到不利影响。 如果承销商要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护，包括雇佣对承销商合理满意的顾问， 该顾问也可以是公司的顾问。任何被赔付人都有权在任何此类诉讼中雇佣独立的顾问并参与辩护， 但该顾问的费用和开支应由该被赔付人承担，除非：(i) 公司未能及时承担辩护并雇佣顾问，或(ii) 任何此类诉讼（包括任何受阻方）的当事方包含该被赔付人和公司，且该被赔付人已被认为在顾问的合理意见下， 存在实质性的利益冲突，妨碍公司选择的顾问同时代表公司（或该顾问的其他客户）和任何被赔付人； 前提是，在这种情况下，公司不应因与所有被赔付人相关的任何诉讼或相关诉讼而负责超过一个独立顾问费用与开支， 以及任何地方顾问。公司对于未获得其书面同意（该同意不得无理拒绝）的任何诉讼和解无须承担责任。 此外，公司不得在未经承销商事先书面同意（该同意不得无理拒绝）的情况下，和解、妥协或同意进入任何判决， 或以其他方式寻求终止任何正在进行或受到威胁的诉讼，若该诉讼涉及根据本协议可能寻求的赔偿或贡献（无论该被赔付人是否为该诉讼的一方）， 除非该和解、妥协、同意或终止包括对每个被赔付人从该诉讼中产生的所有责任的无条件解除的释放， 以便根据本协议可寻求赔偿或贡献。因本协议要求的赔偿应在调查或辩护期间， 根据发生且到期的开支、损失、损害或责任进行定期支付。

(c) In the event that the foregoing indemnity is unavailable to an Indemnified Person other than in accordance with this Agreement, the Company shall contribute to the Liabilities and Expenses paid or payable by such Indemnified Person in such proportion as is appropriate to reflect (i) the relative benefits to the Company, on the one hand, and to the Placement Agent and any other Indemnified Person, on the other hand, of the matters contemplated by this Agreement or (ii) if the allocation provided by the immediately preceding clause is not permitted by applicable law, not only such relative benefits but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Placement Agent and any other Indemnified Person, on the other hand, in connection with the matters as to which such Liabilities or Expenses relate, as well as any other relevant equitable considerations; provided that in no event shall the Company contribute less than the amount necessary to ensure that all Indemnified Persons, in the aggregate, are not liable for any Liabilities and Expenses in excess of the amount of fees actually received by the Placement Agent pursuant to this Agreement. For purposes of this paragraph, the relative benefits to the Company, on the one hand, and to the Placement Agent on the other hand, of the matters contemplated by this Agreement shall be deemed to be in the same proportion as (a) the total value paid or contemplated to be paid to or received or contemplated to be received by the Company in the transaction or transactions that are within the scope of this Agreement, whether or not any such transaction is consummated, bears to (b) the fees paid to the Placement Agent under this Agreement. Notwithstanding the above, no person guilty of fraudulent misrepresentation within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act, as amended, shall be entitled to contribution from a party who was not guilty of fraudulent misrepresentation.

(d) The Company also agrees that no Indemnified Person shall have any liability (whether direct or indirect, in contract or tort or otherwise) to the Company for or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions except for Liabilities (and related Expenses) of the Company that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct in connection with any such advice, actions, inactions or services.

(e) 本协议中规定的公司的赔偿、 indemnity 和贡献义务适用于本协议的任何修改，并且无论任何终止或与本协议相关的任何被赔偿人的服务的完成，均应继续有效。

第8节。陈述和赔偿义务在交付后继续有效公司的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，以及控制公司的任何人、其高管和承销商根据本协议所做的声明，将继续有效，无论承销商、公司或其或他们的合伙人、高管或董事或任何控制人是否进行了任何调查，且将继续有效，直至本协议下的股份的交付和支付以及本协议的任何终止。继任承销商、公司、其董事或高管或任何控制公司的人员应当享有本协议中包含的赔偿、贡献和赔偿协议的利益。

第9节 通知本协议下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲自递送或通过电子邮件发送，并确认发送给以下各方：

如需联系承销商，请发送至上述地址，注意：资本市场负责人，电子邮件：ecm@roth.com

抄送：:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件: capmkts@egsllp.com

如果寄给公司：

PSQ控股有限公司。

250 S. Australian Avenue, Suite 1300

西棕榈滩，FL 33401

电子邮件：jim.giudice@publicsq.com

注意：总法律顾问

抄送：:

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101 Constitution Avenue NW，900套房

华盛顿特区，20001

电子邮件：jon.talcott@nelsonmullins.com

注意：Jon Talcott

本合同的任何一方可以通过书面通知其他方，更改接收通信的地址。

第10节。继承人本协议将对本方具有利益并具有约束力，并对第7条所指的员工、官员、董事和控制人，以及他们各自的继承人和法定代表享有利益，其他人将不得在本协议下享有任何权利或义务。

第11条。部分无法执行性. 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行不应影响本协议其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行必要的（且仅限于必要的）微小修改，以使其有效且可执行。

第12条。管辖法律规定. 本协议应视为在纽约市签订和交付，并且本委托信及所涉及的交易在有效性、解释、构造、效力及其他所有方面应受纽约州内部法律的管辖，而不考虑其法律冲突原则。每个承销商和公司：(i) 同意因本委托信及/或所涉及的交易而引起的任何法律诉讼、行动或程序应在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国地方法院专属提起，(ii) 放弃其对任何此类诉讼、行动或程序地点的任何异议，(iii) 不可撤回地同意纽约州最高法院、纽约县及纽约南区美国地方法院在任何此类诉讼、行动或程序中的管辖权。每个承销商和公司进一步同意接受并承认在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国地方法院中可能服务的任何和所有程序，并同意通过向公司的地址邮寄的挂号信进行的服务在任何此类诉讼、行动或程序中视为对公司的有效服务，承销商的地址邮寄的挂号信进行的服务在任何此类诉讼、行动或程序中视为对承销商的有效服务。尽管本委托信的任何条款相反，公司同意承销商及其关联方及承销商、其关联方的各个官员、董事、员工、代理和代表及控制承销商或其任何关联方的每个其他人（如有）对公司在本协议中描述的参与和交易下不承担任何责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权或其他方式），但任何因我们进行的最终司法确定来源于这些个人或实体的故意不当行为或重大过失所产生的损失、索赔、损害或责任除外。如果任一方开始采取行动或程序以强制执行本协议的任何条款，则在该行动或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其在该行动或程序的调查、准备和起诉中产生的合理律师费用及其他成本和支出。

章节 13. 一般条款.

(a) 本协议构成双方之间的全部协议，并取代所有先前书面或口头及所有同时进行的口头协议、理解和与本协议主题相关的谈判。本协议不得进行修改或更改，除非所有各方书面同意，且本协议中的任何控件（明示或暗示）不得被放弃，除非每个受益于该控件的各方书面放弃。此处的章节标题仅为各方的便利，不应影响本协议的理解或解释。

(b) 公司承认，在股份发行过程中：(i) 配置代理人以公平的方式行事，不是公司的代理人，并且对公司或任何其他人不负有信托责任，(ii) 配置代理人仅对公司承担本协议中规定的义务，(iii) 配置代理人的利益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的范围内，公司放弃可能针对配置代理人提出的与股份发行相关的信托责任违反的任何索赔。

[本页的其余部分特意留空。]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签字，随即本文件与所有对应文本构成的副本一同生效，符合其条款成为一项具有约束力的协议。

前述的聘用机构协议书谨此确认并接受，日期如上文所述。

ROTH CAPITAL PARTNERS, LLC