EXhibit 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议）的日期为2024年12月4日，涉及PSQ Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）， 以及在此文件上签字的每一位购买人（包括其继任者和受让人，以下统称为“购买方” 并统称“购买者”).

鉴于依据本协议规定的条款和条件以及根据证券法规下的有效注册声明（如下定义），公司希望发行和出售各买方所述的公司证券，而买方则逐一而非共同地希望从公司购买所述的公司证券，具体描述如下。

因此，考虑本协议中包含的互相约定，并且为了其他优厚的对价，已收到并确认 足够的收据，本公司和每个购买者如下约定：

第一条
定义

1.1 定义除本协议其他地方定义的术语外，为便于本协议目的，以下术语所含义的定义见第1.1章节：

“取得人“应按照第4.5节所赋予的含义解释该术语。”

“行动根据第3.1(j)节所定义，"”"的含义如所指定。

“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“日”是指除了星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市营业银行不得休息的任何其他日子； provided, 然而进一步澄清，商业银行不会因“居家隔离”、“留在原地”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或根据任何政府机构的指示关闭任何实体分行而被视为已被授权或根据法律要求保持关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在当天对客户开放使用。

“收盘“购买和销售股票的结束，根据第2.1节。

“交割日期“交易日”是指所有相关方已执行并交付交易文件的交易日，且在(i)购买方支付认购金额的义务和(ii)公司交付股份的义务两方面的所有先决条件均已满足或被放弃，但无论如何不迟于本协议日期后的第一个（1）个交易日（或如果本协议在非交易日签署或在交易日的下午四点（纽约市时间）后及午夜（纽约市时间）之前签署，则为本协议日期后的第二个（2）个交易日）。^日

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通股“”表示公司的A类普通股，每股面值为$0.0001，以及将来可能重新归类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物“股票”是指公司或子公司的任何证券，持有者可在任何时候获得普通股，包括但不限于任何可转换成普通股、可行使、交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的债务、优先股、权利、期权、认股证或其他工具。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”指的是Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP，办公地点位于华盛顿，宪法大道西北101号900套房， DC 20001。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间” 意味着，(i) 如果本协议签署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (纽约时间)之后且在此后的交易日之前，必须在此后的交易日的上午9:01 (纽约时间)前签署本协议，除非放置代理要求更早时间；(ii) 如果本协议签署在任何交易日的午夜 (纽约时间)和上午9:00 (纽约时间)之间，则必须在此日上午9:01 (纽约时间)之前签署本协议，除非放置代理要求更早时间。

“EGS” 是指艾伦诺夫·格罗斯曼·斯科莱律师事务所，办公地址位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105-0302。

“评估日期“”在第3.1（s）节中有所指。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“是指根据公司董事会大多数非员工成员或为此目的成立的非员工董事委员会大多数成员所正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高管或董事发行 (a) 普通股或期权，以补偿其为公司提供的服务；(b) 在本协议下发行的任何股份的行使、交换或转换所产生的证券；以及/或在本协议签署之日已发行和流通的可行使、可交换或可转换为普通股的其他证券，前提是自本协议签署之日起，该等证券没有增发或降低其行使价格、交换价格或转换价格（除了股拆或合并的情况）或延长该等证券的期限；(c) 根据公司大多数不相关董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是该等证券作为“受限证券”发行（根据规则144的定义），并且不附带在本协议第4.10(a)节禁止期间要求或允许提交任何登记声明的登记权，且前提是任何此类发行仅限于具备经营公司或拥有与公司业务协同的资产的个人（或个人的股东），并应为公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括公司主要为了筹集资金而发行证券的交易或向主要业务是证券投资的实体发行的交易。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“GAAP“ 应具有第3.1(h)节中赋予的含义。

“债务“” 在第3.1（aa）节中有所定义。

“知识产权“”应如第3.1（p）节所述。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议“指的是本协议日期的锁定协议，由公司及公司董事和高管签署，格式为 附录B 附于此。

“重大不利影响“”在第3.1(b)节中有指定含义。

“重要 许可”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“每股 购买价格“等于$4.63，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股息、股票组合 以及其他类似交易的调整。

“人员“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“摆放 代理人Roth Capital Partners，LLC是指罗斯资本合伙公司。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“招股说明书“ ”指注册声明所提交的最终招股说明书。

“招股书补充资料“”是指根据《证券法》第424(b)条的规定提交给委员会的招股说明书的补充，由公司在交割时交付给每位购买者。

“购买方 一方“Purchaser”在第4.8节中的涵义如所述。

“注册声明书“指的是与委员会档案编号333-282846相关的有效注册声明，该声明注册了向购买者出售的股票，并包含任何规则462(b)注册声明。

“Required Approvals“”在第3.1(e)节中所指的含义。

“规则144“144规则”是指根据证券法由委员会颁布的规则，该规则可能会不时地得到修订或解释，或者由委员会制定的目的和效果基本相同的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“规则 462(b) 注册声明“是指公司为注册额外股份而准备的任何登记声明，该声明在本日期或之前向委员会提交，并根据委员会依据证券法颁布的规则462(b)自动生效。

“SEC报告“ 应具有第3.1(h)节中赋予的含义。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份“ ”是指根据本协议向每个购买者发行或可发行的普通股份。

“卖空榜“卖空榜”指证券交易法下证券借贷限制法规第200条规定的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购额度“认购额度”是指在本协议签署页并在“认购额度”标题下，根据下述具体规定，由每位认购人支付以美元计并以即期资金支付的认购股票总额。

“子公司“公司”指本文件第3.1(a)附表中所载公司子公司，如适用，在本协议签订后形成或收购的任何直接或间接子公司也包括在内。 附表3.1(a)而且，如果适用的话，在此日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司也应包括在内。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场“”表示在日期问题上，普通股是在以下市场或交易所上市或挂牌交易的：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或其任何继任者），纽交所美国公司

“交易文件"指本协议、锁定协议及其所有附录和附表以及与此处所述交易相关的其他文件或协议。

“转让代理"指大陆股票转让与信托公司，公司的现任转让代理，邮寄地址为纽约州州街1号，邮政编码100044，电子邮件地址为_________，以及公司的任何后继转让代理。

“变量 利率交易“”应具有第4.11(b)节所规定的含义。

第二条。
认购和销售

2.1 收盘. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, up to an aggregate of $36,178,500.93 of Shares. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur at the offices of EGS or such other location as the parties shall mutually agree take place remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement期间）因此，购买者在交易时将所有或部分在本协议下要发行的股份出售给任何人（统称为“结算前股份），因此，购买者在此自动（无需购买者或公司采取任何额外的行动）视为无条件地绑定于在交易时购买本预结算股份；前提是，公司在收到本预结算股份的购买价格之前，不必向该购买者交付任何预结算股份；进一步前提是，公司特此承认并同意，前述内容不构成该购买者在预结算期间是否向任何人出售普通股的声明或契约，并且该购买者做出出售所有普通股的决定仅在其选择进行任何此类销售时作出（如果有的话）。尽管本协议中有任何相反的规定，购买者在此签名页上所列的认购金额与其附属公司在此下购买的股份数量在与该购买者（及其附属公司）在该时间点拥有的所有其他普通股合计时，不超过购买者根据《证券交易法》第13(d)条的规定有益拥有9.9%的已发行和流通的普通股（受益所有权最大比例”，而购买者的认购额度，则在收盘之前否则会超过受益权拥有最大限额，将取决于在收盘时将股票发行给其他购买者签署此处，若购买者的股票实际被视为超出最大受益所有权的限额，购买者的认购额度将自动减少至必要程度，以符合本段的要求。

2.2 交付数量.

(a) 在结束日期之前（除非下面有说明），公司应向每位购买者交付或导致交付以下文件：

公司已执行本协议(i)条款;

(ii) a 公司顾问出具的法律意见书，指向置业代理和购买者，以一种对置业代理和购买者合理可接受的形式；

(iii) 根据第2.1节，公司应向每位购买方提供公司的电汇指示，公司抬头并由首席执行官或首席财务官执行。

(iv) subject to Section 2.1, a copy of the irrevocable instructions to the Transfer Agent instructing the Transfer Agent to deliver on an expedited basis via The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC与该购买者的认购金额除以每股购买价格相等的股份，以该购买者的名义注册；

(v) 在本协议签署之日，已正式执行的锁定协议；以及

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据证券法第172条进行交付）。

在收盘之前或当天购买方必须完成以下交付:(b)条款;

购买方需签署本协议后才能交付(i)条款;

(ii) 该购买者的订阅金额，应当可用于与公司或其指定人进行“交付对付款”结算。

2.3 闭幕条件.

（a）公司在交割方面的义务如下列条件得到满足：

(i) 收购方所含陈述和保证在收盘日期在所有重大方面（或者在重要性有所限制的情况下，在所有方面）准确（除非在其中规定的某一特定日期，届时应在所有重大方面准确（或者在重要性有所限制的情况下，在所有方面））；

在收盘当天，购买方必须执行应履行的所有义务、契约和协议(iii)条款;

（iii）每个购买人交付本协议2.2(b)条款中列示的项目。

（b）购买人在交割方面的各自义务如下列条件得到满足：

(i) 在所有重要方面的准确性（或者在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的情况下，在各个方面的准确性），在致陈述和保证的公司于此处的准确性时（除非在特定日期时，在这种情况下它们应在所有重要方面准确，或者在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的情况下，作为该日期的准确性）;

公司有义务在收盘当天或之前，执行所有应履行的义务、契约和协议(iii)条款;

公司必须在2.2(a)条款中列出并提交相关文件(i)条款;

(iv) 公司不存在任何重大不利影响；且 对于公司而言无任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议签署之日起至交割日，普通股的交易不得被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在交割日之前的任何时候，彭博社报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得在由该服务报告的证券上建立最低价格，或在任何交易市场上，亦不得由美国或纽约州当局宣布银行暂停，也不得发生任何重大冲突或敌对行动的爆发或升级，或对任何金融市场产生重大不利影响的国家或国际灾难，其影响合理判断使得在交割时购买股票变得不可行或不明智。

第三条。
陈述和保证。

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:。除了披露清单中的内容（披露清单应视为本协议的一部分，并且应限制任何此处所作的陈述，以披露清单中对应部分包含的披露为准），公司特此向每位购买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司所有直接和间接子公司均列在上面。 附表3.1(a)公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每个子公司已发行的普通股全部为有效发行，已全部缴足款项，不可申诉并没有优先购买或类似权利可以认购或购买证券。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其任何子公司的其他所有引用都将被忽略。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各附属公司是依据其所在司法管辖区的法律合法成立或组织的实体，在其组织法下存在并持续有效，具备拥有和使用其资产和财产以及开展当前业务所需的必要权力和权限。公司和任何子公司都未违反或违约其各自的公司章程、公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。公司和其各附属公司都已合法批准开展业务，并在其拥有财产或业务所在地的各司法管辖区具备良好的法律地位，除非未能合法批准或取得良好的法律地位不会或不应合理地预期将产生以下任何一种结果：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大负面影响，（ii）对公司和各附属公司的经营业绩、资产、业务前景或控件状况（财务或其他）作为整体产生重大不利影响，或（iii）对公司适时地履行其任何交易文件下义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）成为“影响”），并且在任何此类司法管辖区内没有提起诉讼撤销、限制或削减其权力和权限或资格的诉讼。重大不利影响并且没有任何诉讼程序在任何这种司法辖区中开始或正在进行中，以撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减上述权力和权威或合法经营资格。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备必要的法人权力和授权，以进入并完成本协议及其他交易文件所规定的交易，并履行其在本协议和其他协议中的义务。公司依据董事会及股东的必要授权，已经就本协议及其他交易文件的签署和交割采取一切必要行动，并且在此及以后与此相关的交易中，并不需要公司、董事会或公司股东采取其他行动，而唯一需要采取行动的是根据必要批准所需的情况。公司已经（或将在交付时）妥切地签署了本协议及其他交易文件，且在按照其条款交付后，将构成公司根据其条款可对公司执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受普遍公平原则和适用于法院强制执行债权人权益的破产、支付困难、重组、暂停及其他一般适用于债权人权益强制执行的法律的限制，（ii）受涉及特定履行，禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，和（iii）就赔偿和贡献条款受适用法律限制而言。

(d) No Conflicts公司执行、本协议及其他交易文件的交付和履行，以及公司对本协议所设想的交易的发行和出售股份的完成， 不会(i) 与公司的或任何子公司的公司章程或章程文件的规定相冲突或违反，或(ii) 造成与任何公司的资产或子公司的财产上产生任何留置权，或造成任何第三方对终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论有无通知、时间的推移或两者）任何协议、信用设施、债务或其他文书（表明公司的或子公司的债务或其他情况）或其他所有权方面的权利，或(iii) 在需要的批准下，违反或导致与公司或任何子公司受制的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突（包括联邦和州证券法和法规），或对公司或任何子公司的财产或资产产生影响； 除非在条款（ii）和（iii）的情况中，这样的情况不会或合理预期产生重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准公司不需要获得任何同意、豁免、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人给予任何通知， 或进行任何与公司执行、交付和履行交易文件相关的备案或注册，除非（i）本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交的招股说明书补充，（iii）向每个适用的交易市场申请将股份列入交易的申请，以及(iv）根据适用州证券法要求进行的备案（统称为“必要的批准”).

(f) 股份的发行；注册这些股份已得到正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付后，将被正式和有效地发行，已全额支付并不可征收，且无任何公司施加的留置权。这家公司已准备并提交了符合《证券法》要求的注册声明，该声明于2024年11月1日生效（以下简称“”，生效日期），包括招募说明书，以及在本协议日期之前可能要求的修订和补充。该注册声明在《证券法》下有效，委员会没有发布停止令以阻止或暂停该注册声明的有效性，也没有发布停止或禁止使用招募说明书的程序，至于公司的知识，也没有任何程序受到威胁。如果根据委员会的规章和规定需要，公司应根据424(b)条款向委员会提交招募说明书。在注册声明及任何修订生效之时，以及在本协议签署之日和交割日期，注册声明及其任何修订在所有实质方面均符合《证券法》的要求，并且没有包含任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏任何需要说明的重大事实；而招募说明书及其任何修订或补充，在招募说明书或其任何修订或补充发布之时及在交割日期，均在所有实质方面符合《证券法》的要求，且没有包含任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述在相关情况下不具误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并符合S-3表格通用说明I.b.1中所列的交易要求。

(g) 资本构成公司于本文所记日期的资本化情况详见 附表3.1（g）赢得了CVPR自动大奖的附表3.1（g） 还应包括截至本日期公司关联人所拥有的普通股的有益持股及登记股份编号。 自公司根据《证券交易法》最近提交的定期报告以来，公司未发行任何资本股票，除了根据 员工股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及根据 截至最近提交的《证券交易法》定期报告之日的普通股等价物的转换和/或行使。没有任何人具有优先认购权、 优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所构想的交易。 除非由于股份的买卖及其规定， 附表3.1（g）否则，未发行任何未到期的选项、认股权、认购权、呼叫或与之相关的任何性质的承诺、证券、权利或义务的 可转换性、可行使性或可交换性，或赋予任何人认购或获取任何普通股或任何子公司的资本股票的权利，或合同、 承诺、理解或安排，使得公司或任何子公司可能受限于发行额外普通股或普通股等价物或子公司的资本股票。 股份的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除买方外）发行普通股或其他证券。没有针对公司或任何 子公司的未到期证券或工具具有任何条款，因公司或任何子公司发行证券所调整该证券或工具的行使、转化、交换 或重置价格。没有公司的未到期证券或工具包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、理解或安排，使得公司或 任何子公司可能受限于赎回公司的证券或该子公司的证券。公司没有股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何 类似的计划或协议。公司所有已发行的资本股票均为合法授权、有效发行、已全额支付且不可评估，符合所有联邦和 州证券法的规定，且没有任何已发行股份违背任何优先权或类似权利认购或购买证券。股份的发行和销售不需要任何股票 持有者、董事会或其他任何人的进一步批准或授权。没有与公司的资本股票有关的股票持有人协议、投票协议或其他 类似协议，公司是其中的一方，或者根据公司的知识，在公司的任何股东之间或之间。

(h) 基本报表 财务报表公司已按照证券法和交易所法规要求提交了所有必须提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据13(a)或15(d)条款提交的报告在内，涵盖了本次之前的两年（或者如果公司按照法律或法规需要提交这些材料的期限更短，则包括这些材料）（前述材料以及其附件和参考文件，连同招股书和招股说明书，统称为“文件”），并且在规定时间内提交了有效的延期申请并提交了任何这样的SEC文件。截至各自的日期，SEC文件在适用的证券法和交易所法规的要求方面基本符合要求，当其被提交时未包含任何虚假陈述或忽略其中的任何重要信息，以使其中的陈述，根据其发表时的情况，在客观情况下不会引人误解。 公司从未成为证券法规144（i）所规定的发行人。 公司在SEC文件中包含的财务报表在适用的会计要求和委员会的规定等方面基本符合要求，并且已按照相关期间内有效的美国普通会计原则进行编制（“基本报表”），除非这些财务报表或注释的内容另有规定，或非审计财务报表可能不包含所有GAAP要求的脚注，并在所有重要方面公正地呈现了公司及其合并子公司的财务状况和各自日期的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，在年底审核调整方面受到限制。SEC报告”），或者获得了有效延期提交的期限，并在任何延期期限届满之前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，并且在提交时，没有一份SEC报告含有任何不实陈述或忽略了需要在其中声明的或为使其陈述在其所作出的情况下不具有误导性的重大事实。公司从未成为受证券法第144条(i)项下规定的发行人。公司包含在SEC报告中的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求以及委员会的法规，并适用于当时的时间。这些财务报表是根据在涉及期间内一贯使用的美国通用会计准则编制的（“GAAP公司在SEC报告中包含的财务报表在实质性方面符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，并且该等报表是根据与期间相关的美国普遍公认会计原则一贯性地编制的。这些财务报表除非在其上有特别说明或注释，或者未经审计的财务报表不包括GAAP所要求的所有附注，否则在实质性方面真实准确地反映了公司及其合并子公司在各自日期的财务状况以及有关期间的经营业绩和现金流量，但是未经审计的财务报表可能会受到年度末的一般、不重大审计调整的影响

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最新审核的基本报表之日起，除非在SEC报告中另有规定 Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Shares contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j) 诉讼. 除非在 附表3.1（j）不存在对公司，任何子公司或其各自的财产，即将发生或已威胁影响，存在任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）的任何行动。行动附表3.1(j)中列出的行动中没有一项会对交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性产生负面影响或挑战，并且如果存在不利的决定，则不会产生或合理预期会对重大不利影响。 附表3.1（j）（i）对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可强制性产生不利影响或提出挑战；或（ii）如果发生不利的决定，可能导致或合理预计会导致重大不利影响。公司及其任何子公司，以及其任何董事或高管，未曾和未成为涉及违反或承担联邦或州证券法律责任的任何诉讼的主体，或违反信托责任的索赔。根据公司的了解，不存在正在进行或考虑中的任何委员会对公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查。委员会并未对公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的注册声明发布任何停止令或其他暂停有效性的命令。

(k) 劳资关系 公司没有劳资纠纷存在，也没有公司知晓的可能导致重大不利影响的潜在劳资纠纷。公司或其子公司的员工中没有任何人是与公司或子公司的关系有关的工会成员，也没有公司或其子公司是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何执行官现在或预计将来并未违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他与任何第三方利益相关的合同或协议或任何限制性契约，每位这样的执行官的继续任职不会使公司或其任何子公司就上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇佣条件和工资小时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守不能合理地预期会产生重大不利影响。

(l) Compliance无论是公司还是其任何子公司，均未违约或违反了以下规定: (i) 未违约或违反公司或其任何子公司参与或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，且未收到任何违约或违反通知（无论此类违约或违反是否被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii) 未曾或正在违反任何政府机构的法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有涉税、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项的所有外国、联邦、国家和地方法律，除非每种情况下的违反或违反都是不会或不能合理预期造成重大不利影响。

(m) 环保法律公司及其子公司(i)已遵守所有针对污染或保护人类健康或环境(包括大气、地表水、地下水、陆地表面或亚表面地层)的联邦、国家、当地和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、有害物质或废物(统称为“化学品”)的排放、排放、释放或威胁性释放有关的法律，以及与有害物质的生产、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规(统称为“环保母基”)相关文件；(ii)已获得进行各自业务所需的适用环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准；(iii)遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，如果未能如此遵守，则可以合理预期地产生单独或总体的重大不利影响。危险物质）进入环保母基，或者与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处理、运输或处理有关，以及其中出示、记录、发布或批准的所有授权、法典、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、订单、许可证、计划或法规（"环境法律"

(n) 监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。重要 许可公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(o) 资产标题公司和子公司对所有房地产拥有良好的、可营销的权利，在业务中具有重要性的所有个人财产拥有良好的、可营销的所有权，两者都没有任何留置权，但对于(i) 不会重大影响此类财产的价值并且不会实质上干扰公司和子公司现有和拟规划使用此类财产的留置权以及看 after (ii) 用于联邦、国家或其他税款的留置权，已根据GAAP做出了适当的预留，其支付既不拖欠也不受惩罚。公司和子公司持有的任何房地产和设施都是根据有效、现行和可执行的租约而持有的，在此租约下，公司和子公司都在遵守。

(p) 知识产权公司和子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，在其各自业务中使用这些权利是必要 or 必需的，这些业务的详细描述已在SEC报告中，并且如果没有这些权利，可能会产生重大负面影响（总称为“XXXX” ）。知识产权”。该公司及其子公司均未收到（书面或其他形式的）任何知识产权到期、终止或被放弃的通知，也不会在本协议签订之日起两年内到期、终止或被放弃。该公司及其子公司自最近一份包含在SEC报告中的审计财务报表之日起，未收到任何以书面形式提出的索赔通知，也无知晓知识产权侵犯他人权利的情况，除非该情况对财务状况产生重大不利影响。据公司了解，所有此类知识产权均可执行，并且不存在他人对任何知识产权的侵犯。该公司及其子公司已采取合理的安全措施，以确保其所有知识产权的保密、机密性和价值，除非不采取这些措施合理地预计合并后会对财务状况产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司已购买获得公认的金融责任保险，以应对损失和风险，并且保险额度谨慎并符合公司和子公司从事的业务惯例，包括但不限于至少等于认购额度的董事和高管保险覆盖范围。公司或任何子公司都没有理由相信，在现有保险到期时无法续保或者无法从其他相似的保险公司得到类似的保险覆盖，以保证业务的持续进行，而不会出现重大成本增加。

(r) 与关联方和员工的交易. Except as set forth on 附表3.1(r)公司或任何子公司的官员或董事，以及根据公司的知识，公司的任何子公司的员工目前都没有与公司或任何子公司进行任何交易（员工身份以外的服务），包括提供服务的合同、协议或其他安排，涉及向公司或任何子公司提供或接收的不动产或个人财产的租赁，借款或贷款，或其他涉及对任何官员、董事或员工的付款的安排，或者根据公司的知识，与任何官员、董事或任何员工有实质性利益的实体的安排，所有这些在每个案例中超过120,000美元，除非是(i) 支付为所提供服务而产生的工资或咨询费，(ii) 为公司名义上发生的费用进行的报销，以及(iii) 其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度. 公司及其子公司遵守截至本日期生效的《2002年萨班斯-奥克斯法案》（修订版）以及在本日期和交割日生效的委员会颁布的所有适用规则和条例。公司及其子公司维护足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易的记录符合公认会计原则（GAAP），以维持资产的完整记录；（iii）资产的访问仅在管理层的一般或特定授权下允许；（iv）对于记录的资产责任定期与现有资产进行比较，并采取适当措施应对任何差异。公司及其子公司已建立披露控制和程序（如在《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义），并设计这些披露控制和程序，以确保公司在其根据《证券交易法》提交的报告中所需披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。公司的认证官员已评估公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，评估截至最近提交的定期报告所覆盖的期间结束时的情况（该日期为“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t) 特定费用.除了公司向承销商支付的费用外，公司或任何附属公司不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、承销商、投资银行、银行或其他与交易文件所涉及的交易相关的个人支付任何经纪佣金或服务费。买方不对本节中所述的任何费用或其他个人以任何方式提出的费用索赔承担任何义务，这些费用可能与交易文件所涉及的交易相关。

(u) 投资 公司. 公司不是，也不是其关联方，并且在收到股份付款后，立即将不会成为或 其关联方，也不会成为“投资公司”，根据1940年《投资公司法》（经修订）。公司 应以一种方式开展业务，以确保不成为根据1940年《投资公司法》（经修订）需要注册的“投资公司”。

(v) 注册权任何人无权要求公司或任何子公司根据证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求. 普通股依据《交易法》第12(b)或12(g)条款注册，公司未采取任何旨在终止普通股在《交易法》下注册的行动，也未收到任何委员会考虑终止该注册的通知。在此之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场发出的通知，表明公司未能遵守该交易市场的上市或维持要求。公司目前符合所有上市和维持要求，并且没有理由相信在可预见的未来会不再符合。普通股目前可通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转让，并且公司在与该电子转让相关的存托信托公司的费用支付方面是最新的。

(x) 收购保护. 公司及董事会已采取所有必要的行动（如有），以使任何控制性股份收购、商业合并、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用于公司的章程（或类似的宪章文件）或其注册州法律，这些条款可能因买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于买方，包括但不限于公司发行股份及买方持有股份的结果。

(y) 披露. 除涉及交易文件所料想的交易的重大条款和条件外，公司确认它或其代表不曾向任何买方或其代理人或律师提供任何信息，认为该信息构成或可能构成重大、非公开的信息，且未在招股说明书补充中披露。公司理解并确认买方将依赖上述陈述进行证券交易。公司及其子公司向买方提供的所有披露，包括本协议的披露附表，都是准确和正确的，未包含任何重大事实的虚假陈述，亦未遗漏任何在当时情况下需要陈述的重大事实，因此不具有误导性。在本协议日期前的12个月内，公司发布的新闻稿整体上不含任何重大事实的虚假陈述，亦未遗漏任何在当时情况下需要在其中陈述的事实，因此不具有误导性。公司承认并同意，任何买方并未或未作出与本协议所涉及交易相关的其他任何陈述或保证，除了本协议第3.2条中特别规定的内容。

(z) 没有 综合报价假设买方在第3.2节中所列示的陈述和保证是准确的，既 公司，也不包括其任何附属公司，或以其或他们的名义行事的任何人，均未直接或间接地提出任何证券的要约或销售， 或在任何可能导致本次股份发行与公司之前的发行整合的情况下，招揽任何购买证券的要约， 以符合任何交易市场上公司证券所需的适用股东批准条款。

(dd)偿还能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Shares hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. 附表3.1(aa) sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “债务」

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税务状况除不会单独或合计产生实质不利影响（Material Adverse Effect）的事项外，公司及其子公司（i）已经使或申报了其所在地的美国联邦、州和地方所得税，以及外国所得税和特许权税的全部报税单、报告和申报书；（ii）已支付了所有数额重大的、在其报税单、报告和申报书上列明或确定的应纳税款和其他政府收费；（iii）已在其账簿上拨备了合理充足的供支付所有期间的重大税款，并超过了与这些报税单、报告或申报书相关的期间。任何司法管辖区的征税权机构均未宣称会有任何重大未付税款，公司或任何子公司的官员均不知道任何此类要求的依据。

(cc) 国外 贿赂行为公司及其子公司，或据公司或其子公司所知，代理人或其他代表公司或其子公司的人未直接或间接地使用资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出；未使用公司资金违法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付；未未能充分披露公司或其子公司（或公司知晓的代表其行事的任何人）违反法律的任何捐款，或在任何重大方面违反外国腐败法案规定。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助会计师。 该公司的会计事务所详见 基本报表的附表3.1(dd) 披露资料的附表。根据公司的知识和信念，该会计事务所(i)是根据交易法要求注册的公共会计事务所，并且(ii)将针对2024年12月31日结束的财政年度包含在公司年度报告中的财务报表发表意见。

(ee) 确认 关于购股者购买股份的事项公司承认并同意，各购买者在交易文件及其所考虑的交易中仅以独立买方的身份行事。公司进一步承认，没有任何购买者作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）在交易文件及其所考虑的交易中提供服务，并且任何购买者或其各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易所提供的任何建议，仅是偶然与购买者购买股份相关。公司进一步向每位购买者声明，公司决定签署本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易的独立评估。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。关于购买方交易活动的确认本协议或此处其他内容中含有的任何相反情况（除了本协议第3.2(f)条和第4.14条），公司理解并承认：(i) 公司未要求任何购买者同意，也没有任何购买者同意放弃购买或出售公司的证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定期限内持有股份；(ii) 任何购买者过去或未来在公开市场或其他交易中的行为，特别包括但不限于，短期销售或“衍生”交易，在此次或未来私人配售交易闭合前后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何购买者，以及参与任何此类购买者作为一方的“衍生”交易的对手方，可能直接或间接地在普通股中持有“空头”头寸；(iv) 每位购买者不被视为与任何独立的“衍生”交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认：(y) 一个或多个购买者可能在股份流通期间的不同时间进行对冲活动，以及(z) 此类对冲活动（如果有）可能在进行对冲活动时降低现有股东在公司的股权价值。公司承认上述对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M条例规避公司未采取，及据其所知，未曾有任何代表其行事的人采取（i）直接或间接的任何行动，旨在导致或造成任何公司证券价格的稳定或操控，以促进任何股份的销售或转售；（ii）出售、出价、购买或为招揽购买任何股份支付任何补偿；或（iii）支付或同意支付任何人以招揽他人购买公司任何其他证券的补偿，除了在第（ii）和（iii）条款情况下，支付给放置代理与股份的安排相关的补偿。

(hh)网络安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何由其维护或代表其的第三方数据）的信息技术和计算机系统，网络、硬件、软件、数据（统称“ 其他”）尚未发生任何安全漏洞或其他损害关于其信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何由其维护或代表其的第三方数据）的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（统称“ 其他”）尚未发生任何安全漏洞或其他损害，也未收到公司和附属公司通知，也不知悉可能导致其信息技术和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况；（ii）公司和附属公司目前遵守所有适用的法律或法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构内部政策和与隐私和安全信息技术系统和数据的保护以及防止未经授权的使用、访问、侵占或修改相关的判决、命令、规则和条例，除非其单独或合计不能或不可能导致重大不利影响；（iii）公司和附属公司已实施并保持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息的完整性、持续运作、冗余和安全性以及所有信息技术系统和数据；和（iv）公司和附属公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据且（y）公司和子公司没有收到通知，并且不知道任何可能导致任何安全漏洞或其他损害其 It 系统和数据的事件或条件；（ii）公司和子公司目前符合所有适用法律或法令和所有法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和与 It 系统和数据的隐私和安全以及保护此类 It 系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的法律判决、命令、规则和规定，除非无法单独或合计产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保护措施，以保证其重要机密信息及所有 It 系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；和（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ii) 遵守数据隐私法律（i）公司及其子公司在过去三（3）年的所有时间里，一直遵守适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律(ii) 公司和子公司已设置并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序，并采取适当措施合理地确保其遵守。政策（iii）公司按照隐私法规，向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的适用政策通知；（iv）适用政策对公司的当前隐私实践相关的事项提供准确而充分的通知，并且不包含任何对公司当前隐私实践的重要遗漏，符合隐私法规的要求。个人 数据“个人信息”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据修订的《联邦贸易委员会法》属于“个人身份识别信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）任何其他可用于识别该自然人或其家人、允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何可识别数据的信息。（i）在任何政策中作出或包含的此类披露未违反任何隐私法；（ii）履行、交付和执行交易文件不会导致违反任何隐私法或政策。公司或子公司（i）据公司所知，未收到任何公司或子公司根据任何隐私法应对任何实际或潜在的责任的书面通知；（ii）目前未全面或部分地进行或支付根据任何隐私法的监管请求或要求进行的任何调查、整改或其他纠正措施；或（iii）未成为与任何法院或仲裁员或政府或监管部门签订的任何命令、裁决或协议的一方，该命令、裁决或协议规定了任何隐私法项下的义务或责任。

(jj)股票期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每个股票期权均根据公司的股票期权计划的条款进行授予，并且行权价格至少等于按照GAAP和适用法律在该股票期权被视为授予之日的公共股票的市场公允价值。公司没有违规授予过股票期权。公司在未知情况下并且也从未有过公司的政策或惯例是在发布或公告与公司或其子公司或其财务结果或前景相关的重要信息之前，有意授予或以其他方式有意协调授予股票期权。

(kk)外国资产控制办公室。目前，公司或其子公司，公司了解到，任何董事、高级职员、代理商、员工或公司或其子公司的关联方都没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC”).

(ll)美国房地产持有公司公司并非也从未是根据1986年《税收法典》第897节的意义下的美国房地产控股公司，并且在收购方要求时，公司将出具相应证明。

(mm) 银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其任何子公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不拥有或控制任何一家银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体超过总股本的百分之二十五（25％）的股权。公司及其任何子公司或联属公司都不会对银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的管理或政策施加控制力。

(nn)洗钱公司及其子公司的业务一直遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保管和报告要求，适用的反洗钱法规及其下属规定（统称为“货币和反洗钱法”），且目前不存在任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何其他方面介入本公司或任何子公司与反洗钱法相关的行动或诉讼，也没有被知情的公司或任何子公司威胁。反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

3.2 买方的陈述和保证每位买方均代表自己，而不是其他买方，在此日期和交割日向公司陈述和保证如下（除非在其中特定的日期，否则它们应准确无误地反映于该日期）：

(a) 组织；权威.购买者要么是在其注册或成立的管辖区域内依法注册或成立的个人或实体，合法存在且处于良好状态，具有完全的权力、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和职权，以进入并完成交易文件中规定的交易并履行其在此下和此下的义务.交易文件的签署和交付以及购买者对交易文件中规定的交易的履行已经得到所有必要的法人，合伙，有限责任公司或适用的同等行动的充分授权.购买者作为其中一方的每个交易文件均已由该购买者正式签署，并在该购买者按照此处的条款交付时，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，并可按照其条款对其进行执行，除非：(i)受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般适用的破产、无力偿还、重组、暂停和其他法律的限制(ii)受到与可用性有关的特定履行，禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，以及(iii)在赔偿和贡献条款不受适用法律的限制的情况下.

(b) 理解或安排。该买方正在以其自有账户为本，无直接或间接安排或了解任何其他人员进行分销或涉及此类股份的安排（该陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他符合适用联邦和州证券法规的方式出售股份的权利）。该买方正在以其业务的正常业务方式获取此处的股份。

(c) 购买者 状态在该购买者获得股份时，它是，且截至本日期，它是根据证券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定义的“合格投资者”。

(d) 此购买者具有相关的经验 该购买方，无论是单独还是与其代表一起，具有足够的知识、经验和财务业务方面的熟练程度，能够评估对股票的潜在投资的优点和风险，并且已经评估了这种投资的优点和风险。该购买方有能力承担股票投资的经济风险，并且目前能够承受完全损失这种投资。

(e) 信息获取该购买者承认其有机会审查交易文件（包括所有附录 和附表）以及SEC报告，并且享有（i）向公司的代表询问其认为必要的问题的机会，并从中获得对 股份的发行条款和条件以及投资于股份的优缺点的答案；（ii）获得关于公司及其财务状况、经营结果、业务、资产、管理和前景的足够信息以使其能够评估投资；以及（iii）有机会获取公司拥有或可以在不合理努力或费用的情况下获取的额外信息，以便就投资作出明智的投资决定。该购买者承认并同意，既没有推介代理也没有推介代理的任何附属机构向该购买者提供过关于股份的任何信息或建议，也不需要或希望获得该信息或建议。既没有推介代理也没有任何附属机构对公司或股份的质量作出任何陈述，并且推介代理和任何附属机构可能已获得关于公司的非公开信息，该购买者同意无需提供给其。在向该购买者发行股份时，既没有推介代理也没有任何其附属机构担任该购买者的财务顾问或受托人。

(f) 特定 交易和保密性除非完成本协议所述的交易，否则该购买方及其代表或根据与该购买方的任何理解行事的任何人，在自该购买方首次收到公司或任何其他代表公司的人的条款清单（书面或口头）并列出本协议所述交易的主要条款的时间开始，至签署本协议前不久的期间内，未直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括短期销售。尽管如此，如果购买方是一个多管理的投资工具，分开投资组合经理分别管理该购买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该购买方其他部分资产的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于由作出购买本协议所覆盖股份的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。除了对本协议的其他相关方或该购买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理和关联公司，该购买方对与本交易相关的所有披露信息（包括本交易的存在和条款）保持了保密。尽管如此，为避免疑义，本协议中包含的内容不构成任何陈述或保证，也不妨碍就今后寻找或借入以实施短期销售或类似交易采取任何行动。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四章。
其他协议。

4.1 信息披露. 在没有购买者持有股份之前，公司承诺及时提交（或申请延期并在适用的宽限期内提交）自此日期起根据 the Exchange Act 要求提交的所有报告，即使公司当时不受 Exchange Act 的报告要求的约束。

4.2 合并规定. 公司不得销售、提供销售或招揽购买要约或以其他方式就任何证券（在《证券法》第2节中定义）进行谈判，该证券将与股份的提议或销售整合，以便根据任何交易市场的规则和规定，要求股东在相关交易完成之前进行批准，除非在相关交易完成之前获得股东的批准。

4.3 证券法规披露; 宣发. 公司应在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议所涉及交易的重大条款，并在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份包含交易文件作为附件的当前报告（表格8-K）。从发布该新闻稿之日起，公司向购买者表示，它将已公开披露所有由公司或其子公司，或其各自的官员、董事、员工、关联方或代理人，包括但不限于安置代理，与本协议所涉及的交易有关而向任何购买者提供的重大未公开信息。此外，自发布该新闻稿之日起，公司承认并同意，任何及所有在公司、其子公司或其各自的官员、董事、员工、关联方或代理人之间的任何协议（无论是书面还是口头）下的保密或类似义务，包括但不限于安置代理，一方与任何购买者或其任何关联方之间的上述协议应终止且不再生效。公司理解并确认，每位购买者在进行与公司证券相关的交易时，将依赖于前述契约。公司与每位购买者在发布任何其他与本协议所涉交易有关的新闻稿时应相互咨询，且公司与任何购买者在发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，须获得公司的事先同意，关于任何购买者的新闻稿，或须获得每位购买者的事先同意，关于公司的任何新闻稿，该同意不得无理拒绝或延迟，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应及时通知另一方关于该公开声明或沟通的预先通知。尽管有前述规定，公司不得在未经该购买者事先书面同意的情况下，公开披露任何购买者的姓名，或将任何购买者的姓名包括在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非（a）在与向委员会提交最终交易文件的过程中，依据联邦证券法的要求，或（b）在此类披露根据法律或交易市场规定是必要的范围内，公司应提前通知购买者该条款（b）下允许的数据披露，并合理配合该购买者进行此类披露。

4.4 股东 权利计划公司或得到公司许可的其他人，都不会声称或执行任何要求指定购买人是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”；也不会声称指定购买人因在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下获得证券，可能被视为触发任何这种计划或安排的规定。取得人” 在公司现行或今后采用的任何控制性股份收购、商业组合、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下，或任何购买者可能被认为触发任何此类计划或安排的条款，仅因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议接收股份。

4.5 非公开信息除非涉及交易文件所涉及交易的主要条款和条件，并按照第4.4节披露，公司承诺并同意，它及其代表的任何其他人不会向任何购买者或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该购买者已书面同意接收该信息并与公司达成书面协议，确保该信息机密。公司理解并确认，每个购买者在进行公司证券交易时将依据上述承诺。在公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理、员工或关联方在未征得该购买者同意的情况下向其提供任何重大非公开信息的情况下，公司在此承诺并同意，该购买者对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、员工、关联方或代理没有任何保密义务，包括但不限于承销商，也没有对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、员工、关联方或代理人，包括但不限于承销商不以该重大非公开信息为基础进行交易的义务，但前提是购买者仍需遵守适用法律。在交易文件依据的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的情况下，公司应在交付该通知时同时向委员会提交该通知，依据表格8-k进行当前报告。公司理解并确认，每个购买者在进行公司证券交易时将依据上述承诺。

4.6 使用收益. Except as set forth on 附表4.7 根据此处附带的内容，公司将利用本协议下股份销售的净收益用于营运资金目的，并且不得将这些收益用于：（a）偿还公司债务的任何部分（除了在公司正常业务和以往惯例中支付的贸易应付款），（b）赎回任何普通股或普通股等值物，（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.7 购买者的赔偿根据本节4.8的规定，公司将赔偿并保护每位购买者及其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有与持有上述职位的人员功能上相等角色的人，无论其是否具备该职位或任何其他头衔），控制该购买者的每个人（根据证券法第15条和交易法第20条的意义），以及这些控制人的董事、官员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有与持有上述职位的人员功能上相等角色的人，无论其是否具备该职位或任何其他头衔）（每个称为“购买者方”）免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、应急情况、损害、成本和费用的影响，包括任何购买者方可能因或与（a）公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议的违反，或（b）任何股东对购买者方（不属于该购买者方的附属公司）的任何行动而对购买者方提起的诉讼（除非该诉讼仅基于该购买者方在交易文件下的陈述、保证或契约的重大违反或该购买者方与任何股东之间的任何协议或理解的违反或该购买者方违反州或联邦证券法或该购买者方被最终司法裁定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对任何购买者方提出任何可能根据本协议寻求赔偿的诉讼，该购买者方应立即以书面形式通知公司，公司有权以合理上为购买者方所接受的顾问律师来承担该诉讼的辩护。任何购买者方有权在任何此类诉讼中聘请独立律师并参与其辩护，但此类律师的费用和支出将由该购买者方承担，除非（i）该律师的雇佣已获得公司书面明确授权，（ii）公司在合理时间内未能承担该辩护并雇佣律师，或（iii）在此类诉讼中，律师合理认为公司与该购买者方在任何重要问题上的立场存在重大冲突，在这种情况下，公司将负责只一名独立律师合理的费用和支出。公司在本协议下对任何购买者方不承担责任（y）对于未获得公司事先书面同意的购买者方做出的任何和解，该同意不应无理由地被扣留或拖延；或（z）在程度上、但仅在程度上如果损失、索赔、损害或责任归因于任何购买者方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述的违反时。根据本节4.8的要求，赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，正如账单的接收或发生的时间所示。此处包含的赔偿协议应作为任何购买者方对公司或其他人及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.8 普通股票的保留截至本日期，公司已预留并将继续预留和保持可用的足够数量的普通股，以便使公司能够根据本协议发行股份，且不享有优先认购权。

4.9 普通股股份上市公司在此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，并在成交同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份，并迅速确保所有股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，将在该申请中包括所有股份，并采取其他必要措施，以便尽快使所有股份在其他交易市场上市或报价。随后，公司将采取一切合理必要的措施，继续在交易市场上保持其普通股的上市和交易，并在各方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案及其他义务。公司同意维护普通股通过存托信托公司或其他设立的清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于，及时向存托信托公司或其他设立的清算公司支付与该电子转让相关的费用。

4.10 后续股权销售.

(a) 从本日期起至成交日期后60天内，公司及任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何发行协议或公告发行或拟发行任何普通股或普通股等值证券，或 (ii) 除招股说明书补充之外，提交任何登记声明或对此进行修改或补充，或就任何员工福利计划提交形式S-8的登记声明。

(b) 从本日期起至成交日期的六个月周年纪念日，公司不得实施或签订任何协议以进行公司或其任何子公司的普通股或普通股等价物（或其组合单位）的发行，涉及可变利率交易。变量利率交易这意味着一项交易，其中公司（i）发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括接收额外普通股的权利，或（A）以转换价格、行使价格或交换价格或其它价格为基础，并且/或者随普通股的交易价格或报价在首次发行该债务或股本证券后的任何时间变动，或（B）以在首次发行该债务或股本证券后某一未来日期重新设定的转换、行使或交换价格，或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生时；（ii）根据任何协议进行或实施交易，包括但不限于，股权信用额度或“市场价格发行”，公司可以在未来确定的价格下发行证券，无论根据该协议实际是否已经发行了股份，以及该协议是否随后被取消； provided, 然而在成交日期后的60个日历日后，进入和/或在“市场价格”发行的普通股股份与销售代理人Placement Agent和BTIG, LLC的交易不得视为可变利率交易。任何购买者有权对公司请求禁令救济，以防止任何此类发行，该救济将是任何索赔损害赔偿权利的补充。

(c) 尽管有上述规定，本节4.10不适用于豁免发行，但不可变利率交易不得视为豁免发行。

4.11 购买者平等待遇在未向所有交易文件的各方提供相同的对价之前，不得向任何人提供或支付对价（包括对任何交易文件的修改），以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清，该条款构成公司授予每位购房者的单独权利，并由每位购房者单独协商，旨在公司将购房者视为一个类别，不应以任何方式解释为购房者在购买、处置或投票股份等方面联合行动。

4.12 特定 交易和保密性每位购房者独立且不与其他购房者共同承诺，不会在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据第4.4节的初步新闻稿公开宣布期间，代表自己或根据与其任何理解的关联方进行任何购买或销售，包括对公司证券的短期销售。每位购房者独立且不与其他购房者共同承诺，在本协议所设想的交易根据第4.4节的初步新闻稿由公司公开披露之前，该购房者将对该交易的存在及其条款及披露附表中包含的信息保密（法律及其他代表的披露除外）。尽管有前述规定，并且无论本协议中是否包含相反的条款，公司明确承认并同意(i)没有任何购房者在此作出不再进行公司证券交易的陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易首次根据第4.4节的初步新闻稿公开宣布之后，(ii) 在本协议所设想的交易首次根据第4.4节的初步新闻稿公开宣布之后，没有任何购房者将被限制或禁止根据适用证券法进行公司证券的任何交易，并且(iii) 购房者对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联方或代理人（包括但不限于承销商）在第4.4节描述的初步新闻稿发布后不承担任何保密义务或不交易义务。尽管有前述规定，如果购房者是一个多管理投资工具，其中的不同投资组合经理管理该购房者的不同部分资产，且投资组合经理对管理其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述承诺仅适用于作出购买本协议所涵盖的股份的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13 资本 变动在成交日期的一周年纪念日之前，公司不得进行反向或正向股票拆分或普通股的重新分类， 除非得到持有多数股份的购买者的事先书面同意，除此之外，不得进行董事会善意判断所需的反向股票拆分， 以维持普通股在交易市场的上市。

4.14 封闭协议公司不得修改、更改、放弃或终止任何封闭协议的任何条款，除非延长封闭期限，并应根据其条款执行每份封闭协议的规定。如果封闭协议的任何一方违反封闭协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求履行该封闭协议的条款。

第五章。
其他。

5.1 终止本协议可以由任何购买方终止，仅对该购买方在此项义务上产生作用，并且对于公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，如果在截止日期之前未完成交割，则可以向其他方以书面通知方式终止。^楼 provided, 然而, 同时不影响任何一方对任何其他一方（或各方）的追究违约的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的所有其他支出。公司应支付所有转移代理费用（包括但不限于公司提交的任何指令信件的当天处理所需的费用以及购买者提交的任何行使通知），印花税及与交付任何股份给购买者相关的其他税费和费用。

5.3 全部协议交易文件连同附件和附表，招股说明书和招股补充材料，包括相关主题的各方完全了解，取代了所有先前的口头或书面协议和了解，关于这些事项，各方承认已整合到上述文件，附件和附表中。

5.4 通知任何和所有该提供或允许提供的通知、沟通或交付都必须以书面形式提供，并且在以下情况下视为提供和生效: (a) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上于当天纽约时间下午5:30之前的交易日传送，则在传输时生效；(b) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上传送，在非交易日或纽约时间下午5:30之后的交易日传输后的下一个交易日生效；(c) 如果通过美国国内知名隔夜快递服务发送，则在邮寄后的第二个(2)个交易日生效；(d) 如果被要求接收该通知的一方实际接收到通知。该通知和沟通的地址应如签署页所示。^日任何和所有该提供或允许提供的通知、沟通或交付都必须以书面形式提供，并且在以下情况下视为提供和生效: (a) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上于当天纽约时间下午5:30之前的交易日传送，则在传输时生效；(b) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上传送，在非交易日或纽约时间下午5:30之后的交易日传输后的下一个交易日生效；(c) 如果通过美国国内知名隔夜快递服务发送，则在邮寄后的第二个(2)个交易日生效；(d) 如果被要求接收该通知的一方实际接收到通知。该通知和沟通的地址应如签署页所示。

5.5 修改； 豁免. 本协议的任何条款不可放弃、修改、补充或变更，除非在书面文书中签署，在修改的情况下，需由公司和购买至少50.1%股份的购买者签字（根据本协议的初始认购金额）（或者，在交割之前，由公司和每位购买者签字），在放弃的情况下，则需由要求执行被放弃条款的一方签字；但如果任何修订、修改或放弃对某个购买者（或多个购买者）产生不成比例且不利的影响，亦需该被不成比例影响的购买者（或至少50.1%之多的购买者）同意。对任何本协议条款、条件或要求的违约放弃不得视为未来的持续放弃，也不能视为对任何后续违约或对本协议其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或未能以任何方式行使其权利均不影响对该权利的行使。任何提议的修订或放弃如果对任何购买者的权利和义务产生不成比例、实质性和不利的影响，均需先取得该受到不利影响的购买者的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订对每位购买者、股份持有者和公司均具有约束力。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议应对各方及其继任者和被许可受让人具有约束力。 公司未经每位购买方（不包括通过合并的方式）事先书面同意，不得转让本协议或者在此项下的任何权利或义务。任何购买方均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给其将任何股票转让给的任何人，前提是该受让人书面同意要对转让的股票适用于“购买方”的交易文件的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人放置代理人应作为本协议中公司的陈述、担保和契约的第三方受益人，以及本协议中购买方的陈述、担保和契约的受益人。本协议旨在造福合同各方及其各自的继承人和受让人，而非为其他人士的利益所述。除非在第4.8节和本第5.8节另有规定。

5.9 管辖法所有施工，效力，解释问题和交易文件的解读均遵守纽约州的内部法律，不考虑该领域冲突法的原则。各方同意，涉及此协议和其他交易文件所涉及的事务的所有法律诉讼（无论是针对本方或其各自关联方，董事，高管，股东，合作伙伴，成员，员工或代理人）应在纽约市的州和联邦法院专属管辖下开展。各方无条件地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖，并放弃在任何诉讼或程序中主张其不受任何此类法院管辖，该诉讼或程序不当，或是不方便的场所。各方无条件地放弃个人接受诉讼的权利，并同意通过将副本邮寄到本协议下它的通知有效地址（并证明投递）的方式在任何此类诉讼或程序中提交过程，并同意该服务将构成有效的诉讼程序和通知。本协议中所载内容不得视为以任何方式限制依法采取任何其他方式送达的权利。如果任何一方将启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除公司根据第4.8节的义务外，该诉讼或程序中胜诉的一方还应被非胜诉方报销其合理的律师费和其他调查，准备和提起此类诉讼或程序所发生的费用和支出。

5.10 生存. 本协议中包含的陈述和保证在交割及股份交付后仍然有效。

5.11 执行力本协议可以分成两个或更多副本进行签署，所有副本一起被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，各方无需签署相同的副本。如果以电子邮件方式发送“pdf”格式的数据文件提供任何签名，则该签名将产生与原件完全相同的法律约束力。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解约及取消权尽管任何其他交易文件中包含的任何相反规定（并且不限于任何其他交易文件中的类似规定），只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择，且公司未能在其中规定的期限内及时履行相关义务，则该买方可以酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，恕不对其未来行动和权利造成损害，时间在公司的书面通知后。

5.14 股份替换如果任何证书或凭证证明的股份被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应在取消后（如损坏的情况下）进行交换和替代，或作为替代而发行新的证书或凭证，但前提是收到公司合理满意的有关该损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，申请新证书或凭证的申请人还应支付与发行替代股份相关的任何合理第三方费用（包括通常的赔偿）.

5.15 救济措施除享有本协议或法律规定的全部权利外，包括损害赔偿权利外，每个购买方和公司均有权在交易文件下请求特定履行。双方同意，对于任何违反交易文件中所包含的义务而导致的任何损失，金钱补偿可能无法足够赔偿，因此在要求履行任何此类义务的诉讼中，放弃并不主张法律求助充分的辩护。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何购买者根据此类文件强制执行或行使其权利，而公司向任何购买者进行支付或收到任何付款，及其付款或其执行或行使的收益或其任何部分随后被无效，宣布为欺诈或受优先权，被撤销，被追回，被拒绝或其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平诉讼），则在任何此类恢复的范围内，原本打算满足的义务或其部分将恢复并继续有效，就好像未进行任何此类支付或强制执行或冲销一样。

5.17 买方义务和权利的本质. 每个购买方根据任何交易文件的义务是各自独立的，并不与其他购买方的义务联席，并且没有任何购买方应对任何交易文件下其他购买方的履行或不履行义务负责。本合同或其他交易文件中没有任何规定，任何购买方根据本合同或其他交易文件所采取的行动，都不应被视为共同体、联合或任何其他实体的购买方，或者对于这些义务或交易文件所涉及的交易构成购买方以任何方式集体行动或作为一个整体的推定。每个购买方都有权独立保护和执行其权益，包括但不限于源于本协议或其他交易文件的权益，并且在此目的的任何诉讼中且无需其他购买方作为额外当事方加入。每个购买方通过其各自的法律顾问代表其审核和谈判交易文件。出于行政便利的原因，每个购买方及其各自的顾问选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买方，只代表承销商。公司选择为了便利而向所有购买方提供相同的条款和交易文件，并非因为任何购买方要求或要求公司这样做。明确理解并同意本协议和其他交易文件的每一条款仅适用于公司与单个购买方之间，而不适用于公司与购买方之间的集体关系或购买方之间的关系。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件应支付任何部分违约赔偿金或其他应付款项的义务是公司的持续义务，直到支付所有未付的部分违约赔偿金和其他应付款项为止，尽管发生部分违约赔偿金或其他款项应根据所涉工具或证券取消支付。

5.19 星期六，星期日，节假日等。 如果本协议中要求或授予任何行动或任何权利的最后或指定日期不是业务日，则可以在下一个业务日执行此类行动或行使此类权利。

5.20 施工各方均同意他们及/或他们各自的律师已经审查并有机会对交易文件进行修订，因此，在解释交易文件或其任何修订时不应使用解释有疑义的一般原则，以便将模糊之处解决到起草方不利。此外，任何交易文件中对股价和普通股份的每一引用都应根据本协议日期后发生的普通股拆股和并股、送转、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何由任何一方对另一方提起的任何司法管辖区的诉讼中，各方各自都自愿且有意地，在适用法律允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销地并明确地永久放弃陪审团审判。

(随附签名页)

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

psqh 证券购买协议]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者名称: ________________________________________________________

购买者授权签字人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：_________________________________________

通知购房者的地址：

证券交付地址 (如果不同于通知地址)：

认购额度：$_________________

股票: _________________

税号: ____________________

☐ 尽管本协议中包含有任何相反的条款，通过勾选此框，(i) 上述签字方购买本协议中列明的证券的义务 是无条件的，以及公司向上述签字方出售该证券的义务 应被视为无条件且所有交割条件应被忽略；(ii) 交割应在本协议生效后的第一个(1) 交易日发生； (iii) 本协议中预期的任何交割条件（但在被上述 (i) 条款忽略之前） 要求公司或上述签字方交付任何协议、文书、证明或类似文件 或购买价格（如适用）不再是条件，而应成为公司或上述签字方 （如适用）在交割日向其他方交付该协议、文书、证明或类似文件 或购买价格（如适用）的无条件义务。

[签名页继续]

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