ルール424（b）（5）に基づく提出

登録番号 333-282846

プロスペクタス補足

(2024年11月1日付の目論見書より)

PSQホールディングス株式会社

7,813,931株のクラスA普通株式

合計で 7,813,931 当社のクラスA普通株式、1株あたり$0.0001の額面価値（「クラスA普通株式」）を、特定の機関投資家及び認定投資家に対して、当該目論見書補足および添付の目論見書に基づく登録直接公募により、提供しています。このクラスA普通株式の1株あたりの公募価格は$4.63です。

当社のクラスA普通株式は、「PSQH」というシンボルの下、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場しています。

2024年12月3日における当社のクラスA普通株式のNYSEでの最終報告売却価格は1株につき7.63ドルでした。このオファリングの純収益は、一般的な企業の目的および運転資本に使用する予定です。詳細は「目論見書補足概要 – 収益の使用.”

当社は、Roth Capital Partners, LLC（「Roth」）を、当社の目論見書補足およびそれに付随する目論見書で提供される証券に関連して、プレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）として起用しました。プレースメントエージェントは、このオファリングで提供される証券の販売を手配するために、合理的な最善の努力を尽くすことに合意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している証券の購入や販売を行うわけではなく、特定の数量または金額の証券の購入または販売を手配する必要はありません。このオファリングの完了の条件として、販売されなければならない最小限の証券数はありません。また、資金をエスクロー口座などに預けるための取り決めもありません。私たちは、以下の表に示されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに合意しました。

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。投資決定を行う前に、この目論見書補足のS-5ページに始まる「リスク要因」という見出しの下の情報および4付随する目論見書のページにおける情報、ならびにこの目論見書補足および付随する目論見書に参照として組み込まれた文書をお読みください。当社は、1934年の証券取引法（「取引法」）によって定義される「小規模報告会社」であり、そのため、公共会社の報告要件が軽減されています。

私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。「リスクファクター」はこの目論見書補足のS-5ページと、同封の目論見書およびここで参照に組み込まれている文書に掲載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認を行っておらず、またこの目論見書が真実または完全であるかどうかも判断していません。それに反する表現は犯罪となります。これらの証券は、提供が許可されていないいかなる法域でも提供されていません。

Aクラス普通株式の納入は、2024年12月5日頃に行われる予定であり、特定の条件が満たされることが前提です。

ロスキャピタル パートナーズ

この目論見書補足の発行日は 2024年12月4日です。

目次

案内書補足

説明書

プロスペクタス・サプリメントに関する注意事項

このドキュメントは、証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録声明の一部であり、シェルフ登録プロセスを使用しており、2つの部分から構成されています。最初の部分は、この募集要項補足で、提供の具体的な条件を説明しており、付随する募集要項およびこの募集要項補足と付随する募集要項に参照として組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新します。第二の部分は、付随する募集要項であり、より一般的な情報を提供しますが、その一部はこの提供には適用されない場合があります。この募集要項補足は、付随する募集要項に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この募集要項補足に含まれる情報が、付随する募集要項に含まれる情報や、こうした募集要項補足の日付よりも前にSECに提出された参照として組み込まれた文書に含まれる情報と異なる、または相反する場合は、この募集要項補足に記載された情報に依拠する必要があります。

付随する募集要項およびこの募集要項補足に含まれる情報または参照として組み込まれた情報のみに依拠するべきです。当社および募集代理人は、他の誰もこの募集要項補足および付随する募集要項に含まれる情報や参照された情報とは異なる、またはそれに追加される情報を提供することを許可していません。当社および募集代理人は、他者が提供する可能性のある他の情報の信頼性について責任を負わず、保証することもできません。

この募集要項補足および付随する募集要項に含まれる情報は、この募集要項補足の日付または付随する募集要項の日付においてのみ正確であり、募集要項補足および付随する募集要項に参照として組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの文書の日付においてのみ正確です。この募集要項補足および付随する募集要項の配信時期や、当社のクラスA普通株式の販売時期にかかわらず、ビジネス、財務状況、業績および見通しはその日以降に変わっている可能性があります。投資判断を行う際には、これらの情報をすべて読んで検討することが重要です。この募集要項補足および付随する募集要項、ならびにこの募集要項補足および付随する募集要項に参照として組み込まれた文書及び「以下」に記載された追加情報を読むべきです。詳細情報の入手方法この目論見書の補足および付随する目論見書を読む前に、当社のクラスA普通株式に投資することについて。

当社が、目論見書の補足および付随する目論見書に参照として組み込まれている文書に添付された契約のいかなる合意において行った表明、保証、および約束は、あくまでもその合意の当事者の利益のために行われたものであり、いくつかの場合には、当事者間のリスク配分の目的で行われたものであるため、あなたに対して表明、保証、または約束とみなされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または約束は、行われた日付のみにおいて正確であったものであるため、これらの表明、保証、及び約束を現在の当社の状況を正確に表しているものとして頼るべきではありません。

当社は、企業名やロゴを含むさまざまな商標および商号をビジネスで使用しています。本目論見書の補足および付随する目論見書、およびここに参照として組み込まれている文書で言及されているその他の商標または商号は、それぞれの所有者の財産です。便宜上、本目論見書の補足および付随する目論見書、またはここに参照として組み込まれている文書に含まれる商標および商号は、®および™の記号なしで言及される場合がありますが、そのような言及はそれぞれの所有者が適用法の下で、自らの権利を最大限に主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。

この目論見書の補足および付随する目論見書を、証券に関する権限がない場合に、そのような証券に関するオファーまたは勧誘であると考えるべきではありません。アメリカ以外にいる人は、この目論見書の補足および付随する目論見書を所持するにあたり、証券のオファーおよびこの目論見書の補足および付随する目論見書の配布に関して、自己責任で調査し、いかなる制限を遵守する必要があります。この目論見書の補足および付随する目論見書は、有効な資格がない者によるオファーまたは勧誘のために使用されることはなく、また有効な資格がない者が行うオファーまたは勧誘を受け取ることが違法である場合、そのような証券の売却を提案すること、または買いのオファーを勧誘することを構成しません。

特に明示されていない限り、このプロスペクタス補足および付随するプロスペクタスに含まれる、または参照によって組み込まれた情報は、我々のビジネス、業界、市場に関するものであり、ビジネスの見通し、市場での地位や機会、競争環境に関しては、我々の経営陣の見積もり、ならびに業界の出版物、サーベイ、第三者によって実施された研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、我々のビジネスと業界に関する知識、およびその情報と知識に基づく合理的だと考えられる前提から導き出されています。さらに、業界の出版物、サーベイ、および研究に含まれる情報は信頼できる情報源から得られたと考えていますが、これらの第三者の情報源に含まれるデータのいずれも独自に検証しておらず、これらの情報源に含まれる情報の正確性と完全性は保証されていません。見積もり、予測、プロジェクション、市場調査または類似の手法に基づく情報は、固有の不確実性にさらされており、実際の出来事や状況は、これらの情報に反映された出来事や状況と大きく異なる場合があります。明示的に別の表示がない限り、我々は業界、ビジネス、市場、およびその他のデータを市場調査会社や他の第三者、業界、医療、一般の出版物、政府のデータおよび類似の情報源が作成したレポート、研究調査、研究、類似のデータから取得しました。

ここで明示されているか、文脈によって異なる場合を除き、このプロスペクタスにおける「PSQH」、「会社」、「我々」、「私たち」、「私たちの」および類似の参照は、PSQ Holdings, Inc.および文脈が異なることを要求しない限り、その子会社を指します。

リスク要因

当社のクラスA普通株式への投資は高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、下記のリスクと、最も最近の10-Kフォームの年次報告書およびその後の10-Qフォームの四半期報告書または8-Kフォームの現在報告書に記載されているリスクを慎重に考慮する必要があります。これら各々は、目論見書補足および付随する目論見書において参照として組み込まれており、当社の財務諸表および関連する注記もそれに組み込まれています。これらのリスクのいずれかが現実のものとなると、当社の事業、財務状態、業績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社のクラスA普通株式の取引価格は下落する可能性があり、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。まだ特定されていない追加のリスクや不確実性、または無関係だと思われるリスクも、当社の事業、業績、財務状態に重大な損害をもたらし、投資の完全な喪失を引き起こす可能性があります。

当社のクラスA普通株式およびこのオファリングに関連するリスク

このオファリングの購入者は、自身の投資の帳簿価値が直ちにかつ substantial な希薄化を経験します。

提供される当社のクラス A 普通株式の株価は、このオファリングの前に流通しているクラス A 普通株式の純実質帳簿価値よりも高い可能性があります。 株価が1株あたり4.63ドルのオファリング価格に基づくと、オファリング後のクラス A 普通株式の調整後の純実質帳簿価値は次のように推定されます。 $0.31その結果、このオファリングのクラス A 普通株式の購入者は、当社のクラス A 普通株式の純実質帳簿価値が1株あたり直ちに減少します。 $4.32 株式の価値は。Dilutionこのプロスペクタスの補足における「”」で、未発行の株式オプション、ワラント、制限付株式、またはRSUが行使または権利付与される場合、新しい投資家にはさらなる希薄化が発生します。未発行の転換性約束手形がクラス A 普通株式に転換される場合や、クラス A 普通株式がプランまたはESPPに基づいて発行される場合、新しい投資家はさらに希薄化される可能性があります。さらに、将来的に追加の資本を調達する必要がある場合、追加のクラス A 普通株式または当社のクラス A 普通株式に転換または交換可能な証券を発行することで、既存の株主は希薄化を経験し、新しい証券は本オファリングで提供されるクラス A 普通株式の権利よりも優先される可能性があります。

このオファリングからの純収益の使用方法について、広範な裁量権を持ちます。これらの収益を効果的に使用しない場合、業績に影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。

現在、オファリングからの純収益を、のセクションで説明した方法で使用する意図があります。資金使途この目論見書の補足において、私たちはこのオファリングの純収益の用途に関してかなりの裁量を持ちます。純収益は、株主にとって大きなリターンや全くリターンを生まない目的に使用される可能性があります。さらに、利用されるまでの間、オファリングからの純収益を収益を生まない方法や価値を失う方法で投資することもあります。このオファリングからの純収益を株主価値を高める方法で投資または適用しない場合、期待される財務結果を達成できず、それが私たちの株価の下落を引き起こす可能性があります。

クラスA普通株と証券市場に関するリスク

私たちの株価は大きく変動する可能性があります。

クラスA普通株が取引される価格を予測することはできません。クラスA普通株の市場価格は、私たちのコントロールを超える可能性のある多くの要因によって、大きく変動する可能性があります。

株式市場全般は、特定の会社の業績とは無関係にしばしばボラティリティが発生しています。これらの広範な市場の変動は、我々のクラスA普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の改訂定款および改訂された法人細則、並びにデラウェア州の法律の規定は、会社の取得を防止または遅延させる可能性があり、これが我々のクラスA普通株の取引価格に影響を及ぼす可能性があります。

我々の改訂定款（「定款」）および改訂された法人細則（「細則」）には、デラウェア州の適用法と共に、株主が好意的と考える合併や買収を抑制、遅延、または防止する規定が含まれています。その規定には以下が含まれます：

これらの規定は、実際のまたは脅かされる買収や会社の支配権の変更に関連する特定の種類の取引を抑制したり、遅延させたり、防止したりする可能性があり、無許可の買収試行を含みますが、その取引は株主に対して、流通市場価格を上回る価格でクラスA普通株を売却する機会を提供する場合もあります。

当社の細則は、デラウェア州の裁判所を当社の株主が開始する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きについて唯一かつ独占的なフォーラムとして指定しており、これにより株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に対して有利な司法フォーラムを取得する能力が制限される可能性があります。

当社の細則は、限られた例外を除き、デラウェア州の州および連邦裁判所が（a）当社を代表して提起されるあらゆる派生訴訟または手続き、（b）当社の取締役、役員またはその他の従業員が当社または株主に対して負う信任義務の違反の主張を述べる訴訟、（c）デラウェア州の一般法人法（「DGCL」）、当社の定款または細則のいずれかの規定に基づく主張を述べる訴訟、または（d）内部関係の原則に従う主張を述べるその他の訴訟のための唯一かつ独占的なフォーラムであることを提供します。当社の資本株式の株式を購入したり、その他の方法で取得したり、保有したりするすべての人物または法人は、これらの規定に対する通知を受け、同意したものと見なされます。この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員またはその他の従業員との紛争に対して有利な司法フォーラムで主張を提起する能力を制限する可能性があり、このことが当社および当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟を抑制する可能性があります。

また、もし裁判所が当社の細則のこの規定が指定されたタイプの訴訟または手続きに適用されない、または執行できないと判断した場合、当社は他の司法管轄区でそのような問題を解決するために関連する追加コストが発生する可能性があります。

当社の創業者兼最高経営責任者は、議決権の過半数を有する特別なクラスC普通株式の保有を通じて、当社のビジネスと運営に対して引き続き重要な支配権を行使します。

当社の創業者、社長、最高経営責任者および取締役会の議長であるマイケル・サイファートは、当社のクラスC普通株式の株式を保有しています。クラスC普通株式の各保有者は、該当する基準日現在でその保有者が記録に保有しているクラスC普通株式1株あたりの投票数（四捨五入して最も近い整数）を有します。この投票数は、（i）（x）その問題について議決権を有するクラスA普通株式の総株数（該当する基準日現在）に（y）100を加えたものを（ii）適用される基準日現在の発行済み及び未払いのクラスC普通株式の総株数で割った数になります。したがって、サイファート氏は、この目論見書補足書の日付時点でクラスC普通株式の唯一の保有者であるため、当社の普通株式の議決権の約50.34%を有しており、その結果、サイファート氏は株主が投票する大多数の問題の結果を支配する能力を持っています。サイファート氏のクラスC株は、移転時に自動的にクラスA普通株式に変換されます（相続計画目的の移転に対する慣例的な例外に準じます）。サイファート氏は、「許可された譲受人」にクラスC普通株式を移転することができますが、その結果はありません。さらに、いかなるクラスC普通株式が許可された譲受人でない者または法人に移転されると、自動的にクラスA普通株式に変換されますが、残りのクラスC普通株式は、クラスC普通株式が自発的にクラスA普通株式に変換されるか、サイファート氏が当社の役員または取締役でなくなった結果として、またはクラスC普通株式の株式が許可された譲受人以外への移転（譲受人に対して移転した場合を除く）の結果として、50%を超える発行済みの株数の移転が行われた場合には、投票の結果を支配し続けます。コロンビア・アクイジション・コープ、デラウェア州法人（「コロンビア」）とパブリックスクエア社（旧称PSQホールディングス社）デラウェア州法人（「プライベートPSQ」）のビジネス統合の閉鎖直後に発行されたクラスC普通株式の総数は、2023年2月27日の合併契約及びコロンビア、セロ・マージャー・サブ社（デラウェア州法人）、コロンビアの完全子会社、コロンビア・スポンサーLLC（デラウェア州有限責任会社）（「コロンビア・スポンサー」）、購入者代表として、プライベートPSQ（「合併契約」）及び合併契約によって想定されるその他の取引（「ビジネス統合」）に従って実施されます。

この集中した支配は 近い将来、取締役の選任、組織文書の改正、または合併、統合、資産の全てまたは実質的な全ての売却、または株主の承認を必要とするその他の重要な法人取引に対する影響力を制限または排除する可能性があります。さらに、この集中した支配は、株主としての最善の利益になると感じるかもしれない、当社の資本株式に対する非勧誘の買収提案やオファーを防止または抑制する可能性があります。その結果、この集中した支配は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

当社のクラスA普通株式の株式がペニー・ストック規則の対象になると、そうした株式を売却するのがより難しくなる可能性があります。

SECは、ペニー・ストックに関連する取引におけるブローカー・ディーラーの実務を規制する規則を採用しました。ペニー・ストックは一般的に価格が5.00ドル未満の株式証券であり（特定の全国証券取引所に登録されている証券や、特定の自動引用システムでの引用が承認されている証券を除く）、その場合、取引に関する現在の価格およびボリューム情報が取引所またはシステムによって提供される必要があります。OTCブルーチップボードはその要件を満たさず、当社のクラスA普通株式の価格が5.00ドル未満で、かつその株式がNYSEのような全国証券取引所に上場されていない場合、当社のクラスA普通株式はペニー・ストックと見なされる可能性があります。ペニー・ストック規則は、ペニー・ストックの取引がこれらの規則から除外されていない場合、ブローカー・ディーラーが取引の少なくとも2営業日前に顧客に特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を提供し、その文書の受領に対する署名および日付入りの確認を顧客から取得することを要求します。さらに、ペニー・ストック規則では、これらの規則から除外されていないペニー・ストックに関する取引を行う前に、ブローカー・ディーラーが当該ペニー・ストックが購入者に適した投資である旨の特別な書面による判断を行い、次のものを受け取る必要があります：(i) リスク開示文書の受領に関する購入者の書面による確認；(ii) ペニー・ストックに関する取引に関する書面による合意；(iii) 適合性に関する書面による声明の署名および日付入りのコピー。これらの開示要件は、当社のクラスA普通株式の二次市場における取引活動を減少させる効果がある可能性があり、その結果、株主は株式を売却するのが難しくなるかもしれません。

現在の株主による将来の株式の販売や将来の販売に対する認識は、当社の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

大量のクラスA普通株の販売がいつでも公然の市場で行われる可能性があります。既存の株主が公然の市場で大量のクラスA普通株を売却する場合、または市場がその意図を認識した場合、当社のクラスA普通株の市場価格は下落する可能性があります。クラスA普通株の再販のための登録は、当社のクラスA普通株の市場での供給が大幅に増加する可能性を生じさせます。供給の増加と購入価格の潜在的な不均衡が相まって、売却圧力が高まる可能性があり、それが当社のクラスA普通株の公然の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

この小冊子、付随する目録、および当社がSECに提出した書類に含まれる特定の声明は、1995年のアメリカ合衆国私的証券訴訟改革法の「安全港」条項の意味における「将来予想に関する声明」を構成する可能性があります。これには、当社の経営陣が持つ期待、希望、信念、意図、計画、展望、財務結果または戦略に関する声明が含まれます。これらの声明は、予測、見積もりおよび将来予想に関する声明を構成し、パフォーマンスの保証ではありません。そのような声明は、歴史的または現在の事実に厳密に関連しないという点で識別できます。ここで使われている将来予想に関する声明は、「見積もり」、「継続」、「可能」、「するかもしれない」、「かもしれない」、「予測する」、「すべき」、「するだろう」、「計画する」、「プロジェクトする」、「予測する」、「意図する」、「するつもり」、「期待する」、「予想する」、「信じる」、「求める」、「目標とする」、「設計されている」または未来の出来事や傾向を予測あるいは示す、または歴史的事実の文ではない他の類似の表現が用いられることによって識別されることがあります。さらに、将来の出来事や状況のプロジェクション、予測、または他の特性について言及する声明は、すべて将来予想に関する声明です。

この目論見書補足、添付された目論見書、およびこの目論見書補足および添付された目論見書に参照されている私たちがSECに提出した書類の読者に警告しますが、これらの将来予測に関する記述はリスクや不確実性にさらされており、その多くは予測が困難であり、多くは私たちの制御を超えています。これにより、実際の結果が期待される結果と大きく異なる可能性があります。これらの将来予測に関する記述には、財務およびパフォーマンス指標の推定や予測、市場機会および市場シェアの予測、私たちのプラットフォームを通じて販売される製品やサービスの顧客への潜在的な利益や商業的魅力、最近開始したD2Cビジネスの展望、マーケティングや拡張戦略の成功の可能性が含まれますが、これに限定されません。これらの記述は、この目論見書補足、添付された目論見書、及びこの目論見書補足および添付された目論見書に参照されている私たちがSECに提出した書類において特定されているかどうかに関わらず、さまざまな仮定に基づいており、私たちの経営陣の現在の期待にも基づいていますが、実際のパフォーマンスの予測ではありません。これらの将来予測に関する記述は、あくまで例示的な目的のために提供されており、保証、確約、予測、または事実や可能性の確定的な声明として使用されることを意図しておらず、投資家がこれを信頼してはなりません。実際の出来事や状況は予測が困難または不可能であり、仮定とは異なる結果となります。これらの将来予測に関する記述は、次のような多くのリスクや不確実性にさらされています。

これらのリスクのいずれかが現実のものとなった場合 、または私たちの前提が間違っていることが判明した場合、実際の結果はこれらの前向きな発言で示される結果と大きく異なる可能性があります。 現在は知らない追加のリスクが存在するか、現在は重要でないと考えているリスクもあり、これにより実際の結果が前向きな発言に含まれるものと大きく異なる可能性があります。さらに、前向きな発言は私たちの期待、計画、または将来の出来事の予測と、この目論見書の補足の日付時点での見解を反映しています。後の出来事や進展により、私たちの評価が変わる可能性があります。しかし、将来的にこれらの前向きな発言を更新することを選択することがある一方で、そうする義務は明示的に否定されます。これらの前向きな発言は、この目論見書の補足の日付以降のいかなる日付における私たちの評価を示すものとして信頼されるべきではありません。したがって、前向きな発言に過度に依存するべきではありません。実際の結果、パフォーマンス、または成果は、プロジェクションや前向きな発言、さらにこれらの前向きな発言の基盤となる前提から大きく、そして潜在的に不利に異なる可能性があります。ここに含まれるデータが将来のパフォーマンスを反映している保証はありません。本書の補足による将来のパフォーマンスの予測として前向きな発言に過度に依存しないように注意してください。 projected financial information およびその他の情報は、本質的にさまざまな重大なリスク、不確実性、およびその他の要因に基づく推定や前提に基づいていますが、その多くは私たちの制御を超えています。前向きな発言はパフォーマンスの保証ではありません。私たちに起因するすべての前向きな発言や、私たちの代理で行動する人に起因するものは、前述の注意書きによって明示的にその内容全体にわたって制限されています。

資金の使用

手数料と見積もりの発表費用を差し引いた後のこのオファリングからの純収入は、私たちに約3390万ドルを与えると予想しています。私たちはこのプロスペクタスで提供されるクラスA普通株式の販売から得られる純収入を、一般的な法人および運転資金の目的で使用する意図があります。

資本ストックの説明

以下は私たちの証券の重要な条件の要約であり、そのような証券の権利と優先順位の完全な要約を意図したものではありません。私たちの証券の権利と優先順位の完全な説明を得るために、私たちの憲章と細則を全部お読みになることをお勧めします。

一般

私たちの認可された資本株式は、(a) 540,000,000株の普通株式、1株あたり0.0001ドルの額面価値（「普通株式」）で、(i) 500,000,000株のクラスA普通株式と(ii) 40,000,000株のクラスC普通株式で構成され、(b) 50,000,000株の指定されていない優先株式、1株あたり0.0001ドルの額面価値で構成されています。

2024年12月4日現在、私たちは 31,685,377 クラスA普通株式の株式と3,213,678株のクラスC普通株式、そして未発行の優先株式は存在しません。

普通株式

議決権

普通株式クラスA

クラスA普通株式の保有者は、株主に提出されたすべての事項に対して、保有するクラスA普通株式1株につき1票の権利があります。ただし、我々の憲章によって明示的に別途定められている場合や法律によって定められている場合を除きます。我々の憲章は、取締役選任に関してクラスA普通株式に累積投票権を与えていません。したがって、当時発行されている普通株式の議決権の過半数以上を保有する株主は、単一のクラスとして一緒に投票することで、すべての取締役を選任することができます。

Class C普通株式

我々のクラスC普通株式1株は、その保有者に対して、（a）該当する記録日現在で議決権を有する発行済みのクラスA普通株式の総数に100を加えた合計を、（b）発行済みのクラスC普通株式の総数で割った値（最も近い整数に切り上げ）に等しい数の票を与えます（「株式ごとのクラスC投票権」）。発行済みであるクラスC普通株式は、そのグループ全体で、株式ごとのクラスC投票権に発行済みのクラスC普通株式の総数を掛けた数の票を与えられます（「クラスC投票権の合計」）。

PSQの創業者が保有する各クラスC普通株式は、PSQの創業者がいつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。

PSQの創業者がクラスC普通株式を特定の許可された譲受人以外の人物に譲渡した場合、譲渡された株式は自動的に1株あたり1票の権限のみを持つクラスA普通株式に転換されます。すべての発行済みのクラスC普通株式は、（i）PSQの創業者がもはやPSQの役員または取締役のいずれかでなくなる場合、または死亡または無能力になる場合、または（ii）クローズ直後の発行済みのクラスC普通株式の総数が50%未満に減少する場合に、クラスA普通株式に転換されます。

投票権に関してを除けば、私たちのクラスC普通株式は、私たちのクラスA普通株式と同じ権利と特権を持っています。

配当権

発行中の転換優先株式に適用される可能性がある優先権に従い、私たちの普通株式の株主は、私たちの取締役会が裁量により配当を発行すると決定した場合に、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります，以及配当が行われる時期と金額は取締役会が決定するものとします。各クラスの普通株式に関するストック配当は、同じクラスの普通株式の株式でのみ支払うことができます。

新規買株権もしくは同様の権利はありません。AクラスおよびBクラスの株式は、転換（上述の場合を除く）または償還契約または積み立て基金の規定の対象外であります。

私たちの普通株式は、優先権を持つ権利がなく、償還または沈下基金の規定に従うものではありません。

当社が清算、解散、または精算になる場合、株主に配布可能な法的に利用可能な資産はAクラス株式およびBクラス株式保有者、および当時持ち株有償優先株式の持ち株者の間で等しく分配されることになっています。優先株式の保有株式に優先する権利および優先株式の優先的な権利、該当する場合には優先株式の優先参加権に従う必要があります。

私たちが清算、解散、または業務終了を行う際には、法的に配布可能な資産は、当時発行済みの普通株式の保有者に対して按分され、各保有者が保有する普通株式の株数に従って配分されますが、すべての未払いの債務や負債及び優先権の満たし、並びに、優先株式の未払株式に対する清算の優先権の支払いに先立って行われるものとします。

登録権限

2023年7月19日、ビジネスの組み合わせのクロージング（「クロージング」といいます）に関連して、私たち、コロンビエススポンサー及び特定のプライベートPSQ株主（「新しい投資家」と、コロンビエススポンサーと共に「投資家」といいます）は、修正及び再発行された登録権契約（「登録権契約」といいます）に署名しました。登録権契約の条項に従い、私たちは、クロージング後に投資家が保有するAクラス普通株式の再販売を登録するために、1つ以上の登録申請書を提出する義務があります。これには、クロージング前にコロンビエのBクラス普通株式の転換に際して発行されたAクラス普通株式や、Cクラス普通株式の転換に際して発行される株式、及び（合併契約で定義される）イARNアウト株式が含まれます。全投資家が保有する登録可能証券の合計の20％を保有する1人以上の投資家は、登録権契約に基づき、証券法の下でその登録可能証券の全体または一部の登録を要求する文書の要求を行う権利があります（最大で4回の要求登録まで）。登録権契約は、特定の要件及び慣習条件に従い、これらの投資家に「ピギーバック」登録権を付与しています。

登録権契約の下で、私たちは、投資家及びその役員、取締役、従業員、エージェント、及びその投資家を制御する各人（証券法の意味で）に対し、投資家がその登録可能証券を販売する際の登録申請書または目論見書における重要な事実の虚偽または虚偽とされる陳述、または重要な事実の省略または省略とされる陳述に起因する損失、請求、損害、負債及び費用（弁護士費用を含む）から免責することに同意しました。ただし、その責任がその投資家の虚偽の陳述または虚偽とされる虚偽の陳述、または省略または省略とされる省略から生じたものである場合を除きます。投資家が登録申請書または目論見書に登録可能証券を含めることが合意された場合、私たちは、私たちの役員及び取締役、引受人に対し、それらの文書における虚偽の陳述や省略（または虚偽の陳述や省略）によって引き起こされたすべての損失に対して免責することに同意しました。

优先股

当社の定款には、優先株が一つまたは複数のシリーズで随時発行されることができると記載されています。取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、名称、権限、優先権、相対的権利、参加権、選択権、その他の特別権利およびその制約、制限を定める権限があります。取締役会は、株主の承認なしに、反企業買収効果が発生する可能性のある投票権やその他の権利を持つ優先株を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する ability は、当社の支配権の変更や既存の経営陣の排除を遅延させ、先送りさせるまたは防ぐ効果を持つ可能性があります。このプロスペクタス補足書の日付時点で、当社は優先株を発行していません。現在、優先株を発行する意向はありませんが、将来的に発行しない保証はできません。

ワランツ

パブリック・ワラント

各公的ワラントは、登録された保有者に対して、クラスA普通株式を1株、1株あたり11.50ドルの価格で購入する権利を付与します。これは、以下で説明される通り調整の対象となり、クロージングの30日後からいつでも行使可能です。公的ワラントは、ビジネスコンビネーションのクロージングから5年後、ニューヨーク市時間の午後5時に満了します。または、償還または清算時に早期に満了します。このプロスペクタスの日付時点で、当社には5,750,000の公的ワラントが発行されています。

当社は、パブリックワラントの行使に応じてクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、当社はワラント行使を決済する義務もありません。これは、当該ワラントの株式に係る有効な登録声明が現在有効であり、関連するプロスペクタスが最新である場合に限ります。登録に関する当社の義務を満たすことが条件となります。ワラントは行使可能とならず、当社はワラント行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。これは、当該ワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式が、登録された保有者の居住州の証券法に基づき登録、適格、または免除されている場合に限ります。前の2文の条件が公的ワラントに関して満たされない場合、そのワラントの保有者はそのワラントを行使する権利を有さず、そのワラントは無価値となり、無効となる可能性があります。いかなる状況においても、当社はワラントの現金決済を行う必要はありません。

私たちはSECに対して、ワラントを行使した際に発行可能なクラスA普通株式の株式に関する登録声明を提出し、その登録声明を有効にし、ワラントの期限が切れるか、償還されるまで、クラスA普通株式に関連する最新の目録を維持するために最善を尽くします（この「ワラント契約」において、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストックトランスファー&トラスト・カンパニーとコロンビエ）。私たちが有効な登録声明を維持できなかった期間中、ワラント保有者は、有効な登録声明があるまでの間、「無現金方式」でワラントを行使することができます。証券法第3(a)(9)節または他の免除に従って。ただし、クラスA普通株式がワラント行使時に全国証券取引所に上場されていない場合、証券法第18(b)(1)節における「カバード・セキュリティ」の定義を満たさない場合、私たちは、ワラントを行使する公募のワラント保有者に対し、「無現金方式」で行使することを要求することができ、私たちがそのように選ぶ場合、登録声明を提出または維持する必要はありませんが、免除が利用できない限り、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または認証するために合理的な最善の努力を尽くします。

公開ワラントが行使可能になると、私たちはワラントを償還することができます：

公開ワラントが我々によって償還可能になった場合、ワラントを行使した際にクラスA普通株式の発行が適用される州のブルースカイ法の登録や資格の免除を受けていない場合、またはそのような登録や資格を取得できない場合は、償還権を行使しないかもしれません。

上記の償還基準の最後のものを設けたのは、ワラント行使価格への重要なプレミアムが償還呼び出しの時点でない限り、償還呼び出しを防ぐためです。前述の条件が満たされ、我々が公開ワラントの償還通知を発行する場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利を持ちます。しかし、償還通知が発行されると、クラスA普通株式の価格が$18.00の償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編成、資本再構成などに応じて調整された）や$11.50のワラント行使価格を下回る可能性があります。

上記のように公開ワラントを償還する場合、我々の経営陣は、ワラントを行使したい保有者に「キャッシュレスベース」で行使することを要求するオプションを持つことになります。「キャッシュレスベース」で全保有者にワラントを行使させるかどうかを判断する際、我々の経営陣は、我々の現金ポジション、未発行のワラントの数、ワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式への希薄化効果など、さまざまな要素を考慮します。このオプションを利用する場合、全ての公開ワラント保有者は、そのワラントをクラスA普通株式と引き換えに行使価格で支払います。その数は、(x)ワラントに関連するクラスA普通株式の数とワラントと「公正市場価値」の差を掛け算した値を(y)公正市場価値で割った商によって得られます。「公正市場価値」とは、ワラント通知がワラントの保有者に送られる3営業日前の10取引日間のクラスA普通株式の平均報告最終売却価格を意味します。経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には公開ワラント行使時に受け取るクラスA普通株式の数を計算するために必要な情報が含まれ、その場合の「公正市場価値」も提示されます。この方法でキャッシュレス行使を要求することで、発行される株式数が減少し、ワラント償還による希薄化効果を軽減します。この機能は、ワラントの行使から現金が必要ない場合にとって魅力的なオプションであると考えています。我々が公開ワラントを償還する場合、経営陣がこのオプションを利用しない場合、コロンビエのスポンサーおよびその許可された譲受人は、上記で説明したのと同じ式を使用して、現金またはキャッシュレスベースでプライベートワラントを行使する権利を引き続き持ちます。

公共ワラントを償還することを決定した場合、償還可能なワラントの保有者には、当社のワラント契約に記載されている通り、その償還について通知されます。 具体的には、上記のようにすべての償還可能なワラントを償還することを選択した場合、償還の日付を設定します （以下「償還日」といいます）。償還通知は、償還日より30日以上前に、償還されるワラントの登録保有者の最後の住所に対して、当社から郵送料前払いの一等郵便で送付されます。ワラント契約に従って郵送された通知は、登録保有者がその通知を受け取ったかどうかにかかわらず、適切に行われたものとみなされます。さらに、償還可能なワラントの実質的所有者には、当社がデポジット信託会社（「DTC」）に償還通知を掲示することにより、償還について通知されます。

公共ワラントの保有者は、当該保有者がそのワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択する場合、当社に書面で通知することができます。この行使の効果を考慮した場合、当該人物（その人物の関連会社と共に）が、ワラントエージェントの実際の知識によれば、クラス A 普通株の発行済み株式のうちの 9.8% 超（または保有者が指定する他の金額）を実質的に所有することになる場合。

クラス A 普通株の発行済み株式の数が、クラス A 普通株式で支払われる株式配当や、クラス A 普通株式の分割またはそれに類似した事象によって増加する場合、そのような株式配当、分割または類似の事象の有効日には、各公共ワラントの行使により発行可能なクラス A 普通株の株式数が、発行済みのクラス A 普通株式の増加に比例して増加します。クラス A 普通株の保有者への権利提供により、保有者が公正市場価値よりも低い価格でクラス A 普通株を購入できる権利を付与される場合、それは発行済みのクラス A 普通株の数量に等しい株式配当と見なされます。それは、（i）その権利提供で実際に販売されたクラス A 普通株の株式数（またはクラス A 普通株に転換可能または行使可能な他の株式証券の下で発行可能な株式数）と（ii）1（1）から、（x）権利提供においてクラス A 普通株に支払われた株価を（y）公正市場価値で割った商を引いた値です。これらの目的のために（i）権利提供がクラス A 普通株に転換可能または行使可能な証券の場合、クラス A 普通株に対して支払う価格を決定する際には、その権利に対して受け取られた対価、および行使または転換時に支払う追加金額が考慮されます。また（ii）公正市場価値は、クラス A 普通株が適用される取引所または市場で初めて取引される日の1営業日前に終了する10営業日の期間中に報告されたクラス A 普通株の加重平均価格を意味します。

さらに、公開ワラントが有効かつ未満の間に、クラスA普通株式の保有者に対して現金、有価証券または他の資産の配当または分配を行う場合、(a) 上記に記載されている場合や (b) 特定の通常の現金配当以外の理由で、当該クラスA普通株式（またはワラントが転換可能な他の当社の資本株式）に対して行われる場合、ワラントの行使価格は、当該イベントの発効日後すぐに、当該イベントに関連してクラスA普通株式の各株式に対して支払われた現金および/または有価証券またはその他の資産の公正市場価値の金額だけ減少します。

クラスA普通株式の発行済株式数が統合、合併、逆株式分割またはクラスA普通株式の再分類またはその他の同様の事象により減少する場合、その統合、合併、逆株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各公開ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の株数は、発行済みクラスA普通株式の減少に比例して減少します。

公開ワラントの行使により購入可能なクラスA普通株式の株数が上記のように調整される場合、ワラントの行使価格は、調整前のワラントの行使価格にFraction (x) を掛けて調整されます。ここで、(x) の分子は、調整前にワラントの行使によって購入可能なクラスA普通株式の株数であり、(y) の分母は、その後すぐに購入可能なクラスA普通株式の株数です。

発行済みのクラスA普通株式の再分類または再編成（上記に記載されたものやその株式の額面価値のみに影響する場合を除く）または、当社が他の法人と合併または統合する場合（当社が継続する法人であり、発行済みのクラスA普通株式の再分類または再編成を引き起こさない合併または統合を除く）、または、当社の資産または他の財産を全体またはほぼ全体として他の法人または団体に売却または譲渡する場合、その際に当社が解散される場合、公開ワラントの保有者は、その権利の行使により直前に購入可能であったクラスA普通株式の代わりに、株式または他の証券または資産（現金を含む）を購入し受け取る権利を持ちます。効力発生日には、当該再分類、再編成、合併または統合、またはそのような売却や譲渡に続く解散に基づいて、ワラントの保有者が受け取ることになる株式または資産の種類と量を受け取ります。取引においてクラスA普通株式の保有者が受け取る対価が70%未満の場合は、継承会社としてナショナル証券取引所で取引されるか、確立された店頭市場で引用される場合、またはそのように上場取引または引用される予定の場合、ワラントの登録保有者がその取引の公表から30日以内にワラントを正しく行使した場合、行使価格は、行使に関する条件に基づいてWarrant Agreementに記載された通り、1株当たりの対価からワラントのブラック-ショールズ価値（Warrant Agreementで定義される）を差し引いた金額として減額されます。この行使価格の減少の目的は、公開ワラントの行使期間中に発生する特異な取引の際に、公開ワラントの保有者が公開ワラントの完全な潜在的価値を受け取らない場合に、追加の価値を提供することです。この計算式は、公開ワラントの保有者がイベントの発生から30日以内にワラントを行使しなければならないため、公開ワラントのオプション価値の損失を補償するためのものです。ブラック-ショールズモデルは、金融商品に対する引用価格がない場合の公正市場価値を推定するための受け入れられた価格モデルです。

公募ワラントと私募ワラントは、ワラントエージェントとしてコンチネンタルストックトランスファー＆トラストカンパニーとコロンビエルとの間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されました。ワラントに適用される条件の完全な説明のために、SECに公開提出されたワラント契約のコピーを確認する必要があります。このワラント契約では、ワラントの条件は、任意の保有者の同意なしに曖昧さを解消したり欠陥条項を修正したりするために修正できると規定されていますが、公募ワラントの登録保有者の利益に不利な変更を行うためには、発行済みかつ未払の公募ワラントの過半数の保有者の承認が必要です。

公募ワラントは、ワラントエージェントのオフィスで、満了日またはそれ以前にワラント証明書を提出し、ワラント証明書の裏面にある行使フォームを所定の通りに記入し、署名し、行使価格の全額（適用される場合はキャッシュレス方式で）を私たちに対して支払うための公認の銀行小切手または正式な銀行小切手を添えて行使することができます。公募ワラントの保有者は、クラスA普通株式の保有者の権利や特権を持つことはなく、ワラントを行使してクラスA普通株式の株式を受け取るまで投票権も持ちません。公募ワラントを行使してクラスA普通株式の株式が発行された後、各保有者は、株主が投票するすべての事項について、記録上保持している株式1株ごとに1票を行使できる権利を有します。

公募ワラントの行使時に端数株式は発行されません。公募ワラントを行使した際に保有者が株式の端数権益を受け取る権利がある場合、行使時にワラント保有者に発行されるクラスA普通株式の株式数は最も近い整数に切り下げます。

プライベートワラント

以下に記載されていることを除き、プライベートワラントは、公開ワラントと同様の条件と規定を持ち、行使価格、行使可能性、行使期間が含まれます。クロージングから30日後に、プライベートワラント（プライベートワラントの行使により発行されるクラスA普通株式を含む）は譲渡可能、譲渡でき、販売可能になります。プライベートワラントは、コロンビエースポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、当社によって償還されることはありません。この目論見書の日付時点で、当社には5,700,000のプライベートワラントが発行されています。スポンサー配布先またはその許可された譲受人は、プライベートワラントを現金なしで行使する選択肢があります。プライベートワラントがスポンサー配布先またはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、プライベートワラントは公開ワラントと同じ条件に従い、当社による償還および保有者による行使が可能です。

プライベートワラントの保有者が現金なしで行使することを選択した場合、彼らはワラントを譲渡することでその数のクラスA普通株式に対して行使価格を支払います。この場合、行使価格と「公正市場価値」(下記で定義)との差を掛けたクラスA普通株式の数を(x)として、(x)を(y)で割った商を用います。「公正市場価値」とは、ワラント行使の通知がワラントエージェントに送付される日の3営業日前までの10営業日におけるクラスA普通株式の平均報告最終売上価格を意味します。

当社の振替代理人およびワラントエージェント

当社の普通株式の振替代理人およびワラントのワラントエージェントは、コンチネンタルストックトランスファー＆トラストカンパニーです。当社は、コンチネンタルストックトランスファー＆トラストカンパニーが振替代理人およびワラントエージェントとして行う役割、その代理人およびその株主、取締役、役員、従業員に対し、その権限に従った行為または不作為から発生する可能性のあるすべての請求および損失に対して補償することに同意しました。ただし、免責された個人または法人の重大な過失、故意の不正行為、または悪意による責任は除かれます。

反買収策。

私たちの憲章と細則は、他の人が私たちを支配することを遅らせたり、延期させたり、思いとどまらせたりする影響を与える可能性があります。以下に要約されているこれらの規定は、特定の強制的な買収慣行や不十分な買収提案を思いとどまらせることを期待しており、私たちを支配しようとする者がまず私たちの取締役会と交渉することを促すものです。私たちは、敵対的または無承認の買収者との交渉能力の保護が強化されることで得られる利益は、私たちを買収しようとする提案を思いとどまらせる欠点を上回ると信じています。これらの提案の交渉が条件の改善をもたらす可能性があるからです。

その他の事項の中で、憲章と細則には以下の規定が含まれています:

これらの規定は、単独または組み合わさることで、敵対的買収や支配権の変更、取締役会や経営陣の変更を遅らせたり、防いだりする可能性があります。

憲章および改訂された細則の規定

当社の憲章および細則には、敵対的買収を抑制したり、経営陣の支配権の変更や取締役会の変更、またはガバナンスや方針の変更を遅らせたり防いだりする効果を持つ可能性があるいくつかの規定が含まれています。具体的には以下の通りです：

未指定の優先株式の発行

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が随時指定する権利、権限および優先順位を持つ50,000,000株の指定されていない優先株式を発行する権限を持っています。発行されていない優先株式の存在により、当社の取締役会は合併、公開買付け、委任状争奪戦、またはその他の手段によって当社の支配権を取得しようとする試みをより困難または抑制することができます。

特定の訴訟に対する排他的な裁判所

当社の憲章は、法律で許可される限り、当社の名義で提起される派生的訴訟、現職または元役員、従業員、または株主に対する信義則違反に関する訴訟、及びその他の特定の訴訟は、デラウェア州のチャンセリー裁判所でのみ提起されることを要求しています。また、当該裁判所が主題に関する管轄権を持たない場合、デラウェア州の連邦地方裁判所で提起されることになります。当社の憲章は、適用法によって許可される限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が証券法に基づく訴因を主張するいかなる請願の解決のための独占的な裁判所であることを要求しています。これらの規定は、デラウェア州法の適用において一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと信じていますが、裁判所がこれらの規定を強制できないと判断する可能性があり、強制可能であっても、これらの規定は当社の取締役、役員、従業員および株主に対する訴訟を抑制する効果を持つ可能性があります。ただし、株主は連邦証券法およびその下の規則や規制の遵守を放棄したと見なされることはありません。

とはいえ、定款は、独占的フォーラムの規定が適用法で許可される限り最大限に適用されることを提供しています。交換法の第27条は、交換法またはその下にある規則および規制によって作成された義務または責任を強制するために提起されたすべての訴訟に対して独占的な連邦裁判権を創設します。その結果、(i) 独占的フォーラムの規定は、交換法によって作成された義務または責任を強制するために提起された訴訟には適用されず、また連邦裁判所が独占的な裁判権を有する他の請求についても適用されず、(ii) 代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、証券法またはその下に制定された規則および規制に基づく訴因を主張する苦情の解決のために、法律で許可される限り最大限に独占的フォーラムとなります。

株主の特別会合

当社の内規では、株主の特別会合は、取締役会の議長、または最高経営責任者、または取締役会の過半数が採択した決議に基づいてのみ招集でき、他の人によって招集されることはできません。

株主提案および取締役候補者のノミネーションに関する事前通知要件

当社の内規では、株主が当社の株主年次総会で事業を提起すること、または取締役の選挙のために候補者を指名するためには、意図を示す書面による適時の通知を提供しなければなりません。適時であるためには、株主の通知は、当社の主要な経営オフィスの秘書に、90営業日の終了までに受領される必要があります。^th日より前ではなく、120営業日の開始よりも早くはありません^th前の株主年次総会の記念日の前日。取引法のルール14a-8に従い、年次委任状の申請に含まれる提案は、そこに記載された通知期間に従う必要があります。私たちの定款には、株主総会の形式と内容に関する特定の要件も規定されています。これらの規定は、株主が株主年次総会で問題を提起したり、取締役の指名を行ったりすることを妨げる可能性があります。

書面による同意による行動はありません

私たちの定款には、株主が株主の会議の代わりに書面による同意で行動を取る権利がないことが規定されています。

取締役会

私たちの取締役会は、可能な限り均等に分けられた三つのクラスに分かれており、クラスI、クラスII、クラスIIIと指定されています。初期のクラスI取締役の任期は、2027年の株主年次総会で終了し、初期のクラスII取締役の任期は2025年の株主年次総会で終了し、初期のクラスIII取締役の任期は2026年の株主年次総会で終了します。株主の年次総会で選出されたすべての取締役は、その取締役が選出された年次総会の後の第3回目の株主年次総会で終了する任期のために選出されるか、またはそれぞれの後任者の選出と資格取得までの間、早期の死亡、辞職、または解任に従います。私たちの定款と定款には、取締役の定数を変更できるのは、取締役会の決議によるものだけであると規定されています。優先株の条件に従い、取締役は過失の理由がある場合に限り、また、その権利を行使するための発行済み株式の投票権の少なくとも75％の保有者の賛成多数によってのみ解任される可能性があります。私たちの取締役会の空席は、取締役の数の増加から生じた空席を含め、当時の役員の過半数の賛成投票によってのみ埋められます。

証券の上場

私たちのクラスA普通株式 およびパブリックワラントは、現在「PSQH」および「PSQH.WS」というシンボルでNYSEに上場しています。

希薄化後

私たちのクラスA普通株式に投資すると、あなたの利益は、このオファリングで支払う株式の価格と、オファリング後の私たちのクラスA普通株式の純有形簿価の差に応じて希薄化します。2024年9月30日時点での私たちのクラスA普通株式の純有形簿価は（2250万）、つまり発行済株式29,451,684株に基づくと、(0.76)ドルです。純有形簿価は、私たちの総有形資産から総負債を引いたものを、2024年9月30日時点での発行済株式の総数で割った値です。

7,813,931株のクラスA普通株式の販売を考慮し、私たちが支払う手数料および推定オファリング費用を差し引いた後、2024年9月30日時点での調整後の純有形簿価は1150万ドル、つまりクラスA普通株式1株あたり0.31ドルになります。 これは、既存の株主に対して1株あたり1.07ドルの純有形簿価の即時増加を示し、このオファリングの新しい投資家に対して1株あたり4.42ドルの純有形簿価の即時希薄化を表します。

上記の表は、2024年9月30日時点で発行されている29,451,684株のクラスA普通株式に基づいており、以下は除外されています:

RSUが権利確定した場合、 ワラントが行使され、発行済みの転換社債がAクラス普通株式に転換され、追加の株式 報酬がプランまたはESPPの下で発行されるか、または将来さらにAクラス普通株式が発行される場合、新しい投資家に対して さらなる希釈が生じることになります.

さらに、市場の状況や戦略的な考慮により、現在または将来の運営計画に十分な資金があると考えている場合でも、追加資本を調達することを選択することがあります。資本が株式や債券の販売を通じて調達される場合、これらの証券の発行は株主にさらなる希薄化をもたらす可能性があります。

配布計画

私たちは 特定の機関投資家および認定投資家との間で証券購入契約を締結しました。この契約により、私たちはこれらの投資家に直接発行・販売することに合意し、投資家は私たちから直接購入することに合意しました。その合計は7,813,931株のクラスA普通株です。証券購入契約は私たちがSECに提出したフォーム8-kの添付資料として含まれており、この目論見補足の一部を形成する登録声明に参照として組み込まれています。

私たちはこのオファリングに関連して、Roth Capital Partners, LLCをプレースメントエージェントとして保持しました。プレースメントエージェンシー契約の条件に従い、プレースメントエージェントはこのオファリングで提供されるクラスA普通株を購入または販売することはなく、特定の株式または金額の販売を手配する必要はなく、私たちによるクラスA普通株の販売を手配するために合理的な最善の努力を尽くすことが求められます。

料金および費用

私たちは プレースメントエージェントに対して、このオファリングの総収入の6.0%に相当する現金手数料を支払うことに同意しました。また、オファリングに関連して発生した費用、法律費用を含む実費を最大$60,000までクロージング時にプレースメントエージェントに払い戻すことにも同意しました。

弁償

当社は、プレスメントエージェントを特定の負債から免責することに合意しました。これには、証券法に基づく負債や、プレスメントエージェントやその他の免責された当事者がこれらの負債に関して支払う必要がある場合に対する補償が含まれます。

ロックアップ契約

当社は、(i) クラスA普通株式の発行、発行に関する合意を締結すること、または発行または提案された発行を発表することを行わないことに合意しました。 クラスA普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なもの; または(ii) 60日間の期間中に、SECに対してクラスA普通株式に関連する登録声明書を提出しないことに合意しました。この期間は、この目論見書補足の発行日からの期間（「ロックアップ期間」）に関するものです。これらの将来の発行に関する制限には、(i) 本オファリングで販売されたクラスA普通株式の発行、(ii) 証券購入契約の締結日現在に発行され、発行されているクラスA普通株式に対する行使可能または交換可能または転換可能な証券の発行が含まれる例外があります。ただし、これらの証券が契約締結日以降に修正されていない場合、一定の例外があります。(iii) 当社の従業員、役員、または取締役に対して、当社の取締役会の非従業員メンバーの過半数によって正式に採択された株式オプション計画に基づくクラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の発行、(iv) 銀行、設備リース業者または他の金融機関、または不動産リース業者への、債務ファイナンス、設備リースファイナンス、クレジット契約、不動産リースまたはその他の商業取引に基づく証券の発行。ただし、これらの主要な目的は資本の調達ではないことが条件となります。また、当社は、オファリングの終了から6か月間、証券購入契約で定義された変動金利取引に関与するクラスA普通株式またはクラスA普通株式の同等物の発行を実施またはその合意を結ばないことにも合意しています。これには一定の例外が適用されます。

さらに、当社の取締役および執行役員は、引受業者とロックアップ契約を結んでいます。このロックアップ契約に基づき、取締役および執行役員は、直接的または間接的に、 売却、売却の申し出、売却契約、または売却オプションの付与（ショートセールを含む）、担保権の付与、担保設定、ヘッジ設定、未決の「プット相当ポジション」の確立（改正された1934年証券取引法第16a-1(h)条の意味において）、またはそれ以外の方法で、または当社のクラスA普通株式の何らかの株式やクラスA普通株式に転換または交換可能な証券の処分を引き起こすことが意図されている、または期待される取引に関与すること、あるいは上記のいずれかを行う意図を公に発表することは、当該プロスペクタス補足の発行日から30日間、引受業者の事前書面の同意なしには行えません。この同意はいつでも公に通知することなく行われる場合があります。取締役および執行役員による将来の処分に対するこれらの制限は、(i) これらの制限に拘束されることに同意する受贈者への証券の一つまたは複数の本物の贈与の移転、(ii) 本物の遺産計画の目的のための一つまたは複数の信託への証券の移転、(iii) 法的代表者、相続人または受益者に対する遺言またはその他の遺言文書による移転、(iv) 法律の適用による移転、(v) いかなる株式オプションの取得または行使、及び(vi) 計画に基づいて付与された制限株式の保有権の確定や、クラスA普通株式の株式を購入する権利の「ネット」または「現金なし（ブローカー支援を含む）」行使に関連して会社への移転、またはその他の場合に関して、関連する税金義務を現金なしで返納することを通じて遵守されることを条件に、当該オプションやその他の権利の行使により発行されたクラスA普通株式の株式、またはいかなる税金義務を満たすために移転されないその他の株式は、将来の処分に対する制限に従うものとします。

規制m制限

販売代理人は、証券法第2条(a)(11)の意味において引受人と見なされる可能性があり、彼によって受け取られる手数料及び彼が私たちの販売代理人として行動する際に販売した証券の転売によって実現した利益は、証券法の下で引受手数料または手数料として見なされる可能性があります。引受人として、販売代理人は証券法及び取引所法の要件を遵守する必要があり、これには証券法の下のルール415(a)(4)及び取引所法の下のルール100億5及び規制mを含むが、これに限定されません。これらの規則及び規制により、販売代理人が販売代理人として行動する際の証券の購入及び販売のタイミングが制限される可能性があります。これらの規則及び規制の下で、販売代理人は以下のことを行うことができません：

電子配布

この目論見書補足及び付属の目論見書は、会社及び/または販売代理人が維持するウェブサイトやメール経由、または他のオンラインサービスで電子フォーマットで提供される可能性があります。この目論見書補足及び付属の目論見書の電子フォーマット以外には、会社及び/または販売代理人のウェブサイト上の情報及び会社及び/または販売代理人が維持する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足、付属の目論見書、及びこの目論見書補足及び付属の目論見書が一部を形成する登録声明の一部ではなく、私たちまたは販売代理人によって承認または支持されておらず、投資家によって信頼されるべきではありません。

前述の内容は、配置エージェントとの契約書の条件に関する完全な声明であることを意図しているわけではありません。また、証券購入契約についても同様です。この目論見書に組み込まれた参照文書のコピーは、以下の住所および電話番号に書き込んで、無料で入手できます。”.

価格の安定化、ショートポジション

本社は、このオファリングに関連して価格安定化のいかなる形態にも関与する権限を持つ者を認可していません。

その他の関係

配置エージェントおよびその関連会社は、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関であり、これには販売や取引、商業および投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、投資調査、原則投資、ヘッジ、マーケットメイキング、ブローカー業務、その他の金融および非金融サービスが含まれます。配置エージェントおよびその関連会社は、私たちや私たちとの関係を持つ人々や法人に、これらのサービスを提供しており、今後も提供する可能性があり、そのために通常の手数料や経費を受け取っています。

日常のさまざまなビジネス活動の中で、配置エージェントおよびその関連会社、役員、取締役、従業員は、多様な投資を購入、販売または保有し、自らの口座や顧客の口座のために有価証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップなどの金融商品を積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動は、私たちの資産、証券および/または金融商品（直接的、その他の義務を担保する担保として、またはその他の方法で）や私たちとの関係を持つ人々および法人に関連する可能性があります。配置エージェントおよびその関連会社は、また、独立した投資の推奨、市場の動向または取引アイデアを伝達したり、これらの資産、証券または金融商品に関する独立した研究見解を公表または表明したりすることがあり、いつでもそうした資産、証券および金融商品に対してロングまたはショートのポジションを保有したり、顧客に対して取得すべきであると推奨したりすることがあります。

クラスA普通株の上場

当社のクラスA普通株式は 「PSQH」というシンボルでNYSEに上場されています。

法律問題

ここで提供されるクラスA普通株式の有効性は、ワシントンDCのネルソン・マリンズ・ライリー＆スカーボロの法律事務所によって確認されます。 引受業者はニューヨークのエレンオフ・グロスマン＆ショール法律事務所によって代理されています。

専門家

PSQホールディングス社の2023年と2022年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表及び2023年12月31日に終了した2年間の各年度の連結財務諸表は、UHY LLPによって監査され、ここに参照として組み込まれています。監査報告書は、会計および監査の専門家としての同社の権限のもとに与えられています。

さらに情報を見つけることができる場所

私たちは、この目論見書補足により提供されるクラスA普通株式に関する公開登録声明を1933年証券法のもとでSECにS-3フォームで提出しました。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は登録声明の一部ですが、登録声明には追加情報や添付資料が含まれ、参照により組み込まれています。この目論見書補足には、登録声明およびその添付資料およびスケジュールに記載されたすべての情報は含まれておらず、SECの規則および規則により省略された部分があります。私たちに関する詳細情報については、登録声明およびその添付資料およびスケジュールを参照してください。登録声明の特定の情報は、SECの規則に従ってこの目論見書補足および付随する目論見書から省略されています。私たちは、SECに年次、四半期及び現在の報告書、委任状の声明及び他の情報を提出しています。SECは、文書を電子的に提出する企業に関する報告書、委任状および情報の声明その他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスはhttp://www.sec.govです。SECウェブサイトの情報はこの目論見書補足や付随する目論見書の一部ではなく、このウェブサイトや他のウェブサイトへの言及は非アクティブなテキスト参照にすぎません。

当社は、SECにこれらの文書を提出した後、合理的に早く、当社のウェブサイトwww.publicsq.comに年間報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、現在の報告書（フォーム8-K）、委任状、及びそれらの報告書の修正を無料で提供しています。 当社のウェブサイトに含まれる情報や、そこからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またこの目論見書に組み込まれるものではありません。

参照による法人設立

SECは、私たちがSECに提出した文書に含まれる情報を「参照により取り込む」ことを許可しています。これは、重要な情報をこの目論見書補足や付随する目論見書に含めるのではなく、これらの文書を参照することで皆様に開示できることを意味します。 参照により取り込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部と見なされ、皆様はこの目論見書補足および付随する目論見書を読む際と同じ注意を持って読むべきです。 私たちがSECに提出する後の情報は、自動的に、この目論見書補足および付随する目論見書に含まれている情報や、参照により取り込まれている情報を更新し、上書きします。 これらの文書が提出された日から、それらはこの目論見書補足および付随する目論見書の一部と見なされます。 私たちはSECに提出し、この目論見書補足及び付随する目論見書に参照として取り込む文書を提出しました：

当社はまた、SECの規則の下で、登録声明書の初回提出日以降、当社がSECに提出する追加のすべての文書を、 これらの目論見書補足および付随する目論見書の一部であることにより、参照によって組み込んでいます。 登録声明書の有効化の前、及びこの目論見書補足と付随する目論見書の間の期間、 並びにこの目論見書補足と付随する目論見書により提供される証券のオファーが終了するまでの期間における 文書および情報を、それぞれの場合において提供しませんが。

この目論見書補足および付随する目論見書に組み込まれた文書は、当社の企業ウェブサイトwww.publicsq.comの 「投資家」セクションでも入手できます。ウェブサイトに含まれる情報や、ウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足や付随する目論見書の一部ではありません。 したがって、特にここまたはそこに参照として組み込まれない限り、ウェブサイトの情報を この目論見書補足または付随する目論見書の一部として考慮しないでください。目論見書補足および付随する目論見書に 参照として組み込まれている、またはすべての文書のコピーを、指定された住所に書面または電話で依頼することにより、 当社から無料で取得できます:

ゼネラルカウンセル

250 S. Australian Avenue、Suite 1300

フロリダ州ウエストパームビーチ33401

電話: (877) 776-2402

目論見書

$50,000,000

普通株式

优先股

債務証券

warrants

権利

Units

時折、上記の証券を1回または複数回の提供で、提供時に決定する金額、価格、条件で販売することがあります。この目論見書の下で販売されるすべての証券の合計初回提供価格は5000万ドルを超えません。.

私たちの証券を提供するたびに、目論見書の補足で提供される証券の具体的な条件をお知らせします。この目論見書は補足目論見書が添付されない限り私たちの証券を提供するために使用することはできません。添付の目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書、添付の目論見書、目論見書に参照として組み込まれた情報、そして以下の「」の見出しに記載されている追加情報をよく読んでから私たちの証券に投資すべきです。詳細情報の入手方法私たちの証券に投資する前に、慎重にお読みください。

私たちの証券は、指定された引受人、ブローカー、ディーラーまたはエージェントを通じて、または直接1人以上の他の購入者またはそのような方法の組み合わせを通じて提供および販売されることがあります。追加情報については、"の見出しのセクションを参照してください。配布計画この目論見書の37ページに記載されています。もし引受人、販売業者または代理人が当社の証券の販売に関与する場合、彼らの名前や、彼らの間での購入価格、手数料、コミッションまたは割引の取り決めは、付随する目論見書補足に記載されるか、そこに記載された情報から計算可能になります。私たちの証券の公募価格およびその販売から期待される純収益も、付随する目論見書補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式の各株は、株主総会に提出されたすべての事項について、1株につき1票の投票権を有します。ただし、別途当社の定款（ここに定義されている）や法律で明示的に定められている場合を除きます。私たちのクラスC普通株式の各株は、その保有者であるミスター・マイケル・サイファート（当社の創立者、社長、最高経営責任者および取締役会の議長）に、適用される事項の投票権を持つクラスA普通株式の未発行株式の合計数（適用される基準日としての）と100を加えた数を（最も近い整数に切り上げ）、バ（b）未発行のクラスC普通株式の合計数で割った数（「クラスCの1株当たり投票権」に基づいて、この目論見書の日付時点で、サイファート氏は、すべての発行済みクラスC普通株式を保有しているため、おおよそ 52.18％の私たちの発行済み投票権をコントロールしています。そのため、株主によって投票される大半の事項の結果はサイファート氏によってコントロールされ、彼は自分の最良の判断と株主に対する受託者としての義務に基づいて投票を行うことができ、また当社に対して非常に重要な程度のコントロールを行使することも可能です。さらに、私たちはこの目論見書の日付時点で、適用されるNYSE規則の意味において「コントロールされた企業」であるため、特定の企業統治要件からの免除の資格があります。その結果、当社の株主は「コントロールされた企業」でない会社の株主に与えられるNYSE規則の下での企業統治の保護と同じ程度のものを持っていません。

私たちの証券に投資する前に、この目論見書とその補足目論見書または修正を慎重にお読みください。私たちのクラスA普通株は、NYSEでティッカーシンボル「PSQH」の下で取引されています。また、私たちのワラントは、NYSEでティッカーシンボル「PSQH.WS」の下で取引されています。 10月24日2024年に、NYSEによって報告された私たちのクラスA普通株の終値は$2.73 でした。また、私たちの公開ワラントの終値はNYSEによって報告された$0.20でした。私たちの各ワラントは、クラスA普通株1株を$11.50の行使価格で行使することができます。

2023年10月現在、非関連者が保有する未発行株式の合計市場価値は約$6020万であり、これは29,451,684株の発行済みクラスA普通株に基づいて計算されました。そのうち、22,040,151株は非関連者によって保有されており、2024年10月24日の株価は$2.73です。これはこの目論見書の日付の60日前以内の日付です。一般指示I.b.6の規定に基づき、私たちはこの目論見書の一部を形成する登録声明に基づき、非関連者が保有する発行済み普通株の合計市場価値が$7500万未満の間、12か月間に渡って合計市場価値を超える証券を公募で販売することはありません。この目論見書の日付を含む前の12ヶ月間、私たちは一般指示I.b.6に基づいていかなる証券も提供または販売していません。24私たちは、新興成長企業であり、連邦証券法の下で小規模な報告会社であるため、特定の減少した公開会社報告要件の対象となります。

詳細については「Prospectus Summary — Implications of Being an Emerging Growth Company and a Smaller Reporting Company” on page 3 of this prospectus.

Investing in our securities involves a high degree of risk. You should carefully read and consider the risk factors set forth under the caption “リスクファクター” on page 4 of this prospectus, in any accompanying prospectus supplement and in the documents incorporated or deemed incorporated by reference into this prospectus and the accompanying prospectus supplement before you invest in our securities.

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus or any accompanying prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

The date of this prospectus is November 1, 2024.

目次 

この目論見書について

この 目論見書は、棚登録プロセスを使用して、私たちが証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録声明の一部です。 このプロセスを使用することで、私たちは時折、この目論見書に記載された証券を1回または複数回のオファーで、合計金額$5000万まで販売できます。.この目論見書は、私たちが提供できる証券の一般的な説明を提供します。目論見書に基づいて証券を販売するたびに、提供される証券の条件や、どのように提供されるかの具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、私たちの証券を提供および販売するために使用されることはありません。添付の目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。添付の目論見書補足における私たちの声明がこの目論見書またはここに参照として組み込まれた文書に記載されている声明と矛盾する場合、この目論見書または参照として組み込まれた文書における声明は、添付の目論見書補足における声明によって修正または置き換えられるものとします。

この 目論見書、添付の目論見書補足、およびここに記載されている各文書を注意深く読んでください。詳細情報の入手方法” と “ある情報の統合 参照による情報投資を決定する前に、"

この目論見書および付随する目論見書の補足に記載されている情報または参照されている情報のみに依存すべきです。 他の誰にも異なる情報を提供する権限を与えていません。他の誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それに頼るべきではありません。

当社は、提供または販売が許可されていない管轄区域において、これらの証券を販売するオファーを行っていません。

この目論見書、付随する目論見書およびここにおいて参照されている文書の情報は、それらの文書の日付においてのみ正確であると仮定すべきです。私たちの事業、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に変わっている可能性があります。

文脈が異なる場合を除き、この目論見書および付随する目論見書の全体を通して、“PSQ”、“私たち”、“私たちの”、“登録者”または“会社”という言葉はPSQ Holdings, Inc.を指し、“証券”という用語は、当社の優先株、普通株、債券、ワラント、ユニットおよびこれらの証券の任意の組み合わせを総称します。

この目論見書には、この目論見書で説明されている文書に含まれる特定の条項の概要が含まれています。すべての概要は、実際の文書によって完全に制約されています。投資の決定を行う前に、実際の文書を確認してください。ここで言及されている文書のコピーは、登録声明の添付資料として提出された、または提出される予定のものであり、この目論見書の一部を形成しており、それらの文書のコピーは以下の“詳細情報の入手方法.”

よく使われる用語

この目論見書または文脈が異なる場合を除き、この文書での参照は次のとおりです：

“取締役会「」 は会社の取締役会を意味します。本書における会社への言及には、合理的に適用される限り、その子会社も含まれます。

“企業の統合を意味します。「」は、合併契約の条件に従って、コロンビエとプライベートPSQの事業統合を意味し、合併契約に考慮された他の取引も含まれます。

“定款「」 は、本目論見書の日付において適用される会社の修正および再制定された細則を意味します。

“チャーター「」 は、本目論見書の日付において適用される会社の再制定された基本定款を意味します。

「クラスA 普通株式」は、会社のクラスA普通株式、額面金額$0.0001の株式を指します。

“クラスC 普通株式」は、会社のクラスC普通株式、額面金額$0.0001の株式を指します。

“クロージング」 は、ビジネスコンビネーションの締結を指します。

“普通株式」は、私たちのクラスA普通株式とクラスC普通株式を合わせたものを指します。

“コロンビエ閉鎖前の会社を指します。

“コロンビエ スポンサーデラウェア州の有限責任会社であるコロンビエスポンサーLLCを指します。

“コロンビエ クラスA普通株コロンビエのクラスA普通株、1株あたりの額面価値が$0.0001のもので、事業統合の閉鎖前のものを指します。

“コロンビエ クラスB普通株コロンビエのクラスB普通株、1株あたりの額面価値が$0.0001のもので、事業統合の閉鎖前のものを指します。

“DGCL” は、修正されたデラウェア州一般法人法を意味します。

“イアンアウット シェア”は、会社が参加する株主に発行する可能性のある最大3,000,000株のクラスA普通株を意味し、締結後に会社の普通株に対する特定の取引価格ベースの目標を達成した場合に適用されます。

“Exchange Act” は、修正された1934年の証券取引法を意味します。

“IPO” は、2021年6月11日に行われた単位あたり$10.00の公募価格でのColombierの単位の初回公開を意味します。

“合併” は、Merger SubとPrivate PSQの合併を意味し、Private PSQが存続会社として存続し、Colombierの完全子会社として継続します。これは、合併契約の条件に従っています。

“合併契約書”は、2023年2月27日付けの合意書および合併計画を意味し、Colombier、Merger Sub、購入者代表としてのColombier Sponsor、およびPSQの間のものです。

“合併 サブ”は、デラウェア州の法人であり、Closing前のColombierの完全子会社であるColombier-Liberty Acquisition, Inc.を意味します。

“nyse” は、ニューヨーク証券取引所を意味します。

“プライベート PSQ”は、ビジネス・コンビネーションの前のデラウェア州法人であるPublicSq. Inc.（旧称PSQ Holdings, Inc.）を意味する。本書におけるプライベートPSQへの言及は、合理的に適用可能な範囲でその子会社も含まれる。

“非公募発行”は、IPOと同時に成立したプライベート・プレースメントを意味し、コロンビエがプライベート・ワラントをコロンビエ・スポンサーに対して、1ワラントあたり1.00ドルの購入価格で、総額5,700,000ドルの対価で発行した。

“非公開 ワラント”は、保有者に対して1株のクラスA普通株を11.50ドルの購入価格で購入する権利を付与する1（1）全体のワラントを意味し、もともとプライベート・プレースメントにおいてコロンビエ・スポンサーに発行された。

“PSQ 創設者”は、私たちの創設者であり、社長、最高経営責任者、取締役会の会長であるマイケル・セイファートを意味する。

“公開ワラントは、各ユニットの一部として含まれる1（1）つの全額払い戻し可能なワラントを意味し、保有者に対して 1（1）株のクラスA普通株を1株あたり11.50ドルの購入価格で購入する権利を付与します。

“SECは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“証券法 は、改正された1933年の証券法を意味します。

“スポンサー 受取人は、クロロンビエスポンサーの閉鎖時のメンバーを意味します。

“Units「」 とは、当社のIPOで発行されるユニットであり、コロンビエのクラスA普通株式1株と、1/3の 公的ワラントのことを指します。

“ワランツ「」 とは、プライベートワラントと公的ワラントを合わせて指します。

“株式獲得権代理人「」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーのことです。

“ワラント 契約"「」とは、コロンビエとコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとの間で、2021年6月8日に締結された特定のワラント契約を指します。

リスク要因

私たちの証券への投資は高いリスクを伴います。 リスク要因については、「リスクファクター」という見出しの下に述べられているリスク要因、または「リスクファクター」という見出しの下に記載されたリスク要因、及び本目論見書や付随する目論見書補足に引用されているSECへのその他の提出書類に記載されたリスク要因を 投資する前によく読み、確認する必要があります。 これらのリスクや不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクや不確実性ではありません。 現在知られていない、または我々が現在重要でないと見なしている追加のリスクや不確実性が、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。 最近の10-kフォームの年次報告書、付随する目論見書補足、またはSECへのその他の提出書類に記載されているリスクまたは不確実性が発生した場合、 私たちの事業、財務状況、業績の結果及び見通しが重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 その場合、私たちの証券の取引価格が下落し、投資の全額または一部を失う可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

この目論見書に含まれる特定の記述は、1995年のアメリカ私的証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予想に関する記述」を構成する可能性があります。これには、期待、希望、信念、意図、計画、展望、財務結果または戦略に関する声明が含まれますが、これに限りません。当社の経営陣が持つ今後の見通しや製品、市場、今後の財務状況、予想されるパフォーマンス、そしてビジネスの市場機会に関するものです。これらの声明は、予測、予想、そして将来予想に関する記述を構成し、パフォーマンスの保証ではありません。そのような声明は、過去または現在の事実に厳密に関連しないという事実によって識別できます。この目論見書内で使用される場合、将来予想に関する記述は、「見積もり」、「継続」、「可能」、「かもしれない」、「あり得る」、「予測」、「すべき」、「されるだろう」、「計画」、「プロジェクト」、「予報」、「意図」、「するだろう」、「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「ターゲット」、「設計された」または未来の出来事や傾向を予測または示す、または歴史的事実の表明ではないその他の類似の表現によって識別されることがあります。さらに、今後の出来事や状況の予測、予想、またはその他の特徴を示す記述や、基礎となる仮定を含むものは、将来予想に関する記述です。

この目論見書を読むユーザーに対して、これらの将来予想に関する記述はリスクと不確実性の影響を受けることを警告します。その多くは予測が難しく、私たちの制御を超えたもので、実際の結果が期待される結果と materially に異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述には、財務およびパフォーマンス指標の見積もりや予測、市場機会や市場シェアの予測、当社のプラットフォームを通じて販売される製品およびサービスの顧客への潜在的な利益や商業的魅力、最近開始したダイレクト・トゥ・コンシューマー（"などの声明が含まれますが、これに限りません。D2Cビジネスおよびマーケティングと拡張戦略の潜在的な成功に関するこれらの声明は、さまざまな仮定に基づいており、目論見書に識別されているかどうかにかかわらず、私たちの管理の現在の期待に基づいています。これらの将来に関する声明は、例示的な目的のために提供されており、保証、確約、予測、または事実または確率の決定的な声明として扱われるべきではなく、いかなる投資家にも依存されるべきではありません。実際の出来事や状況は予測が困難または不可能であり、仮定とは異なる場合があります。これらの将来に関する声明は、多くのリスクや不確実性の影響を受ける可能性があります。

これらのリスクのいずれかが現実化し、または私たちの仮定が誤っていることが証明されると、実際の結果はこれらの前向きな発言によって示唆される結果とは大きく異なる可能性があります。 現在知らない追加のリスクや、現在は重要でないと考えているリスクも、実際の結果が前向きな発言に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性があります。 さらに、前向きな発言は、目論見書の日付時点での私たちの期待、計画、または将来の出来事や見解の予測を反映しています。 後の出来事や展開により、私たちの評価が変わる可能性があると予想しています。 ただし、将来的にこれらの前向きな発言を更新することを選択する場合でも、私たちはその義務を明示的に否認します。 これらの前向きな発言は、目論見書の日付以降の任意の日付における私たちの評価を表すものとして依存されるべきではありません。 したがって、不適切な信頼を前向きな発言に置くべきではありません。 実際の結果、パフォーマンスまたは成果は、あらゆる予測や前向きな発言およびそれらの前向きな発言が基づいていた仮定から大きく、そしておそらく逆に異なる可能性があります。 ここに含まれるデータが将来のパフォーマンスをどの程度反映しているかについての保証はありません。 将来のパフォーマンスの予測因子として前向きな発言に過度の信頼を置かないように注意してください。 提供される財務情報やその他の情報は、内在的にさまざまな重要なリスク、不確実性、その他の要因に基づいており、その多くは私たちの制御を超えています。 前向きな発言はパフォーマンスの保証ではありません。 私たちに起因する、または私たちの代理で行動している者に帰属するすべての前向きな発言は、前述の警告文により完全に明示的に制約されています。

資金の活用

特に付随する目論見書補足に記載されていない限り、現在、当社の証券の売却から得られる純収益を一般的な企業及び運転資金の目的に使用する予定です。 当社の証券の特定の売却から得られる純収益の使用に関する追加の詳細は、付随する目論見書補足に記載されます。 その使用を待っている間、当社は証券の売却から得られる純収益を高品質の短期の利子を生む証券に投資する予定です。 

証券の説明

以下は、当社の証券の重要な条件の概要であり、当該証券の権利と優先順位の完全な概要ではありません。 当社の証券の権利と優先順位についての完全な説明を得るために、当社の定款および内規を全てお読みいただくことをお勧めします。

一般

当社の認可された資本株式は、(a) 540,000,000株の普通株式（1株あたり0.0001ドルの額面価値）で構成され、(i) 500,000,000株のクラスA普通株式と(ii) 40,000,000株のクラスC普通株式、及び(b) 50,000,000株の指名のない優先株式（1株あたり0.0001ドルの額面価値）から成ります。

2024年10月24日現在、当社は29,451,684株のクラスA普通株式と3,213,678株のクラスC普通株式を保有しており、優先株式は発行されていません。

普通株式

議決権

クラスA一般株式

クラスA一般株式の株主は、我々の憲章に別段の定めがない限り、または法律で定められた場合を除き、株主総会で提出された全ての事項に対して、保有するクラスA一般株式1株につき1票を有します。我々の憲章では、取締役の選任に際してクラスA一般株式に累積投票を認めていません。したがって、取締役選任の投票を行う権利を有する当時発行済みの一般株式の議決権の過半数以上を保有する者は、単一のクラスとして共同で投票することにより、すべての取締役を選任することができます。

クラスC一般株式

各クラスC一般株式は、その保有者に対して、適用される事項の議決権を持つクラスA一般株式の発行済み株式の合計数（該当する基準日現在）に100を加えた数を（b）発行済みのクラスC一般株式の合計数で割ったものに等しい数の票を付与します（“クラスCの票数の権限発行済みであるクラスC一般株式は、グループとして、クラスCの票数の権限に、発行済みのクラスC一般株式の総数を掛けた数の票を有します（“クラスCの総票数”).

PSQ創業者が保有する各クラスC普通株式は、PSQ創業者によっていつでも1株のクラスA普通株式に変換することができます。

PSQ創業者が特定の許可された譲受人以外の人にクラスC普通株式を譲渡した場合、譲渡された株式は自動的に1株につき1票の議決権を持つクラスA普通株式に変換されます。全ての未発行のクラスC普通株式は(i) PSQ創業者がPSQの役員または取締役のいずれかでなくなった場合、または死亡または無能力になった場合、または(ii) 未発行のクラスC普通株式の総数が全未発行株式の50%未満になる時に、クラスA普通株式に変換されます。

投票権に関してを除けば、私たちのクラスC普通株式はクラスA普通株式と同じ権利と特権を持っています。

配当権

転換可能な優先株式が発行されている場合に適用される優先権に従い、普通株式の株主は、取締役会が配当を発行することを決定した場合に、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利を有します。その場合のみ、取締役会が決定したタイミングと金額で配当を受け取ります。各クラスの普通株式に関する配当は、同じクラスの普通株式の株式でのみ支払うことができます。

譲渡権なしまたは同様の権利

私たちの普通株式には優先的権利はなく、償還または沈降基金の規定の対象にもなりません。

清算分配を受ける権利

清算、解散または清算の際、株主に分配可能な法的資産は、各株主が保有する普通株式の数に応じて、当時の未払いの普通株式の保有者の間で按分されます。ただし、すべての未払いの債務と負債が満たされ、優先株式の未払い株式に対する清算優先権が優先されることが条件となります。

登録権限

2023年7月19日に、クロージングに関連して、我々、コロンビエ・スポンサーおよび特定のプライベートPSQ株主（以下「新たな投資家」およびコロンビエ・スポンサーと共に「投資家」に関する修正および再改訂された登録権契約（以下「登録権限契約書登録権利契約の条項に従い、クロージング後に投資家が保有するクラスA普通株式の再販を登録するために、1つまたはそれ以上の登録声明を提出する義務があります。これは、コロンビエクラスb普通株式の転換により発行されたクラスA普通株式、またはクラスC普通株式の転換により発行可能な株式、及びアーンアウト株式を含みます。すべての投資家が所有する登録可能証券の合計数の20%を保有する1人またはそれ以上の投資家は、証券法に基づいて彼らの登録可能証券の全体または一部の登録を要求するために、書面による要求を行う権利を持ちます（最大4回の要求登録まで）。登録権利契約はまた、そのような投資家に対して、特定の要件および慣習的条件に従った「ピギーバック」登録権を提供します。

登録権利契約に従い、我々は投資家およびその投資家に関連する特定の人々または団体（役員、取締役、従業員、代理人およびその投資家を支配する人々を含む）に対して、投資家が登録可能証券を売却するための登録声明または目論見書における重要な事実の不実または不実であると主張される陳述、または事項の省略または省略であると主張される場合に生じる損失、請求、損害、責任および費用（弁護士費用を含む）に対して補償することに同意しました。ただし、そのような責任がその投資家の誤陳述または誤陳述であると主張される場合、その投資家が登録可能証券を登録声明または目論見書に含めることに同意した場合、我々に対して損失を引き起こすことについても補償することに同意します。

优先股

我々の定款では、優先株式が随時1つまたは複数のシリーズで発行されることができると規定しています。我々の取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権がある場合、指定、権限、優先権、相対的、参加、オプションまたはその他の特別権利、ならびにその資格、制限および制約を定める権限があります。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権および他の権利を持つ優先株式を発行することができます。このような取締役会の株主の承認なしに優先株式を発行する能力は、我々の管理の変更、または現存管理の除去を遅延、延期または防止する効果を持つ可能性があります。我々は、現時点で発行中の優先株式はありません。現在、優先株式を発行する意図はありませんが、将来的に発行しないと保証はできません。

ワランツ

パブリック・ワラント

それぞれ 公開ワラントは、登録された保有者に対して、1株あたり11.50ドルの価格でClass A普通株式を1株購入する権利を付与します。この権利は、以下に説明する調整の対象となります。公開ワラントは、ビジネスコmbinationの完了から5年後、午後5時（ニューヨーク市時間）に失効します。または、早期に償還または清算されます。この目論見書の日付時点で、当社は5,750,000の公開ワラントが存在しています。

当社は、公開ワラントの行使に基づいてClass A普通株式の株式を配送する義務を負わず、登録声明に基づいて行使される場合、株式の登録が有効であり、関連する目論見書が最新のものである限り、その行使を決済する義務もなくなります。ワラント行使に基づいて発行されるClass A普通株式が、ワラント保有者の居住州の証券法に基づいて登録、資格、または免除されると思われる限り、いかなるワラントも行使可能ではなく、当社はワラント行使に応じてClass A普通株式を発行する義務を負わず、もし前の2文の条件が公開ワラントに関して満たされない場合、そのワラントの保有者はそのワラントを行使する権利を持たず、そのワラントは無価値になって失効する可能性があります。いかなる場合においても、当社はワラントを現金決済する義務を負いません。

2023年10月12日に、ワラント行使に伴い発行されるClass A普通株式に関するS-1フォームの登録声明が有効となり、当社はワラントが失効または償還されるまで、Class A普通株式に関する最新の目論見書を維持するつもりです。もし当社がワラント行使によって発行されるClass A普通株式に関する登録声明を維持できなかった場合、ワラント保有者は、証券法第3（a）（9）条に基づいて「現金なし」の形でワラントを行使することができます。前述のことにかかわらず、当社のClass A普通株式がワラント行使の際に、国の証券取引所に上場されておらず、証券法第18条（b）（1）における「カバードセキュリティ」の定義を満たす場合、当社は、ワラントを行使するワラント保有者に対して「現金なし」で行使するように要求することができ、当社がこのように選択した場合、登録声明を提出または有効に維持する義務はなくなりますが、当社は免除が利用できない限り、適用されるブルースカイ法の下で株式を登録または資格を持つために合理的な努力をします。

一旦公開ワラントが行使可能になると、ワラントの償還を呼びかけることがあります:

公募ワラントが我々によって償還可能となった場合、ワラント行使によって普通株式の発行が該当する州のブルースカイ法の登録または資格から免除されない場合、又はその登録または資格を実施できない場合には、償還権を行使することができない可能性があります。

これまでの償還基準の最後の設定は、ワラント行使価格に対する重要なプレミアムが存在する場合にのみ償還コールを防ぐために確立しました。前述の条件が満たされ、我々が公募ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利があります。しかし、クラスA普通株式の価格は、償還通知が発行された後、$18.00の償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本再構成などを調整した価格）や$11.50のワラント行使価格を下回ることがあります。

上記のように公募ワラントを償還する場合、管理者はワラントを行使したい保有者に「現金のない形で」行使することを要求するオプションがあります。全保有者にワラントを「現金のない形で」行使することを要求するかを判断する際に、管理者はその他の要因と共に、我々の現金状況、残っているワラントの数、及びワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式が株主に与える希薄化効果を考慮します。もし管理者がこのオプションを活用した場合、公募ワラントのすべての保有者は、行使価格を、次の計算式の結果に等しいクラスA普通株式の株数と交換することによって支払うことになります。すなわち、(x) ワラントの下にあるクラスA普通株式の株数と、ワラントの行使価格と「公正市場価格」（以下に定義）との差を掛けた数を、(y) 公正市場価格で割った数です。「公正市場価格」とは、償還通知がワラント保有者に送付される日から3営業日前の10営業日間におけるクラスA普通株式の平均報告最後売却価格を意味します。管理者がこのオプションを利用した場合、償還通知には公募ワラントの行使により受け取るクラスA普通株式の数を計算するために必要な情報が含まれ、特に「公正市場価格」が含まれます。この形で現金のない行使を要求することは、発行する株式の数を減少させ、その結果、ワラント償還の希薄化効果を軽減します。この機能は、ワラントの行使からの現金が不要な場合には魅力的なオプションであると考えています。公募ワラントを償還する場合に管理者がこのオプションを活用しない場合、コロンビエスポンサーおよびその許可された譲受人は、上記の他のワラント保有者が「現金のない形で」ワラントを行使することが求められた場合と同じ計算式を使用して、自らのプライベートワラントを現金または現金のない形で行使する権利を持ち続けます。

公共ワラントを償還することを決定した場合、当社の償還可能ワラントの保有者には、その償還について、当社のワラント契約に記載された通りに通知されます。具体的には、上記の償還可能ワラントをすべて償還することを選択した場合、償還日を設定します（「償還日」）。償還の通知は、初級郵便で、送料 prepaid の状態で、償還日30日前までに償還されるワラントの登録保有者の最新の住所に送付されます。ワラント契約に定められた方法で郵送された通知は、登録保有者が当該通知を受け取ったかどうかにかかわらず、適切に送付されたものとみなされます。さらに、償還可能ワラントの実質的な保有者にも、当社が The Depository Trust Company に償還通知を掲示することにより、償還について通知されます。DTC”).

公共ワラントの保有者は、その保有者がそのワラントを行使する権利を有しないという要件に従うことを選択した場合に、書面で当社に通知することができます。この場合、当該人物（当該人物の関連会社を含む）が、ワラントエージェントの実際の知識に基づき、行使を考慮した後に、発行済みのクラス A 普通株式の9.8%（または他の指定された量）を超えて実質的に保有することにならない場合、行使権を行使することができません。

クラス A 普通株式の発行済み株式数が、クラス A 普通株式の株式配当や株式分割、その他の類似のイベントによって増加する場合、その株式配当、分割、または類似のイベントの発効日に、各公共ワラントの行使により発行されるクラス A 普通株式の数は、発行済みのクラス A 普通株式数の増加に比例して増加します。クラス A 普通株式の保有者に対して、適正市場価格よりも低い価格でクラス A 普通株式を購入する権利を付与する権利提供は、(i) その権利提供で実際に販売される（または、クラス A 普通株式に転換または行使可能な他の株式証券の下で発行される）クラス A 普通株式の数と、(ii) 1（1）から以下の商売の商業的比例を差し引いた分の、(x) クラス A 普通株式の各株に対して支払われる価格を、(y) 公正価値で割った額である数として、株式配当と見なされます。この目的のために、(i) 権利提供がクラス A 普通株式に転換または行使可能な証券に対するものである場合、クラス A 普通株式の価格を決定する際には、その権利に対して受け取った対価や、行使または転換時に支払われる追加の金額も考慮され、(ii) 公正市場価値は、クラス A 普通株式が該当する取引所または市場で通常の方法で取引される初日の前の10取引日の間に報告されたクラス A 普通株式の出来高加重平均価格を意味します。この権利を受け取る権利を持っていないこと。

さらに、パブリックワラントが発行されている間に、私たちがクラスA普通株式の保有者に現金、証券、またはその他の資産を配当または分配する場合（（a）上記の説明に該当しない、または（b）特定の通常の現金配当を除く）、その際、ワラントの行使価格は、そのイベントの発効日後すぐに、クラスA普通株式の各株に対して支払われる現金および/または証券またはその他の資産の公正市場価値の額だけ減少します。

私たちのクラスA普通株式の発行済株式数が統合、組み合わせ、逆株式分割、または株式の再分類などによって減少した場合、その統合、組み合わせ、逆株式分割または再分類の発効日に、各パブリックワラントの行使の際に発行されるクラスA普通株式の株数は、発行済株式数の減少に比例して減少します。

パブリックワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の株数が上記のように調整されるたびに、ワラントの行使価格は、その調整の前に直ちに存在するワラントの行使価格に対して分数を掛けることで調整されます。（x）分子はワラントの行使の際に購入可能なクラスA普通株式の株数であり、その直後に購入可能な（y）分母の株数になります。

クラスA普通株式の発行済株式に対する再分類または再組織化が行われた場合（上記に記載されているものまたは単にその株式の額面価値に影響を与えるものを除く）、または私たちが他の法人と合併または統合する場合（私たちが存続する法人であり、発行済株式の再分類または再組織化を伴わない合併や統合を除く）、または全体または実質的に全体の資産またはその他の財産の他の法人または団体への売却や譲渡の場合、パブリックワラントの保有者は、そのワラントで表される権利を行使すると直前に購入可能および取得可能なクラスA普通株式の株式の代わりに、再分類、再組織化、合併または統合の際に受け取る種類と金額の株式またはその他の証券または財産（現金を含む）を購入して受け取る権利を持ちます。その株主がそのイベントの前にワラントを行使していれば受け取っていたであろうものです。取引においてクラスA普通株式の保有者に対して支払われる対価が、後継企業で取引されるクラスA普通株式の形で70%未満である場合、その企業が全国証券取引所に上場されているか、確立された店頭市場で引用されているか、またはそのイベント直後に上場または引用される予定であり、ワラントの登録保有者が取引の公表後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラント行使価格は、ワラント契約に基づいて指定されたとおり、1株あたりの対価からワラントのブラック-ショールズ価値（ワラント契約で定義されている）を差し引いた額に基づいて減少します。この行使価格削減の目的は、パブリックワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、パブリックワラントの保有者がそうでなければパブリックワラントの潜在的な完全な価値を受け取れない場合に、パブリックワラント保有者に追加の価値を提供することです。この公式は、パブリックワラント保有者がイベントの30日前にワラントを行使する必要があるために、パブリックワラントのオプション価値の部分を喪失したことに対する補償として、パブリックワラントの保有者に提供されています。ブラック-ショールズモデルは、利用可能な引用市場価格がない場合の公正市場価値を推定するための受け入れられた価格モデルです。

公共ワラントとプライベートワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとコロンビエの間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されました。ワラントに適用される条件の完全な説明については、SECに公開されているワラント契約のコピーを確認する必要があります。この登録声明の提出物リストにあります。ワラント契約では、いかなる保有者の同意なしに、あらゆるあいまいさを解消したり、欠陥条項を修正したりするためにワラントの条件を修正できることが定められていますが、公共ワラントの権利を有する登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、当時発行されている公共ワラントの過半数の保有者の承認が必要です。

公共ワラントは、満了日以前にワラント証明書を提出し、ワラント代理人のオフィスで、ワラント証明書の裏面にある行使フォームを記入・署名し、行使価格の全額（該当する場合はキャッシュレスで）を、私たちに支払われる公認または公式の銀行小切手で支払うことによって行使されます。公共ワラントの保有者は、クラスA普通株式の保有者の権利や特権、及び投票権を持たず、ワラントを行使してクラスA普通株式を受け取るまで、いかなる投票権も持ちません。公共ワラントを行使してクラスA普通株式が発行された後、各保有者は、株主が投票するすべての事項について、記録に基づいて保有する各株式に対して1票を得ることができます。

公共ワラントの行使において、分割株式は発行されません。公共ワラントの行使時に保有者が株式の分割的な権利を受け取る権利がある場合、私たちは行使時に、ワラント保有者に発行されるクラスA普通株式の最も近い整数値に切り捨てます。

プライベートワラント

以下に記載されている場合を除き、プライベートワラントの条件および規定は、パブリックワラントのそれと同一であり、その中には行使価格、行使可能性、行使期間が含まれます。クロージングから30日後に、プライベートワラント（プライベートワラントの行使により発行されるクラスA普通株式を含む）は譲渡可能、譲渡できる、販売可能になります。プライベートワラントは、コロンビエスポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、当社によって償還されることはありません。この目論見書の日付時点で、当社は5,700,000のプライベートワラントを発行しています。スポンサー販分者またはその許可された譲受人が保有している場合、プライベートワラントは現金なしで行使するオプションを持っています。プライベートワラントがスポンサー販分者またはその許可された譲受人以外の保有者に保有されている場合、プライベートワラントはパブリックワラントと同じ条件および条件に従い、その中には、当社によって償還され、保有者によってパブリックワラントと同じ基準で行使されることが含まれます。

プライベートワラントの保有者が現金なしで行使することを選択した場合、彼らは行使価格を、行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）との間の差異を掛けたプライベートワラントの対象となるクラスA普通株式の株数で割った商によって得られるクラスA普通株式の数のためにワラントを放棄することで支払うことになります。「公正市場価値」とは、ワラント行使の通知がワラントエージェントに送付される前の3取引日までの10取引日のクラスA普通株式の最終売却価格の平均を意味します。

当社の譲渡代理人およびワラントエージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および当社のワラントのためのワラントエージェントは、コンチネンタル・ストック・トランスファー & トラスト会社です。当社は、譲渡代理人およびワラントエージェントとしての役割、彼らの代理人、株主、取締役、役員、従業員に対して、彼らの活動において行うまたは省略する行為から生じるすべての請求および損失に対して、コンチネンタル・ストック・トランスファー & トラスト会社を補償することに同意しました。ただし、補償された人または法人の重大な過失、故意の不正行為または悪意による責任は除きます。

反買収策。

私たちの 定款と細則は、他の誰かが私たちを支配することを遅らせたり、先送りにしたり、または discourage させたりする効果を持つ可能性があります。これらの 規定は、以下に要約されており、特定の種類の強圧的な買収手法や不十分な買収提案を discourage し、私たちを支配しようとする人々にまず当社の取締役会と交渉することを促すことを期待しています。私たちは、敵対的または unsolicited な買収者と交渉する潜在的な能力の増加した保護の利益が、私たちを買収する提案を discouraging することの欠点を上回ると考えています。なぜなら、これらの提案の交渉がその条件の改善につながる可能性があるからです。

その他のこととして、定款と細則には、次のような規定が含まれています：

これらの 規定は、単独でも一緒でも、敵対的買収や支配権の変更、または当社の取締役会や経営陣の変更を遅延または防止する可能性があります。

定款および改定された 附則の規定

当社の 定款および附則には、敵対的買収を抑制したり、経営陣の支配権の変更や取締役会の変更、あるいはガバナンスや方針の変更を遅延または防止する可能性のあるいくつかの規定が含まれています。具体的には、以下のとおりです：

未指定の 優先株の発行

当社の 取締役会は、株主のさらなる行動なしに、50,000,000株の優先株を発行する権限を持ち、当社の取締役会によって随時指定される権利、権限、および優先権を伴います。未発行の優先株の存在は、当社の取締役会が合併、公開買付け、委任状争奪戦、またはその他の手段によって当社の支配権を取得しようとする試みをより困難にするか、またはそれを思いとどまらせることができます。

特定の訴訟に対する排他的なフォーラム

当社の 定款は、法律で許可される最大限の範囲で、当社名義で提起された派生的訴訟、現取締役または元取締役、役員、従業員、株主に対する信託義務違反に関する訴訟及び特定の他の訴訟を、デラウェア州のチャンセリー裁判所またはその裁判所が管轄権を有しない場合はデラウェア州の連邦地方裁判所でのみ提起できることを要求します。当社の定款はまた、適用法が許可する限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決のための排他的なフォーラムであることを要求します。これらの規定が、適用される訴訟のタイプにおけるデラウェア法の適用に際して、一貫性を高めることにより当社に利益をもたらすと信じていますが、裁判所がこれらの規定を強制力がないと判断する可能性があり、強制可能な場合も、これらの規定は当社の取締役、役員、従業員、株主に対する訴訟を抑制する効果を持つ可能性があります。ただし、当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄したと見なされることはありません。

それにもかかわらず、 憲章は、排他的な裁判所の規定が適用される法律が許す最大限に適用されることを規定しています。第27条 の証券取引法は、証券取引法またはその規則および規制に基づいて創設された義務や責任を強制するために提起されたすべての訴訟に対して排他的な連邦裁判所の管轄権を創出します。その結果、(i) 排他的な裁判所の規定は、証券取引法によって創設された義務や責任を強制するために提起された訴訟や、連邦裁判所が排他的な管轄権を持つ他の請求に対しては適用されず、(ii) 代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、法律が許す最大限に、証券法またはそれに基づいて制定された規則および規制に基づく訴因を主張するいかなる苦情の解決のための排他的な裁判所となります。

株主の特別会議

当社の 定款は、株主の特別会議は当社の取締役会の議長、または当社の最高経営責任者、または取締役会の過半数によって採択された決議に基づいてのみ招集されることを規定しており、他の人物によっては招集されないことを規定しています。

株主提案および取締役候補者のための事前通知要件

当社の 定款は、年次株主総会での事業を提起しようとする株主、または当社の年次株主総会で取締役として選任される候補者を指名しようとする株主が、書面でその意図を適時に通知する必要があることを規定しています。適時であるためには、株主の通知が、当社の主要な執行オフィスの秘書によって営業終了時刻の90日前までに受け取られる必要があります。^th日 または営業開始時刻の120日前よりも早く^th前回の株主総会の記念日前日です。証券取引法のルール14A-8に従い、年次委任状に含まれることを求める提案は、そこに記載された通知期間を遵守しなければなりません。当社の定款は、株主総会の形式および内容に関する特定の要件も規定しています。これらの規定により、株主が年次株主総会での問題提起や役員候補の指名を行うことができなくなる可能性があります。

書面による同意による行動はありません。

当社の定款には、株主が株主総会の代わりに書面による同意によって何らかの行動を取ることができないことが規定されています。

取締役会

当社の取締役会は、可能な限り均等な数でClass I、Class II、およびClass IIIの三つのクラスに分けられています。Class Iの取締役の任期は2027年の株主総会で終了し、Class IIの取締役の任期は2025年の株主総会で終了し、Class IIIの取締役の任期は2026年の株主総会で終了します。株主総会で選出されたすべての取締役は、その取締役が選任された株主総会の第三回株主総会の終了まで、またはそれぞれの後任が選出され、資格を付与されるまでの任期で選出され、早期に死亡、辞任または解任された場合はその限りではありません。当社の定款と定款は、取締役の定数は取締役会の決議によってのみ変更されることを規定しています。優先株の条件に従い、取締役は理由がある場合に限り、出された議決権の75％以上を保有する者の賛成票によってのみ解任することができます。取締役会の空席は、取締役会を拡大した結果生じた空席を含め、当時の取締役の過半数の賛成によってのみ填補することができます。

証券の上場

当社の クラスA普通株式と公開ワラントは、それぞれ「PSQH」と「PSQH.WS」のシンボルの下、NYSEに上場されています。

債券・債務証券の説明

当社は、他の証券の転換、行使または交換と同時に、または別々に債務証券を発行することがあります。 債務証券は、当社のシニア、シニアサブオーディネートまたはサブオーディネートの義務であり、1つまたはそれ以上のシリーズで発行されることがあります。 特に付随する目論見書の補足に別途明示的に記載されていない限り、債務証券は当社の一般的な無担保義務を表し、他のすべての無担保債務と同等の順位になります。

当社が発行する債務証券は、1939年の信託債契約法（「TIA」）に基づいて当社が指定する銀行または信託会社、または他の信託受託者との間で締結される信託契約の下で発行されます。 契約の形式のコピー（「契約書”)は、この目論見書の一部を形成する登録申請書の添付書類として提出されました。信託契約は、1つ以上の補足信託契約によって修正される可能性があり、これらはこの目論見書の一部を形成する登録申請書の添付書類として参照されます。我々が発行する債務証券は、信託契約に記載されたもの（特定の債務証券の条件を指定する補足信託契約を含む）および信託契約の日付時点で発効しているTIAに参照して含まれるものを含みます。信託契約は、TIAの条件に従い、またその下で管理されます。

以下の説明および付随する目論見書補足の説明は、要約に過ぎず、債務証券のいずれかのシリーズの発行に関連してSECに提出する信託契約およびそれに付随する補足信託契約の条件および規定に完全に従うものであり、限定されます。特定の用語の定義を含む信託契約のすべての規定および我々が債務証券の発行に関連してSECに提出する補足信託契約をすべて読んでください。これらの要約では、いかなる付随する目論見書補足に関連する証券の一般的な条件および規定を示しています。債務証券のシリーズの具体的な条件および規定、ならびに一般的な条件および規定が特定の債務証券のシリーズにも適用される程度については、付随する目論見書補足で説明されます。信託契約のコピーは、我々または受託者から入手可能です。

一般

我々は、同一または異なる満期を持つ1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行する可能性があり、額面でまたは割引価格で発行します。我々は、SECに提出する特定のシリーズに関連する付随する目論見書補足で、各シリーズの債務証券の特定の条件を説明します。提供されている債務証券のシリーズに関連する付随する目論見書補足を読んで、適用される場合は特定の条件を確認してください：

この目論見書および債務証券の発行に関する付随する目論見書補足で使用されるとおり、シリーズの債務証券の元本およびプレミアム（該当する場合）、および利息（該当する場合）への言及は、その文脈で支払われる必要がある追加額の支払いを含む。

債務 証券は、元本額の大幅な割引で販売される原始発行割引証券として発行されることがあります。任意の原始発行割引証券の満期が前倒しされた場合、加速時に保有者に支払われる金額は、添付の目論見書補足で説明されている方法に従って決定されます。原始発行割引証券に適用される特定の米国連邦所得税考慮事項は、添付の目論見書補足で説明されます。

もし、任意の債務証券の購入価格が外国通貨で支払われる場合、または任意の債務証券の元本、あるいはプレミアム（あれば）、または利息（あれば）が外国通貨で支払われる場合、その債務証券の特定の条件および適用される外国通貨は、それらの債務証券に関する添付の目論見書補足に記載されます。

任意のシリーズの債務証券の条件は、他のシリーズの債務証券の条件と異なる場合があり、任意のシリーズ内の特定の債務証券の条件は互いに異なる場合もあります。任意の債務証券のシリーズに関する添付の目論見書補足において明示的に別段の定めがない限り、債務証券の保有者の同意なしに、既存の債務証券のシリーズを再開し、そのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

任意の債務証券のシリーズに関する添付の目論見書補足で特に説明されている場合を除き、以下に示す限られた範囲を除いて、 「—合併、統合および資産の譲渡」、私たちが債務を抱える能力に対する制限はなく、ビジネスの統合、買収、再資本化、または当社に関与する高レバレッジまたは類似の取引が発生した場合に債務証券の保有者に保護を提供することはありません。したがって、将来的に私たちは、当社の連結債務および他の負債の総額を増加させたり、資本構造や信用格付けに悪影響を与える取引を行う可能性があります。

登録、移転および支払い

適用される目論見書補足で別途明示されない限り、各債務証券シリーズは登録形式のみで発行され、クーポンは付属しません。

適用される目論見書補足で別途明示されない限り、債務証券は1,000ドルまたはそれ以上の1,000ドルの整数倍の単位で発行されます。

付随する目論見書補足で別途明示されない限り、債務証券は支払い可能で、登録の移転または交換のために、該当する場合は他の証券または財産への転換または交換のために、私たちがアメリカ合衆国で維持するオフィスまたは代理所で受け付けられます。しかし、私たちは、選択肢として、登録された債務証券の利息の支払いを、支払いを受ける権利のある者の住所に郵送された小切手またはアメリカ合衆国にある銀行の受取人の口座への電信送金によって行うことができます。付随する目論見書補足で別途明示されない限り、債務証券の移転または交換、償還または返済、または債務証券を他の証券や財産に転換または交換する際にサービス料は発生しませんが、その取引に関連して課せられる可能性のある税金やその他の政府の手数料をカバーするための十分な金額の支払いを求める場合があります。

適用される目論見書補足で別途明示されない限り、次のことを要求されることはありません:

Book-entry Debt Securities

The debt securities of a series may be issued in whole or in part in the form of one or more global debt securities. Global debt securities will be deposited with, or on behalf of, a depositary which, unless otherwise specified in the applicable prospectus supplement relating to the series, will be DTC. Global debt securities may be issued in either registered or bearer form and in either temporary or permanent form. Unless and until it is exchanged in whole or in part for individual certificates evidencing debt securities, a global debt security may not be transferred except as a whole by the depositary to its nominee or by the nominee to the depositary, or by the depositary or its nominee to a successor depositary or to a nominee of the successor depositary.

We anticipate that global debt securities will be deposited with, or on behalf of, DTC and that global debt securities will be registered in the name of DTC’s nominee, Cede & Co. All interests in global debt securities deposited with, or on behalf of, DTC will be subject to the operations and procedures of DTC and, in the case of any interests in global debt securities held through Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) or Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream、ルクセンブルク”), the operations and procedures of Euroclear or Clearstream, Luxembourg, as the case may be. We also anticipate that the following provisions will apply to the depository arrangements with respect to global debt securities. Additional or differing terms of the depository arrangements may be described in the accompanying prospectus supplement.

DTCは次のように通知しました:

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保持します。DTCは、預けられた証券の取引において、参加者同士の決済を容易にします。 これは、参加者の口座における電子的なコンピュータ化された簿記エントリーの変更を通じて、譲渡や担保を含み、 証券証書の物理的な移動の必要性を排除します。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、 銀行、信託会社、クリアリングコーポレーション、その他の組織が含まれます。DTCシステムへのアクセスは、時には この目論見書で間接参加者と呼ばれる他の者にも提供され、これらは直接参加者を通じて取引を清算したり、 または直接または間接的に直接参加者との間で保管関係を維持しています。間接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社が含まれます。 DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECにファイルされています。

DTCシステム内での債券の購入は、直接参加者を介して行う必要があり、これにより、 DTCの記録上、債券に対するクレジットが受け取られます。実際の購入者または債券の受益権者の所有権は、 直接および間接の参加者の記録に記録されます。受益権者はDTCから購入に関する書面での確認を受け取ることはありませんが、 受益権者は、購入した債券についての取引の詳細や保有状況の定期的な明細書を、直接または間接参加者から受け取ることが期待されます。 債券の所有権の移転は、受益権者を代表して行動する参加者の帳簿にエントリーを行うことで達成されます。

受益権者は、以下に示す限られた状況を除き、債券の所有権を示す証明書を受け取ることはありません。

その後の譲渡を円滑にするために、DTCに預けられた参加者によるすべての債務証券は、DTCの代理人であるCede & Co.の名義で登録されます。債務証券のDTCへの預託およびCede & Co.名義での登録は、債務証券の実質的な所有権を変更するものではありません。DTCは、債務証券の実際の実質的所有者についての知識を持っていません。DTCの記録は、債務証券がクレジットされる口座を持つ直接参加者の身元のみを反映します。これらの参加者は、実質的な所有者である可能性もあれば、そうでない場合もあります。参加者は、顧客のために保有している持ち分を管理する責任があります。

DTCから直接参加者への、直接参加者から間接参加者への、直接および間接参加者から実質的所有者への通知およびその他のコミュニケーションの伝達は、それらの間の取り決めに従って行われ、時々有効な法的要件の対象となります。償還通知は、DTCまたはその名義人に送付されます。シリーズの債務証券のすべてが償還されるわけではない場合、DTCはその手続きに従って、各直接参加者の債務証券に対する利益の額を減少させます。

債務証券のいずれかのシリーズに関して投票が必要な場合、DTCまたはCede & Co.は、グローバル債務証券に対して同意を与えたり投票を行ったりすることはありません。DTCは通常の手続きに従い、記録日後に私たちに対して包括的プロキシを郵送します。この包括的プロキシは、記録日に特定された包括的プロキシに添付されたリストに記載された口座を持つ直接参加者にCede & Co.の同意または投票権を割り当てます。グローバル債務証券に対する元本およびプレミアム（あれば）、利息（あれば）は、DTCの名義人としてCede & Co.に支払われます。DTCの慣行は、DTCが支払日には支払いを受け取らない理由がない限り、関連する支払日に直接参加者の口座にクレジットをすることです。直接および間接参加者から実質的所有者への支払いは、顧客の口座のために保有される証券または「ストリート名」で登録された証券と同様に、定期的な指示と慣行に従って行われます。これらの支払いは、DTCの直接および間接参加者の責任であり、DTC、私たち、受託者、または債務証券の提供または販売に関与する引受人や代理人の責任ではありません。DTCへの元本、プレミアム（あれば）、および利息（あれば）の支払いは私たちの責任であり、直接参加者への支払いの支出はDTCの責任であり、実質的所有者への支払いの支出は直接および間接参加者の責任です。

以下に記載されている限定的な状況を除いて、グローバル債権に対する利益の実質的所有者は、債権を自分の名に登録する権利を有せず、債権の物理的な引渡しを受けることはありません。したがって、各利益所有者は、債権および信託契約に基づく権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければなりません。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者が証券の確定的な形での物理的な引渡しを受けることを要求する場合があります。これらの法律は、グローバル債権に対する実質的利益の譲渡または担保提供能力を制限する可能性があります。

DTCは、いかなるシリーズの債権に対しても、預託者としてサービスを提供する義務がなく、いつでもそのサービスの提供を中止することができます。私たち、受託者、または債権の提供または販売に関与するいかなる引受人や代理人も、DTCまたはその参加者または間接参加者がDTCを管理するルールおよび手続きの下で履行する責任はありません。上述のように、グローバル債権に対する利益の実質的所有者は、一般的に債権に対する所有権を表す証明書を受け取りません。ただし、もし：

その場合、私たちは、そのシリーズの債権に対する利益の実質的な所有権をグローバル債権からの交換として債権の証明書を準備し、引渡します。前の文に記載された状況の下で交換可能なグローバル債権に対する利益は、預託者が指示する名義および認可された金額で登録された確定的な証券の形式の債権と交換可能です。これらの指示は、グローバル債権に対する利益の所有権に関して預託者が参加者から受け取った指示に基づくことが期待されています。

クリアストリーム、 ルクセンブルクおよびユーロクリアは、参加する組織を代表して、顧客の証券口座を通じてその利益を保持しています。 クリアストリーム、ルクセンブルクおよびユーロクリアの名義で、それぞれの預託機関の帳簿において、顧客の証券口座における利益を保持しています。 現時点では、シティバンクは、クリアストリーム、ルクセンブルクの米国預託機関として機能し、JPMorgan Chase Bankは、ユーロクリアの米国預託機関として機能しています（米国預託機関”).

クリアストリーム、 ルクセンブルクは、その参加組織（「クリアストリーム参加者」）のために証券を保有し、クリアストリーム参加者の間での証券取引の決済を電子的な帳簿記入の変更を通じて促進し、証明書の物理的な移動を必要としません。クリアストリーム、ルクセンブルクは、クリアストリーム参加者に対して、その他のサービスの中で、国際的に取引される証券の保管、管理、決済および証券の借り入れおよび貸し出しサービスを提供します。

クリアストリーム、 ルクセンブルクは、ルクセンブルクで銀行として登録されており、そのため、ルクセンブルクの銀行活動を監督する金融監視委員会およびルクセンブルク中央銀行の規制を受けています。クリアストリーム参加者は、引受業者、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社およびクリアリング法人を含む金融機関であり、いかなる債務証券の販売または提供に関与する引受業者または代理人およびその関連会社が含まれる場合があります。クリアストリーム、ルクセンブルクへの間接的なアクセスは、クリアストリーム参加者を通じて決済を行うか、または預託関係を維持している他の機関にも利用できます。クリアストリーム、ルクセンブルクは、ユーロクリアシステムの運営者としてユーロクリアとの電子的なブリッジを確立しています（ユーロクリア運営者）ブリュッセルにおいて、クリアストリーム、ルクセンブルクとユーロクリア運営者との間での取引の決済を促進します。

配分 クリアストリーム、ルクセンブルクを通じて有利に保有されるグローバルデット証券に関しては、ルクセンブルクのクリアストリームの規則および手続きに従い、クリアストリームの参加者の現金口座に記入されます。 ウロクリアは、参加組織のために証券および証券の帳簿記載権益を保持し（“ウロクリア参加者”）およびウロクリア参加者間、ならびにウロクリア参加者と特定の他の証券仲介者の参加者間の証券取引のクリアランスおよび決済を促進します。これらの参加者または他の証券仲介者の口座における電子的帳簿記載の変更を通じて。ウロクリアは、ウロクリア参加者に対して、保管、管理、クリアランス および決済、証券貸借およびその関連サービスを提供します。ウロクリア参加者は、投資銀行、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、中央銀行、超国家機関、カストディアン、投資マネージャー、企業、信託会社および特定のその他の組織であり、債務証券の提供または販売に関与するアンダーライターまたはエージェントおよびその関連会社を含む場合があります。ウロクリアの非参加者は、ウロクリアシステム内の参加者との口座を通じてグローバルデット証券の有利な権益を保有および移転することができます。

証券のクリアランス口座およびウロクリアオペレーターとの現金口座は、ウロクリアの利用に関する規約および条件およびウロクリアシステムの関連業務手続き、及び適用されるベルギー法（総称して「利用規約」）に従います。規約および条件は、ウロクリア内での証券および現金の移転、ウロクリアからの証券および現金の引き出し、およびウロクリアの証券に関する支払いの受け取りを規制します。ウロクリア内のすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書を帰属させることなく、交換可能な基準で保持されます。ウロクリアオペレーターは、規約および条件の下でのみウロクリア参加者を代表して行動し、ウロクリア参加者を通じて保有する人々との記録または関係は持っていません。

分配 ユーロクリアを通じて有利に保有されているグローバル債務証券の利益に関する分配は、アメリカの預託機関によって受領された範囲内で、ユーロクリア参加者の現金口座に条件に従って記入されます。

転送 ユーロクリア参加者とクリアストリーム参加者間の転送は、それぞれの規則および運営手続きに従って通常の方法で実行されます。

クロスマーケット DTCの直接参加者とユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者との間のクロスマーケット転送は、DTCの規則に従ってDTCを通じて実行されます。ユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）の代理として、アメリカの預託機関が行います。ただし、そのようなクロスマーケット取引には、適用される規則および手続きに従って、システム内の対向者によってユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）への指示を提供する必要があります。ユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）が取引の決済要件を満たす場合、最終決済を行うためにアメリカの預託機関に指示を出します。これにより、DTC内でグローバル債務証券の利益を受け取り、または送信し、DTCに適用される同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行います。ユーロクリア参加者とクリアストリーム参加者は、それぞれのアメリカの預託機関に直接指示を出すことはできません。

時間帯の違いにより、DTCの直接参加者からグローバル債務証券の利益を購入するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者の証券口座は、DTCの決済日直後の証券決済処理日に記入され、そのような記入は関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）で受け取る現金は、DTCの決済日と同日に価値が付与されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）の現金口座で利用可能なのはDTCの決済日の後のユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）の営業日からになります。

ユーロクリア およびクリアストリーム（ルクセンブルク）は、上記の手続きを実行または実行し続ける義務を負わず、これらの手続きは いつでも通知なしに中止されることがあります。私たち、受託者、または債務証券の引受けや販売に関与する いかなる引受業者や代理人も、ユーロクリアまたはクリアストリーム（ルクセンブルク）やそれぞれの参加者が その運営に関する規則や手続きに基づいてそれぞれの義務を履行することについて、責任を負うことはありません。

このセクションのDTC、ユーロクリア、クリアストリーム（ルクセンブルク）およびその帳簿エントリーシステムに関する情報は、 信頼できると思われる情報源から得られていますが、その情報の正確性については責任を負いません。

償還と買い戻し

いかなるシリーズの債務証券は、私たちの選択により償還可能であるか、または沈没基金によって必要とされる 強制的な償還の対象となる場合があります。さらに、いかなるシリーズの債務証券は、保有者の選択により、私たちによる 再購入または返済の対象となる場合があります。付随する目論見書の補足が、私たちによるオプションまたは強制的な 償還や、いかなるシリーズの債務証券の保有者の選択による再購入や返済に関する条件、時期、価格を説明します。

債務証券の転換および交換

いかなるシリーズの債務証券が私たちの普通株式または他の有価証券や財産に転換または交換できる場合の条件は、 付随する目論見書の補足に示されます。その条件には、保有者の選択または私たちの選択による義務的な転換または 交換に関する規定が含まれる場合があります。付随する目論見書の補足に明示的に別段の定めがない限り、 この目論見書および付随する目論見書の補足におけるいかなるシリーズの債務証券の普通株式または他の有価証券や財産に対する 転換または交換の言及は、同一シリーズの他の債務証券との交換を参照するものではないとみなされます。

合併、統合および資産の譲渡

別途の要件が付随の目論見書に記載されていない限り、本契約は、直接または間接に、いかなる取引または関連する一連の取引において、他の者と統合または合併すること（生存する法人であるかどうかを問わない）や、すべてまたは実質的にすべての財産及び資産を他の者に対して販売、譲渡、移転、リース、または引き渡すことを禁じています。

いかなる合併、統合、販売、譲渡、移転、賃貸、伝達またはその他の処分において、我々が継続的な主体でない場合、上記で説明した補足信託契約の締結と引き渡しによって、後継者は私たちに代わって存続し、私たちに代わって信託契約の下でのすべての権利および権限を行使することができ、その効果は、後継者がそこに私たちとして名指しされたかのようになります。そして、私たちは信託契約およびその信託契約に基づいて発行された債務証券のすべての義務および誓約から自動的に解放され、免除されます。

デフォルトの事象

付随する目論見書の補足で別途指定されていない限り、以下のいずれかの事象は、任意のシリーズの債務証券に関するデフォルト事象となります。

特定の債務証券のシリーズに関連するいかなるデフォルトイベントも、他の債務証券のシリーズに関連するデフォルトイベントとして必然的に構成されるわけではない。

信託契約は、いかなるシリーズの未払いの債務証券の合計元本の過半数の保有者が、上記で説明した規定への当社の遵守を放棄できることを提供している。「—合併、統合および資産の移転「および 特定の他の条項は、 Indenture に基づき、かつ、当該債務証券のシリーズに関連する付随する目論見書補足に記載されている場合、当該シリーズの債務証券に適用される追加の約束が含まれます。 Indenture は、任意のシリーズの債務証券の当該発行時の未払いの元本の合計額の過半数に相当する保有者が、当該シリーズの債務証券に関する既存のデフォルトまたはデフォルト事象を放棄することができることも定めています。ただし、元本の支払い、またはプレミアム（あれば）、または利息（あれば）、または追加金（あれば）、または償還基金の支払い（あれば）のデフォルト、或いは他の証券または財産に転換可能または交換可能な債務証券に関連する場合、当該転換または交換のデフォルト、または影響を受けたシリーズの各債務証券の保有者の同意なしには変更または改訂できない誓約または規定に関連するデフォルトは含まれません。この段落で使用される「デフォルト」という用語は、任意のシリーズの債務証券に関するデフォルト事象となる、または通知や時間の経過、あるいはその両方の後にデフォルト事象となる任意の事象を意味します。

Indenture は、デフォルト事象（第三の前段落の四番目および五番目の箇条に指定されたデフォルト事象を除く）が発生し、現在も継続している場合、受託者または当該債務証券の現在発行中の元本額の25%以上を保有する者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本、または元本がオリジナル・イシュー・ディスカウント債務証券の場合には、当該シリーズの債務証券の条件に指定される場合の少額を宣言し、発生した未払いの利息（あれば）を即座に支払うことができると定めています。 Indenture はまた、第三の前段落の四番目および五番目の箇条に指定されたデフォルト事象が当該シリーズの債務証券に関して発生した場合、元本、またはそのシリーズがオリジナル・イシュー・ディスカウント債務証券である場合には、当該シリーズの債務証券の条件に指定される場合の少額と、すべての債務証券に対する未払いの利息が、自動的に即座に支払うべきものとなることを定めています。これは、受託者またはそのシリーズの債務証券のいずれかの保有者の宣言や他の行動なしに行われます。ただし、特定の条件の下で、現在発行中の債務証券の元本の過半数を保有する者は、当該シリーズの債務証券の加速とその結果を取り消して無効にすることができます。

TIAの規定に従い、信託受託者は、抵当証券のデフォルト事象が継続している間に必要な注意基準で行動することが求められるが、信託受託者は、どのシリーズの債務証券の保有者からの要求や指示に応じて、抵当契約の下でその権利または権限を行使する義務はない。ただし、その保有者が要求や指示に従って発生する可能性のある費用、手数料、経費および責任から信託受託者を十分に満足させる補償を提供する場合に限る。前述の条件に従い、抵当契約の下で発行されたすべてのシリーズの債務証券のうち、過半数の元本額を持つ保有者は、そのシリーズに関連する救済措置を求める手続きの時間、方法、場所を指示する権利を持つ。抵当契約は、信託受託者に対して、抵当契約の条項に違反していないかどうかを示す証明書を毎年提出することを要求している。

どのシリーズの債務証券の保有者も、抵当契約に関して、または受託者や受託者の任命、または抵当契約の下でのその他の救済措置を求める訴訟手続きを起こす権利を持たない、ただし：

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、元本およびプレミアム（あれば）、ならびにその債務証券に対する利息（あれば）について、これらの支払いの各期日での受領を行う権利を有し、他の証券または財産に転換または交換できる債務証券の場合は、その条件に従ってその債務証券を転換または交換する権利を有し、これらの支払いおよびその転換または交換を行う権利の執行のために訴訟を提起することができ、この権利は保有者の同意がない限り制限されません。

変更、免除および会議

時折、我々と受託者は、変更または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、契約の条項または該当するシリーズの債務証券またはそのシリーズの債務証券の保有者の権利に関するいずれかの規定を変更、修正、補足するか、遵守を免除することができます。ただし、同伴の目論見書補足に特に定めがない限り、そのような変更、修正、補足または免除は、その他のことの中で以下のことを行うことができません:

各改訂または修正に影響を受けるインデンチャーの下で発行された各債券の保有者の同意を事前に得ることなく。

時折、当社と受託者は、担保契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、担保契約のいかなる条項についても修正、改正、補足または遵守の免除を行うことがあります。その中には、

免除、解除および契約解除

適用される目論見書補足で別段の定めがない限り、我々の指示により、インデンチャーに基づいて発行された特定の債務証券のシリーズに関しては、指定されたインデンチャーの特定の条項の存続に従い、インデンチャーはさらに効力を失う。

添付の目論見書補足に特に定めのない限り、私たちは、任意の債務証券のシリーズについて、またいつでも、当該シリーズの未償還債務証券に関する私たちの義務を解除することを選択できます（“法律上の完済法的解除とは、私たちがそのシリーズの債務証券によって表されるすべての債務を支払い、解除したと見なされることを意味し、インデンチャーはそのシリーズのすべての未払いの債務証券に関してさらなる効力を失うものとします。ただし、次の点を除きます：

さらに、当社は、オプションにより、いつでも契約書に基づくほぼすべての約束に関する義務の解除を選択することができ、契約書に別途記載されている場合を除きます（“債務免除の約束”）その後、これらの義務に従うことを怠った場合、それは該当系列の債務証券に関するデフォルトまたはデフォルトの事象を構成しません。 契約免除が発生した場合、特定のデフォルト事象は該当系列の債務証券に関するデフォルトの事象を構成しなくなります。契約免除は、これらの破産事象がもはや適用されないまで無効です。法的免除のオプションは、以前に契約免除を行使したかどうかに関わらず行使できます。

法的免除または契約免除のいずれかを行使するには：

いずれの場合も、 その影響として、かつそれに基づいてこの弁護士の意見書は確認するものであり、慣習的な仮定と除外に従い、そのシリーズの債務有価証券の保有者および実質的所有者は、法的解除の結果として米国連邦所得税目的で収入、利益、または損失を認識せず、同じ金額に対して、同じ方法で、同じ時期に、法的解除が発生しなかった場合と同様に米国連邦所得税の対象となるものとします。

契約解除を実現するために受託者に預けられた資金が、当該シリーズの債務証券の元本および利息を支払うのに不十分である場合、当社および必要に応じて弊社の子会社の義務は復活し、いかなる解除も行われたとは見なされません。

適用法律

契約書および債務証券は、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されます。

受託者に関して

適用される債務証券に関連する目論見書の補足において、債務証券の各シリーズに関する受託者を特定します。 TIAは、受託者が債権者となった場合、請求権の支払いを得たり、それらの請求権に関して受け取った財産の実現を試みる権利を制限します。 任意の受託者は、時折、私たちおよび私たちの子会社との他の取引を行うことが許可されています。しかし、受託者が矛盾する利害を取得した場合、契約書に基づくデフォルトの事象が発生した際にその矛盾を排除するか、受託者を辞任しなければなりません。

それらのシリーズの債務証券の額面金額の過半数の保有者は、受託者が利用可能な救済手段を行使するための手続きの時間、方法および場所を指示できます。

デフォルトの事象が発生し、継続している場合、受託者は自身の事務の運営において慎重な人の程度の注意と技術を使用する必要があります。受託者は、債務証券の保有者からその要求に対して満足のいく補償を提供された場合にのみ、契約書に基づく権限を行使する義務を負います。.

ワラントの説明

以下は、私たちが提供する可能性のある株式および債務ワラントの一般的な条件を要約したものです。株式および債務ワラントの特定の条件は、付随する目論見書の補足に記載されます。以下の説明および付随する目論見書の補足における説明は完全ではありません。 私たちがSECに提出するワラント契約書の形式およびワラント証明書をよくお読みください。

資本株式の購入に関するワラント

株式ワラントを提供する場合、競売要項の補遺には、株式ワラントの条件が記載されます。

株式ワラントの行使により発行される普通株式または優先株式は、株式ワラント契約に従って発行される場合、適法に発行され、全額支払われ、未評価である。

資本株式購入のためのワラント行使

株式ワラントを行使するには、株式ワラント証明書を株式ワラントエージェントに提出する必要があります。この証明書は、証明書によって示される株式ワラントの全部または一部を行使することを選択したことを示しています。提出された株式ワラント証明書には、現金または小切手の形で行使価格の支払いが伴う必要があります。株式ワラントエージェントは、正当に行使された株式ワラントを示す証明書を移転エージェントに届けます。移転エージェントは、証明書を受け取ると、購入された普通株式または優先株式の数を示す証明書を届けます。もし、証明書によって示される株式ワラントのすべてを行使しない場合、株式ワラントエージェントは未行使の株式ワラントを表す新しい株式ワラント証明書を届けます。

株主としての権利はなし

株式ワラントの保有者は、投票、同意、配当の受取、株主としての株主総会に関する通知の受取、または当社の株主としての権利を行使する権利を有しません。

負債証券購入のためのワラント

負債ワラントを提供する場合、付随する目論見書補足には、ワラントの条件が説明されています。

債務ワラント証書を異なる額面の新しい債務ワラント証書に交換することができ、また債務ワラント代理人の法人信託事務所で債務ワラント証書の譲渡登録を提示することができます。これは随伴する目論見書補足に記載されます。

債務証券を購入するためのワラントの行使

債務ワラントを行使するには、債務ワラント証書を債務ワラント代理人の法人信託事務所に提出し、行使価格の全額を支払います。債務ワラントが行使された際、債務ワラント代理人は、可能な限り早く、あなたの指示に従って承認された額面の債務証券を、あなたの単独の費用とリスクで引き渡します。債務ワラント証書によって示された全ての債務ワラントが行使されない場合、代理人は残りの債務ワラントのために新しい債務ワラント証書を発行します。

債権証券の保有者としての権利はありません

ワラント保有者は、債権証券の保有者の権利を一切持っていませんが、ワラント保有者の同意が必要な場合、債権の形式や条件の特定の変更に関して、または債権ワラントの行使により発行される債権証券シリーズに関しては例外です。加えて、ワラント保有者は債権証券の元本や利息の支払いを受ける権利はありません。

権利の説明；

株主に対して普通株式、優先株式、または債権証券を購入するための権利を発行または配布することがあります。権利は独立して発行することも、他の証券と一緒に発行することもでき、株主が受け取った権利によって証券に付属する場合も、独立している場合もあり、株主が受け取った権利が譲渡可能かどうかは明示されていない場合もあります。権利のオファリングに関連して、私たちは、一つまたは複数の引受人または他の人と、未購読の証券を購入することに同意するスタンバイ引受、バックストップ、またはその他の合意を締結する場合があります。各シリーズの権利は、私たちと銀行または信託会社との間で別の権利契約の下に発行され、特定の権利発行に関連する付随する目論見書の補足に全てが記載されています。権利代理人は、そのシリーズの権利証明書に関連する場合、会社の代理人としてのみ行動し、権利証明書または権利の受益権者に対して代理または信託の義務や関係を負うことはありません。

権利の重要な規定の以下の要約は、特定の権利のシリーズに適用される権利を表す証明書のすべての規定を参照することによって、全体的に制約されています。この補足のある目論見書の下で提供される権利の条件は、以下に記載された条件とは異なる場合があります。付随する目論見書の補足を読むことと、権利の条件を含む権利を表す証明書全体を読むことを強くお勧めします。権利の発行の特定の条件は、発行に関する付随する目論見書の補足で説明され、次のような内容が含まれる場合があります:

各権利は、権利の保有者に対して、同封の目論見書補足に提供された行使価格で普通株式または優先株式の数、または債務証券の元本を現金で購入する権利を付与します。権利は、同封の目論見書補足に提供された権利の有効期限の最終営業日までの任意の時点で行使できます。権利の有効期限の最終営業日の終了後、全未行使権利は失効し、無効になります。

権利保有者は、同封の目論見書補足に記載されているように権利を行使できます。支払いの受領および権利証明書が適切に記入され、権利代理人の企業信託事務所または同封の目論見書補足に示されている他の事務所で適切に実行された場合、できるだけ早く、権利の行使により購入された普通株式または優先株式、または債務証券の元本を送付します。いかなる権利提供においても発行された全ての権利が行使されない場合、未購入の普通株式または優先株式、または債務証券の元本を直接、またはエージェント、引受業者、ディーラー経由、またはスタンバイ引受契約に従って提供することができます。

普通株式または優先株式の購入権が行使されるまで、権利の保有者は基盤となる普通株式または優先株式の保有者の権利を持たず、配当や清算、解散、または普通株式または優先株式に関する清算時の支払いを受ける権利を含む。債務証券の購入権が行使されるまで、権利の保有者には、行使により購入できる債務証券の保有者の権利はなく、基盤となる債務証券に関する元本、プレミアムまたは利息の支払いを受けたり、適用される契約における誓約の履行を要求したりする権利を含まれます。

ユニットの説明

次に示す補足目論見書に記載される可能性があるように、当社は本書で登録された1つまたは複数の証券から成るユニットを発行することがあります。 補足目論見書には以下が記載されます：

配布計画

証券を時折、引受公募、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて販売することがあります。 引受人やディーラー、エージェント、ブローカー・ディーラーを通じて、または一人以上の購入者に直接証券を販売することがあります。 証券は、1つまたは複数の取引で時折配布されることがあります:

この登録声明に基づいて株式証券を「市場での提供」として販売することもあります。 このような提供は、固定価格以外の取引において、該当証券の既存の取引市場において行われる場合があります。

そのような市場での提供があれば、主幹事または代理として行動する引受人によって実施されることがあります。

目論見書の補足または補足書（および提供を許可する可能性のある関連する無償の目論見書）は、証券の発行条件を記載します。適用される範囲には、以下を含みます：

目論見書補足に記載されている引受業者のみが、目論見書補足によって提供される証券の引受業者である。

引受人が販売に使用される場合、彼らは自己の口座のために証券を取得し、固定の公募価格または販売時に決定される変動価格で、時折、1回以上の取引で証券を再販することがあります。引受人が証券を購入する義務は、該当する引受契約に規定された条件に従います。証券を管理引受人やシンジケートなしの引受人を通じて公に提供することがあります。特定の条件に従い、引受人はあらかじめ公募補足書類によって提供されるすべての証券を購入する義務があります。公募価格やディーラーに対して許可されたまたは再許可された、または支払われる割引や譲歩は随時変更されることがあります。

当社は証券を直接販売する場合があり、その場合は引受人や代理人は関与しません。または、当社が随時指定する代理人を通じて証券を販売することがあります。証券の販売に代理人が使用される場合、代理人は自己の口座のために証券を購入せず、証券の販売を手配します。公募補足書類で別途示されていない限り、任意の代理人はその任命期間中「最善の努力」基準で行動します。当社は代理人のサービスに対して手数料や報酬を交渉して支払うことがあります。当社が直接証券を販売する場合、機関投資家や他の証券法の意味で引受人とみなされる者に対して証券を販売することができます。

私達は、目論見書補足に記載された公開価格で、一定の機関投資家からの取引申し込みを募集するために、代理人またはアンダーライターを許可することがあります。これらの取引は、将来の特定の日付に支払いと引渡しを行う遅延納品契約によって行われます。私達は、これらの契約の条件と、契約の募集のために支払わなければならない手数料について、目論見書補足で説明します。

証券を配当または分配として、または既存の証券保有者に対する引受権のオファーとして発行する可能性があります。引受権のオファーを既存の証券保有者に提供する場合、スタンバイ引受業者として行動するディーラーとスタンバイ引受契約を締結することがあります。スタンバイ引受業者がスタンバイ方式で購入を約束する証券に対して、コミットメントフィーを支払うことがあります。スタンバイ引受契約を締結しない場合、私たちはディーラーマネージャーを雇い、私たちのために引受権のオファーを管理させることがあります。

金融業界規制当局（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAすべての割引、手数料または仲介手数料、またはその他の引受報酬を構成する項目は、同伴する目論見書補足に開示されます。

私たちは、このオファーに関連する民事責任について代理人および引受業者に対して補償を提供することがあります。これには証券法に基づく責任や、代理人や引受業者がこれらの責任に関連して支払った金額に関する補償が含まれます。代理人や引受業者は、通常のビジネスの範囲で私たちと取引を行ったり、サービスを提供したりする場合があります。

私たちが提供するすべての証券は、NYSEの「PSQH」と「PSQH.WS」というシンボルで上場されている当社のクラスA普通株式および公開ワラントを除いて、新しい証券の発行となります。いかなる引受業者もこれらの証券で市場を形成することができますが、その義務はなく、通知なしに市場形成を中止することができます。私たちは、証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

任意の引受業者は、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティビッドに関与することがあります。オーバーアロットメントは、発行サイズを超える販売を含み、ショートポジションが発生します。安定化取引は、特定の最大を超えない限り、基礎証券を購入する入札を許可します。ショートカバー取引は、配布が完了した後に公開市場で証券を購入し、ショートポジションをカバーすることを含みます。ペナルティビッドは、引受業者が、ショートポジションをカバーするために安定化またはカバー取引で購入される場合に、ディーラーから販売譲歩を回収できるようにします。これらの活動は、証券の価格がそれ以外の価格よりも高くなる原因となる場合があります。開始された場合、引受業者はいつでもこれらの活動を中止することができます。これらの取引は、任意の取引所または店頭市場で、またはその他の方法で実行されることがあります。

ニューヨーク証券取引所の市場メーカーとして認定された引受業者は、オファリングの価格設定の前日に、証券のオファーや販売を開始する前に、ニューヨーク証券取引所において、規則103に従ってパッシブ市場メイキング取引を行うことができます。パッシブ市場メーカーは適用される取引量と価格の制限を遵守し、パッシブ市場メーカーとして特定される必要があります。一般的に、パッシブ市場メーカーは、当該証券の最も高い独立した入札価格を超えない価格で入札を表示しなければなりませんが、全ての独立した入札がパッシブ市場メーカーの入札を下回った場合、パッシブ市場メーカーの入札は特定の購入制限を超えた場合には引き下げる必要があります。パッシブ市場メイキングは、証券の市場価格を公開市場で通常発生する可能性がある価格よりも高い水準で安定化させることができ、開始された場合は、いつでも中止できます。

取引所法の規則15c6-1により、二次市場での取引は一般的に1営業日以内に決済される必要がありますが、当事者が明示的に異なる合意をした場合を除きます。付随する目論見書の補足資料では、証券の元の発行日が取引日から1営業日以上後になる可能性があることを示すことがあります。したがって、その場合、元の発行日の前の営業日よりも前の日付で証券を取引する場合、証券が初めに取引日から1営業日以上後に決済されることが期待されるため、失敗した決済を防ぐために代替の決済手配を行う必要があります。

特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、付随する目論見書の補足資料に記載されます。

引受業者、ディーラーおよびエージェント、並びにその関連会社および提携会社は、私たちまたは私たちのそれぞれの関連会社のために、通常の業務の一環として報酬を受け取るサービス、投資銀行業務を含む取引に従事する場合があります。私たちは、付随する目論見書の補足資料で、そのような引受業者、ディーラーおよびエージェントのアイデンティティおよびそのような関係の性質を説明します。この目論見書に基づくいかなるオファリングの際に、オファリングに参加しているFINRAのメンバーがFINRA規則5121に定義される「利益相反」を有する場合、そのオファリングはFINRA規則5121の関連条項に従って実施されます。

提供された証券の予想配達日 は各オファーに関連する付随の目論見書に記載されます。

法的事項

本書で提供される証券の 有効性はワシントンDCのネルソン・マリンズ・ライリー＆スカーボロ LLP によって判断されます。

EXPERTS

PSQホールディングス株式会社の2023年および2022年12月31日終了の各年度の 連結財務諸表は、ここに参照として組み込まれたものであり、UHY LLPという独立した登録公認会計事務所によって監査されており、その報告書にここに参照として組み込まれており、会計と監査の専門家としての権限に基づいて提供されています。

より詳細な情報の取得先

私たちは、証券法に基づきこの目論見書により提供される証券に関するS-3フォームの登録申請書をSECに提出しました。 この目論見書は登録申請書の一部であり、登録申請書に記載されている特定の情報、添付資料、スケジュール及び約束を省略しています。 私たち及び本目論見書で提供される証券に関する詳細情報は、当該登録申請書及び登録申請書に添付された資料及びスケジュールに参照がなされます。 この目論見書に含まれる文書の内容または規定に関する記述は必ずしも完全ではなく、登録申請書に添付資料として文書のコピーが提出されている場合は、その添付資料に参照して事柄のより完全な説明がなされます。

私たちは、SECに対して年次、四半期および現在の報告書、委任状声明およびその他の情報を提出しています。 私たちのSECへの提出書類は、インターネットを通じてSECのウェブサイトwww.sec.gov及び私たちのウェブサイトwww.publicsq.comで一般に公開されています。 私たちのウェブサイト上で見つかる情報、またはアクセスできる情報、またはハイパーリンクされた情報は、この目論見書の一部ではありません。 ここに示されたように、SECのウェブサイトを通じて登録申請書のコピーを検査することができます。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

私たちは、SECがこの目論見書に情報を「参照により取り入れる」ことを許可しているため、別途SECに提出された別の文書に言及することで重要な情報をお知らせできます。 参照により取り入れられた情報はこの目論見書の重要な部分であり、後にSECに提出する情報は自動的にこの情報を更新および上書きします。 将来のSECへの提出書類を参照により取り入れるため、この目論見書とそれに付随する目論見書補足は常に更新されており、将来の提出書類はこの目論見書および付随する目論見書補足に含まれるか参照により取り入れられた情報の一部を修正または上書きする場合があります。つまり、この目論見書、付随する目論見書補足、または以前に参照により取り入れられた文書の内容が修正または上書きされているかを判断するために、私たちが参照により取り入れるすべてのSEC提出書類を確認する必要があります。私たちの定期報告書はSECファイル番号001-40457のもとでSECに提出されています。

ここに、以下の文書を参照により取り入れます：

さらに、本書によって提供される証券の申し出が終了または完了するまで、私たちがSECに対して、交換法の第13(a)、13(c)、14および15(d)条に基づき、その後に提出するすべての文書は、本目論見書に引用として組み込まれるものとみなされます。

特に反対の記載がない限り、私たちが任意の現行報告書のフォーム8-kの項目2.02および7.01の下でSECに提供する情報は、項目9.01の関連するすべての添付書類を含めて、この目論見書に引用として組み込まれたり、その他の形で含まれたりすることはありません。

本目論見書に引用されたまたは引用されるとみなされる文書に含まれるいかなる表明も、本目論見書の目的のために、本目論見書またはその後に提出される他の文書に含まれる表明が本目論見書の表明を修正または置き換える場合に限り、本目論見書に対するものとして修正または置き換えられたものとみなされます。修正または置き換えられた表明は、修正または置き換えられた場合を除いて、本目論見書の一部を構成するものと見なされません。

目論見書を受け取ったすべての人に対して、この目論見書に引用されたが目論見書と共に提供されなかったすべての情報のコピーを提供します。これらの提出物のコピーは、当社のウェブサイトの「投資家」セクションを通じて、無料で取得できます（www.publicsq.com）および以下の住所に書面または電話でご連絡いただければ、これらの提出物のコピー（特にその提出物にその添付書類を引用として組み込んでいない限り、提出物の添付書類を除く）を無料でリクエストできます。

ゼネラルカウンセル

250 S. Australian Avenue、Suite 1300

フロリダ州ウエストパームビーチ33401

電話: (877) 776-2402

7,813,931株のクラスA普通株式

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証券補足書

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ロスキャピタル パートナーズ

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2024年12月4日