根据424(b)(5)规定提交

注册 编号 333-268710

招股书补充资料

(请参阅 2023年5月22日的招股说明书)

472,668 代表94,533,600普通股的美国存托凭证

紫色生物有限公司

我们将根据本招股说明书及相关招股说明书以及于2024年12月3日签订的证券购买协议向机构投资者提供472,668股美国存托凭证(“ADSs”)。每个ADS代表200股无面值的普通股(“普通股”)。每个ADS的购买价格为$6.00。

截至本招股说明书日期，根据F-3表格I.b.5的一般指示，我们流通中的普通股市值由非关联方持有为$17,434,131，根据非关联方持有的415,098,400股普通股(相当于2,075,492份ADSs)和$8.40每个ADS的价格计算，这是2024年12月2日ADSs的收盘价格，主要在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)报告。截至本文日期，我们根据F-3表格I.b.5的一般指示在此招股说明书日期前12个月内已销售或提供了约$2,974,448的ADSs。根据F-3表格I.b.5的一般指示，在任何12个月期间，只要我们的公共流通中的普通股(包括有表决权和无表决权的普通股)价值仍低于$7500万，根据本招股说明书的注册声明我们都不会以超过我们公开发行的价值的三分之一出售证券，只要我们的公共流通市值仍低于$7500万。

ADS股票 在纳斯达克上市，代码为“PPBt。” 2024年12月2日，纳斯达克上ADS股票的最新报价为每股8.40美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市，代码为“PPBt。” 2024年12月2日，在TASE上，我们的普通股的最新报价为0.129新谢克尔，大约为每股0.036美元（基于以色列银行在该日期报告的汇率，即1新谢克尔=1美元）。

在我们确定自己是一家被动外国投资公司（“PFIC”）的任何应纳税年度中，我们可自行决定 (i) 尽快在该纳税年度后提供作为PFIC身份的通知；以及 (ii) 遵守所有报告要求，以确保美国持有人（如附属招股说明书中定义）进行符合资格的选举基金选举，包括根据请求向股东提供进行此类选举所需的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书附表S-4起的“风险因素”，以及附属招股说明书第1页和纳入本招股说明书和附属招股说明书的参考文件中的内容。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局、任何州证券管理委员会或其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未对本招股说明书或附属招股说明书的充分性或准确性作出审查。任何相反陈述均构成刑事犯罪。

我们已委托H.C. Wainwright & Co., LLC (“Wainwright”或“认购代理人”)作为我们在本次发行中的认购代理人。认购代理人不会购买或出售根据本招股说明书及附表提供的任何证券，认购代理人也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或金额，但它已同意尽最大努力安排所有证券的销售。

我们预计ADS的交割将在2024年12月4日前后进行，视情满足惯例的交割条件而定。

H.C. Wainwright & Co.

招股说明书附表日期为2024年12月3日

目录  

关于本招股说明书补充

本招股说明书补充文件及附属招股说明书均是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（注册号333-268710）的一部分，使用“货架”注册流程。该文件包括两个部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，并对附属基础招股说明书以及在此处引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附属基础招股说明书，提供更多一般信息，其中一些信息可能并不适用于本次发行。一般情况下，当我们提到本招股说明书时，我们是指这份文件的两部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件和附属招股说明书或在此之前或之中引用的文件中的描述有所不同，您应当依赖于本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一个文件中的任何声明与另一个日期稍后的文件不一致 - 例如，在附属招股说明书中引用的文件 - 日期稍后的文件中的声明会修改或取代较早的声明。

我们以及放置代理人均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件、附属招股说明书或我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖于它。我们和放置代理人对其他人可能给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法保证。您不应假设本招股说明书补充文件或附属招股说明书中包含的信息，或者在本招股说明书补充文件或附属招股说明书中通过引用的任何文件中包含的信息在除适用文件正面封面日期之外的任何日期上都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那个日期以来发生了变化。重要的是您需阅读并考虑包括在本招股说明书补充文件和附属招股说明书中、在本招股说明书补充文件、附属招股说明书及我们授权用于与本次发行相关的任何自由书面招股说明中引用的信息在内的所有信息，以做出您的投资决策。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及在本招股说明书补充第S-22页下所描述的额外信息，标题为“您可以找到的额外信息”和“Incorporation of Certain Documents by Reference”。

除非上下文另有要求，“Purple Biotech”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称的参考均指Purple Biotech Ltd.与(i)其控股子公司TyrNovo Ltd.、(ii)其全资子公司FameWave Ltd.、(iii)其全资子公司Immunorizon Ltd.（“Immunorizon”）和(iv)其全资子公司Purple Biotech GmbH，除非另有说明或明确说明该术语仅指Purple Biotech Ltd.而不包括任何子公司的情况。

术语“NIS”指以色列谢克尔，以色列国的合法货币，而术语“美元”、“USD”或“$”指美元，美国的合法货币。我们的功能和报告货币是美元。在本招股说明书中，以美元以外其他货币进行的外币交易按当时交易日期的汇率转换为美元。

我们进一步指出，在任何作为此处引用文档附件展示的协议中我们所作出的陈述、保证和契约仅为该协议各方（有时是为了在各个协议方之间分配风险）的利益而发出，并不应视为向您作出的陈述、担保或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时的日期为准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地反映我们经营状况的当前状态。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书并非构成出售要约，或者征求购买要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何可能违法进行此类要约或征求的司法管辖区内所提供的证券。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供销售，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区提供证券的可能受到法律限制。在美国境外的人士如取得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，则必须了解，并遵守与提供证券以及分发本招股说明书补充文件和随附招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并非构成，也不得用于与本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的任何证券有关的出售要约，或者征求任何违法在该司法管辖区内要约或征求的人士的购买要约。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此引用的信息可能包括前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中隐含或表达的任何未来结果、表现或成就有重大不同。在某些情况下，您可以通过包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”和类似表达来识别前瞻性声明，以区分前瞻性声明。前瞻性声明反映我们对未来事件的当前看法，并基于假设并受到风险和不确定性的影响。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此引用的信息的某些部分包括从独立行业和其他来源获得的信息，我们尚未独立验证。您不应过度依赖任何前瞻性声明。除非根据美国联邦证券法律或其他适用法律的规定要求我们这样做，否则我们不打算更新或修订任何前瞻性声明。

我们能够预测我们的经营业绩或各种事件对我们的经营业绩的影响具有内在的不确定性。因此，我们警告您仔细考虑本招股说明书附表S-4页中“风险因素”标题下描述的事项以及本招股说明书、随附招股说明书和引用于此处和其中的信息中讨论的某些其他事项。这些因素以及我们无法掌控的许多其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来可能由前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性声明中所表达或暗示的结果存在实质性差异的因素包括但不限于：

风险因素。

在您决定购买我们的证券之前，应仔细考虑下文以及截至2023年12月31日年度报告Form 20-F中描述的风险，以及本招股说明书和随附招股说明书中包含或参考的其他信息，包括我们的财务报表及相关附注。以下描述的风险和不确定性以及在本招股说明书中引用的并入的风险并非我们所面临的唯一风险。我们可能面临目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。以下描述的风险或在本招股说明书中引用的风险，以及任何此类额外风险，均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大负面影响。在这种情况下，您可能会失去您原始投资的全部或部分资金。

风险 与本次发行、我们的普通股和美国存托凭证相关

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

我们将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能将其用于本次发行时未考虑的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将无法作为您投资决策的一部分评估这些收益的使用是否合适。我们的需求可能会随着我们所涉及的业务和行业的发展而变化。因此，本次发行收到的款项可能会用于与我们目前预期明显不同的方式。有可能这些款项将被投资于不能带来有利或任何回报的方式。我们的管理层未能有效利用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

您购买的任何美国存托凭证的账面价值将立即大幅稀释。 

本次所提供的ADS的发行价远高于每个ADS的净有形账面价值。因此，如果您参与本次发行购买ADS，您将支付每个ADS的价格远远超过我们本次发行后每个ADS的净有形账面价值。在行使的在外期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步稀释。根据每个ADS 6.00美元的发行价，您将立即经历每个ADS 3.758美元的稀释，代表发行价和我们在2024年9月30日之后根据Pro Forma调整列出的每个ADS的净有形账面价值之间的差额，并考虑到《资本构成和负债》一节中定义的Pro Forma调整（page S-6）后的本次发行，并在扣除我们支付的认购代理费和佣金以及预估发行费用后。详情请参阅“本次发行相关的稀释”（page S-7）以了解您在本次发行中所遭受的稀释更详细的讨论。

未来ADS的销售，或者外界认为未来会有销售可能发生，都可能导致ADS的市场价格下跌，即使我们的业务做得很出色。

在未来，ADS持有人在公开市场上大量出售ADS的情况可能会发生。这些销售，或者市场上持有大量ADS意图出售股份的看法，可能会导致ADS的市场价格下跌。此外，现有认股权证持有人出售其行使认股权证而发行的ADS时，市场上的额外卖压可能导致ADS的市场价格下降。

由于未来股票发行可能会导致未来蒸发，您可能会面临风险。

为了筹集额外资本，我们未来可能以不同于本次发行的ADS每股价格进行未来发行额外ADS、普通股或其他可转换为ADS或普通股的证券。我们可能以不同于投资者在本次发行中支付的ADS每股价格或每股普通股价格在任何其他发行中出售ADS、普通股或其他证券，未来购买ADS、普通股或其他证券的投资者可能享有超出ADS持有人权益的权利。我们未来在交易中出售额外的ADS、普通股或可转换或可调换为ADS或普通股的证券时，每股ADS或每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的ADS每股价格。

如果我们被界定为被动外国投资公司，持有ADS的美国投资者可能承受不利的税务后果。

根据我们总收入和资产的当前结构以及合理的假设和预测，我们认为我们很可能会被视为2024年美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司。如果我们被定义为被动外国投资公司，持有ADS的美国投资者可能承担不利税务后果，例如（i）实现ADS销售所得被视为普通收入而非资本收益，（ii）无法符合适用于ADS股息的优惠税率，以及（iii）我们的部分分配和ADS销售时可能会适用利息计息。

使用收益

我们估计，从本次发行中销售代表普通股的美国存托股收益净额将约为$248万，扣除本次发行相关的代理商费用和预估发行费用后。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助我们的肿瘤治疗候选药物的研发，以及一般营运资本和公司用途。我们无法确定我们是否能完成任何与新疗法候选药物可能收购有关的交易。

我们对于从本次发行中所得净收益的预期用途代表我们目前的意图，基于我们目前的计划和业务状况。截至本招股说明书补充的日期，我们无法确定我们从本次发行中收到的净收益将用于以上所述用途的任何或所有特定用途，或者我们实际将在这些用途上实际支出的金额（如果有）。我们实际使用净收益的金额和时间将根据诸多因素而变化，包括我们运营产生的现金金额、我们的研究、生产、临床前研究、临床试验和其他疗法候选药物开发工作的相对成功和成本，包括因临床前研究或临床试验结果而需要终止的临床开发计划的变更，以及其他营运因素。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的裁量权，这可能包括未在上文列出的用途，我们的证券投资者将依赖我们对本次发行净收益使用的判断。

资本构成和负债

下表概述了截至2024年9月30日的我们总资本结构：

以下显示的金额未经审计。以下表格中的信息应与之一起阅读，并参考我们最近一份20-F表格的财务报表及其附注，以及本招股说明书所引用的其他财务信息。

DILUTION

如果您投资ADSs，您的利益将立即被稀释 差额为您在本次发行中支付的有效发行价每ADS与我们调整后的每ADS净有形资产账面价值之间的差额。

截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为 $1,625,000，每ADS约为$0.934。净有形账面价值代表我们的总有形资产减去总负债的金额， 净额呈现为租赁权利和租赁负债。

截至2024年9月30日，考虑到Pro Forma调整后，我们的调整后净有形账面价值应约为$3,094,989， 每ADS约为$1.519。

在进一步考虑本次发行后，扣除代理费用和由我们支付的预估发行费用后，截至2024年9月30日， 我们的调整后净有形账面价值约为$5,628,166，每ADS为$2.242。这意味着每ADS净有形账面价值增加了$0.723 对我们现有股东，对本次发行ADS购买者则产生了约$3.758每ADS的立即稀释， 如下表所示：

上述讨论和表格基于2024年9月30日的347,987,600股普通股（不包括1股作为库藏; 此数量的普通股将由1,739,938 ADS代表）排除以下情况：

上述的财务展望和调整后的信息仅供参考。如果尚有行权期的期权或认股权证被行使，可能会导致进一步稀释。此外，根据市场情况或战略考量，我们可能选择筹集额外资本。如果我们通过发行股权或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将会进一步稀释。

分红派息政策

我们预计，在可预见的未来，我们将保留任何未来收益来支持运营并为业务增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金股利。在过去三个最近的财政年度中，我们并未宣布发放股利。

根据《以色列公司法》（1999），股息分配也可能受到限制。除非根据适用法律规定的有限情况获得法院批准，在没有保留收益或在过去两个最近财政年度中获得的利润可供分配的情况下，根据我们当时的最近审核或审计财务报告（减去之前已分配的股利金额，如果不从收益中减除），且财务报表的日期不晚于分配日六个月，选取较高者，只有在无合理担忧分红分配会妨碍我们履行目前和可预见义务之时，才能分红。如果我们没有可供分配的保留收益或在过去两年中获得的利润，我们必须寻求法院批准才能分红。法院可能会批准我们的请求，如果确信支付股利不会妨碍我们及时履行当前和可预见义务。我们以色列子公司向我们支付相应子公司股权证券的股息受到《公司法》相同的限制。我们修订的章程规定，股利将由董事会自行决定并根据适用法律的限制支付。

我们提供的证券的说明

我们正在提供472,668普通股存托凭证。以下是有关普通股存托凭证的描述，总结了其主要条款和约定，包括我们在本招股说明书补充和随附招股说明书下提供的普通股存托凭证的主要条款。

授权股本我们的授权股本为10亿普通股，无面值，以及5千万无面值的无表决权优先股，分为5类，每类1,000万优先股，截至2024年12月2日，我们发行了4,220,168,25股普通股（将由2,110,084股存托凭证代表），无优先股发行。

美国存托股份

普通股存托凭证的主要条款和其他可转换或行使成为普通股存托凭证的未偿债券的条款和约定已在随附的招股说明书和《第2.1节股本描述》中描述，合并到截至2023年12月31日的年度报告20-F中，这些文件已作为参考并入本招股说明书补充。

材料 税务考虑

税务

以色列税务考虑

一般

以下概述了根据以色列法律涉及购买、持有和处置我们普通股及代表该普通股的ADS的主要税务后果。

本讨论并非旨在构成适用于投资者购买、持有或处置我们普通股及代表该普通股的ADS时所有潜在税务后果的完整分析。特别是，本讨论未考虑任何特定投资者的特定情况（例如豁免税实体、金融机构、特定金融公司、经纪商、直接或间接拥有我方表决权股份10%或以上的投资者等，其均受适用于本讨论范畴之外的特殊税收制度约束）。在此讨论所述问题基于尚未经司法或行政解释的立法，无法保证此处表达的观点是否会与将来任何司法或行政解释一致，这可能会影响下文所述的税务后果。

潜在投资者被敦促就购买、持有和处置我们普通股或本次提供的ADS的以色列或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问，特别是任何外国、州或地方税收的影响。如果以下讨论仅涉及我们普通股的出售或持有者，则应将讨论视为同样适用于ADS及其持有者。

以色列一般公司税收结构

一般来说，2018年及以后，适用于以色列居民公司的以色列公司税率为23%。

我们股东的税收情况

资本收益

以色列税务目的上对以色列居民处置资本资产课征资本利得税，对非以色列居民处置此类资产课征资本利得税，如果这些资产（i）位于以色列；（ii）为以色列居民公司的股份或股份权益，或（iii）直接或间接代表存于以色列的资产的权益，除非根据以色列所得税条例[新版本]，公元前5721年1961年（以下简称“以色列所得税条例”）获得豁免，或者除非以色列和股东所属居住国之间适用的双重征税协定另有规定。以色列所得税条例区分“真实资本利得”和“通货膨胀溢价”。真实资本利得是总资本利得超过通货膨胀溢价的部分。通货膨胀溢价是总资本利得中相当于资产成本基础增加的部分，该增加归因于以色列消费者物价指数或者在购买日期和处置日期之间的一定情况下的外币汇率上涨。通货膨胀溢价目前在以色列不纳税。

自然人在出售我们普通股或代表我们普通股的ADS时获得的真实资本利得将按25%的税率征税（通常，对于2012年之前的股票购买，将使用20%的线性计算来计算可征税所得，并在2012年之后调整为25%）。但是，如果个人股东是“控股股东”（即在销售时或在前12个月内的任何时间内，直接或间接地单独或与他人共同控制以色列境内公司的10%或更多的控制方式，其中包括获得公司利润的权利、投票权、公司清算时获得收益的权利和委任董事的权利），这种利得将以30%的税率缴纳。此外，如果个人声称在证券上的实际利息支出和联动差额，那么出售证券的资本利得将以30%的税率征税。公司获得的真实资本利得通常受到公司税率（2018年及以后的23%）的影响。也就是若个人出售证券时主张实际利息支出和联系差额，该证券出售的资本利得将以30%的税率征税。由公司获得的真实资本利得通常受到公司税率（2018年及以后的23%）的影响。

以色列的公司和个人股东交易证券需要缴纳适用于企业收入的税率，2018年及以后公司税率为23％，2023年个人最高税率为47％，不包括个人的超额税款（如下所述）。

尽管上述情况，非以色列股东销售我们的普通股或ADSs所产生的资本利得可能根据以色列所得税法被免征以色列税款，前提是满足以下累积条件：（i）在普通股或ADSs在证券交易所上市后购买普通股或ADSs（该条件不适用于2009年1月1日后购买的股票），以及（ii）卖方在以色列没有被归因于生成资本利得的常设机构。但是，如果以色列居民：（i）持有这种非以色列公司25％或更多的利益，或（ii）是非以色列公司25％或更多收入或利润的受益人，无论是直接还是间接，那么非以色列居民公司将不享有上述豁免权。此外，此类豁免权将不适用于从出售或以其他方式处置普通股或ADSs中获利被视为企业收入的个人。

此外，根据适用的税收协定，普通股或ADSs的出售可能根据以色列资本利得税的规定获得豁免。例如，美国政府与以色列政府关于所得税的公约（“美以双重征税协定”）免除美国居民（按照协定规定）在出售我们的普通股或ADSs时产生的以色列资本利得税，前提是：（i）美国居民在此类出售前的12个月内在任何时间拥有以色列居民公司不超过10％的表决权；（ii）作为个人的美国居民在纳税年度内在以色列的居住时间少于183天；（iii）出售所得的资本利得不是通过美国居民在以色列的常设机构获得的；（iv）从这种出售、交换或处置所得的资本利得不被归因于位于以色列的房地产，（v）从这种出售、交换或处置所得的资本利得不被归因于版税；然而，在美以双重征税协定下，纳税人可能被允许根据适用于对此类出售征收的美国联邦所得税的外国税收抵免的限制要求，对此类税款申请抵免。美以双重征税协定与美国的州或地方税无关。为了享受税收协定提供的这些福利，股东必须在付款前向以色列税务局（“ITA”）提供有效的扣缴证明书。

购买普通股或ADS的支付方，包括购买者、以色列股票经纪人或持有普通股或ADS的金融机构，在出售普通股或ADS时有义务根据出售所得付款的金额作出代扣税款（或出售的实际资本利得，如已知）。代扣税率如下：(i) 如果出售方为个人，为25%，(ii) 如果出售方为公司，则为以色列公司税率（目前为23%）。根据适用税收协定的条款，这些税率可能会减少或取消，前提是事先收到以色列税务总局颁发的适用代扣免征证明。

在股票交易所交易的证券出售时，通常需要提交一份详细的报表，包括应纳税款计算，并且必须在每个日历年的1月31日和7月31日向以色列税务总局预付款项，以补缴前六个月内进行的证券交易（如果出售方不另行要求在以色列提交纳税申报表，则在出售后30天内）。然而，如果根据以色列所得税条例及其制定的相关规定，所有应纳税款均已按源泉扣除，则无需提交该报表，也不需要提前付款。资本利得也需要在年度所得税申报表上报告。

分红派息

公司从未列入优选企业（如《以色列资本投资鼓励法》第1959年的定义）收入中分配的股息，支付给以色列居民个人股东一般会按25%的所得税率征税。然而，如果股息接收方在分配时或在前述12个月期间任何时候为控股股东，则通常会适用30%的税率。如果股息的接收方为以色列居民公司，则一般不会对此类股息征税，前提是分配股息的收入是在以色列境内产生或积累的。

以色列居民公司根据未归属于优选企业的收入向非以色列居民（无论是个人还是公司）分配的股息，一般在收到股息时 以25%的以色列增值税率征收（如果发放股息的对象在分配时或在前述的最近12个月期间是控股股东，则以30%的税率征收）。股份注册于代表公司（无论收款人是否是实质性股东）的，征收税率为25%。以色列居民公司根据归属于优选企业的收入向非以色列居民分配的股息，一般将以以下税率在以色列征收：以色列居民个人-20%；以色列居民公司-0%；非以色列居民-20%或根据适用的税收条约规定的较低税率，在每种情况下，需提前获得以色列税务局发放的有效税收证书，以便享受该税率）

这些税率可能根据适用的税收条约的规定而减少（在提前收到以色列税务局发放的有效证书允许减少税率的情况下）。例如，在美以双重征税条约下，并符合该条约的受益资格，以下税率将适用于以色列居民公司向美国居民分配的股息: (i) 如果美国居民是在纳税年度的一部分持有以色列居民发放公司表决权股份并且在其先前的整个纳税年度（如果有的话），拥有以色列居民发放公司总股份的至少10%，以及以色列居民发放公司在此前纳税年度的总收入中不超过25%为某些利息或分红等特定类型 - 税率为12.5%；(ii) 如果符合上述第(i)款提到的条件，并且股息来源于以色列居民公司的收入，该收入有权享有适用于已批准企业的减税率（根据《投资法》），税率为15%（但前提是提前向以色列税务局申请减少提前扣除税率的证书 ）；以及(iii) 在所有其他情况下，税率为25%。美以双重征税条约 下述的税率如果股息收入归属于美国居民在以色列的永久设立，则不适用。

超额 税

根据以色列税法，无论是以色列居民还是非以色列居民，具有在税年度内超过特定门槛（2023年为698,280新谢克尔，2024年为721,560新谢克尔，与以色列消费者物价指数挂钩）的应纳税所得的个人持有人，将根据其该税年度应纳税所得中超过该金额的3%承担额外税款。对于此目的，应纳税所得包括证券出售所得应纳税资本收益以及利息和股利所得，受适用双边税收协定的规定约束。以色列政府已发布将超额税率从3%提高至5%的提案，目前可接受公众评论并经立法审查。

房产 和礼物税

以色列法律目前不征收遗产税或礼物税。

美国联邦所得税考虑

以下是有关一位“美国持有人”（如下所定义）在通过本次发行购买ADS并将其持有为资本资产的情况下产生的美国联邦所得税后果的重要描述。本描述仅涉及通过本次发行购买ADS并将其作为资本资产持有的持有人的美国联邦所得税后果，不涉及“非美国持有人”（如下所定义）的任何美国税务后果。本描述不涉及可能受特殊税收规定约束的持有人的税务考虑，包括但不限于：

此描述也未涉及收购、持有和处置ADS的美国联邦遗产税、礼品税、交替最低税等税务后果，或任何美国、州地方或非美国的税务后果。

此描述基于1986年修订的美国《内部税收法》，或《法典》，现行的、拟议的和临时的美国财政部颁布的法规以及其下的行政和司法解释，在此日期有效并可查阅。前述所有内容均可能发生变化，该变化可能具有追溯效应，并可能影响下文描述的税务后果。不能保证美国国内税收局（IRS）不会就收购、持有和处置ADS的税务后果提出不同意见，或该立场不会被维持。持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问，了解收购、持有和处置ADS的美国联邦、州、地方和外国税务后果。

依据此描述，"美国持有人"一词指ADS的受益所有者，对于美国联邦所得税目的而言，(i) 是美国公民或居民，(ii) 是在美国、任何州或哥伦比亚特区法律下设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体），(iii) 是所得应纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源，或 (iv) 是一个信托，(x) 美国法院能够主管其管理并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或 (y) 选择为美国联邦所得税目的而被视为国内信托。

一个“非美国持有人”是ADSs的实益所有人，既不是美国持有人也不是合作伙伴（或其他被视为合作伙伴用于美国联邦所得税目的的实体）（与美国持有人一起称为“持有人”）。

如果合作伙伴（或任何其他被视为用于美国联邦所得税目的的合作伙伴）持有ADSs，则与ADSs投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合作伙伴的身份和合作伙伴的活动。这样一个合作伙伴或合作伙伴应咨询其税务顾问，就其特定情况下获取、拥有和处置ADSs的美国联邦所得税后果进行咨询。

考虑投资ADSs的个人应咨询其自己的税务顾问，以了解与其相关的获取、拥有和处置ADSs的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

ADSs兑换为普通股

一般而言，如果您持有ADSs，则在美国联邦所得税目的上，您将被视为持有代表这些ADSs的基础普通股的持有人。因此，如果您将ADSs兑换为代表这些ADSs的基础普通股，则通常不会承认任何收益或损失。此外，您将获得您的普通股基础，等于您兑换这些股票所得到的ADSs的基础。

ADSs股利和其他分配的税收

在“被动外国投资公司后果”下讨论以下内容，如果您是美国持有人，则任何分配的总额将被认为包括在您的收入中，作为股利收入，如果该分配的支付未扣除我们当前或累积盈利依据美国联邦所得税原则确定的收益和利润，其中分配的部分支付。非法人美国持有人可能符合关于ADSs股利适用的更低税率，这取决于一些条件的满足，包括某些持有期限的要求和某些风险缩减交易的缺席。此外，如果我们是Taxable年度的PFIC，将不适用此更低的税率，当我们支付股利或在前一税年度。股利通常不符合允许公司美国持有人的股利收入抵免。如果我们的任何分配金额超过依据美国联邦所得税原则确定的我们的当前和累积盈利，它将首先被视为您的ADSs中的调整税基的免税回报，然后视为长期或短期资本收益，具体取决于美国持有人是否持有ADSs超过一年。

如果您是美国股东，则支付给您的ADS的股息将作为外国税收抵免的外国来源收入。在特定条件和限制下，以色列对股息所扣缴的税款通常可从您的应税收入中扣除或抵消您的美国联邦所得税责任。有关外国税收抵免资格的限制会独立计算相对于特定收入类别。为此，股息通常构成“被动类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，对分配所征外国税款的外国税收抵免可能会被拒绝。关于外国税收抵免的规则相当复杂，您应咨询税务顾问以确定您是否以及在何种程度上有权获得此项抵免。

分发给美国股东的以外币支付的金额将是根据美国股东在接收分配时参照现货汇率计算的外币对美元的价值，无论外币是否在此时转换为美元。美国股东在随后将外币转换为美元时实现的任何外币收益或损失将作为美国来源一般收入或损失。如果以外币收到的股息在收到时转换为美元，美国股东通常不应被要求就股息的外币收益或损失承认该外币收益或损失。

ADS的出售、兑换或其他处置

根据下文“被动外国投资公司后果”中的讨论，如果您是美国股东，通常会就ADS的出售、兑换或其他处置实现收益或损失，该收益或损失等于该等销售、兑换或其他处置所获得的金额与ADS的调整税基之间的差额，并且该收益或损失将属于资本收益或损失。ADS的调整税基通常将等于ADS的成本。如果您是非公司美国股东，从ADS的出售、兑换或其他处置通常可以享受适用于资本收益的优惠税率，如果您确定在此类ADS销售、兑换或其他处置时的持有期超过一年（即，此类收益为长期资本收益）。资本损失的扣除受到限制。任何此类收益或损失通常将作为外国税收抵免限额目的的美国来源收入或损失对待。如果您不满足某些最低持有期要求，则可能会被拒绝对资本收益征收的外国税款的外国税收抵免。关于外国税收抵免的规则相当复杂，可能会限制美国股东要求任何以色列税款的外国税收抵免的能力。您应咨询税务顾问以确定您是否以及在何种程度上有权获得此项抵免。

被动外国投资公司的后果

我们很可能会在2024年被归类为被动外国投资公司（PFIC）。如果我们在2024年或任何其他纳税年度被归类为PFIC，美国持有人将受到特殊规定的约束，通常旨在减少或消除美国持有人从投资于不分配全部收益的非美国公司中得到的推迟美国联邦所得税的任何益处。

非美国公司将在任何纳税年度被归类为PFIC，在此之后，应用特定的透视规则，涉及子公司的收入和资产后，若以下情况之一成立：

根据这一目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益高于损失的余额，以及由于ADS募集的资金临时投资而产生的金额。如果非美国公司拥有另一家公司至少25%的股份价值，该非美国公司根据PFIC测试的目的被视为拥有其比例股份的其他公司资产并直接获得其比例股份的其他公司收入。如果我们在任何U.S.持有人拥有ADS时被归类为PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，我们通常会在随后的所有U.S.持有人拥有ADS的年度中继续被视为PFIC，

我们的PFIC状态基于我们的收入、资产和活动，因此无法确定是否在2024年税务年度被界定为PFIC，直至年底后。此外，我们作为PFIC的身份可能取决于我们如何快速利用此次发行的现金收益用于业务，目前无法确定。

如果我们是PFIC，且您是美国持有人，除非您选择下述选项之一，否则特殊税制将适用于(a) 我们向您支付的任何“超额分配”（通常为任何年度内向您分配的金额超过过去三年的平均年度分配125%或您持有ADS的时间）以及(b) 对ADS出售或其他处置产生的任何收益。在此制度下，任何超额分配和已实现的收益将被视为普通收入，并将按照以下方式纳税：（i） 每年中被视为实现了超额分配或收益，将按照该持有期内的每年来最高边际税率纳税（当前期间或者在我们成为PFIC之前的任何纳税期间分配的收入，将按照美国持有人当前年度的普通所得税率纳税，并且不适用下文讨论的利息变更），以及（iii）这些年应纳税的税款将被强制执行的一般适用于税款不足的利息扣除。此外，向您支付的股息分配将不符合上述“分配”中讨论的适用于长期资本利得的较低税率。可能可以提供某些选项，这些选项可能会导致ADS的另类处理（如按照市值核算的处理）。

如果美国持有人做出市值核算选项，那么，不必遵循上述税务和利息扣除规则，而是一般上，美国持有人将在每个纳税年度结束时确认ADS的市价超过其调整税基的任何部分为普通收入，并将在纳税年度结束时在ADS的调整税基超过其市值的任何部分确认普通亏损（但仅在作为市值核算选项的结果而被其前已纳入的收入净额）。如果美国持有人做出该选择，其ADS的税基将调整以反映这些收入或亏损金额。在我们成为PFIC的年度中出售或处置ADS所认可的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于此前作为市值核算选项的结果而被纳入的收入净额部分）。

如果我们是一家PFIC且ADS在“合格交易所”上“定期交易”，则只有在这种情况下才可以选择现值计算选项。 在每个日历季度至少有15天ADS在合格交易所交易时，ADS将被视为在该日历年中“定期交易”。纳斯达克是用于此目的的合格交易所。 因为我们可能拥有的任何下层PFIC均无法进行现值计算选举，因此美国持有人可能会继续受到有关其间接持有的任何由我们持有的被视为PFIC的股权投资的税收和利息规则的影响，包括被视为PFIC的我们任何子公司的股份。 如果美国持有人进行现值计算选举，该选举将对进行选举的税务年度及所有随后的税务年度生效，除非ADS不再在合格交易所定期交易或IRS同意撤销该选举。

如果确定我们是一家PFIC，则将适用于美国持有人的概述税收处理方式，这里描述的规则适用于美国持有人被认定为PFIC的任何子公司分配的间接分配和被视为实现的收益。

如果我们是一家PFIC并且美国持有人在其ADS持有期开始的第一个税务年度根据《税收法典》第1295条作出到资格选择基金选举（“QEF选举”），则一般情况下该美国持有人将不会受到上文所述关于其ADS的PFIC规则的影响。 但是，进行QEF选举的美国持有人将应纳税于本公司的（a）净资本收益的按比例份额，将作为长期资本收益纳税给该美国持有人，以及（b）本公司的普通收益，该普通收益将作为该美国持有人的普通所得税纳税。一般而言，“净资本收益”是（a）净长期资本收益减去（b）净短期资本收益的余额，而“普通收益”是（a）“收入和利润”超过（b）净资本收益的余额。进行QEF选举的美国持有人将在本公司被视为PFIC的每个税务年度就此类金额应纳税，无论这些金额是否由本公司实际分配给该美国持有人。但是，进行QEF选举的美国持有人可以选择推迟对这些金额的当前美国联邦所得税支付，视情况限制，需支付利息。如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为不可扣除的“个人利息”。

持有者可以选择外国人投资公司的资格，通常（a）如果分配的部分代表公司“盈利和利润”，那些利润是由于这种外国人投资公司的选择而被美国持有者以前包含在收入中，持有者将调整其ADS的税基以反映因为这种外国人投资公司的选择而包含在收入中或允许作为免税分配的金额。另外，通常做出外国人投资公司选择的美国持有者将在出售ADS或其他应税处置时认可资本收益或损失。

做出外国人投资公司选择的程序，以及做出外国人投资公司选择的美国联邦所得税后果，将取决于是否这种外国人投资公司选择是及时的。如果外国人投资公司选择是在ADS所在的公司是PFIC的首年内做出的，那么外国人投资公司选择将被视为及时的。美国持有者可以通过在该年为美国联邦所得税申报时提交相关的外国人投资公司选择文件来做出及时的外国人投资公司选择。

外国人投资公司选择将适用于做出该选择的税年及以后的所有税年，除非该外国人投资公司选择被无效或终止，或者美国国税局同意撤销该外国人投资公司选择。如果美国持有者做出外国人投资公司选择，并且在随后的税年，公司停止成为PFIC，那么外国人投资公司选择将继续有效（尽管在公司不是PFIC的那些税年内不适用）。因此，如果公司在随后的税年成为PFIC，外国人投资公司选择将生效，并且美国持有者将在公司符合PFIC资格的随后的税年内受到上述外国人投资公司规则的约束。

持有者应该意识到，对于公司作为PFIC的每个税年，公司不能保证满足记录保存要求或向持有者提供PFIC年度信息声明或其他任何持有者需要作出关于公司或任何被归类为PFIC的子公司的外国人投资公司选择的信息。

对于我们确定自己作为PFIC的任何应税年度，我们可以： (i) 在该应税年度后尽快通知我们作为PFIC的身份；和 (ii) 遵守所有报告要求，以便美国持有人进行QEF选举，包括在股东要求时提供进行此类选举所需信息。

美国持有人应就PFIC规则的适用情况咨询其税务顾问，包括就如果我们未提供美国持有人进行QEF选举所需信息时是否有可用的QEF选举，并如果有，另类处理方式在其特定情况下的后果。

医疗保险 税

某些是个人、遗产或信托的美国持有人将就其“净投资收入”的全部或部分税务所得征收3.8%的税款，这可能适用于由ADS的分配或ADS的处置产生的“超额分配”收入的部分。每位是个人、遗产或信托的美国持有人都应就Medicare税对其在ADS投资方面的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

有关支付要约价格的报告要求

购买ADS时支付超过10万美元的美国持有人通常需要填写报告支付ADS给我们的IRS Form 926表格。未履行者可能会面临严重罚款。每位美国持有人应就可能有义务填写IRS Form 926表格向其自己的税务顾问咨询。

备份 预提税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于某些向ADS持有人支付的款项。通常，对ADS上的股利支付以及在美国境内由美国付款人或美国中间人支付的ADS的出售或赎回所得的信息报告将适用于持有ADS的持有人，而不是被豁免的受益人（包括未提供适当认证的非美国个人支付人和某些其他人员）。如果该持有人未提供正确的纳税人识别号码，或未履行备用预扣税规定的要求，向持有人支付在美国或由美国付款人或美国中间人支付的ADS股利，或ADS的出售或赎回所得，支付人可能需要从中扣除备用预扣税。根据备用预扣税规定扣除的任何金额将作为信托受益人的美国联邦所得税负担的抵免，如果有的话，根据备用预扣税规定扣除的任何额外金额可能会退还，前提是及时向IRS提交所需信息。

外国资产报告

作为个人的某些美国持有人需要报告与ADSs利益相关的信息，但存在某些例外情况（包括由金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况），需通过提交IRS表格8938（特定外国金融资产报告）与其联邦所得税申报表一起提交。建议美国持有人就其对ADSs的拥有和处置而言，咨询其税务顾问以了解其信息报告义务（如果有的话）。

以上讨论是一般摘要。它并未涵盖可能对潜在投资者具有重要性的所有税务事项。建议每位潜在投资者就其自身情况下ADSs的投资税务后果咨询其税务顾问。

分销计划

根据一项协议，我们已雇佣Wainwright作为我们在本募集方式下独家配售代理人。配售代理人已同意尽最大努力安排根据本说明书补充的ADSs销售。本次募集的条款受市场条件和我们、配售代理人及潜在投资者之间的协商约束。这项协议并不产生配售代理人购买我们任何证券的承诺，配售代理人无需安排购买或销售任何具体数量或金额的证券。配售代理人无权通过协议使我们受约束，配售代理人不保证其能够在任何拟议的募集中筹集新资本。配售代理人可能与子代理或特定经纪人合作协助进行募集。

我们已直接与机构投资者签订证券购买协议，这些投资者将在本次募集中购买ADSs，并由我们向这些投资者提供某些陈述、保证和契约。

我们预计将于2024年12月4日或前后交付根据本补充招股说明所提供的ADS，需满足一定惯例收盘条件。

放置代理可能会电子分发本招股说明书补充。

费用和 开支

我们已同意向放置代理支付募集所得总额的7%现金费用。下表显示了本次发行过程中我们向放置代理支付的每个ADS和总放置代理费。

此外，我们将支付承销代理管理费，相当于本次发行的总毛收益的1.0%。我们还将支付承销代理20000美元的不可核算费用，可达40000美元的可核算费用和15950美元的清算费用。我们估计，本次发行的总发行费用将由我们支付，不包括承销代理的费用和费用，约为45000美元。

在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

此外，我们已同意向承销代理或其指定人发行承销代理认股权证，购买最多33087股(相当于本次发行的ADS股数的7.0%)。未注册的承销代理认股权证行权价格为每股7.50美元(相当于每ADS的发行价格的125%)，有效期为自本次发行销售开始的五年。承销代理认股权证的某些条款和约定摘要不完整，并受完整约定书的约束，将作为6-k表格报告的附件提交，并作为与本补充招股说明书和随附招股书组成部分的注册声明的参考。

优先认购权

我们已授予承销代理，在一定例外情况下，自本次发行完成后的十(10)个月内，有优先选择权，作为我们或我们的任何子公司进行的进一步资本筹集交易的唯一簿记经理、唯一承销商或唯一放置代理。

结尾

我们还同意支付承销代理一笔尾部费用，等同于本次发行的现金和认股权证补偿，即使在承销代理的工作期间，任何联系或介绍给我们的投资者在承销代理服务到期或终止后的12个月期间，为我们提供资金用于任何公开或私人募资或其他融资交易。

其他关系

放置代理及其各自关联公司已经从事，并可能在未来继续从事与我们或我们的关联公司的业务常规往来的投资银行业务、咨询及其他商业交易，他们已收到并可能继续收到惯例费用和佣金。放置代理过去三年曾担任过几次我们证券的配售代理，并就每次配售获得了报酬。然而，除本招股说明书补充中披露的情况外，我们目前与放置代理没有任何进一步的服务安排。

确定发行价

我们所提供的ADS的实际发售价格是在我们、放置代理和潜在投资者之间协商确定的，基于发售前ADS的交易情况等因素，并可能低于当前市场价格。此次提供的ADS将以固定价格销售，直至发行完成。

监管M

放置代理可能被视为《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）第2(a)(11)款的承销商，放置代理收取的任何佣金以及在作为主体转售证券时获得的任何利润可能被视为根据证券法的承销折让或佣金。作为承销商，放置代理将需要遵守证券法和《1934年证券交易法修正案》（以下简称“交易法”）的要求，包括但不限于证券法第415(a)(4)条、交易法规定的100亿.5条和m规定。这些法规可能限制放置代理作为主体进行证券的购买与销售的时机。根据这些规定，放置代理（i）不得在与我们的证券有关的任何稳定活动中参与；以及（ii）不得为我们的证券投标购买或试图诱使任何人购买我们的证券，除非根据交易法允许，在完成其分销参与之前。

补偿

我们已同意对承销商和指定其他人承担一定责任，包括在承销商根据委托协议的活动下涉及或产生的证券法下的责任，并对承销商可能需要就此类责任做出的支付进行贡献。

上市

ADS在纳斯达克上市，代码为“PPBT”，我们的普通股在TASE上市，代码为“PPBT”。

法律事项。

有关本发行的某些事项将由美国纽约Haynes and Boone律师事务所负责审查，以色列特拉维夫的FISCHER（FBC & Co.）将负责审查本招股说明书补充中提供的证券的有效性。

专家

紫生物科技有限公司及其附属公司截至2023年12月31日和2022年12月31日及三年期截至2023年12月31日的各年度合并财务报表已依赖Somekh Chaikin的报告整合引用在此处，并依赖该公司作为会计和审计专家的执业权。

在哪里找到额外信息

我们已经向SEC提交了一份根据《证券法》第F-3号表格的注册声明，涉及本次证券发行。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规定允许我们在本招股说明书中省略某些信息，而这些信息在注册声明中包含。本招股说明书中所述有关合同、协议或其他文件内容的声明是对所摘要的文件的所有重要信息进行了概要描述，但不是这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的附件提交，您可以阅读文件本身，以了解其条款的完整描述。

我们根据《交换法案》与SEC提交报告和其他信息，以及适用于外国私人发行人的相关规定。我们还根据6-k表格向SEC提供了在以色列公开披露并由任何证券交易所或分发给我们股东的材料信息。SEC维护一个包含通过电子方式向SEC提交报告和其他信息的发行人的互联网网站。我们向SEC提交的报告可通过该网站（http://www.sec.gov）向公众开放。只要我们也在TASE上市，这些SEC提交材料也会以一般形式向公众开放，在（i) 以色列证券局Magnai网站http://www.magna.isa.gov.il，(ii) 特拉维夫证券交易所网站http://www.maya.tase.co.il，和 (iii) 从商业文档检索服务中获取。

作为外国私人发行人，我们免除了与交换法案有关的提供和内容的代理声明规则，我们的高管、董事和主要股东也免除了交换法案第16条所包含的报告和短线交易盈利追索规定。此外，我们不像在交换法案下注册的美国公司那样，被要求以与频率或速度相同的频率或速度向SEC提交定期报告和财务报表。但是，根据每个财年截至12月31日结束的120天内，我们必须向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含对财务报表进行审查并报告，并由独立注册的会计师事务所表达意见。我们还根据6-k表格向SEC提供在以色列公开披露并由任何证券交易所分发给我们股东的材料信息。此外，根据纳斯达克上市规则，作为外国私人发行人，我们需要向SEC提交一个6-k表格，其中包含每个财年第二季度结束时的中期资产负债表和损益表。根据销售协议，我们还同意在6-k表格中约定的截至每个财年第一季度和第三季度结束时提供中期资产负债表和损益表。

我们在www.purple-biotech.com上保留了企业网站。在我们的网站上包含或可通过网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址包含在本招股说明书中，仅作为一种无效的文字参考。根据适用的公司法律和证券法规定，我们将在我们的网站上发布任何必须在该网站上发布的材料，包括发布我们股东大会的任何通知。

民事责任的可执行性

我们依照以色列法律设立。对我们、以及本招股说明书中提及的以色列专家的送达及我们的董事和高级管理人员，这些人几乎全部居住在美国之外，在美国境内可能难以获得司法送达。此外，由于我们的绝大部分资产以及我们的绝大部分董事和高级管理人员位于美国境外，对我们或我们的董事和高级管理人员在美国获得的任何裁决可能无法在美国内执行。

在以色列提起原告诉讼可能会难以主张美国证券法规定的权利。以色列法院可能会拒绝审理基于美国证券法规定的所述违规行为的诉讼，理由是以色列不是提起此类诉讼的最适当场所。此外，即使以色列法院同意审理此类诉讼，它也可能认定适用的是以色列法律而不是美国法律。如果确定适用美国法律，则必须通过专家证人证明适用的美国法律内容，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律约束。

在规定的时间限制和法律程序以及某些例外情况下，以色列法院可能会执行在非可上诉的民事事项上的美国判决，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任规定以及非民事事项中的货币或赔偿判决，前提是：

即使满足这些条件，以色列法院也可能不会宣布外国民事判决具有执行力，如果：

我们已经不可撤销地任命Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue, Suite 204, Newark, DE 19715 电话：+1 (302) 738-6680 为我们在任何因此次发行或与此次发行有关的证券的购买或出售所产生的在美国任何联邦或州法院中对我们提起的诉讼的送达代理。

如果以色列法院强制执行外国判决，一般将以以色列货币支付，然后可以转换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院前进行以非以色列货币收取金额的诉讼的惯例做法是，以色列法院根据判决日的汇率发行等值的以色列货币判决，但判决债务人可以以外币支付。在收取期间，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数挂钩，并按照当时以色列规定的法定年利率进行计息。判决债权人必须承担不利汇率波动的风险。

将某些文件并入引文中

SEC 允许我们通过参考提交给 SEC 的信息来整合信息，这意味着我们可以通过指引您至另一份与 SEC 分开提交或提供的文件来披露重要信息给您。通过引用整合的信息被视为本招股说明书的一部分。我们随后向 SEC 提交或提供的并被视为已整合的任何信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在所有情况下，您应当依赖随后的信息而非本招股说明书中包含的不同信息。本招股说明书通过引用整合了下面列出的文件，以及我们向 SEC 提交的和 SEC 惯例上显示被整合在此处的 Form 6-k 报告（但仅在该 Form 6-k 报告明示其已被引用整合在此处）的未来年度报告 Form 20-F，在初始注册声明的日期和注册声明生效之间以及注册声明生效后到证券发行终止之前的任何报告：

本增补册中包含的有关我们的信息并非全面，并应与本增补册中所载入或被视为载入的文件中的信息一并阅读。

在阅读以上文件时，您可能会发现一个文件中的信息与另一个文件中的信息不一致。如果发现文件与本增补册之间存在不一致，您应依赖于最新文件中所作的声明。本增补册中出现的所有信息均受到已纳入参考的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的全面限制。

我们将免费向每个收到本增补册的人，包括任何受益人，提供已纳入本增补册但未随增补册发送的所有信息的副本，可书面或口头要求寄到以下地址：

紫色生物有限公司

Oppenheimer Street，Science Park，

Rehovot 7670104, 以色列

电话：+972-3-933-3121；传真：+972-3-509719

680东科罗拉多大道，180号

招股说明书

美元 200,000,000

代表普通股的美国存托股

普通股，优先股，

认股权证，超额配售权，

认购权，单位和/或资本券

紫色生物技术有限公司

我们可能会不时向公众提供一个或多个系列或发行美国存托股份（ADS）、普通股、优先股、认股权证、超额配售权、认购权、单位和/或由这些类别或系列证券中的两个或更多证券构成的资本证券。每个ADS代表我们的十（10）股普通股。

在本招股说明书中，我们统称ADS、普通股、优先股、认股权证、超额配售权、认购权、单位和/或资本证券为“证券”。

每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券具体条款的具体信息。未经附带适用的招股说明书补充，本招股说明书不得用于由我们完成的证券销售。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可能不时通过公开或私下交易，直接或通过承销商、代理商或经销商，在纳斯达克资本市场或特拉维夫证券交易所（TASE）上或以下，按市场行情或专门协商的价格出售证券。如有任何承销商、代理商或经销商参与出售这些证券，适用的招股说明书将列明承销商、代理商或经销商的姓名及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在特拉维夫证券交易所（TASE）以“PPBt”代号交易。2023年5月15日，我们在TASE上的普通股最后报道的销售价格为新谢克尔0.679，或0.186美元每股（根据以色列银行当日报告的汇率，即新谢克尔3.648=1美元）。

ADS目前在纳斯达克资本市场以“PPBT”符号上市。2023年5月15日，在纳斯达克资本市场上ADS的最后报道销售价格为1.81美元。

截至2023年5月17日，我们持有的境外未附属方持有的普通股票的总市值约为4220万美元，基于2亿零60.69万股普通股（这些股票将由206万零6.94万ADS代表），非附属方持有的ADS，并且基于2023年4月17日在纳斯达克资本市场上ADS的收盘价为每ADS 2.05美元。截至目前，根据F-3表的I.b.5号一般说明，在截至目前日期之前的12个日历月期间，我们已出售或提供了679,509张ADS，合计达到1,484,865美元。根据F-3表的I.b.5号一般说明，在任何12个月期间，我们的公开首次发行股份的价值不得超过公开流通中持有的普通股票的三分之一（“公开流通中”），只要我们的公开流通中仍低于7500万美元。

投资这些证券涉及较高风险。请仔细考虑本招股说明书第5页下“风险因素”部分，适用的任何招股说明书补充材料以及我们引用讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（SEC），以色列证券管理局（ISA）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都构成一种刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年5月22日。

目录

关于本招募书

本招股说明书是我们通过证券交易委员会或SEC提交的注册声明的一部分，利用“货架”注册流程。根据这一流程，我们可以在本招股说明书下提供并出售我们的证券。

在这种货架注册流程下，我们可以以总公开价格不超过2亿美元的价格出售本招股说明书中描述的证券。此外，只要我们的全球公开市值低于7500万美元，根据该货架注册声明出售的证券的市场价值，在前述出售之前的12个自然月期间以及包括出售在内，不得超过公开市值的三分之一。根据本招股说明书出售证券可以根据“分销计划”章节中描述的任何方式，不时进行，一次或多次。该货架注册声明不是我们与任何目前考虑的证券发行有关联而提交的。

This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we sell securities we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. The prospectus supplement may also add, update or change information contained in this prospectus, and may also contain information about any material federal income tax considerations relating to the securities covered by the prospectus supplement. You should read both this prospectus and any prospectus supplement together with additional information under the headings “Where You Can Find Additional Information” and “Incorporation of Certain Documents by Reference.”

On June 9, 2021, we entered into an Open Market Sale Agreement^SM (the “Sales Agreement”), with Jefferies LLC (“Jefferies”), for the sale of ADSs, representing our ordinary shares offered by the prospectus supplement filed on June 9, 2021 and the accompanying prospectus. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell ADSs having an aggregate offering price of up to USD 50,000,000 from time to time through Jefferies, acting as our agent. A new prospectus with respect to the Sales Agreement is included in this Registration Statement.

For investors outside of the United States: We have not done anything that would permit this offering or possession or distribution of this prospectus in any jurisdiction where action for that purpose is required, other than in the United States. You are required to inform yourselves about and to observe any restrictions relating to this offering and the distribution of this prospectus.

Unless the context otherwise indicates or requires, all references to:

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息都具有追溯效应：

风险因素

投资我们证券涉及某些风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中的风险因素，或者我们6-k表格中的任何更新，以及本招股说明书中出现的所有其他信息或者被引用到本招股说明书中的信息。所描述的风险不是我们公司面临的唯一风险。目前我们尚不知道或者我们目前认为是不重要的任何其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响，并可能导致您全部或部分投资损失。无论如何，通过本招股说明书方式所提供的证券价值可能会因为这些风险中的任何一种而下降，您可能会损失全部或部分投资。

资本结构

以下表格列出了我们截至2023年3月31日的未经审计资本结构：

下面显示的金额未经审计。应将以下表格中的信息结合阅读，并完全参照包括在我们最近的20-F表格上的年度报告中，并参照此招股说明中引用的其他财务信息和相关注解。

资金运用

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们打算利用证券销售的净收益来资助我司当前和未来的肿瘤药物候选品的开发、获取新资产以及一般的营运资金用途。

然而，投资者应当注意，支出可能会大幅波动。投资者将依赖于我们管理层的判断，他们将对本次发行所得款项的使用拥有广泛裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我司业务产生的现金金额、竞争情况以及其他运营因素。我们可能会发现有必要或明智地将本次发行所得款项的部分用于其他用途。

普通股描述

我们普通股的描述可在我们于2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的股本描述2.1展示中找到。

股东诉讼的专属法院

我们修订后的章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉维夫地方法院（以色列国家的经济部门）（或者如果特拉维夫地方法院没有管辖权，且没有其他以色列法院有管辖权，则纽约联邦地区法院）将是（1）任何以我司名义提起的衍生诉讼或程序、（2）主张我司董事、高管或其他雇员对我司或我司股东应承担的信托责任违约的诉讼，以及（3）根据公司法或以色列证券法5728-1968年的任何条款提出主张的诉讼的唯一和专属法院，但前提是法院对被告的必不可缺的当事人具有个人管辖权。此外，除非我们书面同意选择另一个法院，且其他诉讼人对于根据《证券法》所涉及的任何诉讼原因有资格在以色列国家法院提起诉讼，否则美国纽约联邦地区法院将是提起根据《证券法》原因引发的诉讼的独家法院。购买或以其他方式取得我司股本股票权益的任何个人或实体应被视为已了解并同意这些条款。此法院选择规定将限制股东选择对我们有利或方便的司法论坛来解决与我们或我们的董事和高管发生争议的自由，并可能导致对我们或我们的董事和高管提起诉讼的行为受到抑制。

成立

我们是根据以色列法律成立的。我们在以色列耶路撒冷的以色列公司登记处注册。

股票历史

以下是我们过去三年股本历史的摘要。

普通股发行

2020年3月16日，在纳斯达克的公开发行中，我们募集了600万美元的总额（净额约460万美元，扣除了代销商费用，包括非现金费用和其他发行相关费用）。在此次公开发行中，我们发行了总计962,000股ADS和1,038,000股预融资权证，立即行使（每股ADS行使价格为0.001美元），以及购买最多2,000,000股ADS的权证（以下简称“2020年3月权证”）。2020年3月权证行使价格为每股3.25美元，并自发行之日起有5年的行使期。此外，我们向代销商（或指定人）发行了购买价值24.1万美元的最多140,000股ADS的权证，这些权证已包含在上述募集的净额中。代销商权证的行使价格为每股3.75美元，将在2025年3月12日到期。

2020年4月19日，我们与持有2020年3月权证的特定机构投资者签订了行权函，以购买最多200万ADS的权证，行权价格为3.25美元每股。持有人同意全额行使他们的2020年3月权证，募集的总金额约为650万美元（扣除了代销商费用后约为540万美元，包括非现金费用和其他发行相关费用）。根据行权协议，我们还向持有人以私人定向方式发行了新的未注册权证，以购买最多220万股ADS，行权价格为每股3.25美元（以下简称“2020年4月新权证”）。2020年4月新权证立即行使，并自发行之日起有5.5年的行使期。此外，我们向代销商（或指定人）发行了购买最多140,000股ADS的权证，这些权证与2020年4月新权证具有相同的条款，除了每股ADS的行使价格为4.0625美元。2020年5月20日，新的2020年4月权证和代销商权证已注册进行交易。

2020年5月8日，在纳斯达克进行了一项注册直接发行，我们募集了1000万美元的总额（净额约为840万美元，扣除了包括非现金费用和其他发行相关费用在内的放置代理费用）。在这次注册直接发行中，我们发行了总计250万ADS，每股售价为4美元。我们还向投资者发行了未登记认股权证，可购买总计250万ADS（以下简称“2020年5月认股权证”）。这些2020年5月认股权证期限为5.5年，可立即行使，行权价格为每ADS 4美元。此外，我们发行了给放置代理（或其指定人）的补偿认股权证，可购买总计17.5万ADS，行权价格为每ADS 5美元。放置代理认股权证可立即行使，期限为自发行生效日起5年。2020年7月17日，上述2020年5月认股权证和放置代理认股权证已登记交易。

2020年6月25日，在纳斯达克进行了一项注册直接发行，我们募集了3500万美元的总额（净额约为3070万美元，扣除了包括非现金费用和其他发行相关费用在内的放置代理费用）。在这次注册直接发行中，我们发行了总计388.8889万ADS，每股售价为9美元。我们还向投资者发行了登记认股权证，可购买总计194.4444万ADS（以下简称“2020年6月认股权证”），期限为5年，可立即行使，行权价格为每ADS 9美元。此外，我们发行了给放置代理（或其指定人）的登记补偿认股权证，可购买总计19.4443万ADS，行权价格为每ADS 11.25美元。登记放置代理认股权证可立即行使，期限为自发行生效日起5年。

2020年期间，我们向一家前放置代理发行了12.9861万ADS，以连接上述2020年筹款交易。

2020年间，由于对2020年3月认股权证、新的2020年4月认股权证、2020年5月认股权证和2020年6月认股权证的行使，我们发行了563.66万ADS。

在2020年，我们根据2017年、2018年和2020年授予的RSU，发行了6,500股ADS。

于2021年6月9日，我们与Jefferies LLC签订了销售协议，用于出售ADS。根据销售协议的条款，公司可以随时通过代理商Jefferies出售总价值高达5,000万美元的ADS。2021年11月和12月，根据销售协议，在“ATm计划”下以每股平均价格为4.46美元的价格出售了126,160股ADS。我们总共募集了56万美元（扣除放置代理费用和其他发行相关费用后约0.54百万美元）。

在2020年和2021年，我们根据2020年5月认股权证的行权发行了1,706,666股ADS。

2021年，我们根据2020年授予的RSU，向高管、董事会成员和员工发行了163,400股ADS。

截至2022年12月31日的12个月内，我们根据与Jefferies LLC签订的销售协议，以每股平均价格2.76美元的价格出售了约543,400股ADS。公司的净收益约为144万美元。

从2023年1月1日到2023年5月15日，我们根据与Jefferies LLC签订的销售协议，以每股平均价格1.90美元的价格出售了约277,486股ADS。公司的净收益约为506,740美元。

2023年2月1日，我们签署了一份股权收购协议，根据该协议，我们从以色列公司Immunorizon的股东手中收购了100%已发行和流通股份，Immunorizon成为公司的全资子公司。作为对将Immunorizon的100%股份转让给我们和股权收购协议中规定的其他义务的交换，我们支付了由现金组成的总共350万美元的预付款以及相当于每股1.58美元的ADS组成的350百万美元。这取决于协议签订日之前60天内我们的ADS的纳斯达克成交量加权平均价格。额外的长期里程碑合计为9400万美元，通过净销售额抽取相应的专利费。这些长期里程碑包括（i）包括早期临床和临床里程碑的开发里程碑，（ii）审批里程碑和（iii）销售里程碑。除了预付款外，交易支付总额不得超过10000万美元。2023年2月15日Immunorizon交易结束时，我们向Immunorizon的卖方股东发行了2,215,190股ADS（“Immunorizon ADSs”）。我们还同意，在2024年2月15日之前，如果我们进行了协议或提交了申请，根据该协议我们向自己或其他权益证券进行定价交易（不适用于Jefferies LLC销售协议的已累积金额高达2,000,000美元的ADS，在2023年2月15日之后的任何90天内出售的ADS或根据非现金交易或战略交易（如战略合资企业、临床前或临床合作）发行的权益证券），每股ADS报价低于1.58美元（新价格“New PPS”）（“矿事件”），并在该卖方股东仍持有根据股权收购协议发行的任何ADS时，我们将向该卖方持有人发行额外的ADS（“Additional ADSs”），设定为：（i）（A）在此期间此类ADS的持有数，在(B)1.58美元处所有该类的的ADS持有人时的数目。（C）新的PPS，减去（ii）此类ADS持有时该股东持有的ADS数。该保护仅提供一次。在2023年2月15日交割时，我们还签署了一份锁定和注册权协议（“锁定和注册权协议”），根据该协议，我们在股权收购协议结束的45天内提交了一份Form F-3的注册声明给SEC（“注册声明”）, 登记销售在股权收购协议中的发行给在股权收购协议结束后发行的2,215,190个ADS，以及随后发行的任何其他ADS（如果有的话）。我们承诺采取商业上合理的努力，至少保持转售注册声明有效至2025年2月15日（或将在Immunorizon的卖方股权停止持有ADS，或在注册声明涵盖的我们所有证券全部销售或撤回后的较短期限内终止）。2023年4月5日，根据锁定和注册权协议，注册声明已生效，登记销售Immunorizon ADSs，2023年5月15日Immunorizon ADSs的售出股东合约锁定协议到期。

信托协议描述 所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。

我们优先股的描述详见《2.1展示资本股份描述》，附在我们截至2022年12月31日年度报告20-F中，该报告于2023年3月3日在美国证券交易委员会提交。

信托协议描述 美国存托股份

ADSs的描述可在《2.1展示资本股份描述》中找到，附在我们截至2022年12月31日年度报告20-F中，该报告于2023年3月3日在美国证券交易委员会提交。

认股权叙述。

我们可能发行用于购买ADSs和/或普通股和/或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一同发行，可以附属于这些证券，也可以与这些证券分开发行。每一系列的认股权证将根据单独签订的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理和/或认股权证持有人签订。任何认股权证代理都将完全作为我们的代理，不承担任何对认股权证持有人或受益所有人的义务或代理关系。要发行的任何认股权证的条款和适用认股权证协议的主要条款将在适用的招股说明书中详细说明。

适用招股书的补充将描述将要发行的任何认股权证的以下条款:

私人配售中投资者和配售代理的认股权证

2018年6月，我们向机构投资者发行了未经注册的认股权证，用于在同时完成的私募配售中购买高达163,000股等值于我们1,630,000股普通股的ADS。每份认股权证可在发行日行使，并具有同时起算的五年半（5.5年）行权期。除了少数例外情况，持有认股权证的持有人及其关联方，在此行权后，如果持有的普通股在未来持有的数量超过已发行普通股数4.99%，持有人则没有行使任何认股权证的权利。认股权证行使的每股ADS购买价为28美元，需根据特定调整进行。我们还向H.C. Wainwright＆Co., LLC发行了未经注册的认股权证，用于购买高达22,820股等值于我们228,200股普通股的ADS，作为本次发行的独家配售代理。所有这些未行使的未注册认股权证均在2019年9月由我们注册，其标的ADS和股份。配售代理的认股权证可用现金行使，或在特定情况下以每股ADS行使价格等于31.25美元的无现金方式行使，并于2023年6月1日到期。2018年6月由我们发行的上述未经注册认股权证中，我们后来在2019年9月注册的未行使认股权证，用于购买185,820股等值于我们1,858,200股普通股的ADS。

2019年1月，我们向机构投资者发行了未经注册的认股权证，用于在同时完成的私募配售中购买高达257,143股等值于我们2,571,430股普通股的ADS。. 每份认股权证可在发行日行使，并具有同时起算的五年半（5.5年）行权期。除了少数例外情况，持有认股权证的持有人及其关联方，在此行权后，如果持有的普通股在未来持有的数量超过已发行普通股数4.99%，持有人则没有行使任何认股权证的权利。. 每通证行使价格为20美元而购买，受到特定调整的限制。我们还向H.C. Wainwright\u0026 Co., LLC发行了未注册认股权证，以购买我们普通股24,000股，相当于240,000股。作为本次发行的独家配售代理。所有这些未注册认股权证仍未行使，而其基础的通证和股票于2019年9月由我们注册。配售代理的认股权证可按现金或在一定情况下以每ADS行使价格相等于21.875美元的现金less方式行使，到2024年1月18日到期。在2019年1月由我们发行的上述未注册认股权证中，未行使的权证中有281,143个ADS，代表我们2,811,430股普通股，随后在2019年9月被我们注册。

2020年3月16日，在纳斯达克公开发行中，我们募集了600万美元的总额（扣除不包括现金费用在内的配售代理费用和其他发行相关费用后约为460万美元）。在本次公开发行中，我们发行了合计962,000ADS和1,038,000股预先定价认股权证，这些权证立即行使（每ADS行使价格为0.001美元），并发行了权证以购买总计2,000,000个ADS（下文简称“2020年3月权证”）。2020年3月权证的行使价格为每ADS 3.25美元，行使期限为自发行之日起5年。此外，我们向配售代理（或其指定人）发行了以240,000美元价值的140,000ADS的权证，在上述募集净额中已经包含。所有2020年3月权证此后已行使完毕。所有配售代理权证的行使价格仍为每ADS 3.75美元，并将于2025年3月12日终止。

2020年4月，我们与某些持有我们购买总额高达200万ADS的权证（即“行使ADS”）的机构投资者（即“持有人”）签订了权证行使函（简称“行使协议”），该权证先前在根据F-1表格（文件编号为333-235729）进行的一项于2020年3月完成的公开发行中发行。根据行使协议，持有人同意全部行使他们的2020年3月权证。在行使协议下，我们还同意向持有人发行新的未注册认股权证，以私募形式购买2,200,000个ADS，行使价格为每ADS 3.25美元（即“2020年4月投资者权证”）。2020年4月投资者权证可以立即行使，并且自发行之日起有五年半（5.5年）的行使期限。每位持有人（及其各自的关联公司）在行使2020年4月投资者权证至少60天前的通知内，如以按照2020年4月投资者权证条款确定的持股的方式增加多于4.99%（或者根据持有人在初始发行时选择而定的9.99%）我们发行前的普通股数，持有人不得行使2020年4月投资者权证的任何部分。然而，按照上述4.99%持股阻止器的持有人可提前至少61天通知后在行使持有人的2020年4月投资者权证后，增加持有未行使现金权证的普通股。我们还向H.C. Wainwright\u0026 Co., LLC或其指定人发行了以140,000ADS购买1,400,000普通股的未注册认股权证（即“2020年4月PA权证”以及2020年4月投资者权证，皆称为“2020年4月权证”），其具有与2020年4月投资者权证相同条款，但行使价格为每ADS 4.0625美元）。在我们于2020年5月注册的上述未注册2020年4月权证中，已有未行使的权证的购买超过2,340,000ADS，代表我们23,400,000普通股。所有2020年4月投资者权证已全部行使。2020年4月PA权证仍可按上述条款行使。

2020年5月，我们向特定机构投资者发行了未注册认股权证，用于购买最多2,500,000股代表我们普通股2,500,002份的ADS，行权价为每ADS 4美元（“2020年5月投资者认股权证”），与一项注册直接发行同时完成的私募交易。2020年5月投资者认股权证可以立即行使，行使期为自发行之日起的五年半（5.5年）。每位2020年5月投资者认股权证持有人（及其各自的关联方）在行使2020年5月投资者认股权证时，如果持有人行使后将拥有我们未来普通股的比例超过4.99%（或持有人选择在初始发行时为 9.99% ）, 则不得行使2020年5月投资者认股权证的任何部分。然而，持有4.99%持股比例限制者的持有人可以提前至少61天通知我们，增加行使其2020年5月投资者认股权证后拥有未来普通股的比例至9.99%，其比例会根据2020年5月投资者认股权证的条款确定。我们还向H.C. Wainwright & Co.，LLC的指定人发行了未注册认股权证，用于购买最多175,000股代表我们普通股1,750,000份的ADS，这是2020年5月发行的放置代理人（“2020年5月PA认股权证”，与2020年5月投资者认股权证一起，称为“2020年认股权证”）。最初发行的2020年5月投资者认股权证中，仍有权购买最多793,333股代表我们普通股7,933,339份的ADS。2020年5月PA认股权证与2020年5月投资者认股权证具有相同的条款，但行权价为每ADS 5.00美元，行权期为自2020年5月发行生效日起的五年。根据2020年认股权证，如果在行使时，注册声明注册根据证券法发行的证券法令下的2020年认股权证的ADS还未生效或不可用，持有人可以通过无现金行使方式全部或部分行使2020年认股权证，在这种情况下，持有人将根据2020年认股权证中所列的公式确定的净ADS数量在行使时收到。以上未注册的2020年认股权证中，我们随后在2020年7月向我们注册，未行使的权利购买2,675,002股代表我们普通股26,750,020份的ADS。

2020年6月，我们向某些机构投资者发行了注册认股权证，以购买高达1,944,444股代表我们普通股的19,444,446美国存托股份（ADS），行权价为每股9美元（“2020年6月投资者认股权证”），作为ADS的直接发行的一部分。2020年6月投资者认股权证立即可行使，并在发行日起计算为期五（5）年的行权期。每个2020年6月投资者认股权证持有人（连同其各自的关联公司）在行权后最多不得拥有超过我们流通普通股的4.99%（或投资者选择下，在初始发行时为9.99%）。但是，在持有人提前至少61天通知我们后，具有4.99%所有权阻碍的持有人可在行使其2020年6月投资者认股权证后将尚未行使的流通普通股数量增加至我们行权后立即拥有的流通普通股数量的9.99%，具体所有权百分比根据2020年6月投资者认股权证条款确定。我们还向H.C. Wainwright & Co. LLC的指定机构投资者发行了注册认购权证，可购买高达194,443股代表我们1,944,430普通股的ADS，为2020年6月发行的协议方（“2020年6月PA认股权证”，与2020年6月投资者认股权证一起，“2020年6月认股权证”）。最初发行的2020年6月认股权证中，尚有1,194,444股代表我们19,144,446的普通股的认购权证未被行使。2020年6月PA认股权证与2020年6月投资者认股权证具有相同条款，除了每股11.25美元的行权价。根据2020年6月认股权证，若在行权时根据证券法注册发行2020年6月认股权证下的ADS的注册声明当时尚未生效或不可用，持有人可通过无现金行权全部或部分行权2020年认股权证，届时持有人按照2020年认股权证列明的公式确定的净ADS数量行权。

H.C. Wainwright担任我们2020年6月、2020年5月、2020年3月、2019年1月、2018年6月和2017年7月的注册证券发行的独家代理人，并与2020年4月的行权协议相关。 H.C. Wainwright还担任我们2015年11月在纳斯达克上市的首次公开发行和2016年6月的跟进公开发行的承销商。根据FINRA的规定，放置代理人的认股权证和认股权证基础的ADS被视为报酬，因此根据FINRA的规则5110(g)(1)受到180天锁定。放置代理人（或规则下允许的受让人）在生效日期后的180天内不得出售、转让、转让、质押或抵押放置代理人的认股权证或认股权证基础的证券，也不得进行任何套保、沽空、衍生品、认购或认沽交易，因为这些交易可能导致这些认股权证或基础证券的有效经济处置。根据情况，放置代理人的认股权证的行使价格和可行使的ADS股数可能会调整，包括股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并情况。

FameWave交易认股权证

2019年3月14日，我们签订了收购协议，以收购FameWave Ltd.（“FameWave”）100％的股份。考虑到将FameWave股份转让给我们和收购协议中规定的其他义务，我们支付给前FameWave股东以及代表FameWave的某些其他权益持有者的总购买价格包括（a）807,561股ADS和这些ADS的总价值为9,933,000美元，根据每股ADS 1.23美元的价格，作为FameWave全部摊薄股本的总对价，和（b）购买403,781股额外ADS的认股权证（“FameWave认股权证”），行使价格为每股1.98美元，行使期为自发行日起4年，并受本处所述以及收购协议中附件中附上的认股权证协议的其他条款和条件约束。作为收购协议的一部分，FameWave的三名投资者以350万美元总额投资于我们，并交换得到公司新增发行的284,553股ADS，价格为每股1.23美元。交易于2020年1月7日结束。我们于2020年5月登记了在此之前于2020年1月由我们发行的403,781股FameWave认股权证的ADS。截至本招股说明书日期，尚无FameWave认股权证被行使。

适用招股说明书中的描述 我们提供的任何权证的描述未必完整，并将通过参考适用的权证协议在其全部情况下获得合格，该权证协议将在我们提供权证时提交给证券交易委员会。欲了解更多关于如果我们提供权证您如何获取适用权证协议副本的信息，请参阅本招股说明书第23页的“您可以获取额外信息的地方”和第26页的“通过引用纳入某些文件”。我们强烈建议您阅读任何适用招股说明书和适用的权证协议，以获得全面了解。

超额配售购买权的描述

我们可以发行超额配售购买权来购买ADS和/或普通股和/或优先股和/或权证和/或认购权和/或单位。超额配售购买权 可能单独发行，也可能与任何其他证券一起发行，并可能附加在或分离自这些证券之外。任何超额配售购买权将以一种超额配售购买权形式和/或超额配售购买协议发行给SEC提交。将在适用的招股说明书中规定将发行的任何超额配售购买权的条款以及适用超额配售购买权形式的主要条款描述。

与我们提供的任何超额配售购买权相关的适用招股说明书，如果有，则将包括与此次发行相关的特定条款，包括以下一些或全部内容：

我们提供的超额配售权益的相关招股说明书内容可能并非完整，并将通过提交给SEC的相应超额配售权益形式文件进行限定。如果我们提供超额配售权益，则您可获取相关超额配售权益形式文件的更多信息，详情请参阅本招股说明书第23页起的“您可以获取额外信息的地方”和第26页起的“参考某些文件”部分。我们建议您阅读完整的超额配售权益形式文件和任何适用的招股说明书。

认股权描述

我们可能发行认购权，用于购买我们的普通股、优先股和/或美国存托股。这些认购权可以独立发行，也可以与其他证券一同发行，并且可能或可能不可由在该发行中获得认购权的股东转让。与认购权发行有关时，我们可能与一名或多名承销商或其他购买方达成备选安排，根据该安排，承销商或其他购买方可能被要求在该发行后购买任何未被认购的证券。

如果我们提供的话，与我们提供的任何认购权相关的招股说明将包括与发行相关的具体条款，包括以下某些或全部：

我们提供的任何认购权说明书补充内容的描述未必是完整的，并且应以适用的认购权协议为参考，该协议将随着我们提供认购权而提交给SEC。有关如何获取适用的认购权协议副本（如果我们提供认购权）的更多信息，请参阅本说明书第23页上的“您可以获取更多信息的地方”和本说明书第26页上开始的“有关参考的某些文件的纳入”，我们敦促您阅读适用认购权协议和任何适用的说明书补充的全部内容。

单位描述

我们可能发行的单位由本招股说明书下提供的其他证券中的一个或多个组成，以任何组合方式。每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定单位中包括的证券在任何时间或在指定日期之前的任何时间不得单独持有或转让。

与我们提供的任何单位相关的招股说明书摘要（如有）将根据适用范围包括与本次发行有关的特定条款，其中可能包括以下部分或全部内容：

我们提供的任何单位的适用招股书补充说明中的描述未必完整，并且将通过参考相应的单位协议进行限定。如果我们提供单位，则将提交给SEC的适用单位协议将完整附在其中。有关如何获取适用单位协议副本的更多信息，请参阅本招股书第23页的“您可以查阅的地方”和本招股书第26页的“通过引用的某些文件”。我们建议您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股书补充。

资本说明 注意

我们可能不时根据本招股书发行资本券，以下简称资产等值资本券。当我们提出销售特定系列的资本券时，我们将在招股书补充中描述该系列的具体条款。我们还会在招股书补充中指出，本招股书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的资本券。

资本券是资产工具而非债务。除非在招股书补充中另有规定，(i) 资本券的面额不参与利息，也不与任何指数挂钩，(ii) 资本券的面额只能在我们公司清算、停业或解散时按照与普通股持有人按比例平分的方式由我们支付，(iii) 我们没有权利提前偿还或赎回等值资本券。此外，持有人可以随时按照与持有人达成的转换价格，将等值资本券的面额全部或部分免付任何额外费用转换成ADSs或普通股，具体规定请参阅等值资本券中的内容。除非在招股书补充中另有规定，等值资本券没有到期日，转换成ADSs或普通股的权利不会到期。

任何特定系列的股本等价资本票据的条款将在与购买者签订的购买协议和管理资本票证中详细说明，其中每一个都将作为展示资料附属于之注册声明的附件。前述股本等价资本票据摘要不完整。我们鼓励您阅读购买协议和资本票证，因为它们而非本摘要，将决定您作为股本等价资本票据持有人的权利。

税务

与本展望书所提供的任何证券的购买、拥有和处置相关的以色列和美国联邦所得税后果将在附注本展望书提供这些证券的展望书补充中详细说明。

分销计划

本展望书出售的证券可能：

任何时候，一旦发行本招股说明书所包含的证券的特定要约，都将分发一份修订后的招股说明书或招股说明书补充，如有需要，其中将说明本招股说明书所发行的证券的总额和发行条件，包括承销商、经纪商、券商或代理人的姓名或名称、我们所获得的任何折扣、佣金、回扣及其他构成报酬的项目，以及允许或重新允许的或支付给经纪商的折扣、佣金或回扣。此类招股说明书补充，如果必要的话，会作为本招股说明书所属的注册声明的后期生效修正案而向美国证券交易委员会提交，以反映关于本招股说明书所包含的证券分销的附加信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所售出的证券可能只能通过注册或持牌经纪商进行销售。此外，在一些州，除非已在适用州进行注册或符合销售要求，或符合并遵守豁免注册或资格要求，否则这些证券可能无法出售。

证券的分销可能随时通过一个或多个交易进行，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他有条件交易的市场进行的交易。证券的售价可能是固定的价格或价格，这些价格可能会发生变化，或者是在销售时的市场价格，或与市场价格有关的价格，或协商的价格。付款可能是现金或各方协商的其他形式。代理商、承销商或经纪商可能会因提供和销售证券而获得酬金。该酬金可能以折扣、回扣或佣金的形式从我们或从证券购买者那里收到。参与证券分销的任何经销商和代理可能被视为承销商，并且他们在转售证券时所收到的酬金可能被视为承销折扣。如果任何此类经销商或代理被视为承销商，则他们可能会受到《证券法》下的法定责任。

代理人可能不时进行征求购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与证券报价或销售的任何代理人，并说明应支付给代理人的任何报酬。除非在招股说明书中另有说明，任何代理人将在其任命期内尽最大努力工作。销售本招股说明书涵盖的证券的任何代理人可能被视为根据《证券法》中定义的证券承销商。

在市场出售中，如果我们向一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向一个或多个承销商或代理商销售我们的任何已上市证券，这些承销商或代理商可能代表或为自有主体进行代理。在任何此类协议的期限内，我们可能根据我们与承销商或代理商达成的协议每日出售我们的任何已上市证券。分销协议将规定出售的任何我们已上市证券将以与我们已上市证券的当时市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的款项或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书中描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，并且相关承销商或代理商也可能同意征求购买我们已上市证券的区块。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书中更详细地列出。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商自有账户收购，并可能不时通过一项或多项交易进行转售，包括协商的交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延期交割合同或其他合同承诺。证券可以通过一个或多个担任承销商的承销团以及直接通过一个或多个担任承销商的机构向公众提供。如果在证券销售中使用一个或多个承销商，将与承销商或承销商以及任何其他承销商就某一特定的证券承销发行达成承销协议，并设置交易条款，包括承销商和经销商的报酬以及公开发行价格（如适用）。招股说明书和招股说明书将由承销商用于证券再销售。

如果证券交易中使用了经销商，我们或承销商将作为委托人向经销商出售证券。经销商随后可能会以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。在必要的范围内，我们将在招股说明书补充中列明经销商的名称和交易条款。

我们可能直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人在任何证券再销售方面可能被视为《证券法》的承销商。必要时，招股说明书将描述此类销售的条款，包括使用的任何出价或拍卖过程的条款。

代理人、承销商和经销商可能根据与我们可能签订的协议有权获得我们的赔偿，包括在《证券法》下发生的特定责任，或我们向他们应根据这些责任进行的支付提供的贡献。如有必要，招股说明书将描述赔偿或贡献的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商，或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们进行交易或为我们或我们的子公司提供服务。

任何参与本招股说明书所涵盖的注册声明下登记的证券分销的人将受制于1934年修正案的《证券交易法》或《交易法》以及适用的SEC规则和法规，包括但不限于《m法规》，这些规定可能限制该人对我们任何证券的购买和销售的时机。此外，《m法规》可能限制任何参与我们证券分销的人从事市场做市活动的能力。这些限制可能影响我们证券的市场性以及任何个人或实体从事与我们证券相关的市场做市活动的能力。

参与申购的特定人士可能进行超额配售、稳定交易、回补交易、罚款竞标和其他旨在稳定、维持或影响所申购证券价格的交易。这些活动可能使所申购证券的价格维持在低于市场开放时期的水平，其中包括进行稳定竞标、实施财团回补交易或施行罚款竞标等，下文将对每种情形进行描述：

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或被列入该自动报价系统交易，或者可能在场外市场或其他地方进行。

如果在适用的招股说明书补充中有所指明，我们将授权代理商、承销商或经销商，就特定类型的机构提出购买我们所公开发行证券的要约，以招股说明书补充中规定的公开发行价格进行延迟交割合同的支付和交割，交割日期是在未来的特定日期。此类合同只受招股说明书补充中规定的条件约束，招股说明书补充将列明支付此类合同代理费。

此外，普通股、优先股或ADS可能会在其他证券转换后发行。

任何出售公开发行的证券给承销商的，承销商可以在这些被出售的证券中做市场，但承销商无义务这样做，也可随时停止任何市场做市而无需事先通知。这些被出售的证券可能会或可能不会被上市交易所挂牌。不能保证这些证券将会有市场。

符合根据《证券法》第144条或S条款的出售条件的任何证券，可以根据第144条或S条款进行出售，而非直接根据本招股说明书进行发售。

在某种程度上，如果我们通过一个或多个承销商或代理商进行市场发行的销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议进行。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向一个或多个承销商或代理商出售我们的普通股、优先股或ADS，他们可以以代理人身份或主体身份行事。在任何这种协议有效期内，我们可能按协议与承销商或代理商的协议每天进行普通股、优先股或ADS的交易，或以其他方式达成一致。分销协议将规定出售的任何普通股、优先股或ADS将以相对于我们普通股、优先股或ADS当时的市场价格出售。因此，目前无法确定将筹集多少款项或将支付多少佣金，这将在招股说明书补充中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股、优先股、ADS或认购权的要约，每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充中详细列明。

关于通过承销商或代理商进行的发行，我们可能与这些承销商或代理商签订协议，根据这些协议，我们将收回我们未偿还的证券，并以此作为将证券以现金形式提供给公众的对价。在这些安排中，承销商或代理商也可能销售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括进行沽空交易。如果如此，承销商或代理商可能使用从我们处根据这些安排收到的证券，来清偿任何相关的证券借用。

我们可能与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券以私下协商的方式出售给第三方。如果适用的招股说明书补充文件中指示了，在这些衍生品交易中，这些第三方（或这些第三方的关联公司）可能销售本招股说明书及适用的招股说明书补充文件涵盖的证券，包括进行沽空交易。如果如此，这些第三方（或这些第三方的关联公司）可能使用我们抵押或借入的证券来结算这些交易，以及清偿任何相关的证券借用，也可能使用我们根据这些衍生品交易收到的证券来结算任何相关的证券借用。进行这类出售交易的第三方（或这些第三方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或后续生效的修正文件）中被标明。

我们可能将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者可能利用本招股说明书销售这些证券。这种金融机构或第三方可能将其短头寸转移给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发行有关，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发行有关。

法律事项

根据以色列耶路撒冷的ABZ律师事务所对所提供的普通股的有效性进行了审查。我们将由纽约Haynes and Boone LLP就涉及美国联邦证券法的某些法律事宜进行审查。可能会有其他法律事项由我们或任何承销商、经销商或代理商的法律顾问在适用的招股书补充中确认。

专家

紫色生物科技有限公司及其子公司2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期间每年的合并财务报表已经依赖于安依德国际成员所米柯·查金的报告，并依靠该公司作为会计和审计专家的授权。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证监会提交了一份关于本次证券发行的F-3表格的注册声明。本招股书不包含注册声明中包含的所有信息。美国证监会的规定允许我们在本招股书中省略注册声明中包含的某些信息。本招股书中的陈述涉及任何合同、协议或其他文件的内容，都是这些文件的重要信息摘要，但不是这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件之一作为注册声明的附件提交，您可以阅读该文件本身，以获取其条款的完整描述。

根据适用于外国私募发行人的《证券交易法》和相关法规的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们还在6-k表格的表面向美国证券交易委员会提供国际公开公司在以色列应当公布的材料信息，该信息已在任何证券交易所交的备案，并被我们分布给股东。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含通过电子方式向美国证券交易委员会提交报告和其他信息的发行人的报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以通过该网站公开获取：http://www.sec.gov。只要我们也在TASE上市，这些美国证券交易委员会的文件也一般可以通过以下渠道获取：(i) 以色列证券管理局的Magna网站www.magna.isa.gov.il，(ii) 特拉维夫证券交易所网站http://www.maya.tase.co.il，和(iii) 商业文件检索服务。

此外，由于我们的普通股目前在以色列证券交易所交易，我们也根据《证券条例（关于外国法人定期和即时报告）5761-2000》及其制定的《双重上市公司报告要求》向以色列证券管理局和以色列证券交易所进行报告。根据双重上市报告要求，我们根据美国证券法律和报告要求准备我们的定期和即时报告。我们的主要股东需要根据美国证券法律和报告要求进行适用的股权披露。通常，我们最初将我们的报告文件提交给或提供给美国证券交易委员会。然后根据双重上市报告要求，我们将美国证监会的文件副本提交给以色列证券管理局和以色列证券交易所，包括我们的主要股东对公司持股情况的任何提交，这是根据双重上市报告要求进行的。这些副本可以通过以色列证券管理局（www.magna.isa.gov.il）和以色列证券交易所（www.maya.tase.co.il）上罗列公司报告的网站进行电子检索。

作为一家外国私营发行人，我们将免除《证券交易法》中涉及提交和内容的代理声明规定，并且我们的管理人员、董事及主要股东将免除《证券交易法》第16条中所含的报告和短线交易利润追回规定。根据公司法和根据此法制定的通知条例，以及根据我们修订的公司章程，我们不必亲自递交股东大会通知、代理声明或投票单。我们根据适用的法律、规则和以色列国内适用于在以色列证券交易所和纳斯达克上市及按照双重上市报告要求向美国证券交易委员会作为外国私人发行人报告和向以色列证券管理局和以色列证券交易所进行报告要求的披露要求准备我们股东大会通知，以及配套的代理声明、投票单和投票指示表（统称为“代理材料”）。我们的代理材料可能不需要邮寄给我们在以色列的受益股东，或我们在美国的受益ADS持有人。我们将在表格6-k上向美国证券交易委员会提供我们的代理材料表格，并在美国证监会的网站www.sec.gov上向公众提供。只要我们在以色列证券交易所上市，我们也会将代理材料提交给以色列证券管理局和以色列证券交易所，并在其各自公司报告网站上向公众提供：www.magna.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我们还将在公司网站上包括代理材料，根据公司法及其中制定的适用规定规定的为股东大会通知发布和代理材料分发。我们发送的任何代理材料不应被视为我们受证券交易法中的代理规定的约束，也不应被视为我们在这样做时不享用或可能不享用《以色列境外交易所上市公司免除规定》5760-2000年第3条规定的任何豁免。此外，我们的代理材料的形式或内容以及任何相关非以色列法律中的指示上的语言，均不应被视为我们根据通知条例第5条规定，关于代理材料内容在该适用证券持有人大会议程中适用性的承认。

此外，根据交易所法案，我们无需像在美国注册的公司那样频繁或及时地向美国证监会提交定期报告和财务报表。然而，我们需要在每个截止日期为12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证监会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册的会计师事务所进行审核并报告的财务报表，并表达意见。我们还根据6-k表格向美国证监会提交所需公开的以色列文件，在任何证券交易所提交并公开的或由我们分发给股东的材料。此外，根据纳斯达克上市规则，作为外国私募发行人，我们需要在6-k表格上提交每个财政年度第二季度结束时的中期资产负债表和损益表。根据销售协议，我们还同意根据6-k表格在每个财政年度第一和第三季度结束时提供中期资产负债表和损益表。

我们在www.purple-biotech.com拥有企业网站。网站上包含或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为非活动的文本参考。根据适用的公司法规和证券法律，我们将在网站上发布任何要求在该网站上发布的材料，包括发布股东大会通知。

民事赔偿的可执行性

我们根据以色列法律设立。对我们、我们的董事和高管以及本招股说明书中提到的以色列专家的送达程序，在美国境内可能较难获得。此外，由于我们几乎所有资产和绝大多数董事和高管均位于美国境外，因此在美国获得针对我们或我们的董事和高管的判决可能无法在美国境内执行。

在以色列提起美国证券法诉讼可能会很困难。因为以色列可能认为这种诉讼并非在其境内最适合进行。此外，即使以色列法院同意受理诉讼，也可能认为以色列法律而非美国法律适用。如果以美国法律适用，那么必须证明这一事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在指定的时间限制和法律程序的约束下，以色列法院可执行美国民事判决，该判决一般不可上诉，包括基于证券法和交易法的民事责任规定的判决，以及在非民事案件中关于货币或赔偿的判决，前提是：

我们已经不可撤销地指定Puglisi＆Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE 19715 电话：+1（302）738-6680作为我们的代理人，在针对我们的任何美国联邦或州法院中因本招股或与本次招股相关的任何证券的购买或销售而提起的诉讼中接收送达。

如果一个外国判决被以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在提起以色列法院的行动以追讨非以色列货币金额时，通常以色列法院会以判决书中的当时汇率金额以以色列货币发出判决，但判决的债务人可以用外币支付。在收款之前，以以色列货币表明的以色列法院判决金额通常会与当时以色列法规规定的年度利率加以以色列消费者价格指数的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利风险。

通过引用文档的纳入

SEC允许我们通过引用向SEC提交或提供的信息来纳入参考，这意味着我们可以通过将您引用到与SEC单独提交或提供的其他文件中披露重要信息。通过引用加入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交或提供且被视为已纳入参考的任何后续信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有情况下，您应依赖稍后的信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息。本招股说明书以参考纳入以下文件，并纳入我们随后向SEC提交的任何未来Form 20-F年度报告以及我们向SEC提供的特定6-k表报告（只要该Form 6-k声明已在此纳入参考），在初始注册声明日期之后直到注册声明生效，并在注册声明生效后直到申请证券的发行终止为止：

本招股说明书中与我们有关的信息并不要求涵盖所有内容，并应与包含在本招股说明书中的文档合并参考中所涵盖或被认为涵盖的信息一并阅读。

阅读以上文件时，您可能会发现一个文件与另一个文件之间信息不一致。如果您发现文件与本说明书之间存在不一致，您应以最新文件中的声明为准。本说明书中出现的所有信息均完全受到参考资料中包含的信息和财务报表（包括附注）的限制。

我们将免费向转交本说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供已并入本说明书但未随说明书交付的任何或所有信息的副本，只需书面或口头联系我们的以下地址：

紫色生物技术有限公司

Oppenheimer街4号

科学园

以色列雷宏沃特7670104

电话: +972-3-933-3121; 传真: +972-3-509719

注意：首席财务官

您应仅依赖本招股说明书或招股补充中包含或参考的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，请不要依赖它。我们并未在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提供出售这些证券的要约。您应该假定出现在此招股说明书和任何附带的招股补充中的信息，以及我们先前向证监会提交并纳入的信息，仅在这些文件封面日期或在这些文件中指示的更早日期之时为准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

发行费用

我们将支付在证券法下登记我方证券的所有费用，包括，根据情况，登记和申报费用，印刷和复制费用，行政费用，会计费用以及我们法律顾问的法律费用。以下是目前与本招股说明书所注册证券的分销相关的估计费用说明。除证监会登记费和FINRA申报费外，所有金额仅为估计。

根据证券法规则415(a)(6)，本次注册声明的部分费用，金额为15,584.14美元，与2019年12月2日提交的F-3表格（文件编号333-235327），以及2019年12月13日生效的《招股说明书》上未售出的134,461,955美元的证券相关。在与之前提交的之前登记声明相关的注册费用中，我们之前保留了21,131.35美元的注册费，其中15,584.14美元与未售出证券相关。在此注册声明上注册的未售出证券，将继续应用于之前支付的与之前注册声明的未售出证券相关的15,584.14美元注册费。基于上述原因，与此注册声明相关支付的净SEC注册费为7,222.29美元。这些估算不包括与特定证券发行相关的费用。每份描述证券发行的招股补充将体现与该招股补充下证券发行相关的估计费用。

472,668美国存托股份代表94,533,600普通股

紫色生物有限公司

招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书日期为2024年12月3日