附件 99.1
HUb CYBER SECURITY LTD.
基本报表的暂行汇编
截至2024年6月30日
(UNUDITAED)
指数
| 页面 | |||
| 基本报表2024年6月30日的中期集中资产负债表。 | 2–3 | ||
| 中期简明合并利润表 | 4 | ||
| 综合收益（损失）的中期简明综合收益（损失）陈述 | 5 | ||
| 临时 简明合并的股东权益（赤字）变动表 | 6–7 | ||
| 中期简明合并现金流量表 | 8–9 | ||
| 基本报表附注 | 10–40 |
- - - - - - - - - - -
- 1 -
HUb 网络安全有限公司
临时简明 合并财务状况表（未经审计）
千美元
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金和银行存款 | ||||||||
| 应收账款，扣除信用损失准备 $ | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 长期应收款 | ||||||||
| 长期限制存款 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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HUb网络安全有限公司
interim 简化合并财务状况表（未经审计）（续）
美元 千位
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| warrants | * | |||||||
| 应付贸易款 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他负债的当前到期部分 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 净员工定义的福利负债 | ||||||||
| 归属于公司股东的股东权益: | ||||||||
| 股本和溢价 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他储备金 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益（赤字）总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| * |
附带说明是中期摘要合并财务报表的不可或缺的一部分。
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HUb网络安全有限公司。
中期合并 利润或损失的财务报表（未经审计）
以千美元计，除了每股和每股数据外
| 截至六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利润（亏损） | ( | ) | ||||||
| 研发费用净额 | ||||||||
| 销售与营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 其他费用（收益），净额 | ( | ) | ||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务费用 | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 继续经营的净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自中止经营的净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 归属于： | ||||||||
| 公司股东权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 归属于公司股东的每股净亏损： | ||||||||
| 来自持续经营的每股基本和稀释净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | )* | ||
| 来自中止经营的每股基本净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | * | |||
| 来自已终止业务的稀释每股净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | * | |||
| 计算基本每股利润或亏损所用的加权平均股份总数 | * | |||||||
| 计算稀释每股利润或亏损所用的加权平均股份总数 | * | |||||||
| *) |
附注为中期合并财务报表的整体组成部分。
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HUB 网络安全有限公司。
中期简明合并综合收益（亏损）报表（未经审计）
千美元
| 截止六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 继续经营的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自终止经营的净（亏损）利润 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他综合损失，净的税后金额： | ||||||||
| 在特定条件满足时，将被重新分类为利润或损失的金额： | ||||||||
| 外币转化调整 | ||||||||
| 其他综合收益总额 | ||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于： | ||||||||
| 公司股东权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附带说明是中期简明合并财务报表的重要组成部分。
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HUb CYBER SECURITY LTD.
中期简明合并股东权益（赤字）变动表（未经审计）
美元 以千为单位
| 归属于公司的股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 资金和 保险费。 | 国库 股份 | 分享 期权 | 为与非控股权益的交易保留 | 保留金 share-based 股东的 交易 | 保留金 重新计量 确定的 福利计划 | 外汇 货币 翻译 调整 | 累计 亏损 | 总计 | 非- 控制 利益 | 总计 股东权益 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 总损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总的全面收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换贷款的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份和权证的发行，扣除发行费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权支付的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与非控股权益的交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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HUb CYBER SECURITY LTD.
中期简明合并股东权益（赤字）变动表（未经审计）（续）
千美元
| 归属于本公司的股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 资本和 保险费。 | 国库 股份 | 分享 期权 | 认购权证 可支付 | 保留
为 share-based 股东的 交易 | 储备
为 重新计量 的确定 福利计划 | 外汇 调整 翻译 调整 | 累计 赤字 | 总计 | 非- 控制权 利益 | 总计 股东权益 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元（以千为单位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 总损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总的全面收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向信贷额度（“ELOC”）发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与PIPE相关的股票和认股权证发行，扣除发行费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份和warrants的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与RNER合并交易相关的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的支付成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附注是中期简明合并财务报表的重要组成部分。
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HUB 网络安全有限公司。
中期简明合并现金流量表（未经审计）
千美元
| 截至六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 利润或损失项目的调整： | ||||||||
| 财务费用净额 | ||||||||
| 财务负债记录为上市费用 | ||||||||
| 与可转换贷款和认股权证相关的财务费用 | ||||||||
| 对遗留负债的重估 | ( | ) | ||||||
| 股权信用额度（“ELOC”） | ||||||||
| 股票上市费用 | ||||||||
| 向顾问发行股票 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 商誉和无形资产减值 | ||||||||
| 员工福利责任变动净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税款的变动 | ( | ) | - | |||||
| 股权支付的成本 | ||||||||
| 资产和负债项目的变化： | ||||||||
| 购买无形资产 | ||||||||
| 其他资产减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易应付账款减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货减少（增加） | ||||||||
| 政府补助余额的变动 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款增加 | ||||||||
| 本年度现金支付和收到的： | ||||||||
| 利息净支付额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已缴纳的税款 | - | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是中期简明合并财务报表不可或缺的一部分。
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HUB 网络安全有限公司。
中期简明 合并现金流量表（未经审计）（续）
千美元
| 截至六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 从限制性银行存款中提款 | $ | $ | ||||||
| 投资于限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期存款变动 | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置固定资产 | ||||||||
| 向关联方提供信用额度 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行，扣除发行费用净额 | ||||||||
| 短期贷款, 净额 | ||||||||
| 偿还租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期权和认股权证的行使 | ||||||||
| 短期贷款的接收 | ||||||||
| 收购非控制权益 | ( | ) | ||||||
| 可转换贷款的接收 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是 interim condensed consolidated financial statements 的不可或缺的部分。
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中期未经审计的综合财务报表附注
注1：一般事项
| a. | 业务 HUb网络安全有限公司于1984年根据以色列州法律成立， 其总部位于以色列特拉维夫。 HUb网络安全有限公司（前称：Hub网络安全（以色列）有限公司）（“公司”） 于1984年根据以色列州法律成立，专注于开发和营销质量管理软件工具及专业服务解决方案。该公司的软件工具旨在使用户可以科学预测系统故障并在设计阶段防止故障发生。公司及其子公司（“集团”）致力于开发可靠的质量保证系统，以支持流程和产品的改进。集团的主要客户是以色列及全球安全、电子、航空、电信、银行及其他行业的组织和机构。公司与HUb网络安全有限公司（“HUB”）合并后，公司还在机密计算和网络安全行业内运营。 自2000年1月23日起，该公司的普通股在特拉维夫证券交易所（TASE）上市， 自2023年3月1日起开始在纳斯达克资本市场交易。该公司于2023年2月28日从TASE退市。 在2024年5月20日，公司收到了纳斯达克的信件，关于公司未能及时提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格（“20-F表格”）， 按照纳斯达克上市规则5250(c)(1)（“提交要求”）的要求提交给证券交易委员会（“SEC”）。20-F表格于2024年8月16日提交。 |
| b. | 公司与雷尼尔收购公司的合并
2022年3月23日，公司与特拉华州的雷尼尔收购公司（“RNER”）以及特拉华州的Rover Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），一家HUb的全资子公司，签订了最终的商业组合协议（“商业组合协议”）。根据该商业组合协议，Merger Sub和RNER合并，RNER在合并中存续（“反向资本化”）。在2023年2月28日完成反向资本化及商业组合协议规定的其他交易（“交易”）时，RNER成为HUb的全资子公司。 |
在交易的完成日期之前，与交易的完成相关，公司及其股东对公司的股权证券进行了资本重组，使得公司的每一普通股转换为
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中期未经审计的综合财务报表附注
注1：- 一般（续）
| c. | 持续经营 |
公司的财务报表 是基于将继续作为持续经营体并且普通商业活动将根据管理层的2024-2025商业计划继续进行的假设而编制的。然而，公司的流动性和资本资源的充足性以及按期偿还义务的能力面临重大不确定性。
截至2024年6月30日，公司累计亏损
总额为$
公司的管理层正在密切监控情况，并试图通过临时融资设施和其他融资努力来缓解流动性和资本资源的担忧。然而，这些努力仍不确定，且取决于公司无法控制的事件和情况。
截至2024年6月30日的六个月未经审计的临时合并财务报表不包括任何调整，以反映可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的不确定性的未来影响。此类调整可能是重要的。
| d. | 信用额度提供给相关方 |
公司向与之相关的Blackswan Technologies, Inc（“BST”）提供了总额为$
| e. | 以色列证券管理局和以色列税务局 - 在2024年9月17日，以色列证券管理局和以色列税务局在调查前任和现任高管与涉嫌违反证券、刑法和税法相关的背景下，搜查了公司的办公室。根据公司的最佳知识，这些怀疑与其他事项有关，包括与2023年4月公司董事会任命的特别委员会进行的先前报告的内部调查的主题。 |
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中期未经审计的综合财务报表附注
注意 2：- 编制基础
| a. | 随附的未经审计的中期简明合并财务报表截至2024年6月30日的六个月已按照国际会计准则第34号—“中期财务报告”编制。 |
截至2024年6月30日的未经审计的集团中期简明合并财务报表及截至该日期的六个月（这些“中期财务报表”）应该与截至2023年12月31日的集团经过审计的合并财务报表一起阅读，这些财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
| b. | 重要会计政策： |
在编制这些中期财务报表时采用的重要会计政策、呈现和计算方法与2023年12月31日截至年度的公司经过审计的合并财务报表中采用的政策一致。
| c. | 基本和摊薄后每股净利润（亏损）： |
计算截至2024年6月30日的六个月稀释每股亏损时，没有考虑到在员工和投资者行使股票期权时可能发生的潜在稀释，金额为
| d. | 新财务报告和会计准则及现有财务报告和会计准则修订的首次应用： |
| 1. | 对IAS 1的修订， “财务报表的列示”： |
在2020年1月，国际会计准则委员会发布了对IAS 1“财务报表的列示”的修订，涉及将负债分类为流动负债或非流动负债的标准（“原始修订”）。在2022年10月，国际会计准则委员会发布了后续修订（“后续修订”）。
根据后续修订：
| ● | 只有财务契约，实体必须在报告日期之前遵守的，才会影响负债的流动性分类为流动负债或非流动负债。 |
| ● | 关于需要在报告日期起十二个月内评估遵守财务契约的负债，要求披露以使财务报表的用户能够评估与该负债相关的风险。后续修订要求披露负债的账面金额、财务契约的信息，以及在报告期末可能导致实体可能面临遵守财务契约困难的事实和情况。 |
根据原始修订，负债的转换选择权会影响整个负债作为流动或非流动的分类，除非转换组件是权益工具。
原始修订和后续修订均自2024年1月1日起生效，并必须追溯适用。
修订对公司的中期合并财务报表没有影响，除了公司在2024年1月1日起将认定的认股权证负债作为当前负债，具有追溯效应。
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中期未经审计的综合财务报表附注
注2：- 编制基础（续）
| 2. | 对IFRS 16《租赁》的修订： |
2022年9月，国际会计准则理事会（IASB）发布了对IFRS 16《租赁》（“修订案”）的修订，该修订案提供了如何对卖方承租人在销售和回租交易中因不依赖于指数或利率而产生的可变租赁付款所产生的租赁负债进行测量的指导。 卖方承租人必须在租赁开始日为租赁负债选择两种会计政策之一。 所选择的会计政策必须一致适用。
该修订案适用于自2024年1月1日或之后开始的年度期间。允许提前采用。该修订案应按追溯适用。
该修订案的应用对公司的合并财务报表没有重大影响。
| 3. | 对IAS 7《现金流量表》和IFRS 7《金融工具：披露》的修订： |
2023年5月，国际会计准则理事会（IASB）发布了对IAS 7《现金流量表》和IFRS 7《金融工具：披露》（“修订案”）的修订，旨在解决由于供应商融资安排而产生的负债及相关现金流的展示，以及此类安排所需的披露。
修订案中的披露要求旨在帮助财务报表的使用者理解供应商融资安排对实体的负债、现金流及流动性风险的影响。
修订自2024年1月1日起生效，适用于自此日期后的年度报告期。允许提前采用，但需要进行披露。
修订的应用对公司的合并财务报表没有产生重大影响。
| e. | 会计政策变更 - 在采用新财务报告和会计准则以及对现行财务报告和会计准则的修订之前的期间首次应用： |
| 1. | 国际会计准则第21号修订，“外汇变动的影响”： |
2023年8月，国际会计准则理事会发布了“国际会计准则第21号修订：缺乏可兑换性（国际会计准则第21号的修订，‘外汇变动的影响’）”（‘修订’），以澄清实体应如何评估某种货币是否可兑换，以及在不可兑换时应如何计量和确定现货汇率。
修订规定了在货币缺乏可兑换性时，确定现货汇率的要求。修订要求披露信息，以使财务报表的用户理解某种货币不可兑换如何影响或预计将如何影响实体的财务业绩、财务状况和现金流。
修订适用于自2025年1月1日起的年度报告期。公司认为修订预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
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中期未经审计的综合财务报表附注
注释 2：- 编制基础（续）
| 2. | 国际财务报告准则第18号 "财务报表中的列报与披露"（IFRS 18） |
IFRS 18取代 国际会计准则第1号 "财务报表的列报"。新标准的主要变化如下：
| i. | 改善了损益表的可比性。IFRS 18 要求实体将所有收入和费用在其损益表中分类为五类之一：经营；投资；融资；所得税；以及终止运营。前三类是新的，旨在改善损益表的结构，并要求所有实体提供新的定义的子总额，包括经营利润或损失。改善的结构和新的子总额将为投资者提供一个一致的分析实体表现的起点，并使比较实体更加容易。 |
| ii. | 增强了管理定义的业绩衡量标准的透明度。 IFRS 18要求实体披露与收入报表相关的特定措施的解释，即管理定义的绩效措施。 |
| iii. | 在财务报表中有效地分组信息。 IFRS 18列出了如何组织信息的增强指导，以及是否在主要财务报表或备注中提供信息。预计这些变更将提供更详细和有用的信息。IFRS 18还要求实体提供有关运营费用的更多透明度，帮助投资者找到并理解他们所需的信息。 |
修正案适用于2027年1月1日或之后开始的年度报告期。允许提前采用。公司仍在评估此修正案对其合并财务报表的影响。
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中期未经审计的综合财务报表附注
注释 3:- 财务负债
| a. | 可转换 贷款 |
| 1. | 在2023年2月23日、2023年6月11日和2023年7月7日，公司与Shayna LP（一家开曼群岛公司）签署了可转换贷款协议（统称为“Shayna贷款协议”），金额为NIS |
根据公司与Shayna于2023年8月17日达成的修订协议，Shayna贷款将各自以Shayna的选择进行可转换，转换价格等于$
根据第一份Shayna贷款协议，公司同意向Shayna发行认股权证，以购买数量等于由Shayna转换的普通股的数量（如果Shayna选择转换第一笔Shayna贷款的一部分），行使价格等于根据第一份Shayna贷款协议确定的转换价格，即
根据Shayna贷款协议，公司同意提交一份F-1表格的注册声明（“注册声明”），以注册（i）可转换Shayna贷款的股份；（ii）根据Shayna贷款协议可发行的任何认股权证；（iii）根据Shayna贷款协议可发行的认股权证行使后可发行的股份，不晚于我们截至2022年12月31日的财年的20-F表格年度报告提交后的7天。公司还同意尽一切努力并采取必要行动，以确保上述注册声明在提交给SEC后尽早获得有效声明，并以便其在Shayna持有的所有股份出售或根据规则144自由交易之前保持有效。公司同意承担与该注册相关的所有费用，.
此外，如果转换需要根据公司法5759–1999的第270(5)条和第274条获得公司的股东批准，则Shayna将不被允许转换Shayna贷款，我们将不就转换通知发行股份，并且该转换和分配将推迟到根据公司法第270(5)条和第274条规定的最早日期。
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中期未经审计的综合财务报表附注
注释 3:- 财务负债（续）。
如果在转换Shayna贷款后的任何时刻， Shayna持有我们已发行和流通的股份的7%或更多，Shayna有权要求公司注册转售 所有公司的股份由Shayna转售，以及在行使权证时可能发行的普通股， Shayna将因Shayna贷款的转换而获得这些权利，需在收到Shayna的书面通知后的21天内，使用F-1或F-3表格注册。 此外，根据Shayna贷款协议，Shayna在任何情况下都有权享有标准的“背靠背注册权”， 如果公司向SEC提交注册文件以注册我们公司的股份进行销售，或任何其他方的股份， 并且在该注册声明下进行股份的销售时也有权参与。
关于Shayna贷款，公司同意支付总金额为NIS
由于违反财务契约，两个贷款均被归类为短期贷款。-由于公司必须在执行后的90天内登记与贷款协议相关的普通股，然而公司未能在规定的时间内提交此类登记声明，因此被归类为短期贷款。
为了保障Shayna在Shayna贷款下的权利，并收取上述的经纪和咨询费用，Vizerion Ltd.、A-Labs及公司的前首席执行官Uzi Moskovich（统称为“出质人”）同意质押他们持有的公司所有股份和认股权证，作为对Shayna的担保。如果公司未能在签署Shayna贷款协议后的90天内注册可转换的股份，则Shayna可自行选择，按照每位出质人的持股比例对股份进行抵押，以换取将Shayna在Shayna贷款协议下的权利转让给出质人，分配与Shayna行使的股份数量相同的股份，Shayna在Shayna贷款协议下的所有其他权利仍然有效。如果股份的登记完成，并且Shayna全额支付了上述咨询费用，那么对股份的质押将被解除。
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注释 3:- 财务负债（续）
根据2024年3月3日Shayna与Akina Holding Limited（“Akina”）之间的协议，Shayna在Shayna贷款协议下的大部分权利已转让给Akina。 随后，在2024年3月至5月期间，公司对Shayna和Akina的Shayna贷款协议进行了几次修订，摘要如下。
第一次修订 – 2024年3月31日
| ● | 转换价格：Shayna和Akina将有权将贷款金额全部转换，总计达到 | |
| ● | 权证覆盖：整笔贷款金额的总权证覆盖，股份数量和Akina与Shayna之间的分配与上述细节相同，行使价格为$ | |
| ● | 对实益拥有权的限制：标准条款限制Shayna和Akina各自的权利， | |
| ● | 生效的条件：仅在公司董事会自行决定批准时方可生效， |
第二次修订 – 2024年5月9日
(i) 将现金支付$
| 2. | 2023年5月4日，公司签署了一份证券购买协议（“SPA”），向Lind Global Asset Management VI LLC发行最多两（2）份担保可转换本票，Lind是纽约一家机构投资基金管理公司（统称“Lind”），分三期进行（“票据”，每一份为“票据”），筹集资金最多为$ |
2023年8月23日，作为对第一笔融资金额修改的对价，公司同意修改票据并将票据的本金金额从$
最初的融资金额为$
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中期未经审计的综合财务报表附注
注释3:- 财务负债（续）
| 3. | 2023年2月26日，公司与Alliance Global Partners（“AGP”）签署了两份可转换票据协议，AGP是RNER首次公开募股的承销商代表，同时也是RNER的股东，还有另一位参与逆向回购的供应商（“供应商”）。根据可转换票据协议，AGP和供应商分别购买了总计本金金额为$
截至2024年6月30日的六个月期间，AGP转换了金额为$ |
在2023年11月和12月，公司与某些合格投资者（“2023年合格投资者”）签订了证券购买协议（“2023年合格投资者SPA”），提供由公司向合格投资者出售可转换票据的方案，票据的总本金额为$
2023年合格投资者票据的总本金金额可按以下较低者转换为公司的普通股：(i) $
在2024年1月，公司在同样条款下完成了额外的 $
截至2023年12月31日，部分2023年合格投资者已将其持有的2023年合格投资者票据转换为公司的普通股，基于这些转换，公司发行了
根据2023年合格投资者SPA，公司发行了2023年合格投资者认股权证，可转换为
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中期未经审计的综合财务报表附注
备注 3:- 财务负债（续）
在2024年3月，公司签订了证券购买协议（“第二期2023-2024合格投资者SPA”），
该协议规定公司向某些合格投资者（“第二期2023-2024合格投资者”）出售可转换债券，
总本金金额为$
上述贷款包括转换选项。根据IAS 32，转换选项被归类为金融负债，因为转换比例不符合固定对固定的要求，因为转换为普通股的比例不是固定的，取决于公司的股价。
该工具整体构成了一个混合合同，包括非衍生主合同（“贷款”）和嵌入式衍生工具（转换选项）。
| b. | 托马斯·戈特迪纳 在2024年3月至6月期间，公司在一系列未注册的私人交易中向一位合格投资者（“2024年3月至6月投资者”）出售了总本金为$的票据（“2024年3月至6月票据”）。 |
2024年3月至6月票据下的贷款金额由公司在以下任一时间偿还： (i) 2024年8月10日，就
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注释3:- 财务 负债（续）
如果 2024年3月至6月的票据在适用的到期日前没有偿还，2024年3月至6月的投资者可以将未偿还的贷款金额的相应部分按 在转换日期之前五个交易日的普通股收盘价的算术平均值转换为公司的普通股，前提是该转换价格不得低于0.50美元。贷款金额以Qpoint集团股份的质押作为担保。此外，只要2024年3月至6月票据下的贷款金额未偿还，公司已承诺促使Qpoint集团采用股息政策并将股息收益用于偿还贷款金额。
2024年3月至6月发行的权证根据2024年3月至6月购买协议可按如下方式行使：
2024年3月至6月的票据转换以及2024年3月至6月的权证行使将受到限制，即在转换或行使时，2024年3月至6月的投资者及其关联方累计受益拥有的普通股超过
| c. | 权证 Liabilities |
在2023年2月，逆向资本重组的生效时间（“生效时间”）时，每个RNER单位（“RNER单位”）在生效时间之前被自动分离，且每个RNER单位的持有人被视为持有一股RNER普通股（每个“RNER股”）和一份RNER权证，该权证授权持有人以价格$
此外，在生效时间之前发行和尚未注销的每个RNER股将自动转换为获得
这 些认股权证被分类为财务负债，并在发行日按公允价值计量。在初步确认后，每个期末日，认股权证按公允价值计量，所有公允价值的变动通过利润或损失确认。
截至2024年6月30日，没有认股权证被转换为公司普通股。
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注3:- 财务负债（续）
| d. | 公允价值计量 现金及现金等价物、受限现金和银行存款、贸易应收款项、其他资产、存货、短期贷款、贸易应付款项、其他应付款项和其他长期贷款的账面价值由于这些工具的短期到期而接近其公允价值。 |
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 一级 | 三级 | |||||||
| 公开股权证 | $ | $ | - | |||||
| 私人认股证 | ||||||||
| 可转换贷款的转换部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 一级 | 三级 | |||||||
| 公开股权证 | ||||||||
| 私人认股证 | ||||||||
| 可转换贷款的转换组成部分 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公司根据活跃市场中报价的市场价格，将其公开认股权证分类为第1级。
公司通过黑-Scholes模型对私募认股权证的公允价值进行计量，这些认股权证被归类为第3级。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何按公允价值计量的工具，分类为二级。
公司通过使用Black-Scholes和Monte Carlo模拟模型来衡量可转换贷款和认股权证的转换组件的公允价值。由于使用了无法观察的输入，这些组件被归类为三级。
Shyana-贷款协议-Black Scholes- 期权
输入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 基础股票价格 | $ | |||
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注释 3:- 财务负债（续）
林德 - 转换组件
输入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 基础股票价格 | $ | |||
林德-布莱克-肖尔斯期权
输入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 基础股票价格 | $ | |||
2023年认证投资者- 转换 组成部分
输入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 基础股票价格 | $ | |||
戈特丁纳-布莱克-斯科尔斯期权
输入
| 六月三十日， 2024 |
||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 基础股票价格 | $ | |||
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注释 3:- 财务负债（续）
| 公开 认股权证 | 私人 认股权证 | 转换 组件 | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与RNER交易相关的认股权证的发行 | ||||||||||||||||
| 与可转换贷款相关的转换组件的发行。 | ||||||||||||||||
| 与可转换贷款相关的认股权证的发行 | ||||||||||||||||
| 将可转换贷款转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 将财务报表从功能货币转换为报告货币产生的调整 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 与可转换贷款相关的转换组件的发行。 | ||||||||||||||||
| 与可转换贷款相关的权证发行 | ||||||||||||||||
| 执行期权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将可转换贷款转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 将财务报表从功能货币转换为报告货币产生的调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2024年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注意 4：- 股权
| 1. | 合格投资者 在2024年1月，根据附录3(a)(4)中所述的合格投资者票据，某些合格投资者将总额为$ 的金额转换为 |
| 2. | 林德 |
在2024年，根据附录3(a)(2)中所述的Lind SPA
Lind转换了总额为$ 的金额
| 3. | AGP |
在2024年3月和4月，根据第3(a)节中描述的AGP可转换贷款协议，A.G.P转换了总金额为$
| 4. | Shayna |
在2023年11月和12月，根据第3(a)(1)节中描述的Shayna可转换贷款协议，Akina转换了总金额为$
| 5. | 引荐人 费用 |
| a. | 在2024年4月，根据引荐人费用协议，公司分配了一笔总额为 |
| b. | 在2024年4月，根据引荐人费用协议，公司分配了一笔总额为 |
| 6. | 投资者和解协议 |
为了和解公司过去投资者的各种索赔，
在2023年对这些过去的投资者进行了几项分配，Elyakim Shmuel Baruch Kislev –
| 7. | IR服务协议 |
在2024年3月和6月，根据混合IR服务，
公司授予了总计
| 8. | 咨询协议 根据咨询协议，顾问在2024年6月被分配了一定数量的 |
| 9. | 合格投资者 在2023年，根据第3(a)(b)注释所述的合格投资者票据，某些合格投资者将总额$ |
| 10. | 私人认股权证行使 截至2024年6月30日的六个月期间， |
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备注5:- 停止运营
在2021年11月，公司完成了对Comsec Ltd.及其子公司的收购。在2023年，其中一个子公司Comsec Distribution Ltd.（"Comsec Distribution"）面临财务、运营和商业困难，自2023年7月起停止销售，裁员和员工离职，因此截至2023年12月31日该活动没有员工。
截至2023年12月31日，Comsec Distribution没有业务活动。
截至2023年12月31日，根据公司管理层的分析，已确定Comsec Distribution被视为根据国际财务报告准则第5号考虑的被放弃的业务运营，该业务构成了代表公司独立主要业务线的一个组成部分，因此满足被分类为终止经营的标准。
在Distribution被分类为终止经营之前，对某些应收账款和存货的可收回金额进行了评估，确认了金额为$
| 截至六个月的结果 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 销售收入 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 销售与营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 财务费用净额 | ||||||||
| 期间收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 终止运营活动提供的净现金流 | $ | $ | ||||||
| 停止投资活动中的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 中止融资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止经营中使用的总净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注释6：- 期间发生的重大事件
| 1. | Qpoint 收购 |
2024年4月3日，公司以
千谢克尔现金收购Qpoint的股份。
收购后，公司持有
Qpoint成立于2009年，包含 五个子公司，提供各个垂直领域的解决方案和咨询，包括创新的数据管理和安全解决方案。
| 2. | 多米尼恩 A Schedule 13D was jointly filed by (i) Dominion Capital LLC, a Connecticut limited liability Company (“Dominion”), (ii) DC Rainier SPV LLC, a Delaware limited liability Company, (iii) Dominion Capital Holdings LLC, a Delaware limited liability Company, (iv) Mikhail Gurevich and (v) Gennadiy Gurevich (collectively, the “Reporting Persons”) with the SEC on March 18, 2024 (the “Schedule 13D Filing”) with respect to the Reporting Persons’ beneficial ownership of shares of Hub Cyber Security Ltd. (the “Company”). In the Schedule 13D Filing, the Reporting Persons made several inaccurate statements regarding the Company. Notably, they alleged that on February 14, 2024, Dominion commenced insolvency proceedings against the Company under Israeli law. Contrary to this claim, the Company has not received any related motion at the time. The Company has filed a counterclaim against Dominion in the commercial litigation proceedings between the parties in the United States referenced in the Schedule 13D Filing. The Company maintains the right to hold the Reporting Persons accountable for their malicious and detrimental actions aimed at harming the Company. |
The claim by Dominion to initiate insolvency proceedings was actually filed by Dominion in Israel on April 9, 2024.
| 3. | Debt Arrangement with Comsec Creditors and a vendor Settlement |
The Comsec Group’s total liabilities
sum up to NIS
Comsec集团和公司已与一名供应商达成和解协议，该供应商是债权人之一，其债务也受到公司的担保。
根据和解协议，该供应商将根据以下付款计划获得NIS
| (i) | 在2024年4月7日之前支付NIS 500万 | |
| (ii) | 以NIS 432.8万至2024年5月15日 | |
| (iii) | 以NIS 432.8万至2024年7月15日 |
由于公司对一笔债务向供应商提供了担保，公司已支付了前两笔款项，并预计也会支付第三笔款项。有关更多信息，请参阅注释10（g）。
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注释6：- 期间发生的重大事件（续）
| 4. | 信贷额度给Blackswan 公司与BSt签订了一份贷款和担保协议，生效日期为2023年12月4日（“BSt贷款协议”）。根据BSt贷款协议，在BSt的请求下，公司可以自行决定向BSt提供现金预付款，直到2024年6月30日，金额总计不超过$ |
公司在BSt贷款协议下向BSt借出的本金以固定年利率计算，年利率为十五百分比（
截至2024年6月30日，公司已向BSt提供了总计$
注意7：- 承诺， 担保，费用和或有负债
公司正在并可能面临各种法律程序、或有事项和索赔，这些索赔是在业务过程中产生的，包括来自现任或前任员工的一些索赔，以及政府和其他监管调查及程序。如果不利于公司的决定，那么这些索赔可能导致公司面临罚款、处罚和其他或有事项。
目前没有针对HUb Security的任何办公人员寻求赔偿的诉讼或程序，除非下面所述，HUb Security并不知晓任何待决或威胁的诉讼，其结果如果不利于公司，可能会单独或合并对其业务、经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，或者可能导致任何办公人员提出赔偿请求。辩护此类程序的费用很高，并可能对管理层和员工造成重大负担。当前或未来的任何诉讼结果无法确定，且无论结果如何，诉讼可能对公司产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的分散及其他因素。
以下是公司当前面临的诉讼和其他程序的简要总结：
| 1. | 保险 理赔请求——在2018年5月，一家公司名为Rotem向特拉维夫地区法院提起了一项针对约16名被告的保险理赔请求，其中HUb Security也在其中，涉及原告工厂火灾造成的损失。公司认为其对该索赔的责任似乎很小，并且拥有保险覆盖以涵盖可能因本案产生的任何责任，根据法律顾问的评估，没有记录拨备。 |
| 2. | 合同招标诉讼——2022年3月29日，两名原告向特拉维夫地区法院申请对公司及其当时的七名高管和董事进行集体诉讼的原告资格认证。申请认证的理由是HUB未能及时公告取消已宣布授予HUB的合同招标。该被取消的合同对HUB的收入为新谢克尔 |
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注释7：- 承诺、担保、 费用和或有负债（续）。
| 原告向法院的请求引用总损失为新谢克尔 |
| 在2023年1月30日，申请金额增加至新谢克尔 |
| 尽管公司认为法院将拒绝对此索赔的认证请求，并且对任何最终可能被允许继续的集体诉讼有强有力的辩护，但不能保证法院不会裁定公司对大额赔偿承担责任。在此阶段的程序中，无法评估申请部分或全部被接受或拒绝的可能性。法院对我们的重大责任裁定可能会对我们的股价产生负面影响，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。听证会于2024年5月22日至23日举行，法院建议于2024年6月16日指定了一名调解员，以尝试在各方之间达成和解。于2024年7月7日和2024年7月9日分别与每一方进行两次调解会议。2024年8月7日，指定的调解员宣布调解尝试未能达成和解。2024年9月3日，各方通知法院调解尝试失败。2024年10月1日，原告提交了他们的摘要，辩护方计划在2024年12月9日前提交他们的摘要。 在财务报表中记录了一项准备金，金额为$ |
| 3. | PIPE融资诉讼 – 2023年3月6日，Maj’haj Avner先生（“申请人”）向特拉维夫地区法院提起了一项集体诉讼认证动议（“认证动议”），指控公司就其在PIPE融资中获得不可撤回的投资承诺的公开声明是虚假的。申请人寻求代表在2022年3月商业合并公告后至2023年2月23日公司普通股最后交易日之间购买公司普通股的任何人。申请人声称个人损害金额为NIS 50,752，而受影响群体成员索赔的被指控损害总额超过NIS 250万。认证动议还声称公司的被指控行为违反了《公司法》对公司官员和董事施加的注意义务和信任义务，违反了《以色列证券法》下的披露义务，以及其他法定职责的违反。2024年1月30日，八名回应方提交了一项驳回认证动议（“驳回动议”）的动议，并请求延长公司对认证动议的回应提交期限。法院最终在2024年3月24日的听证会上驳回了驳回动议。2024年6月2日，八名回应方提交了对认证动议的回应，并要求保持其回应中某些内容的保密性，法院随后批准了该请求。2024年7月2日，申请人对八名回应方提交的回应进行了回应，并在2024年7月9日向八名回应方发出了文件披露请求（“披露请求”）。在2024年7月10日举行的听证会上，法院建议将三名回应方从认证动议中移除，并要求申请人放弃所有与证券法无关的诉因，申请人随后接受了该建议。在同一听证会上，法院命令五名回应方在2024年8月11日前对披露请求作出回应，并且如果申请人在该日期之前没有收到对披露请求的满意答复，则申请人应在2024年9月1日前向法院提交一项文件披露动议，回应方需在2024年9月30日前作出回应。公司还被指示在2024年9月23日之前通知法院是否仍坚持其关于保密性的动议。初步听证会于2024年11月4日举行。下次听证会尚未安排。 |
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注释7：- 承诺、担保、 质押和或有负债（续）
| 4. | 奥本海默诉讼 - 2023年6月12日，奥本海默与公司在美国纽约南区地方法院提起诉讼，指控公司违反合同、违反诚信和公正交易的约定及量入为出，这与奥本海默在公司与Mount Rainier Acquisition Corp.的商业合并中提供的投资银行咨询和服务有关。投诉称公司欠奥本海默超过$ |
| 5. | 多米尼昂资本诉讼 - 2023年12月，多米尼昂资本有限责任公司，SPAC的赞助者，Mount Rainier Acquisition Corp.，在纽约州法院起诉公司，指控公司未能偿还$ |
| 6. | 多米尼翁破产申请 – 2024年4月10日，基于在纽约提起的诉讼，Dominion Capital LLC 向特拉维夫地区法院提交了一份请求，要求宣告公司破产。公司于2024年5月26日提交了对该请求的反对意见，而Dominion在2024年6月13日提交了对反对意见的回应。初步听证会定于2024年10月14日举行。2024年8月26日，Dominion提交了一项临时救济动议，2024年9月5日，法院裁定公司须在2024年9月9日前对此动议作出回应，并定于2024年9月30日举行听证会讨论该动议。法院进一步裁定，双方应努力达成共识，并应在2024年9月24日前将结果通知法院。各方通知法院谈判仍在进行中，法院于2024年9月29日裁定，各方应通知法院下次听证会的可能日期。各方目前正在谈判以解决索赔，根据法律顾问评估，未记录一项条款。 |
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注 7：- 承诺、担保， 抵押和或有负债（续）
| 7. | All Ways Gateport Ltd - 2023年11月6日，All Ways Gateport Ltd. 向特拉维夫地区法院提交了一份请求，要求宣告 Comsec Distribution Ltd.（公司的子公司）因未支付$
千元的债务而破产。由于该索赔已包含在Comsec债务和解中，因此该索赔于2024年10月27日经双方共同同意被驳回。 |
| 8. | Tufin 软件技术有限公司 – 2023年12月14日，Tufin Software Technologies Ltd 对Comsec Ltd（该公司的子公司）及该公司提交了一项类似的请愿，要求支付未偿还的债务$ |
| 9. | 凤凰保险公司有限公司 – 2024年10月27日，对Comsec Ltd提出了关于未支付社保福利给Comsec员工（由凤凰保险公司有限公司投保）的索赔，金额为$ |
| 10. | 集体诉讼 HUb网络安全有限公司 1:23-cv-05764（S.D.N.Y.）：本案将Efrat Investments LLC等诉Hub网络安全有限公司及Green诉Hub网络安全有限公司（以前称为Hub网络安全（以色列）有限公司）提起的投诉合并为一项证券集体诉讼。本诉讼将公司及当前和前任的公司高管和董事（包括Eyal Moshe, Hugo Goldman, Uzi Moscovich, Zeev Zell, Moshe Raines, Manish Agarwal和Moti Franko，“个人被告”）作为被告（统称为“集体诉讼被告”）。某些股东——根据与交易相关发行的提供材料购买或以其他方式获得公司证券的个人和实体——声称集体诉讼被告在与交易相关的提供材料中做出了重大失实陈述和遗漏。股东们声称，提供材料错误地声明Hub网络安全（以色列）有限公司已获得承诺的融资安排，包含有关公司的内部控制和公司资金滥用的重大失实陈述和遗漏，并包含有关公司产品的严重误导信息。股东们向集体诉讼被告寻求损害赔偿和/或向集体诉讼被告提交他们的股份以追回因此支付的对价。公司正在积极为自己辩护，并已提出动议，要求驳回该行动，理由是股东没有起诉的资格，并且未能对公司提出指控，根据法律顾问的评估，未记录相应的条款。 |
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备注7：- 承诺、担保、 收费和或有责任（续）。
| 11. | 员工索赔 - 公司两名前美国员工提出的索赔总金额约为$ |
此外，几名 前以色列员工在特拉维夫劳动法庭提起诉讼：
| (a) | 一名前员工对Comsec有限公司（本公司的子公司）提起索赔，金额为NIS |
| (b) | 另一名前以色列员工在特拉维夫劳动法庭对公司提起索赔，金额为新谢克尔 |
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注释7：- 义务、担保、收费和或有负债（续）
根据特别委员会的调查结果，公司还对两名前员工提起了诉讼：
| (a) | 2023年6月1日，公司在特拉维夫劳动法院对其前总 Chief of Staff 及人力资源副总裁，以及公司前CEO的妻子提起了 declaratory judgment 的诉讼，并要求将累积在公积金中的 severance pay 资金返还给雇主。2024年1月举行了初步听证会，在会上，各方同意出具一份同意判决，声明在前员工名下的公积金中的积累款项在公司对前员工的诉讼做出最终判决之前，既不释放给任何一方，也不释放给任何第三方。根据各方的协议发出了判决。2024年2月26日，公司对前员工提出了新的诉讼，要求 declaratory judgment 并命令将累积在公积金中的 severance pay 资金返还给雇主。2024年6月26日，前员工提交了她的抗辩声明。2024年7月21日，前员工提起了金额为 1,268,481 新谢克尔的反诉。前员工主张由于对她进行的非法解雇程序，伴随粗鲁的行为、无尊重和羞辱，因此该金额是欠她的。总体而言，前员工要求公司支付以下款项和赔偿：（i）释放累积在她名下的 severance pay 资金，（ii）补足 30,008 新谢克尔的 severance pay，（iii）因延迟支付 severance pay 的赔偿，（iv）支付 460,590 新谢克尔的六个月提前通知费，（v）因性别歧视和对声誉及良好名声的损害赔偿，金额为六个月的薪水，总计 460,590 新谢克尔，（vi）因不善意解雇、任意解雇且未进行听证以及职场欺凌的赔偿，金额为 230,295 新谢克尔，（vii）年终奖金为 76,765 新谢克尔，以及（viii）为 Hub 代表出国商务旅行产生的费用补偿，金额至少为 10,233 新谢克尔。公司提交了其抗辩声明。初步听证会预计于2025年2月23日举行。 |
| (b) | 在2023年11月11日，公司在特拉维夫劳动法庭对其前首席执行官提起诉讼，要求进行声明性判决并命令将积累在公积金中的遣散费款项返还给雇主。2024年2月18日，前员工提交了其答辩状。2024年6月4日，公司向法庭提交请求，请求合并对前首席执行官的索赔和对其妻子（上述公司的前首席参谋及人力资源副总裁）的索赔。两名前员工对此请求提交了回应，2024年6月26日，法庭决定这两项诉讼将由法庭小组处理，但尚未决定是否合并诉讼。2024年8月4日，Hub提交请求，要求在2024年10月15日前完成发现和检查程序。 |
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注释8：- 与相关和利害关系方的余额和交易
| a. |
2024年6月30日
| 董事 | 密钥 管理 人员 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 其他应付款 | $ | |||||||
| 贷款 | $ | |||||||
2023年12月31日
| 董事 | 密钥 管理 人员 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
此外，如注释6(4)所述，公司 向blackswan提供了一条信用额度，而该公司的董事会成员之一是公司的首席执行官。
| b. |
| 六个月 结束 六月30日, | 年度结束 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 销售成本、研发费用、销售和市场营销费用以及管理费用净额： | ||||||||
| 公司（控股股东）聘用的首席执行官和董事的薪酬及相关福利，包括基于股票的支付成本（1） | ||||||||
| 公司未聘用的董事的费用，包括基于股票的支付成本（4） | ||||||||
| 前副首席执行官的薪资和相关福利，包括 以股份为基础的支付费用（2） | ||||||||
| 前人力资源副总裁的薪资和相关福利，包括以股份为基础的支付费用（3） | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
赫尔施科维茨持有
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注释 9：- 业务部门
| a. | 业务部门 - 主要报告： |
经营部门是根据首席运营决策者（“CODM”）审查的信息识别的，以便做出有关资源分配的决策并评估其业绩。因此，出于管理目的，集团组织成
| 1. | 产品与技术部门 - 公司开发并销售集成的网络安全硬件/软件解决方案，使组织能够保护其RAm或机密计算数据，创建一个可靠的工作环境。公司提供数据和网络安全、系统安全及可靠性解决方案，以及与网络安全、风险管理、系统质量、可靠性和安全项目相关的咨询、规划、培训、集成和持续服务的服务，还有全面管理的企业网络安全服务。 | |
| 2. | 专业服务部门 - 公司提供数据和网络安全 以及系统安全和可靠性解决方案及相关服务，如咨询、规划、培训、集成和持续 服务网络安全、风险管理、系统质量、可靠性和安全项目，以及全面管理的企业网络安全 服务。这些部门共享统一的产品开发、运营和行政资源。 |
收入和部分费用直接分配给业务部门，而联合费用则不分配给各部门。未分配的资产和负债包括各运营部门共享的联合运营资产和负债。公司认为分开它们是不切实际的。部门资产和负债的表现以及部门收入（损失）是根据财务报表中呈现的营业收入（损失）进行估算的。
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注 9: - 部门 (续)
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 专业 服务 | 产品 和 技术 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 外部客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 分段结果（营业损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 财务费用净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 专业 服务 | 产品 和 技术 | 未分配* | 总计 | |||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 外部客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 分段结果（经营亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 财务费用净额 | ||||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| * |
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注释9：- 细分（续）。
| b. | 地理细分： |
截至2024年6月30日的六个月
| 以色列 | 美洲 | 欧洲 | 亚太 | 总计 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2023年6月30日的六个月
| 以色列 | 美洲 | 欧洲 | 亚太 | 总计 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||||||||
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备注 10:- 后续事件
| a. | 2024年8月18日，公司与多位私人投资者签署了证券购买协议（“2024年8月购买协议”），以筹集约$的总收益。 |
2024年8月的认股权证
在三年的期限内可行使，行使价格为$
本交易的承销商有权获得约$
2024年8月的票据和2024年8月的认股权证及配售代理认股权证的行使将受到限制，即在转化或行使时，持有者及其关联方在整体上将益处于拥有超过
| b. | 2024年8月22日，公司宣布已与BSt签订书面合作协议，正式确认双方之间的合作条款（“BSt合作协议”）。 |
BSt合作协议, 自2023年11月1日起生效，并根据协议条款，BSt同意开展由公司指导的活动，将BSt技术与公司的技术整合。此外，公司同意为BSt提供与BSt在特定商业协议下的表现相关的咨询服务。根据BSt合作协议，公司获得BSt合作协议下创建的任何交付物的所有权利，以及对在BSt合作协议生效日期之前或之后创建或开发的任何BSt背景知识产权的不可撤销、永久许可。BSt合作协议进一步授予公司在2025年8月22日之前的独占权利，可以选择收购BSt的所有已发行股本或由公司选择的BSt的资产，作为对公司普通股的考虑，代表公司在收购完成后立即以全稀释基础最多达30%的已发行股本，受调整及进一步条款和条件的约束，这些将在最终协议中规定。虽然对于BSt合作协议的持续时间或双方之间的任何其他交易没有确定性，公司最终希望利用在BSt合作协议下的成功将其转化为对BSt的收购，前提是完成尽职调查并谈判最终协议。
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注意事项10：- 后续事件（续）
| c. | 2024年7月16日，公司的上市资格部门（“工作人员”）通知纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”），公司不再符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)，因为在通知日期之前的连续 |
| d. | 2024年8月23日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的通知，称公司不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(3)（“总资产和总收入要求”），因为公司最近完成的财年的总资产和总收入以及最近三个财年中的两个都低于最低的$ |
工作人员的通知对公司普通股的上市没有立即影响，公司的普通股将继续在纳斯达克交易，股票代码为“HUBC”。
根据纳斯达克上市规则5810(c)(2)(A)，公司有45个日历天，即直到2024年10月7日，向纳斯达克提交一份计划，以证明符合纳斯达克的持续上市标准（“合规计划”）。如果工作人员接受公司的合规计划，工作人员可以授予公司最长为
公司正在考虑可用的选项，以恢复符合持续上市标准。
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备注 10:- 后续事件（续）
| e. | 2024年8月18日，公司与由Placement Agent Claymore Capital PTY Ltd.（“Claymore投资者”）引入的多位非美国投资者签署了证券购买协议、票据和认股权证（“Claymore交易”），根据该协议，Claymore投资者向公司提供了金额为$ 可转换票据的面值（贷款金额）为 |
| f. | Claymore Capital PTY Ltd. |
2024年11月8日，Claymore投资者同意向公司提供金额为$的贷款。
在2022年11月22日，公司与Claymore投资者达成了后续投资，金额为$
| g. | Comsec集团的总负债合计为NIS |
根据和解协议，供应商有权根据以下付款计划收取NIS
| (i) | 新谢克尔 |
|
| (ii) | 新谢克尔 |
|
| (iii) | 新谢克尔 |
由于公司是对供应商的债务担保人，公司
已支付了前两笔款项，但未能按时执行第三笔付款。因此，从2024年10月开始，供应商已
向法院提出申请，并获得对公司及Comsec的资金的扣押令，这些资金由第三方持有，以及公司和Comsec的银行账户中的资金。
截至本报告日期，供应商已通过批准的
申请获得了NIS
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备注10:- 后续事件（续）
| h. | AGP和解 |
公司已与AGP达成和解
关于公司于2023年2月28日向AGP发行的可转换票据（“原始票据”）。原始票据的本金金额为$
原始票据规定从2023年6月1日开始偿还，最终到期日为2024年3月1日。原始票据下的义务在2024年6月30日的公司资产负债表中记录为
| i. | 公司已与托马斯·戈特迪纳（“投资者”）签署了另外一份协议，该协议日期为 2024年11月5日，用于在未注册的私下交易中出售一份票据（“票据”），其总本金为 $1,000,000 和一份认股权证（“认股权证”）。 |
该票据应由公司于2024年11月29日偿还。
如果该票据在2024年11月29日之前未偿还，投资者可以将任何部分的未偿还本金兑换为公司普通股，兑换率等于兑换日前五 (5) 个交易日普通股收盘价的算术平均值，前提是该兑换率不得低于 $
该认股权证可以转换为
债券的转换和认股权证的行使将受到限制，以至于在转换或行使后，投资者及其关联方的累计实益拥有权
将超过
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