展览 4.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议）根据2024年12月3日由以色列国家法律下成立的Purple Biotech Ltd.（以下简称“公司”)和本协议签署页上确认的每位购买方（每位，包括其继任者和受让方，下称“购买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

鉴于依据本协议规定的条款和条件以及根据证券法规下的有效注册声明（如下定义），公司希望发行和出售各买方所述的公司证券，而买方则逐一而非共同地希望从公司购买所述的公司证券，具体描述如下。

因此，考虑本协议中包含的互相约定，并且为了其他优厚的对价，已收到并确认 足够的收据，本公司和每个购买者如下约定：

第一条
 

定义

“取得人“应按照第4.5节所赋予的含义解释该术语。”

“行动根据第3.1(j)节所定义，"”"的含义如所指定。

“ADS股份）” 指根据下文定义的存托协议发行的美国存托股份，每份代表两百（200）股普通股。

“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示除周六、周日或其他纽约市商业银行根据法律授权或要求停业的任何日子以外的任何日子；但是，为了澄清，只要纽约市商业银行在该日为客户开放电子资金转账系统（包括电汇），即使因“居家隔离”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行而保持营业状态，商业银行就不被视为根据法律授权或要求停业。

“收盘“购买和销售股票的结束，根据第2.1节。

“交割日期“”表示所有交易文件已由各方签署并交付的交易日，且已满足或豁免了（i）买方支付认购金额和（ii）公司交付股票的前提条件，但绝不迟于此后第一个（1st）交易日（或第二个（2^日在此协议签署的日期之后的交易日（如果此协议是在非交易日或下午4:00（纽约时间）之后以及午夜（纽约时间）之前签署的）即第一（1）个或第二（2）个交易日（视情况而定）; 但是，如果此协议签署之后的第一个（1）个或（2）个交易日是星期五或以色列商业银行关闭的任何其他日子，则收盘日期应在以色列商业银行开放的下一个交易日之前至晚。^日当此协议签署之后的第一个（1）个或（2）个交易日（视情况而定）是星期五或以色列商业银行关闭的任何其他日子时，则收盘日期不迟于以色列商业银行开放后的下一个交易日。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“公司 以色列律师” means FISCHER (FBC & Co.), with offices located at 146 Menachem Begin Street, Tel Aviv 6492103, Israel.

“公司 美国顾问”指位于纽约市洛克菲勒中心30号，26楼的Haynes and Boone, LLP律师事务所。

“存入资金 协议”指2015年11月25日签订的存款协议，当中涉及公司、美国纽约梅隆银行作为托管人，以及不时的ADS所有人和持有人，该协议可能会被修改或补充。

“受托人” 指美国纽约梅隆银行，作为存款协议下的托管人。

“披露时间” 意味着，(i) 如果本协议签署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (纽约时间)之后且在此后的交易日之前，必须在此后的交易日的上午9:01 (纽约时间)前签署本协议，除非放置代理要求更早时间；(ii) 如果本协议签署在任何交易日的午夜 (纽约时间)和上午9:00 (纽约时间)之间，则必须在此日上午9:01 (纽约时间)之前签署本协议，除非放置代理要求更早时间。

“EGS” 是指艾伦诺夫·格罗斯曼·斯科莱律师事务所，办公地址位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105-0302。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“”表示公司向公司的雇员、高管或董事发行ADSs、普通股、期权或受限股份单位，根据董事会的非雇员成员或专门设立为此目的的非雇员董事委员会成员的多数通过的任何股票、期权或基于股权的激励计划，以报酬所提供的服务，包括(a) 与本协议项下的交易有关的向包销商发行认股权证及行使认股权证向包销商行使的任何证券及/或其他可行使、可交换或可转换为ADSs或普通股的证券，该等证券在本协议签署日仍为发行及流通的证券，并且自本协议签署日起未经修改以增加该等证券数量或降低行使价格、交换价格或换股价格（除非与股票拆分或合并有关）或延长该等证券期限，(b) 所有董事会的大多数无利害关系的董事或专门设立为此目的的董事委员会成员经批准的任何收购或战略交易发行的证券，前提是该等证券作为“受限制证券”（根据第144号规则的定义）发行，并且不附带要求或允许在此处第4.11(a)节中的禁止期内就该等证券提交任何注册声明的登记权，并且需要或允许在该禁止期内就该等证券提交任何注册声明的登记权；而后提供给公司额外利益，而非（1）出于筹集资本目的而发行证券或（2）向其主要业务为投资证券的实体发行证券；以及(d) 作为未来任何协议的一部分发行的证券，根据该协议公司向第三方出售或转让其全部或部分皇家版税应收款或根据公司未来版税提供的类似交易发行的证券，前提是该等证券作为“受限制证券”（根据第144号规则的定义）发行，并且不附带要求或允许在此处禁止期内就该等证券提交任何注册声明的登记权。 第4.11(a)款 。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“FDA“ 在第3.1(gg)节中所定义的含义。

“FDCA“ 在第3.1(gg)节中所定义的含义。

“国际财务报告准则“ 应具有第3.1(h)节中赋予的含义。

“债务“ 在第3.1(z)节中赋予该术语的含义。

“知识产权“”在第3.1（o）节中有所解释。

“以色列证券法” 意指1968年以色列证券法。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“”在第3.1(b)节中有指定含义。

“重要 许可“将具有第3.1(m)节中赋予该术语的含义。

“洗钱法””在第3.1(kk)节中所指的含义。

“普通股份”指公司的普通股，每股无面值，并且将来可以重新分类或更改为其他类证券。

“普通股股份等同份额 ”指公司或附属公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股或ADS股，包括但不限于债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他证券，其在任何时候可转换为、行权或兑换为普通股或ADS股，或以其他方式使持有人有权获得普通股或ADS股。

“每股 购买价格”等于6.00美元，包括股份和股份同比例拆分、股票红利、股票合并以及该协议签订日期至结束日期之间发生的ADS股或普通股的倒向和正向股份拆分、股票红利、股票合并和其他类似交易的调整。

“人员“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“药品产品”应具有第3.1（gg）节中所指定的含义。

“摆放 代理人“”指的是H.C. Wainwright & Co., LLC。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“招股说明书“ 意指根据注册声明提交的最终基本招股说明书，包括所有提交的信息、文件和附表 或纳入该基本招股说明书的信息。

“招股书补充资料“” 是指根据证券法第 424(b) 条的规定向委员会提交的拟案补充文件，在交割时由公司交付给每名购买者，包括所有提交或引用到拟案补充文件中的信息、文件和附件。

“购买方 一方“Purchaser”在第4.8节中的涵义如所述。

“注册声明书“” 是指已生效的Form F-3表格修订后向委员会提交的注册声明（文件号 333-268710），包括所有提交或引用到该注册声明中的信息、文件和附件，以注册将股份销售给购买者。

“Required Approvals“”在第3.1(e)节中所指的含义。

“规则144“144规则”是指根据证券法由委员会颁布的规则，该规则可能会不时地得到修订或解释，或者由委员会制定的目的和效果基本相同的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“SEC报告“ 应具有第3.1(h)节中赋予的含义。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份”代表根据存托协议发行的普通股，每个美国存托股证代表两百（200）股普通股，根据本协议发行或可发行给每位购买者。

“卖空榜”指交易法案下规定的《证券交易法》第200条的“卖空”，但不包括定位和/或借入美国存托股证或普通股。

“认购额度“认购额度”是指在本协议签署页并在“认购额度”标题下，根据下述具体规定，由每位认购人支付以美元计并以即期资金支付的认购股票总额。

“子公司”表示公司在SEC报告中列明的任何子公司，并且必要时还应包括本协议签订日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“TASE“”代表特拉维夫证券交易所。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场“”代表在问题日期上关于ADS或普通股上市或报价交易的以下任一市场或交易所：纽约证券交易所美国股份交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，或纽约证券交易所（或任何上述任一机构的继承者）。

“交易文件“协议”指本协议、所有附件和附表以及与本协议项下交易有关的任何其他文件或协议。

“变量 利率交易“”应具有第4.11(b)节所规定的含义。

第二条。
认购和销售

2.1 收盘在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，各独立而非共同的购买方同意购买总计2836008美元的ADS。每位购买方在由该购买方签署的签名页上规定的认购金额将提供“交付对付款”（“DVP”）与公司或其指定人士结算。公司将根据第2.2(a)节确定的各自ADS交付给每位购买方，公司和每位购买方将交付第2.2节中规定的其他项目，交付日期为结束日期。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，交割将通过电子转账方式远程发生，或者双方协商同意的其他地点。除非股份代理另行指示，ADS的交割将通过DVP方式进行（即，在结束日期，公司应向股东转让直接向各购买方在股份代理指定的账户中注册并释放的ADS；收到此类ADS后，股份代理应立即将此类ADS电子交付给适当的购买方，并通过银行电汇将款项支付给公司以及支付代理（或其结算公司）。不论本协议中有任何不符之处，如果在公司与相关购买方签署本协议的时间以及结束日期之前随时，包括结束日期前刻，如果通过同公司交易结束日期（“Pre-Settlement期间如购买方将根据本协议发行的ADS全部或部分出售给任何人，则被视为购买方在收盘时自动无条件绑定购买这些预结算ADS，并视为公司被无条件绑定在收盘时将这些预结算股份出售给该人；但公司无需在收到这些预结算ADS的购买价格之前向购买方交付任何预结算ADS；公司特此承认并同意，上述情况不构成购买方是否在预结算期间将任何ADS出售给任何人的陈述或契约，购买方的任何此类出售决定应在购买方选择进行任何出售时独自做出。尽管本协议其他条款规定以及购买方在本协议签署页附页中适用的认购金额，购买方（及其关联公司）根据本协议购买的股数不得与该购买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合并后导致该购买方在收盘时对流通中的普通股超过9.9%的情况（称为"买方认购金额"）Pre-Settlement ADSs根据上述，购买方应在收盘时自动视为无条件绑定购买这些预结算ADS，并公司应被视为无条件绑定在收盘时将这些预结算股份出售给该人；但前提是，公司无需在收到这些预结算ADS的购买价格之前向购买方交付任何预结算ADS；并且公司特此承认并同意，前述情况不构成购买方是否在预结算期间将任何ADS出售给任何人的陈述或契约，购买方的任何此类出售决定应在购买方选择进行任何出售时独自做出。尽管本协议其他条款规定以及购买方在本协议签署页附页中适用的认购金额，购买方（及其关联公司）根据本协议购买的股数不得与该购买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合并后导致该购买方在收盘时对流通中的普通股超过9.9%的情况受益所有权最大比例在上述情况下，购买方的寄售金额和认购金额（如果在收盘前本应超过有利拥有的最大值），应取决于在收盘时向签署本协议的其他购买方发行股份。如果购买方对股份的有利拥有在其他情况下会被认为超出有利拥有的最大值，这时购买方的认购金额将自动减少以便满足本段规定要求的情况

2.2 交付数量.

(a) 在结束日期之前（除非下面有说明），公司应向每位购买者交付或导致交付以下文件：

公司已执行本协议(i)条款;

(ii) 美国公司律师的法律意见，面向配售代理和购买者，形式和内容应该对配售代理和购买者合理可接受；

(iii) 以色列公司律师的法律意见，面向配售代理和购买者，形式和内容应该对配售代理和购买者合理可接受；

(iv) 根据2.1节，公司应书面向每位购买者提供公司的银行转账说明，使用公司抬头纸，并由首席执行官或首席财务官签署；

(v) 根据2.1节，将不可撤回的指示副本交给存管人，指示存管人通过The Depository Trust Company的存取方式以加快速度交付；DWAC股票，其中所购买者的认购额度除以每股购买价格，注册在此购买者的名下；和

(vi) 关于美国购买者，招股说明书和招股说明书补充（可根据《证券法》第172条规定交付）。

在截止日期前或截止日期，每个买方应将以下文件递交或要求递交给公司：

认购人应按照本协议的规定签署本协议；

(ii) 对于每位位于以色列的购买者，需获得该购买者的书面确认，证明在股票提供的任何日期以及交割日期，该购买者为列于以色列证券法第一附件中列明的投资者类型，已完全了解以色列资本市场法中列明的作为合格以色列投资者投资股票的含义，并同意这些含义，该书面确认形式和内容应合公司合理满意的所有方面要求；并合格以色列投资者，并且对于此种形式及实质理应对公司合理方面造成满意的影响表示同意；并

(iii) 该购买者的认购金额，应可供与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 闭幕条件.

（a）公司在交割方面的义务如下列条件得到满足：

(i) 在收盘日期前，除非此类陈述和保证特定日期为止，否则买方所包含的陈述和保证就实质性准确性（或者，如果陈述或保证受实质性或重大不利影响限制，则在所有方面）；

(ii) 每个买方在收盘日期前或当天要执行的所有义务、契约和协议均已执行；

（iii）每个购买人交付本协议2.2(b)条款中列示的项目。

（b）购买人在交割方面的各自义务如下列条件得到满足：

(i) 公司在作出时及收盘日期时对此处所含的陈述和保证就实质性准确性（除非该等陈述和保证特定日期为止，否则应在所有方面准确（或者，如果陈述或保证受实质性或重大不利影响限制，则在所有方面）；

(ii) 公司在收盘日期前或当天须执行的所有义务、契约和协议均已执行；

公司必须在2.2(a)条款中列出并提交相关文件(i)条款;

自此日起到结算日，公司不存在重大不利影响；

(v) 从本协议日期至截止日期，ADSs或普通股的交易不得因委员会或公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前，根据Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得暂停或受限，或者对由该服务报告的证券或任何交易市场建立最低价格，或者美国或纽约州当局已宣布银行停业令，也不应发生任何重大战争或其他国家或国际重大灾难的爆发或升级，其对任何金融市场的影响如此之大，或任何金融市场发生任何实质性不利变化，在这些情况下，在该买方的合理判断中，购买股份在截止日期变得不切实际或不明智。

第三条。
陈述和保证。

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司所有直接和间接子公司均在SEC报告中注明。除SEC报告中另有规定外， 公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，并且每个子公司已发行的普通股均为有效发行，完全支付， 不可再评估及没有优先购买权或类似权利用于认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中所有对子公司或其任何子公司的引用均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各子公司均为依法成立或以其他方式组织的实体，根据其组建地法律， 法人格存在并具有相应权力与权限拥有并使用其财产和资产，并开展其当前经营活动。公司和任何子公司均未违反或违约其各自的法定证书或章程、公司章程或其他组织或特许文件的任何规定。 公司及各子公司均已合法取得业务资格，并在其所需的各经营业务或拥有财产的司法辖区内，按照需要进行合规， 但在未能合规或保持良好状态的地方，可能不会或合理地预期不会导致：（i）任何交易文件的法律效力、有效性或可执行性产生重大负面影响， （ii）对公司及子公司整体经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响， 或（iii）对公司按时、在实质性方面履行任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响（（i），（ii）或（iii）中的任何一项， 统称为“重大不利影响没有在任何该司法管辖区提起诉讼，以撤销、限制或削弱或试图撤销、限制或削弱该权力和权威或资质。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备必要的法人权力和权威，可以执行本协议和其他交易文件中所预设的交易并履行其在此和其他文件下的义务。公司和公司董事会已经取得了所有必要的行动授权，且在此和其他文件下执行和交易的预设已经得到了批准，除了与所需批准相关的行动。公司作为本协议和其他交易文件的当事方，已经（或在交付后将已经）按照规定完成了签署，当依据本条款和条约的规定执行之时，本协议和其他交易文件即对公司具有有效的且具有约束力的法律约束力，除了（i）受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般性适用法的破产、清算、重组、延期执行等限制（ii）受有关可行性、禁令救济或其他公平救济的法律限制和（iii）在适用法律所允许的范围内，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(d) No Conflicts公司执行、交付和履行本协议及其他相关交易文件，包括发行和出售股份以及根据本协议和相关文件拟议的交易，不会与任何公司或子公司的章程、公司或公司設立文件中的任何规定发生冲突或违反，也不会导致公司或任何子公司的任何财产或资产出现抵押，或赋予他人任何终止、修订、抗稀释或类似调整的权利（除非在SEC报告中另有规定），或导致协议、信用额度、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他情形）加速或取消（不论是否通知、时间流逝还是两者都有），或公司或任何子公司参与或受任何财产或资产约束或受影响的任何协议不符合所需批准的条款，不会与或违反任何法律、规则、法规（包括公司依犹太国法律无需在以色列国内发布招股文件的规定，但须注意到，如果放置代理人在以色列以外向合格以色列投资者（以下定义）以外的人提供股份，则作为犹太国家法律规定的部分：所描述的每位在以色列境内的买方均是合格以色列投资者）等任何法院或政府机构的命令、裁决、禁令、判决或其他限制造成或导致公司或子公司受到的冲突或违反（包括联邦和州证券法律法规），或任何公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响；仅仅发生在(ii)和(iii)的情况下，可能不会或合理预料不会导致重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准公司没有义务获得任何法庭或其他联邦、州、地方法定机关或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法庭或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人发出通知，或进行任何备案或注册，与公司执行、交付和履行交易文件有关（包括公司不需要根据以色列法律在以色列国内就股票的发行或出售发表招股说明书（假设承销代理除了向符合资格的以色列投资者（如下定义）以外不在以色列提供股票，以及每位在以色列的购买者均为符合资格的以色列投资者）），除以下事项外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向每个适用交易市场申请将股票列入交易，并按照该市场要求的时间和方式进行交易，（iv）如未取得将造成或合理预期将导致重大不利影响的同意或豁免，（v）TASE对于在TASE上交易的ADS基础普通股进行上市的批准，（vi）根据以色列公司注册局要求进行的备案，以及（vii）根据适用的以色列和州证券法要求进行的备案（统称为“Required Approvals”).

(f) 股份发行；注册这些股份已获得充分授权，并且在按照适用交易文件支付和发行后，将被妥善和有效地发行，全部支付且不可集资，且不受公司强加的任何留置权制约。公司从其充分授权的股本中保留了根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已按照《证券法》的要求准备并提交了注册声明，于2023年5月22日生效，包括招股说明书，以及到本协议签署之日可能已被要求的修订和补充。公司及托管人已向委员会提交了关于ADS的注册声明，提交了F-6表格（文件号333-207858），用于根据《证券法》注册（“ADS注册声明）自本文件生效日起生效。注册声明和ADS注册声明已在证券法下生效，证监会没有发布任何停止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明的停止令，并且对此目的尚未由公司知晓或对公司知晓的证券委员会提起诉讼威胁。公司如有需要根据证监会的规则和规定，应根据424(b)条款向证监会提交招股说明书补充。在注册声明、ADS注册声明及其任何修订生效的时刻，本协议日期和交割日期，注册声明及其任何修订在所有重要方面符合证券法的要求，且未包含或将不包含任何不符合事实的重大陈述或省略需在其中陈述的任何重大事实，或有必要使其中的声明不具有误导性；招股说明书及其任何修订或补充，在发行招股说明书或任何修订或补充的时刻和交割日期，符合并将符合证券法的所有重要方面要求，并未含有或将不含有任何不符合事实的重大陈述或省略重大事实的陈述，以便使其中的声明，在发表时的光线下，不具有误导性。公司在注册声明备案时有资格使用表格F-3。公司有资格根据证券法使用表格F-3，并且符合根据本次发行出售的证券的总市值以及本次发行之前的十二（12）个月内符合交易要求，如表F-3的I.b.5通用说明所载明的。

(g) 资本构成根据美国证券交易委员会（SEC）报告，截至其日期，公司的资本化情况如报告所述。除SEC报告中所述外，公司自最近一次根据《证券交易法》修订提交的定期报告以来未发行任何股本，除了根据员工期权行权或解除公司股票期权和基于股票的激励计划的限制性股份单位外，也包括发行公司员工购股计划下的普通股、ADSs（及所代表的普通股）根据公司的“现货交易”权益发行计划及根据证券交易法最近提交的定期报告日期之前未解除的普通股等捆绑货币的转换和/或行使。任何人没有任何优先购买权、优先权、参与权或类似权利参与交易文件所规定的交易。除了SEC报告中所述的，没有未行权的期权、认股权证、认购权的票据、调仓或承诺，或者与公司或任何子公司有关的任何性质的软性或债券、权利或义务，可以转换成或行使或交换成，或给任何人任何权利认购、购买ADSs、普通股，或由公司或任何子公司设置已提交的其他ADSs、普通股或普通股等价物。除了SEC报告中所述的，股份的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除购买者外）发行ADSs或普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何关于调整证券或工具在公司或任何子公司发行证券时的行权、转换、交换或重设价格的任何规定。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似规定的未行权的证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排，公司或任何子公司可能受约束要赎回公司或该子公司的证券。公司没有股票增值权或“幽灵股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已发行资本股份经过充分授权、合法发行、已足额支付且无须进一步评估，按照所有联邦和州的证券法发行，并且所有这些已发行股份均未违反任何优先购买权或类似购买证券的权利。除了所需批准外，为发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有关于公司资本股票的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司是其参与方，公司或公司的股东之间已知悉其资本股股东之间的协议。

(h) 基本报表 财务报表公司已按照证券法和交易所法规要求提交了所有必须提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据13(a)或15(d)条款提交的报告在内，涵盖了本次之前的两年（或者如果公司按照法律或法规需要提交这些材料的期限更短，则包括这些材料）（前述材料以及其附件和参考文件，连同招股书和招股说明书，统称为“文件”），并且在规定时间内提交了有效的延期申请并提交了任何这样的SEC文件。截至各自的日期，SEC文件在适用的证券法和交易所法规的要求方面基本符合要求，当其被提交时未包含任何虚假陈述或忽略其中的任何重要信息，以使其中的陈述，根据其发表时的情况，在客观情况下不会引人误解。 公司从未成为证券法规144（i）所规定的发行人。 公司在SEC文件中包含的财务报表在适用的会计要求和委员会的规定等方面基本符合要求，并且已按照相关期间内有效的美国普通会计原则进行编制（“基本报表”），除非这些财务报表或注释的内容另有规定，或非审计财务报表可能不包含所有GAAP要求的脚注，并在所有重要方面公正地呈现了公司及其合并子公司的财务状况和各自日期的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，在年底审核调整方面受到限制。SEC报告及时提交或已获得有效延期，并在任何延期到期前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在全面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求的情况下，当时提交的任何SEC报告均不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实，或在为确保其准确性而作出这些陈述的情况下，不会使其中的陈述， 有误导性。公司从未成为受《证券法》第144(i)条规定约束的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表全面符合适用的会计要求和委员会的规则和规定，并适用于提交时的各自的时间。这些财务报表已按照国际财务报告准则在涉及期间内一贯地编制。国际财务报告准则在此日期之前两年（或公司依法或法规规定需要提交此类材料的较短时期）的提交（上述材料，包括附件和引用其中的文档，以及定价说明书和发售说明书，统称为“基本报表”），公司已按照证券法和交易所法规定的文件、报告、表格、报表和其他文件的要求进行提交。

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最新已审核财务报表中包含的日期起至今，除上述SEC（美国证券交易委员会）报告中所述外，（i）未发生任何可能导致重大不利影响的事件、情况或进展，（ii）公司未承担任何重大负债（无论是或然性负债还是其他）除了（A）按照过去惯例与业务往来一致发生的应付账款和应计开支以外，以及（B）根据IFRS（国际财务报告准则）不需要在公司财务报表中列示或在SEC报告中披露的负债，（iii）公司未改变其会计原则，（iv）公司未宣布或发放任何股息或向股东分配现金或其他资产，也未购买、赎回或达成购买或赎回任何公司股本的协议，（v）公司未向任何高级管理人员、董事或关联方发行任何权益证券，除非是根据现有的公司股票期权或其他权益激励计划。公司未向委员会申请任何信息的保密处理。除了本协议中规定的股份发行或SEC报告中所述外，对于公司或其子公司及其各自业务、前景、资产、运营、资产或财务状况，不存在或合理预期不会存在任何在此表示时应由公司根据适用证券法披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展，该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在做出本表示或视为做出本表示的日期前至少一（1）个交易日内未公开披露的。

(j) 诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则没有任何诉讼、调查、违规通知、进行中或即将发生的行动、对公司、任何子公司或其各自财产产生不利影响或挑战本协议或股份合法性、有效性或可执行性的起诉或调查，或者有望导致重大不利影响的威胁（“ 其他 ”）。没有关于公司或任何子公司，或据公司所知，任何现任董事或高管的行动，涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔。公司据其所知，SEC没有就公司或任何现任或前任董事或高管发出任何停止命令或其他暂停生效的命令，也没有正在进行的或拟议中的任何调查。委员会没有发布任何停止或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交换法》或《公司法》提交的任何注册声明生效。行动根据证券交易委员会报告中所载的任何行动均（i）不会对交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战；或（ii）如有不利裁决，可能导致重大不利影响。除证券交易委员会报告中所载外，公司或任何子公司，或其任何董事或执行官方，作为这种身份，并没有成为涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的主张的行动的对象，这种主张如有不利裁决，可能导致重大不利影响。据公司所知，没有进行过，并且没有正在进行或拟议中的，涉及公司或公司任何现任或前任董事或官方行动的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《证券交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳资关系 公司没有任何劳动争议，或者据公司了解，任何劳动争议都不会在可预见的将来发生，而这些争议可能会导致重大不利影响。既不本公司，也没有本公司的子公司的员工属于与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会会员；本公司及其子公司也没有属于集体谈判协议的当事方，并且本公司及其子公司相信他们与他们的员工关系良好。据本公司了解，公司或任何子公司的高管员工目前或预期不会违反任何重要的就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他协议或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，每个这样的高管员工的继续雇用都不会使本公司或其子公司对前述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与就业和就业惯例、就业条件和工资和工时有关的法律和法规，但未遵守的情况下，无论个别还是总体，都不会合理地导致重大不利影响。

(l) Compliance无论是公司还是其任何子公司，均未违约或违反了以下规定: (i) 未违约或违反公司或其任何子公司参与或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，且未收到任何违约或违反通知（无论此类违约或违反是否被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii) 未曾或正在违反任何政府机构的法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有涉税、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项的所有外国、联邦、国家和地方法律，除非每种情况下的违反或违反都是不会或不能合理预期造成重大不利影响。

(m) 环保法律公司及其子公司（i）符合与污染或保护人类健康或环境相关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的规定，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为""）的排放、排放、释放或可能释放的威胁有关的法律，以及与危险物质的制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律，并且所有的授权、代码、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知书、订单、许可证、计划或法规（统称为""），“"”，（ii）已获得适用环境法律下其业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并且（iii）符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此类规定可能合并地或理性地预期构成重大不利影响。危险物质公司及其子公司（i）符合与污染或保护人类健康或环境相关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的规定，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为""）的排放、排放、释放或可能释放的威胁有关的法律，以及与危险物质的制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律，并且所有的授权、代码、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知书、订单、许可证、计划或法规（统称为""），“"”，（ii）已获得适用环境法律下其业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并且（iii）符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此类规定可能合并地或理性地预期构成重大不利影响。环境法律公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放相关的法律（统称为“环保母基”）；（ii）已获得所有根据适用环境法律要求的许可证或其他批准，以从事各自的业务；以及（iii）遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理预期单独或合计产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。重要 许可公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(o) 资产标题公司及其子公司对其拥有的所有不动产具有良好和可营销的所有权，并对其拥有的对公司及其子公司业务重要的所有动产具有良好和可营销的所有权，但任何担保除外（i）不会重大影响该资产价值并不会重大干扰公司及其子公司现有或拟就该资产使用的担保以外，和（ii）拟以 IFRS 为依据，并已作出对应准备金，支付不拖欠或受罚的联邦、州或其他税款的担保除外。公司及其子公司根据有效、现行和可执行租约持有的任何不动产和设施，公司及其子公司在所有重大方面均遵守这些租约。

(p) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利，必要或在与其在SEC报告中描述的业务有关的使用中所需的权利或所需的权利，否则可能对财务状况产生重大不利影响（统称为“”知识产权”）。没有，也没有公司或任何子公司收到通知（书面或其他形式的）指出知识产权中的任何一项已过期、终止或放弃，或预计在本协议签署之日起两（2）年内到期、终止或被放弃，除非理应不会合理预期对其产生重大不利影响。自包含在SEC报告中的最新审计财务报表日期以来，公司或任何子公司未收到书面主张的通知，也没有获悉任何知识产权侵犯其他任何人的权利，除非不能对财务状况产生不利影响或不合理预期不可能带来重大不利影响。据公司了解，所有此类知识产权均可执行，并且没有其他人侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未这样做理应不会合理预期单独或合计对其产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司已购买获得公认的金融责任保险，以应对损失和风险，并且保险额度谨慎并符合公司和子公司从事的业务惯例，包括但不限于至少等于认购额度的董事和高管保险覆盖范围。公司或任何子公司都没有理由相信，在现有保险到期时无法续保或者无法从其他相似的保险公司得到类似的保险覆盖，以保证业务的持续进行，而不会出现重大成本增加。

(r) 与关联方和员工的交易除非在SEC报告中另有规定，公司或附属公司的任何高管或董事，以及公司或附属公司的任何雇员，据公司所知，目前均未与公司或附属公司进行交易（除了作为雇员、高管或董事提供服务之外），包括任何涉及向或从任何高管、董事或该等雇员提供服务、向或从出租不动产或个人财产、从或向借款或贷款或要求向或从任何高管、董事或该等雇员支付款项的合同、协议或其他安排，以及据公司所知，任何高管、董事或该等雇员在任何实质利益盘或担任高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体中拥有的超过12万美元的合同。$ 120,000，除了（i）支付已提供服务的工资或咨询费用，（ii）就公司支出的费用获得报销，以及（iii）其他雇员福利，包括股票期权、受限股份单位和基于股票期权和股权奖励计划的其他权益契约。

(s) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度公司和附属公司在公司账面日前有效的《2002年修订版萨班斯-奥克斯法》的所有适用要求上均全面合规，并且在公司账面日和交割日有效的SEC出具的所有适用规则和法规上也一致合规。公司和附属公司建立了足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：（i）交易按照管理的一般或具体授权执行，（ii）交易记录必要以便按照IFRS制定财务报表并维护资产负债表，（iii）仅按照管理的一般或具体授权批准才允许访问资产，（iv）记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比对，并对任何差异采取适当行动。公司和附属公司已建立了公司和附属公司的披露控制和程序（如《证券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）规定的），并设计了这样的披露控制和程序以确保公司按照交易法文件提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、概括和报告在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内。公司的认证主管已评估了公司和附属公司的披露控制和程序效率，截至最近提交的《证券交易法》第20-F表中涵盖的期间结束时（即“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司在最新提交的20-F表格中提出了认证主管关于根据评估日期评估的披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生重大影响或可能会重大影响公司及其子公司的财务报告内部控制的任何变化。

(t) 特定费用除本交易拟议的交易中公司应支付的薪酬外，公司或任何子公司不会支付任何经纪费、寻找者费或佣金给任何经纪人、财务顾问、顾问、寻找者、引荐代理人、投资银行家、银行或其他人。 除了被买方（若有）聘请的人员外， 买方对本交易文档拟议的交易事项可能应支付的任何费用或其他人提出的针对本文段内拟议类型费用的要求不承担义务。

(u) 投资 公司公司目前不是，且不是关联方，并在收到股票款后，将不会成为或成为《1940年投资公司法》所指的“投资公司”及其修订版本的关联方。

(v) 注册权除非在SEC报告中另有规定，否则任何人都没有权利要求公司或任何子公司对公司或任何子公司的任何证券进行注册登记，这些权利尚未得到满足或放弃。

(w) 上市和维护要求ADS已根据《证券交易法》第12（b）或第12（g）节进行注册，公司没有采取任何旨在终止ADS根据《证券交易法》登记的行动，也没有收到委员会正在考虑终止该登记的通知。除非在SEC报告中另有规定，否则在此之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的通知，该市场是ADS或普通股已上市或被挂牌，警告公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。除非在SEC报告中另有规定，否则公司目前符合电子转让要求，可通过美国存托公司或其他成熟的清算机构进行电子转让，并且公司正在及时支付与此类电子转让相关的美国存托公司（或其他成熟的清算机构）的费用。

(x) 收购保护公司董事会已采取所有必要行动，（如果有的话）以使公司章程（或类似公司文件）或其所在州的法律中可能适用的任何股权收购、业务合并、毒丸计划（包括权利协议下的任何分配）或其他类似反收购条款对购买方适用，并且可以适用于购买方，并且公司和购买方履行交易文件下的义务或行使权利，包括但不限于因公司发行股份和购买方拥有股份所可能导致的这些条款。

(y) 披露除了与交易文件所涉的实质条款和条件相关的内容外，公司确认未向任何购买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成尚未在《招股说明书补充资料》中披露的非公开重要信息。公司理解并确认购买方将依赖上述声明进行公司证券的交易。公司或代表公司向购买方提供的关于公司及其子公司、各自业务及本协议所涉交易的所有披露在重大方面均属真实且准确，不包含任何重大事实不实陈述或遗漏任何必要的重大事实以使其中所述之内容，在作出时的情况下，不会导致误导。公司在本协议生效日前12个月内发布的新闻稿作为一个整体不包含任何重大事实不实陈述或遗漏任何必要在其中声明或以使其中所述之内容，在作出并在发表时，不会导致误导。公司承认并同意，不存在或曾提及任何购买方就此协议所涉交易作出或曾作出任何与本节3.2项明确规定不符的陈述或保证。

(z) 没有 综合报价。假设购买方在第3.2节中列明的陈述和保证准确，公司及其关联公司或代表公司或他们直接或间接未在任何会导致股票发行与公司先前发行的股票集成的情况下出售股票或请求购买股票，在此种情况下，本次股份发行将被整合到任何公司股票在其上市或指定的任何交易市场上适用的股东批准规定之中。

(dd)偿还能力根据公司截止日期的合并财务状况，在考虑到根据此处出售股票所得款项后，（i）公司资产的公允可出售价值超过将需要支付的或涉及公司现有债务和其他负债（包括已知的或有条件的负债）到期时的金额，（ii） 公司资产不构成无法继续开展目前所经营及拟经营业务的不合理小资本，包括考虑公司经营的业务特定资本需求、合并及预期资本需求和资本可用性，并且（iii）若公司清算其全部资产后，公司目前的现金流量，加上公司将收到的款项，将有足够支付所有应于其债务到期时支付的金额。公司无意承担其无法偿还的债务（考虑到债务到期时应支付的现金的时间和金额）。公司没有任何事实或情况的了解，使其相信在截止日期后的一年内将根据任何管辖区域的破产或重整法提出申请。SEC报告根据其日期载明公司或任何子公司的所有未清偿担保和无担保债务，或者公司或任何子公司有所承诺的债务。对于本协议之目的，“债务”是指（x）超过5万美元的公司借入货币或欠款（除了在业务正常运作中形成的贸易应付帐款），（y）所有担保、背书以及就第三方的债务提供的其他相关义务，是否或应在公司的合并资产负债表（或附注）中反映，除了在业务正常运作中对存款或托收背书的担保或类似交易；以及（z） 根据IFRS应予资本化的租赁支付的现值超过5万美元。无论公司还是任何子公司均未违约于任何债务。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税务状况除了不会单独或合计对公司或其子公司造成或可能合理预期会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司分别： （i）已经按任何适用的司法管辖区要求提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税的报税单、报告和声明； （ii）已支付了在这些报税单、报告和声明上显示或确定为到期应付的所有数额较大的税款和其他政府评估和收费，但有一项例外，即正在善意争议的税款和已根据IFRS建立了充分准备金的税款；以及 （iii）根据IFRS在账簿上提取了适当的未付税款准备金。没有任何税务部门声称公司或任何子公司到期应付的任何未支付税款的重大数额，且公司或任何子公司的官员不知晓任何此类声明的依据。

(cc) 国外 贿赂行为公司或任何子公司，或据公司或任何子公司的知识，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，未（i）直接或间接地使用任何资金用于违法的政治活动、礼物、娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的违法支出；（ii）未使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行违法支付；（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知晓的任何代表其行事的人）违反法律的任何捐款；或（iv）未在法律上多大程度上违反《外国腐败实践法》的任何规定。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助会计师公司独立的注册会计师事务所的情况如SEC报告所述。据公司了解和信任，这家会计师事务所（i）是依据证券交易法要求的注册会计师事务所，（ii）将对公司截至2024年12月31日财年年度报告中包含的财务报表表达其意见。

(ee) 确认书 关于购买者购买股份的事宜。公司确认并同意每个购买者在交易文件和其中拟议的交易事项方面仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有购买者是在交易文件和其中拟议的交易事项方面作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份）行事，任何购买者或其各自的代表或代理在交易文件和其中拟议的交易事项中提供的任何建议仅仅是购买者购买股份的附带。公司进一步向每位购买者承诺，公司对于签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对此处所拟议交易的独立评估。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。买方交易活动确认。尽管本协议或其他文件中有相反规定（除了本协议的第3.2（f）和第4.13条款），公司理解并承认：（i）公司并未要求任何购买者同意停止购买或出售公司的证券，长期和/或短期，或者基于公司发行的证券的“衍生”证券，或者持有股份的任何特定期限；（ii）任何购买者在本次或未来私募交易关闭前或后的过去或未来的市场开放交易或其他交易，包括但不限于做空交易或“衍生”交易，都可能对公司公开交易的证券市场价格产生负面影响；（iii）任何购买者及其在“衍生”交易中的对手，直接或间接地，目前可能持有普通股和/或ADS的“做空”头寸；（iv）每位购买者不应被视为对任何独立交易对手具有任何关联性或控制权。公司进一步了解和承认以下事实：（y）一个或多个购买者在股份持续存在期间可能从事对冲活动，（z）这类对冲活动（如果有）可能降低现有股东在公司的权益利益的价值，在对冲活动进行时及之后。公司确认此类前述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M条例规避公司未进行过任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进股份出售或转售的行为，也未据其所知有代表其行事者进行过这类行为，包括但不限于（i）直接或间接采取任何行动，旨在导致公司任何证券价格的稳定或操纞，（ii）出售、竞价、购买或支付任何报酬以征求对公司任何股份的购买，或（iii）支付或同意向任何人支付任何报酬来征求另一人购买公司其他证券，除了在第（ii）和（iii）款所述情形下与股份配售有关的报酬。

(hh)FDA对于每一种受美国食品药品监督管理局("FDA") 管辖范围下的产品（即根据《联邦食品、药品和化妆品法》，根据其修改和在此基础上发布的法规（"FDCA"）及其修改的法规），以及由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的该产品，且此药品产品是通过符合所有适用于FDCA以及与注册、探索用途、前市场清关、许可证、或申请批准，良好制造实践，良好实验室实践，良好临床实践，产品清单，配额，标签，广告，记录保存和报告提交等相关的法律、规则和法规要求，由公司生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的。如存在未符合要求的情况，不会产生重大负面影响。公司或其任何子公司没有任何未决、已完成或据其所知威胁其，针对公司或其任何子公司的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），并且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，其（i）反对任何药品产品的前市场清关、许可证、注册或批准、使用、分销、生产或包装、测试、销售或标签或促销，(ii) 取消其对任何药品产品的批准，要求召回、暂停或没收或取消广告或销售促销材料，或关于任何药品产品，(iii)会对由公司或任何子公司进行的任何临床研究进行临床暂停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工厂的生产，(v)与公司或其任何子公司订立或拟订永久禁令和解协议，或(vi)否则声称公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，且无论是个别的还是整体的，将产生重大负面影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面都是按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行的。公司没有收到FDA的通知，也没有任何FDA对由公司提出开发、生产或销售的任何产品进行市场营销、销售、许可证或使用的禁令或表达任何关于批准或清关由公司开发或拟开发的任何产品的担忧。FDA在美国食品、药品和化妆品法案及其修改的规定下，所有受到美国食品药品监督管理局（"FDA"）监管的产品，无论由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，都要遵守FDCA和类似的法律、规则和法规的适用要求，除非不遵守无法产生重大负面影响。公司或其任何子公司不存在任何未决、已完成或据其所知威胁其的行动(包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，而且公司或其任何子公司没有收到FDA或任何其他政府实体发出的通知、警告信或其他通信，声称公司或其任何子公司违反了任何法律、规则或法规，并将在单个或总体上对公司或其任何子公司产生重大不利影响。FDCA苹果公司CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。药品产品）， 该药品产品正在公司依照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或营销，遵守良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、产品上市、定额、标签、广告、记录保存和报告归档等，除非不遵守不会造成重大不利影响。公司或其子公司没有未决、完成或据公司所知威胁的诉讼、仲裁、法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查，并且公司或其子公司没有收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，其中（i）对任何药品产品的上市许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销，提出异议，（ii）撤回对任何药品产品的批准，要求召回、暂停或查封，或者撤回或命令撤回与任何药品产品相关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其子公司的任何临床调查施加停止命令，（iv）命令制止公司或其子公司的任何设施生产，（v）进入或拟定与公司或其子公司永久禁令的和解裁定，或（vi）否则指控公司或其子公司违反任何法律、规则或法规，不过，无论是单独还是整体，都不会造成重大不利影响。公司的财产、业务和运作在所有重大方面均遵守FDA的所有适用法律、规则和法规。公司没有收到FDA的通知，即FDA将禁止公司所拟开发、生产或销售的任何产品在美国市场上的营销、销售、许可或使用。FDA尚未就准备开发或拟开发的任何产品批准或认可的担忧。FDA没有表达就公司拟开发或拟开发的任何产品的批准或营销提出任何关注。

(ii) 股票期权计划每股票选择权由公司根据公司的股票选择权计划授予，(i)符合公司的股票选择权计划的条款，(ii)行使价格至少等于根据IFRS和适用法律视为授予的普通股在日期当日的公允市值。公司并未回溯授予公司股票选择权。公司没有故意授予股票期权，并且公司没有任何政策或做法故意在发布或其他公开公告公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，授予股票期权或故意协调授予股票期权。

(jj)网络安全概念根据公司的知识，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商和由其代表其或代表其维护的任何第三方数据的数据）、设备或技术（统称为“”）尚未出现安全漏洞或其他泄露；根据公司的了解，公司和子公司尚未收到通知并且不知晓可能会导致其IT系统和数据遭受安全漏洞或其他泄露的任何事件或状况；公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和与隐私和IT系统及数据的安全保护以及防止未经授权使用、访问、侵占或修改IT系统和数据相关的合同义务，除非该等事项以单独或合计的方式不会对公司造成重大不利影响；公司和子公司已经实施并保持商业上合理的安全措施，以维护和保护其重要机密信息、所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性；公司和其子公司已经实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据”

(kk)外国资产控制办公室。 无论是公司还是任何子公司，或者据公司所知，任何董事，官员，代理人，员工或公司或任何子公司的关联公司目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制（“OFAC”).

(ll)美国房地产控股公司公司从未是也不是根据1986年修正的美国国内税法897条款下有关的美国房地产持有公司，公司应根据购买方的要求进行验证。

(mm) 银行控股公司法案公司及其子公司或关联公司都不受1956年修订版的《银行控股公司法案》约束BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其子公司或关联机构直接或间接地控制任何一类表决权证券的五（5）％或更多，或控制任何一家银行或受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的实体的总股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者关联机构不对受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(nn)洗黑钱公司及其子公司的业务始终符合《1970年货币和外国交易报告法》修订后的适用财务记录保存和报告要求，适用反洗钱法规和相关规章制度（合称“货币和外交易报告法”）的要求。反洗钱法不存在关于公司或任何子公司涉及反洗钱法的法院、政府机构、权威机构、仲裁者提起或准备提起的诉讼或诉讼程序，据公司或任何子公司所知。

3.2 买方的陈述和保证每位买方均代表自己，而不是其他买方，在此日期和交割日向公司陈述和保证如下（除非在其中特定的日期，否则它们应准确无误地反映于该日期）：

(a) 组织；权威该买方为自然人或根据其设立或组建的法域的法律下合法存在且信誉良好的主体，具有完全的权利，法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和权威进入并完成交易文件中规定的交易以及履行其在此及其下义务的权力，该买方已经取得关于交易文件的执行和交易文件所规定的交易的所有必要的法人、合伙、有限责任公司或适用的相似行动的授权，该买方签署的每份交易文件均已得到该买方的正式执行，并在按照本协议的条款交付给买方时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其执行，但须受：（i）一般公平原则和适用的破产、破产清算、重整、暂停及其他一般适用于债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）被限制的关于特定表现形式、禁令救济或其他衡平救济的可用性的法律和（iii）有限制性的适用法律的赔偿和贡献条款。

(b) 理解或安排该购买方作为本身帐户的主体购买股份，并且未与任何其他人直接或间接安排或达成任何分销或涉及分销该股份的安排或谅解（该陈述和保证并不限制该购买方根据注册声明或其他符合适用联邦和州证券法规的情况下出售股份的权利）。该购买方在正常经营业务的过程中收购了这些股份。该购买方明白，在以色列没有进行或将进行任何允许在以色列向公众提供股份或分发任何招股说明书或其他发售文件的行动，并且股份是在以色列依照以色列证券法的招股说明要求豁免条款发行的，因此受以色列证券法下的再销售限制。

(d) 购买者 状态在向该购买方提供股份时，该购买方当时是，且截至本日期为止，要么是：

（i）是《证券法》规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)下定义的“认定投资者”，或是《证券法》规则144A(a)下定义的“合格机构买方”；或

（ii）如果购买方位于以色列，且符合以色列证券法第一附录规定，该购买方是合格的以色列投资者，购买自身帐户或在适用的以色列法律要求下，代表是合格的以色列投资者的客户购买，并且愿意向公司提供必要的文件以证明其，依据适用以色列法律的要求。

(e) 此购买者具有相关的经验 . 该购买方，无论单独还是与其代表合作，具有业务和财务事务的知识、专业水平和经验，能够评估对股份的潜在投资的价值和风险，并对此类投资的价值和风险进行了评估。该购买方有能力承担对股份的经济风险，并且目前有能力承受完全损失此类投资。

(f) 信息获取. 该购买方承认自己有机会审查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC报告，并已获得以下机会：(i) 就股票发行的条款和条件以及投资股票的优缺点提出认为必要的问题，并获得公司代表有关此类问题的答复；(ii) 获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息，使其能够评估投资；和(iii) 可获取公司具有或可在不合理费用或努力下获取的其他信息的机会，这些信息对作出关于该投资的决定至关重要。该购买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司并未向该购买方提供有关股票的信息或建议，也无必要或需求。配售代理或任何关联公司并未就公司或股票的质量作出或作出任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，该购买方同意无需向其提供。与向该购买方发行股票相关，配售代理或其任何关联公司均未担任过该购买方的财务顾问或受托人。

(g) 特定 交易和保密性除了完成本协议包括的交易之外，该购买方或代表其行事的任何人在自该购买方首次收到来自公司或代表公司的任何其他人明确阐述本协议中的重要条款的条款清单（书面或口头）之时起至立即在此之前的期间内，未直接或间接地在合法空头卖出等方式进行过公司证券的购买或销售。但前述情况不适用于分别管理多个资产经理管理该购买方资产不同部分的多管理投资工具，各资产经理对其他资产部分的投资决策毫无了解的情况下，前述声明只适用于采取决定购买本协议所涵盖的股票的投资经理管理的资产部分。除本协议的相关方或该购买方的代表外，包括但不限于其管理人、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，该购买方已保密所有与本交易相关的披露（包括本交易的存在和条款）。但为避免疑问，本协议中的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍有关未来为实现空头操纵或类似交易而定位或借入股票的行动。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四章。
其他协议。

4.1 ADSs。 ADSs将不带有标签发行。

4.2 信息披露。直至没有购买者拥有股票，公司保证在交易法第12（b） 或12（g）节下注册ADS，并及时提交（或在适用宽限期内获得延期并在此后日期提交） 根据此后要求公司提交的本交易法规定的所有报告，即使公司那时不受此法报告要求的约束。

4.3 合并规定公司不得出售、提供出售或征求购买或以其他方式就任何证券（如证券法第2条所定义）进行谈判，这些证券与股票的发售方式会与交易市场的规则和法规集成，以至于在其他交易结束前需要股东批准，除非在前述交易的结束前获得股东批准。

4.4 证券法规披露; 宣发公司应（a）在披露时间前发布一份新闻稿，披露本协议拟定的交易的重要条款，以及（b）根据交易法案的要求时间内向委员会提交6-k表格，其中包括交易文件作为其中的附件。自发行此类新闻稿后，公司向购买者声明，公司将已经公开披露所有通过交易文件交付给任何购买者的重要、非公开信息，以及公司或其任何子公司，或任何其各自的官员、董事、员工、关联公司或代理机构，包括但不限于承销商，在与交易文件拟定的交易有关的情况下。此外，自发行此类新闻稿之时起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、员工、关联公司或代理机构，包括但不限于承销商与购买者或其任何关联方之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务应终止并不再生效。公司了解并确认，每位购买者将依赖于前述契约对公司证券交易产生影响。公司和每位购买者应就发行与本协议拟定交易有关的任何其他新闻稿进行磋商，公司或任何购买者不得在未经公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，就任何购买者的新闻稿而言，或在未经每位购买者事先同意的情况下，就公司的任何新闻稿而言，且此类同意不应无故被拒绝或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应尽快提前通知对方有关此类公开声明或沟通。尽管前述规定，公司不应公开披露任何购买者的名称，或在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含任何购买者的名称，未经该购买者的书面事前同意，但（a）根据联邦证券法要求，与提交给委员会的最终交易文件相关联，并且（b）在法律或交易市场法规要求的范围内所要求的披露情况下，涉及许可的披露，公司应向购买者事先提供关于此类披露的通知，并与该购买者就此类披露进行合作。

4.5 股东 权利计划公司或得到公司许可的其他人，都不会声称或执行任何要求指定购买人是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”；也不会声称指定购买人因在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下获得证券，可能被视为触发任何这种计划或安排的规定。取得人根据公司现有或今后通过的任何控制权股权收购、业务合并、毒丸（包括根据任何授予协议的权利的分配）或类似的反收购计划或安排的规定，或者任何购买方可被视为触发任何这类计划或安排的规定，因为根据交易文件或公司与购买方之间的任何其他协议接收股份。

4.6 非公开信息除了有关交易文件所述交易的重要条款和条件，应根据第4.4节公开披露，公司承诺并同意，其本身或代表其行事的任何其他人不会向任何购买方或其代理人或律师提供构成，或者公司合理认为构成，重要非公开信息的任何信息，除非在此之前该购买方书面同意接收此信息并与公司书面同意保密该信息。公司理解并确认，每位购买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。若公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联方未经该购买方同意向该购买方提供任何重要的非公开信息，公司在此承诺并同意，该购买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联方或代理人，包括但不限于放置代理、不负有对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联方或代理人，包括但不限于放置代理，不根据此类重要的非公开信息交易的保密责任，但需遵守适用法律。若任何按照任何交易文件提供的通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要的非公开信息，公司将同时根据6-k表格向委员会报告这些通知的重要条款。公司理解并确认，每位购买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。

4.7 使用收益除非在招股说明书里另有规定，公司应将所筹集的净收益用于营运资金，并不得将这些收益用于：(a)偿还公司债务（除了公司业务和以前惯例下支付的贸易应付款），(b)赎回任何ADSs、普通股或普通股等价物，(c)解决任何未了结的诉讼，或者(d)违反FCPA或OFAC法规。

4.8 购买者的赔偿根据本4.8条款的规定，公司将对每个购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何具有具有功能上等同于这些职位的人的人，尽管没有这些职称或任何其他头衔），对任何控制这种购买方的人（在《证券法》第15条和《交易所法》第20条所定义的控制的意义下），以及控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（每人称为“一方方面”，不论是否具有这些职位或任何其他头衔），“保持免责”，即使是因本协议或其他交易文件中的公司所作任何承诺的任何违约，或者由于任何股东对购买方方面，公司或公司股东的提起的任何诉讼相关的交易；（除非该诉讼仅基于购买方方面根据交易文件所作的重大承诺、保证或承诺或购买方方面与股东或公司任何协议或了解所作的任何违反或购买方方面根据州或联邦证券法所做的违法行为，或者购买方方面最后经司法确定构成欺诈，重大过失或故意不当行为的行为）。如果任何对购买方方面提起的诉讼可能根据本协议寻求赔偿，该购买方方面应及时书面通知公司，公司有权自行选择合理接受的律师为其辩护。任何购买方方面在任何此类诉讼中有权聘请独立的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该购买方方面承担，除非（a）公司书面明确授权其聘请该律师，在公司合理期限内未能承担辩护和聘请律师，或（c）在该诉讼中，公司的立场与该购买方方面的立场在任何重要问题上存在重大冲突，此时公司仅对一名此类独立律师的合理费用和开支负责。本协议按照调查或辩护过程中的账单接收或发生时的金额进行定期支付。本4.8条款所要求的赔偿额额外支付给购买方方面的公司或其他人可根据法律提起的任何诉讼或类似权利，并且公司可能根据法律承担的任何责任。购买方”的任何和所有损失、负债、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用和合理的律师费用和调查费用，这些费用可能导致的结果，或者因此产生的和与之相关的（a)公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、承诺或协议的违约或(b)采购方当事方或其任何附属公司因本交易文件所描绘的交易而遭受的或发生的任何诉讼。文件（除非此类行动完全基于采购方当事方根据交易文件或采购方当事方可能与此类股东达成的任何协议或谅解所作的陈述、担保或承诺的违约，或者采购方当事方违反州或联邦证券法的行为，或者最终被法定确定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果有任何行动针对任何采购方当事方据此协议可寻求补偿的，该采购方当事方应立即书面通知公司，并且公司有权选择自己选择合理可接受的法律顾问来承担辩护。任何采购方当事方都有权在任何此类行动中聘请单独的法律顾问，并参与辩护，但是除非（i）公司已经书面特别授权雇佣这种辩护，（ii）公司合理的一段时间后未能承担这种辩护并雇佣法律顾问或（iii）在这种行动中，在法律顾问的合理意见中，公司的立场与采购方当事方的立场之间在任何重要问题上存在重大冲突，此时公司应负责支付不超过一名这类单独法律顾问的合理费用和支出。公司不对任何采购方在本协议下承担责任（y）未经公司事先书面同意，采购方进行的任何和所有和解，不得不合理拖延；或者（z）在某种程度上，但只有某种程度上，因采购方在本协议或其他交易文件中所述的任何陈述、担保、承诺或协议的违约或其他任何违反而归责于采购方的任何损失、索赔、损害或责任。本第4.8条规定的赔偿费用应在调查或辩护期间的一定时间内按照收到或发生账单的金额周期性付款。此处包含的赔偿协议应是采购方针对公司或其他方面寻求的任何诉因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的附加。

4.9 普通股预订 截至本日期，公司已经保留并将继续保留并随时提供足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行ADSs和普通股，而且所有这些普通股均不受优先购买权制约。

4.10 ADSs上市。 公司特此同意尽商业上合理的努力来维持目前已在每个交易市场上市的ADSs和普通股的上市或报价，并且在交割时，根据适用交易市场的要求，公司将申请在这些交易市场上列出或报价所有股票和/或ADSs，并及时确保所有股票和ADSs在这些交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股或ADSs在其他任何交易市场交易，将在该申请中包括所有股票和ADSs，并采取必要行动，尽快使所有股票和ADSs在该其他交易市场上市或报价。公司将采取一切合理必要的措施，继续在交易市场上提供其ADSs和普通股的上市和交易，并在公司的报告、备案和交易市场的章程或规则下，在所有重大方面遵守公司的义务。公司同意尽商业上合理的努力来确保ADSs通过美国存托公司或其他建立的清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向美国存托公司或其他建立的清算公司支付与该电子转让相关的费用。

4.11 后续股权销售.

a) 从本日期起至交割日后三十（30）天内，无论是公司还是任何子公司，都不得（i）发行，签署发行协议或宣布发行或拟发行任何ADSs、普通股或等值普通股，或（ii）提交任何注册声明或其修订稿或补充说明，除非根据本协议所预期的。

b) 从本日起至结束日期后一（1）年，公司禁止进行或签订协议以进行公司或其子公司发行ADS、普通股或普通股等价物的任何交易（或上述单位的组合），涉及浮动汇率交易。变量利率交易“” 意味着公司进行（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或权益证券，或包括权利以额外ADS或普通股（无论（A）按照和/或变动交易价格或普通股报价价格（B）以在颁发此类债务或权益证券后的任何时候是有条件的或可变的转换、行使或交易价格，或以在其后的某个未来日期或在公司业务或ADS或普通股市场相关的指定或间接事件发生后进行复位的转换、行使或交易价格）相关的条款，或（ii）订立或生效交易或者根据协议进行交易，包括但不限于股权授信额度或“市场发行”等方式，根据该协议，公司可以以未来确定的价格发行证券，而不管是否已发行该协议项下的股份，也不管该协议是否随后被取消，但是在结束日期后三十（30）天起，公司可以根据（x）其现有的市场发行安排和（y）一项由协销商作为销售代理的市场发行安排进行交易。任何购买方均有权要求对公司采取禁制令以防止进行任何此类发行，该救济措施应为除任何赔偿权之外的权利。

c) 尽管前面所述，本条款4.11节不适用于例外发行，但浮动汇率交易不得是例外发行。

4.12 购买者平等待遇未提供或支付任何考虑（包括对本协议的任何修改）给任何人以修订或同意放弃本协议的任何条款，除非相同的考虑也提供给本协议各方。为澄清目的，本条款构成公司向每位购买者单独授予的权利，并由每位购买者单独讨论，旨在使公司将购买者视为一个类别，并不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票股份等行为上协力或成为一个团体。

4.13 特定交易和保密每位购买者各自，而非与其他购买者共同，立约，承诺其本人或代表其行事或根据其达成的任何谅解进行任何公司证券的买卖，包括任何做空交易，在本协议签订起始并在按照第4.4节描述的首次新闻公告中公布本协议所拟议的交易的时间结束前。每位购买者各自，而非与其他购买者共同，立约，承诺在按照第4.4节描述的首次新闻公告中公司公开本协议拟议的交易之前，该购买者将保密本次交易的存在和条款（除向其法律和其他代表透露外）。尽管前述，也尽管本协议中任何内容相反，公司明确承认并同意（i）没有任何购买者在此作出任何陈述、保证或承诺，表示其将在按照第4.4节描述的首次新闻公告中公司首次公布本协议所拟议的交易后不进行任何公司证券交易，（ii）在按照第4.4节描述的首次新闻公告公布本协议所拟议的交易后，任何购买者不应受限或被禁止依照适用证券法进行公司证券的任何交易，以及（iii）在按照第4.4节描述的首次新闻公告之后，没有任何购买者对公司、其任何子公司、董事、雇员、附属公司或代理商，包括且不限于配售代理商等的证券进行交易，也没有任何保密义务或不得交易的义务。尽管前述，在某位购买者是一个由独立投资组合经理管理其各部分资产的多管理投资工具的情况下，且各投资组合经理对该购买者资产其他部分的投资决定没有直接了解的情况下，上述约定仅适用于由作出购买本协议约定的股份投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.14 资本 变动截止日期一周年之前，公司不得未经持有股权大多数权益的购买者事先书面同意，进行普通股或ADS的反向或正向股份拆分或再分类，除非董事会在善意判断下认为必须进行普通股或ADS的反向股份拆分或比率变更以维持普通股或ADS在交易市场上的上市。

第五章。
其他。

5.1 终止本协议可以由任何购买方终止，仅对该购买方在此项义务上产生作用，并且对于公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，如果在截止日期之前未完成交割，则可以向其他方以书面通知方式终止。^楼 provided, 然而, 同时不影响任何一方对任何其他一方（或各方）的追究违约的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件另有明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及就谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司将支付所有存托费（包括但不限于公司提供的任何指示信和购买方提供的任何行使通知同日处理所需的任何费用）。公司将支付印花税和其他类似文书税和税项（为避免疑义，不包括任何所得税），用于交付任何股票给购买方，并应偿付存托人因持有ADS而向购买方收取的任何费用。

5.3 全部协议交易文件连同附件和附表，招股说明书和招股补充材料，包括相关主题的各方完全了解，取代了所有先前的口头或书面协议和了解，关于这些事项，各方承认已整合到上述文件，附件和附表中。

5.4 通知任何和所有该提供或允许提供的通知、沟通或交付都必须以书面形式提供，并且在以下情况下视为提供和生效: (a) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上于当天纽约时间下午5:30之前的交易日传送，则在传输时生效；(b) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上传送，在非交易日或纽约时间下午5:30之后的交易日传输后的下一个交易日生效；(c) 如果通过美国国内知名隔夜快递服务发送，则在邮寄后的第二个(2)个交易日生效；(d) 如果被要求接收该通知的一方实际接收到通知。该通知和沟通的地址应如签署页所示。^日如果通过美国著名的隔夜快递服务寄出，则自邮寄日期后的第一个交易日生效；或者在实际接收方收到时生效。发送此类通知的地址和沟通方式应如附附在此的签字页中所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时根据6-k表格向委员会提交此通知的重要条款。

5.5 修改； 豁免本协议的任何规定均不得被放弃、修改、补充或修改，除非经由公司和购买者签署的书面文件，在修订情况下为购买者的初装购买金额占股份50.1%以上的人员（或在收盘前，为公司和每个购买者）；或者在放弃情况下，由要求实施任何已放弃规定的方进行签署；但是，如果任何修订、补充或修改不成比例地且不利地影响了购买者（或一组购买者），则还需取得至少占该受到不成比例影响的购买者（或一组购买者）利益50.1%的同意。不对本协议的任何规定、条件或要求的任何违约放弃应被视为未来的连续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他规定、条件或要求的放弃，也不会使任何一方拖延或忽略在任何方面行使任何权利损害行使该等权利。任何不成比例、实质性和不利地影响任何购买者的权利和义务相对于其他购买者相应权利和义务的建议性修订或放弃，应要求受到此不利影响的购买者的事先书面同意。按照本第5.5节生效的任何修正均对每个购买者和股份持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议应对各方及其继任者和被许可受让人具有约束力。 公司未经每位购买方（不包括通过合并的方式）事先书面同意，不得转让本协议或者在此项下的任何权利或义务。任何购买方均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给其将任何股票转让给的任何人，前提是该受让人书面同意要对转让的股票适用于“购买方”的交易文件的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人放置代理人应为本公司在第3.1节的陈述和保证、购买者在第3.2节的陈述和保证以及公司的契约的第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自的继任者和被许可受让人，并且不会造福于，也不得由任何其他人执行或放弃本协议的任何规定，除非另有规定在第4.8节和本第5.8节中另有规定。

5.9 管辖法所有施工，效力，解释问题和交易文件的解读均遵守纽约州的内部法律，不考虑该领域冲突法的原则。各方同意，涉及此协议和其他交易文件所涉及的事务的所有法律诉讼（无论是针对本方或其各自关联方，董事，高管，股东，合作伙伴，成员，员工或代理人）应在纽约市的州和联邦法院专属管辖下开展。各方无条件地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖，并放弃在任何诉讼或程序中主张其不受任何此类法院管辖，该诉讼或程序不当，或是不方便的场所。各方无条件地放弃个人接受诉讼的权利，并同意通过将副本邮寄到本协议下它的通知有效地址（并证明投递）的方式在任何此类诉讼或程序中提交过程，并同意该服务将构成有效的诉讼程序和通知。本协议中所载内容不得视为以任何方式限制依法采取任何其他方式送达的权利。如果任何一方将启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除公司根据第4.8节的义务外，该诉讼或程序中胜诉的一方还应被非胜诉方报销其合理的律师费和其他调查，准备和提起此类诉讼或程序所发生的费用和支出。

5.10 生存。 本文件中所载的陈述和保证应在交割和股份交付后继续有效。

5.11 执行力本协议可以分成两个或更多副本进行签署，所有副本一起被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，各方无需签署相同的副本。如果以电子邮件方式发送“pdf”格式的数据文件提供任何签名，则该签名将产生与原件完全相同的法律约束力。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解约及取消权尽管任何其他交易文件中包含的任何相反规定（并且不限于任何其他交易文件中的类似规定），只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择，且公司未能在其中规定的期限内及时履行相关义务，则该买方可以酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，恕不对其未来行动和权利造成损害，时间在公司的书面通知后。

5.14 股份 替换如果股份的任何证明文件或工具被损坏、丢失、被盗或被销毁，公司应该发放或者替换并注销（对于损坏情况）该证明文件或工具，并且颁发或者用以替代的新的证明文件或工具，但前提是公司收到合理令公司满意的证据证明其丢失、被盗或被毁; 在这种情况下申请新的证明文件或工具的申请人还应支付与发放此类替代股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的赔偿）。

5.15 救济措施除享有本协议或法律规定的全部权利外，包括损害赔偿权利外，每个购买方和公司均有权在交易文件下请求特定履行。双方同意，对于任何违反交易文件中所包含的义务而导致的任何损失，金钱补偿可能无法足够赔偿，因此在要求履行任何此类义务的诉讼中，放弃并不主张法律求助充分的辩护。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何购买者根据此类文件强制执行或行使其权利，而公司向任何购买者进行支付或收到任何付款，及其付款或其执行或行使的收益或其任何部分随后被无效，宣布为欺诈或受优先权，被撤销，被追回，被拒绝或其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平诉讼），则在任何此类恢复的范围内，原本打算满足的义务或其部分将恢复并继续有效，就好像未进行任何此类支付或强制执行或冲销一样。

5.17 买方义务和权利的本质. 每个购买方根据任何交易文件的义务是各自独立的，并不与其他购买方的义务联席，并且没有任何购买方应对任何交易文件下其他购买方的履行或不履行义务负责。本合同或其他交易文件中没有任何规定，任何购买方根据本合同或其他交易文件所采取的行动，都不应被视为共同体、联合或任何其他实体的购买方，或者对于这些义务或交易文件所涉及的交易构成购买方以任何方式集体行动或作为一个整体的推定。每个购买方都有权独立保护和执行其权益，包括但不限于源于本协议或其他交易文件的权益，并且在此目的的任何诉讼中且无需其他购买方作为额外当事方加入。每个购买方通过其各自的法律顾问代表其审核和谈判交易文件。出于行政便利的原因，每个购买方及其各自的顾问选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买方，只代表承销商。公司选择为了便利而向所有购买方提供相同的条款和交易文件，并非因为任何购买方要求或要求公司这样做。明确理解并同意本协议和其他交易文件的每一条款仅适用于公司与单个购买方之间，而不适用于公司与购买方之间的集体关系或购买方之间的关系。

5.19 星期六，星期日，节假日等。 如果本协议中要求或授予任何行动或任何权利的最后或指定日期不是业务日，则可以在下一个业务日执行此类行动或行使此类权利。

5.20 施工各方一致同意，他们及/或其各自的律师已经审阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何修订事项时，不会采用任何模棱两可都应优先解决草拟方的正常解释原则。另外，任何交易文件中对股价、ADS和普通股的每一处引用都应受到在本协议日期后发生的ADS和普通股的股票逆向和正向拆股、股票红利、股份组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何一方针对与交易文件有关的任何行动、诉讼或程序在任何司法管辖区提起的情况下，各方均明知情愿且有意地、在适用法律允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销且明确放弃永远通过陪审团审判。

(随附签名页)

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

签字页给购买者]

[购买者签署页到PPBt证券购买协议]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

购买者授权签字人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

经授权的买方的电子邮件：_________________________________________

通知购房者的地址：

认购额度：$_________________

股票: _________________

税号: ____________________

☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur by the first (1^st) Trading Day following the date of this Agreement (or the second (2^日) Trading Day following the date of this Agreement if this Agreement is signed on a day that is not a Trading Day or after 4:00 p.m. (New York City time) and before midnight (New York City time) on a Trading Day); provided, however, that if the first (1st) Trading Day or second (2^日如果本协议生效日的下一个交易日为星期五或以色列商业银行休息的日子，那么交割将在以色列商业银行营业的下一个交易日进行，事先在本协议中考虑的任何交割条件（但在（i）款所述情况下被忽略之前）要求公司或上述签署方交付任何协议、证书、购买价格之类的协议、道具、证书或相应购买价格的条件不再存在，而应当成为公司或上述签署方（视情况而定）在交割日向另一方无条件交付该等协议、道具、证书或相应购买价格。

[签名页继续]