展覽 4.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議）根據2024年12月3日由以色列國家法律下成立的Purple Biotech Ltd.（以下簡稱“公司”)和本協議簽署頁上確認的每位購買方（每位，包括其繼任者和受讓方，下稱“購買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於依據本協議規定的條款和條件以及根據證券法規下的有效註冊聲明（如下定義），公司希望發行和出售各買方所述的公司證券，而買方則逐一而非共同地希望從公司購買所述的公司證券，具體描述如下。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
 

定義

“取得人「應按照第4.5節所賦予的含義解釋該術語。」

“行動根據第3.1(j)節所定義，"”"的含義如所指定。

“ADS股份）” 指根據下文定義的存託協議發行的美國存托股份，每份代表兩百（200）股普通股。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示除週六、週日或其他紐約市商業銀行根據法律授權或要求停業的任何日子以外的任何日子；但是，爲了澄清，只要紐約市商業銀行在該日爲客戶開放電子資金轉賬系統（包括電匯），即使因「居家隔離」、「就地避難」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行而保持營業狀態，商業銀行就不被視爲根據法律授權或要求停業。

“收盤“購買和銷售股票的結束，根據第2.1節。

“交割日期「」表示所有交易文件已由各方簽署並交付的交易日，且已滿足或豁免了（i）買方支付認購金額和（ii）公司交付股票的前提條件，但絕不遲於此後第一個（1st）交易日（或第二個（2^日在此協議簽署的日期之後的交易日（如果此協議是在非交易日或下午4:00（紐約時間）之後以及午夜（紐約時間）之前簽署的）即第一（1）個或第二（2）個交易日（視情況而定）; 但是，如果此協議簽署之後的第一個（1）個或（2）個交易日是星期五或以色列商業銀行關閉的任何其他日子，則收盤日期應在以色列商業銀行開放的下一個交易日之前至晚。^日當此協議簽署之後的第一個（1）個或（2）個交易日（視情況而定）是星期五或以色列商業銀行關閉的任何其他日子時，則收盤日期不遲於以色列商業銀行開放後的下一個交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司 以色列律師” means FISCHER (FBC & Co.), with offices located at 146 Menachem Begin Street, Tel Aviv 6492103, Israel.

“公司 美國顧問”指位於紐約市洛克菲勒中心30號，26樓的Haynes and Boone, LLP律師事務所。

“存入資金 協議”指2015年11月25日簽訂的存款協議，當中涉及公司、美國紐約梅隆銀行作爲託管人，以及不時的ADS所有人和持有人，該協議可能會被修改或補充。

“受託人” 指美國紐約梅隆銀行，作爲存款協議下的託管人。

“披露時間” 意味着，(i) 如果本協議簽署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (紐約時間)之後且在此後的交易日之前，必須在此後的交易日的上午9:01 (紐約時間)前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間；(ii) 如果本協議簽署在任何交易日的午夜 (紐約時間)和上午9:00 (紐約時間)之間，則必須在此日上午9:01 (紐約時間)之前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間。

“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼·斯科萊律師事務所，辦公地址位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示公司向公司的僱員、高管或董事發行ADSs、普通股、期權或受限股份單位，根據董事會的非僱員成員或專門設立爲此目的的非僱員董事委員會成員的多數通過的任何股票、期權或基於股權的激勵計劃，以報酬所提供的服務，包括(a) 與本協議項下的交易有關的向包銷商發行認股權證及行使認股權證向包銷商行使的任何證券及/或其他可行使、可交換或可轉換爲ADSs或普通股的證券，該等證券在本協議簽署日仍爲發行及流通的證券，並且自本協議簽署日起未經修改以增加該等證券數量或降低行使價格、交換價格或換股價格（除非與股票拆分或合併有關）或延長該等證券期限，(b) 所有董事會的大多數無利害關係的董事或專門設立爲此目的的董事委員會成員經批准的任何收購或戰略交易發行的證券，前提是該等證券作爲「受限制證券」（根據第144號規則的定義）發行，並且不附帶要求或允許在此處第4.11(a)節中的禁止期內就該等證券提交任何註冊聲明的登記權，並且需要或允許在該禁止期內就該等證券提交任何註冊聲明的登記權；而後提供給公司額外利益，而非（1）出於籌集資本目的而發行證券或（2）向其主要業務爲投資證券的實體發行證券；以及(d) 作爲未來任何協議的一部分發行的證券，根據該協議公司向第三方出售或轉讓其全部或部分皇家版稅應收款或根據公司未來版稅提供的類似交易發行的證券，前提是該等證券作爲「受限制證券」（根據第144號規則的定義）發行，並且不附帶要求或允許在此處禁止期內就該等證券提交任何註冊聲明的登記權。 第4.11(a)款 。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“FDA“ 在第3.1(gg)節中所定義的含義。

“FDCA“ 在第3.1(gg)節中所定義的含義。

“國際財務報告準則“ 應具有第3.1(h)節中賦予的含義。

“債務“ 在第3.1(z)節中賦予該術語的含義。

“知識產權「」在第3.1（o）節中有所解釋。

“以色列證券法” 意指1968年以色列證券法。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“重要 許可“將具有第3.1(m)節中賦予該術語的含義。

「洗錢法」”在第3.1(kk)節中所指的含義。

“普通股份”指公司的普通股，每股無面值，並且將來可以重新分類或更改爲其他類證券。

“普通股股份等同份額 ”指公司或附屬公司的任何證券，其持有人有權在任何時候獲得普通股或ADS股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他證券，其在任何時候可轉換爲、行權或兌換爲普通股或ADS股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或ADS股。

“每股 購買價格”等於6.00美元，包括股份和股份同比例拆分、股票紅利、股票合併以及該協議簽訂日期至結束日期之間發生的ADS股或普通股的倒向和正向股份拆分、股票紅利、股票合併和其他類似交易的調整。

“人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“藥品產品”應具有第3.1（gg）節中所指定的含義。

“擺放 代理人「」指的是H.C. Wainwright & Co., LLC。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股說明書“ 意指根據註冊聲明提交的最終基本招股說明書，包括所有提交的信息、文件和附表 或納入該基本招股說明書的信息。

“招股書補充資料「」 是指根據證券法第 424(b) 條的規定向委員會提交的擬案補充文件，在交割時由公司交付給每名購買者，包括所有提交或引用到擬案補充文件中的信息、文件和附件。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書「」 是指已生效的Form F-3表格修訂後向委員會提交的註冊聲明（文件號 333-268710），包括所有提交或引用到該註冊聲明中的信息、文件和附件，以註冊將股份銷售給購買者。

“Required Approvals「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告“ 應具有第3.1(h)節中賦予的含義。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份”代表根據存託協議發行的普通股，每個美國存托股證代表兩百（200）股普通股，根據本協議發行或可發行給每位購買者。

“賣空榜”指交易法案下規定的《證券交易法》第200條的「賣空」，但不包括定位和/或借入美國存托股證或普通股。

“認購額度「認購額度」是指在本協議簽署頁並在「認購額度」標題下，根據下述具體規定，由每位認購人支付以美元計並以即期資金支付的認購股票總額。

“子公司”表示公司在SEC報告中列明的任何子公司，並且必要時還應包括本協議簽訂日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“TASE「」代表特拉維夫證券交易所。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場「」代表在問題日期上關於ADS或普通股上市或報價交易的以下任一市場或交易所：紐約證券交易所美國股份交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或任何上述任一機構的繼承者）。

“交易文件「協議」指本協議、所有附件和附表以及與本協議項下交易有關的任何其他文件或協議。

“變量 利率交易「」應具有第4.11(b)節所規定的含義。

第二條。
認購和銷售

2.1 收盤在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，各獨立而非共同的購買方同意購買總計2836008美元的ADS。每位購買方在由該購買方簽署的簽名頁上規定的認購金額將提供「交付對付款」（“DVP”）與公司或其指定人士結算。公司將根據第2.2(a)節確定的各自ADS交付給每位購買方，公司和每位購買方將交付第2.2節中規定的其他項目，交付日期爲結束日期。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，交割將通過電子轉賬方式遠程發生，或者雙方協商同意的其他地點。除非股份代理另行指示，ADS的交割將通過DVP方式進行（即，在結束日期，公司應向股東轉讓直接向各購買方在股份代理指定的帳戶中註冊並釋放的ADS；收到此類ADS後，股份代理應立即將此類ADS電子交付給適當的購買方，並通過銀行電匯將款項支付給公司以及支付代理（或其結算公司）。不論本協議中有任何不符之處，如果在公司與相關購買方簽署本協議的時間以及結束日期之前隨時，包括結束日期前刻，如果通過同公司交易結束日期（“Pre-Settlement期間如購買方將根據本協議發行的ADS全部或部分出售給任何人，則被視爲購買方在收盤時自動無條件綁定購買這些預結算ADS，並視爲公司被無條件綁定在收盤時將這些預結算股份出售給該人；但公司無需在收到這些預結算ADS的購買價格之前向購買方交付任何預結算ADS；公司特此承認並同意，上述情況不構成購買方是否在預結算期間將任何ADS出售給任何人的陳述或契約，購買方的任何此類出售決定應在購買方選擇進行任何出售時獨自做出。儘管本協議其他條款規定以及購買方在本協議簽署頁附頁中適用的認購金額，購買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股數不得與該購買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合併後導致該購買方在收盤時對流通中的普通股超過9.9%的情況（稱爲"買方認購金額"）Pre-Settlement ADSs根據上述，購買方應在收盤時自動視爲無條件綁定購買這些預結算ADS，並公司應被視爲無條件綁定在收盤時將這些預結算股份出售給該人；但前提是，公司無需在收到這些預結算ADS的購買價格之前向購買方交付任何預結算ADS；並且公司特此承認並同意，前述情況不構成購買方是否在預結算期間將任何ADS出售給任何人的陳述或契約，購買方的任何此類出售決定應在購買方選擇進行任何出售時獨自做出。儘管本協議其他條款規定以及購買方在本協議簽署頁附頁中適用的認購金額，購買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股數不得與該購買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合併後導致該購買方在收盤時對流通中的普通股超過9.9%的情況受益所有權最大比例在上述情況下，購買方的寄售金額和認購金額（如果在收盤前本應超過有利擁有的最大值），應取決於在收盤時向簽署本協議的其他購買方發行股份。如果購買方對股份的有利擁有在其他情況下會被認爲超出有利擁有的最大值，這時購買方的認購金額將自動減少以便滿足本段規定要求的情況

2.2 交付數量.

(a) 在結束日期之前（除非下面有說明），公司應向每位購買者交付或導致交付以下文件：

公司已執行本協議(i)條款;

(ii) 美國公司律師的法律意見，面向配售代理和購買者，形式和內容應該對配售代理和購買者合理可接受；

(iii) 以色列公司律師的法律意見，面向配售代理和購買者，形式和內容應該對配售代理和購買者合理可接受；

(iv) 根據2.1節，公司應書面向每位購買者提供公司的銀行轉賬說明，使用公司抬頭紙，並由首席執行官或首席財務官簽署；

(v) 根據2.1節，將不可撤回的指示副本交給存管人，指示存管人通過The Depository Trust Company的存取方式以加快速度交付；DWAC股票，其中所購買者的認購額度除以每股購買價格，註冊在此購買者的名下；和

(vi) 關於美國購買者，招股說明書和招股說明書補充（可根據《證券法》第172條規定交付）。

在截止日期前或截止日期，每個買方應將以下文件遞交或要求遞交給公司：

認購人應按照本協議的規定簽署本協議；

(ii) 對於每位位於以色列的購買者，需獲得該購買者的書面確認，證明在股票提供的任何日期以及交割日期，該購買者爲列於以色列證券法第一附件中列明的投資者類型，已完全了解以色列資本市場法中列明的作爲合格以色列投資者投資股票的含義，並同意這些含義，該書面確認形式和內容應合公司合理滿意的所有方面要求；並合格以色列投資者，並且對於此種形式及實質理應對公司合理方面造成滿意的影響表示同意；並

(iii) 該購買者的認購金額，應可供與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 閉幕條件.

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

(i) 在收盤日期前，除非此類陳述和保證特定日期爲止，否則買方所包含的陳述和保證就實質性準確性（或者，如果陳述或保證受實質性或重大不利影響限制，則在所有方面）；

(ii) 每個買方在收盤日期前或當天要執行的所有義務、契約和協議均已執行；

（iii）每個購買人交付本協議2.2(b)條款中列示的項目。

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

(i) 公司在作出時及收盤日期時對此處所含的陳述和保證就實質性準確性（除非該等陳述和保證特定日期爲止，否則應在所有方面準確（或者，如果陳述或保證受實質性或重大不利影響限制，則在所有方面）；

(ii) 公司在收盤日期前或當天須執行的所有義務、契約和協議均已執行；

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

(v) 從本協議日期至截止日期，ADSs或普通股的交易不得因委員會或公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前，根據Bloomberg L.P.報告的證券的交易不得暫停或受限，或者對由該服務報告的證券或任何交易市場建立最低價格，或者美國或紐約州當局已宣佈銀行停業令，也不應發生任何重大戰爭或其他國家或國際重大災難的爆發或升級，其對任何金融市場的影響如此之大，或任何金融市場發生任何實質性不利變化，在這些情況下，在該買方的合理判斷中，購買股份在截止日期變得不切實際或不明智。

第三條。
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有直接和間接子公司均在SEC報告中註明。除SEC報告中另有規定外， 公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，並且每個子公司已發行的普通股均爲有效發行，完全支付， 不可再評估及沒有優先購買權或類似權利用於認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中所有對子公司或其任何子公司的引用均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各子公司均爲依法成立或以其他方式組織的實體，根據其組建地法律， 法人格存在並具有相應權力與權限擁有並使用其財產和資產，並開展其當前經營活動。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的法定證書或章程、公司章程或其他組織或特許文件的任何規定。 公司及各子公司均已合法取得業務資格，並在其所需的各經營業務或擁有財產的司法轄區內，按照需要進行合規， 但在未能合規或保持良好狀態的地方，可能不會或合理地預期不會導致：（i）任何交易文件的法律效力、有效性或可執行性產生重大負面影響， （ii）對公司及子公司整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 或（iii）對公司按時、在實質性方面履行任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響（（i），（ii）或（iii）中的任何一項， 統稱爲“重大不利影響沒有在任何該司法管轄區提起訴訟，以撤銷、限制或削弱或試圖撤銷、限制或削弱該權力和權威或資質。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的法人權力和權威，可以執行本協議和其他交易文件中所預設的交易並履行其在此和其他文件下的義務。公司和公司董事會已經取得了所有必要的行動授權，且在此和其他文件下執行和交易的預設已經得到了批准，除了與所需批准相關的行動。公司作爲本協議和其他交易文件的當事方，已經（或在交付後將已經）按照規定完成了簽署，當依據本條款和條約的規定執行之時，本協議和其他交易文件即對公司具有有效的且具有約束力的法律約束力，除了（i）受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般性適用法的破產、清算、重組、延期執行等限制（ii）受有關可行性、禁令救濟或其他公平救濟的法律限制和（iii）在適用法律所允許的範圍內，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(d) No Conflicts公司執行、交付和履行本協議及其他相關交易文件，包括髮行和出售股份以及根據本協議和相關文件擬議的交易，不會與任何公司或子公司的章程、公司或公司設立文件中的任何規定發生衝突或違反，也不會導致公司或任何子公司的任何財產或資產出現抵押，或賦予他人任何終止、修訂、抗稀釋或類似調整的權利（除非在SEC報告中另有規定），或導致協議、信用額度、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他情形）加速或取消（不論是否通知、時間流逝還是兩者都有），或公司或任何子公司參與或受任何財產或資產約束或受影響的任何協議不符合所需批准的條款，不會與或違反任何法律、規則、法規（包括公司依猶太國法律無需在以色列國內發佈招股文件的規定，但須注意到，如果放置代理人在以色列以外向合格以色列投資者（以下定義）以外的人提供股份，則作爲猶太國家法律規定的部分：所描述的每位在以色列境內的買方均是合格以色列投資者）等任何法院或政府機構的命令、裁決、禁令、判決或其他限制造成或導致公司或子公司受到的衝突或違反（包括聯邦和州證券法律法規），或任何公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；僅僅發生在(ii)和(iii)的情況下，可能不會或合理預料不會導致重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司沒有義務獲得任何法庭或其他聯邦、州、地方法定機關或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法庭或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人發出通知，或進行任何備案或註冊，與公司執行、交付和履行交易文件有關（包括公司不需要根據以色列法律在以色列國內就股票的發行或出售發表招股說明書（假設承銷代理除了向符合資格的以色列投資者（如下定義）以外不在以色列提供股票，以及每位在以色列的購買者均爲符合資格的以色列投資者）），除以下事項外：（i）根據本協議第4.4節要求的備案，（ii）向委員會提交招股說明書補充文件，（iii）向每個適用交易市場申請將股票列入交易，並按照該市場要求的時間和方式進行交易，（iv）如未取得將造成或合理預期將導致重大不利影響的同意或豁免，（v）TASE對於在TASE上交易的ADS基礎普通股進行上市的批准，（vi）根據以色列公司註冊局要求進行的備案，以及（vii）根據適用的以色列和州證券法要求進行的備案（統稱爲“Required Approvals”).

(f) 股份發行；註冊這些股份已獲得充分授權，並且在按照適用交易文件支付和發行後，將被妥善和有效地發行，全部支付且不可集資，且不受公司強加的任何留置權制約。公司從其充分授權的股本中保留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司已按照《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，於2023年5月22日生效，包括招股說明書，以及到本協議簽署之日可能已被要求的修訂和補充。公司及託管人已向委員會提交了關於ADS的註冊聲明，提交了F-6表格（文件號333-207858），用於根據《證券法》註冊（“ADS註冊聲明）自本文件生效日起生效。註冊聲明和ADS註冊聲明已在證券法下生效，證監會沒有發佈任何停止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股說明的停止令，並且對此目的尚未由公司知曉或對公司知曉的證券委員會提起訴訟威脅。公司如有需要根據證監會的規則和規定，應根據424(b)條款向證監會提交招股說明書補充。在註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何修訂生效的時刻，本協議日期和交割日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合證券法的要求，且未包含或將不包含任何不符合事實的重大陳述或省略需在其中陳述的任何重大事實，或有必要使其中的聲明不具有誤導性；招股說明書及其任何修訂或補充，在發行招股說明書或任何修訂或補充的時刻和交割日期，符合並將符合證券法的所有重要方面要求，並未含有或將不含有任何不符合事實的重大陳述或省略重大事實的陳述，以便使其中的聲明，在發表時的光線下，不具有誤導性。公司在註冊聲明備案時有資格使用表格F-3。公司有資格根據證券法使用表格F-3，並且符合根據本次發行出售的證券的總市值以及本次發行之前的十二（12）個月內符合交易要求，如表F-3的I.b.5通用說明所載明的。

(g) 資本構成根據美國證券交易委員會（SEC）報告，截至其日期，公司的資本化情況如報告所述。除SEC報告中所述外，公司自最近一次根據《證券交易法》修訂提交的定期報告以來未發行任何股本，除了根據員工期權行權或解除公司股票期權和基於股票的激勵計劃的限制性股份單位外，也包括髮行公司員工購股計劃下的普通股、ADSs（及所代表的普通股）根據公司的「現貨交易」權益發行計劃及根據證券交易法最近提交的定期報告日期之前未解除的普通股等捆綁貨幣的轉換和/或行使。任何人沒有任何優先購買權、優先權、參與權或類似權利參與交易文件所規定的交易。除了SEC報告中所述的，沒有未行權的期權、認股權證、認購權的票據、調倉或承諾，或者與公司或任何子公司有關的任何性質的軟性或債券、權利或義務，可以轉換成或行使或交換成，或給任何人任何權利認購、購買ADSs、普通股，或由公司或任何子公司設置已提交的其他ADSs、普通股或普通股等價物。除了SEC報告中所述的，股份的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者外）發行ADSs或普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何關於調整證券或工具在公司或任何子公司發行證券時的行權、轉換、交換或重設價格的任何規定。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似規定的未行權的證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司可能受約束要贖回公司或該子公司的證券。公司沒有股票增值權或「幽靈股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行資本股份經過充分授權、合法發行、已足額支付且無須進一步評估，按照所有聯邦和州的證券法發行，並且所有這些已發行股份均未違反任何優先購買權或類似購買證券的權利。除了所需批准外，爲發行和出售股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有關於公司資本股票的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是其參與方，公司或公司的股東之間已知悉其資本股股東之間的協議。

(h) 基本報表 財務報表公司已按照證券法和交易所法規要求提交了所有必須提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據13(a)或15(d)條款提交的報告在內，涵蓋了本次之前的兩年（或者如果公司按照法律或法規需要提交這些材料的期限更短，則包括這些材料）（前述材料以及其附件和參考文件，連同招股書和招股說明書，統稱爲「文件」），並且在規定時間內提交了有效的延期申請並提交了任何這樣的SEC文件。截至各自的日期，SEC文件在適用的證券法和交易所法規的要求方面基本符合要求，當其被提交時未包含任何虛假陳述或忽略其中的任何重要信息，以使其中的陳述，根據其發表時的情況，在客觀情況下不會引人誤解。 公司從未成爲證券法規144（i）所規定的發行人。 公司在SEC文件中包含的財務報表在適用的會計要求和委員會的規定等方面基本符合要求，並且已按照相關期間內有效的美國普通會計原則進行編制（「基本報表」），除非這些財務報表或註釋的內容另有規定，或非審計財務報表可能不包含所有GAAP要求的腳註，並在所有重要方面公正地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況和各自日期的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，在年底審核調整方面受到限制。SEC報告及時提交或已獲得有效延期，並在任何延期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在全面符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求的情況下，當時提交的任何SEC報告均不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或在爲確保其準確性而作出這些陳述的情況下，不會使其中的陳述， 有誤導性。公司從未成爲受《證券法》第144(i)條規定約束的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表全面符合適用的會計要求和委員會的規則和規定，並適用於提交時的各自的時間。這些財務報表已按照國際財務報告準則在涉及期間內一貫地編制。國際財務報告準則在此日期之前兩年（或公司依法或法規規定需要提交此類材料的較短時期）的提交（上述材料，包括附件和引用其中的文檔，以及定價說明書和發售說明書，統稱爲「基本報表」），公司已按照證券法和交易所法規定的文件、報告、表格、報表和其他文件的要求進行提交。

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新已審核財務報表中包含的日期起至今，除上述SEC（美國證券交易委員會）報告中所述外，（i）未發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或進展，（ii）公司未承擔任何重大負債（無論是或然性負債還是其他）除了（A）按照過去慣例與業務往來一致發生的應付賬款和應計開支以外，以及（B）根據IFRS（國際財務報告準則）不需要在公司財務報表中列示或在SEC報告中披露的負債，（iii）公司未改變其會計原則，（iv）公司未宣佈或發放任何股息或向股東分配現金或其他資產，也未購買、贖回或達成購買或贖回任何公司股本的協議，（v）公司未向任何高級管理人員、董事或關聯方發行任何權益證券，除非是根據現有的公司股票期權或其他權益激勵計劃。公司未向委員會申請任何信息的保密處理。除了本協議中規定的股份發行或SEC報告中所述外，對於公司或其子公司及其各自業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，不存在或合理預期不會存在任何在此表示時應由公司根據適用證券法披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在做出本表示或視爲做出本表示的日期前至少一（1）個交易日內未公開披露的。

(j) 訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則沒有任何訴訟、調查、違規通知、進行中或即將發生的行動、對公司、任何子公司或其各自財產產生不利影響或挑戰本協議或股份合法性、有效性或可執行性的起訴或調查，或者有望導致重大不利影響的威脅（「 其他 」）。沒有關於公司或任何子公司，或據公司所知，任何現任董事或高管的行動，涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠。公司據其所知，SEC沒有就公司或任何現任或前任董事或高管發出任何停止命令或其他暫停生效的命令，也沒有正在進行的或擬議中的任何調查。委員會沒有發佈任何停止或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交換法》或《公司法》提交的任何註冊聲明生效。行動根據證券交易委員會報告中所載的任何行動均（i）不會對交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰；或（ii）如有不利裁決，可能導致重大不利影響。除證券交易委員會報告中所載外，公司或任何子公司，或其任何董事或執行官方，作爲這種身份，並沒有成爲涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的主張的行動的對象，這種主張如有不利裁決，可能導致重大不利影響。據公司所知，沒有進行過，並且沒有正在進行或擬議中的，涉及公司或公司任何現任或前任董事或官方行動的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《證券交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係 公司沒有任何勞動爭議，或者據公司了解，任何勞動爭議都不會在可預見的將來發生，而這些爭議可能會導致重大不利影響。既不本公司，也沒有本公司的子公司的員工屬於與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會會員；本公司及其子公司也沒有屬於集體談判協議的當事方，並且本公司及其子公司相信他們與他們的員工關係良好。據本公司了解，公司或任何子公司的高管員工目前或預期不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他協議或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，每個這樣的高管員工的繼續僱用都不會使本公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業慣例、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，但未遵守的情況下，無論個別還是總體，都不會合理地導致重大不利影響。

(l) Compliance無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(m) 環保法律公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。危險物質公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。環境法律公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲「環保母基」）；（ii）已獲得所有根據適用環境法律要求的許可證或其他批准，以從事各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。重要 許可公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(o) 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產具有良好和可營銷的所有權，並對其擁有的對公司及其子公司業務重要的所有動產具有良好和可營銷的所有權，但任何擔保除外（i）不會重大影響該資產價值並不會重大幹擾公司及其子公司現有或擬就該資產使用的擔保以外，和（ii）擬以 IFRS 爲依據，並已作出對應準備金，支付不拖欠或受罰的聯邦、州或其他稅款的擔保除外。公司及其子公司根據有效、現行和可執行租約持有的任何不動產和設施，公司及其子公司在所有重大方面均遵守這些租約。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利，必要或在與其在SEC報告中描述的業務有關的使用中所需的權利或所需的權利，否則可能對財務狀況產生重大不利影響（統稱爲「」知識產權”）。沒有，也沒有公司或任何子公司收到通知（書面或其他形式的）指出知識產權中的任何一項已過期、終止或放棄，或預計在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除非理應不會合理預期對其產生重大不利影響。自包含在SEC報告中的最新審計財務報表日期以來，公司或任何子公司未收到書面主張的通知，也沒有獲悉任何知識產權侵犯其他任何人的權利，除非不能對財務狀況產生不利影響或不合理預期不可能帶來重大不利影響。據公司了解，所有此類知識產權均可執行，並且沒有其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未這樣做理應不會合理預期單獨或合計對其產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司已購買獲得公認的金融責任保險，以應對損失和風險，並且保險額度謹慎並符合公司和子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少等於認購額度的董事和高管保險覆蓋範圍。公司或任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時無法續保或者無法從其他相似的保險公司得到類似的保險覆蓋，以保證業務的持續進行，而不會出現重大成本增加。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有規定，公司或附屬公司的任何高管或董事，以及公司或附屬公司的任何僱員，據公司所知，目前均未與公司或附屬公司進行交易（除了作爲僱員、高管或董事提供服務之外），包括任何涉及向或從任何高管、董事或該等僱員提供服務、向或從出租不動產或個人財產、從或向借款或貸款或要求向或從任何高管、董事或該等僱員支付款項的合同、協議或其他安排，以及據公司所知，任何高管、董事或該等僱員在任何實質利益盤或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體中擁有的超過12萬美元的合同。$ 120,000，除了（i）支付已提供服務的工資或諮詢費用，（ii）就公司支出的費用獲得報銷，以及（iii）其他僱員福利，包括股票期權、受限股份單位和基於股票期權和股權獎勵計劃的其他權益契約。

(s) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司和附屬公司在公司賬面日前有效的《2002年修訂版薩班斯-奧克斯法》的所有適用要求上均全面合規，並且在公司賬面日和交割日有效的SEC出具的所有適用規則和法規上也一致合規。公司和附屬公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：（i）交易按照管理的一般或具體授權執行，（ii）交易記錄必要以便按照IFRS制定財務報表並維護資產負債表，（iii）僅按照管理的一般或具體授權批准才允許訪問資產，（iv）記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當行動。公司和附屬公司已建立了公司和附屬公司的披露控制和程序（如《證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）規定的），並設計了這樣的披露控制和程序以確保公司按照交易法文件提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、概括和報告在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內。公司的認證主管已評估了公司和附屬公司的披露控制和程序效率，截至最近提交的《證券交易法》第20-F表中涵蓋的期間結束時（即“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在最新提交的20-F表格中提出了認證主管關於根據評估日期評估的披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生重大影響或可能會重大影響公司及其子公司的財務報告內部控制的任何變化。

(t) 特定費用除本交易擬議的交易中公司應支付的薪酬外，公司或任何子公司不會支付任何經紀費、尋找者費或佣金給任何經紀人、財務顧問、顧問、尋找者、引薦代理人、投資銀行家、銀行或其他人。 除了被買方（若有）聘請的人員外， 買方對本交易文檔擬議的交易事項可能應支付的任何費用或其他人提出的針對本文段內擬議類型費用的要求不承擔義務。

(u) 投資 公司公司目前不是，且不是關聯方，並在收到股票款後，將不會成爲或成爲《1940年投資公司法》所指的「投資公司」及其修訂版本的關聯方。

(v) 註冊權除非在SEC報告中另有規定，否則任何人都沒有權利要求公司或任何子公司對公司或任何子公司的任何證券進行註冊登記，這些權利尚未得到滿足或放棄。

(w) 上市和維護要求ADS已根據《證券交易法》第12（b）或第12（g）節進行註冊，公司沒有采取任何旨在終止ADS根據《證券交易法》登記的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止該登記的通知。除非在SEC報告中另有規定，否則在此之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知，該市場是ADS或普通股已上市或被掛牌，警告公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除非在SEC報告中另有規定，否則公司目前符合電子轉讓要求，可通過美國存託公司或其他成熟的清算機構進行電子轉讓，並且公司正在及時支付與此類電子轉讓相關的美國存託公司（或其他成熟的清算機構）的費用。

(x) 收購保護公司董事會已採取所有必要行動，（如果有的話）以使公司章程（或類似公司文件）或其所在州的法律中可能適用的任何股權收購、業務合併、毒丸計劃（包括權利協議下的任何分配）或其他類似反收購條款對購買方適用，並且可以適用於購買方，並且公司和購買方履行交易文件下的義務或行使權利，包括但不限於因公司發行股份和購買方擁有股份所可能導致的這些條款。

(y) 披露除了與交易文件所涉的實質條款和條件相關的內容外，公司確認未向任何購買方或其代理人或律師提供任何其認爲構成或可能構成尚未在《招股說明書補充資料》中披露的非公開重要信息。公司理解並確認購買方將依賴上述聲明進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買方提供的關於公司及其子公司、各自業務及本協議所涉交易的所有披露在重大方面均屬真實且準確，不包含任何重大事實不實陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其中所述之內容，在作出時的情況下，不會導致誤導。公司在本協議生效日前12個月內發佈的新聞稿作爲一個整體不包含任何重大事實不實陳述或遺漏任何必要在其中聲明或以使其中所述之內容，在作出並在發表時，不會導致誤導。公司承認並同意，不存在或曾提及任何購買方就此協議所涉交易作出或曾作出任何與本節3.2項明確規定不符的陳述或保證。

(z) 沒有 綜合報價。假設購買方在第3.2節中列明的陳述和保證準確，公司及其關聯公司或代表公司或他們直接或間接未在任何會導致股票發行與公司先前發行的股票集成的情況下出售股票或請求購買股票，在此種情況下，本次股份發行將被整合到任何公司股票在其上市或指定的任何交易市場上適用的股東批准規定之中。

(dd)償還能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在考慮到根據此處出售股票所得款項後，（i）公司資產的公允可出售價值超過將需要支付的或涉及公司現有債務和其他負債（包括已知的或有條件的負債）到期時的金額，（ii） 公司資產不構成無法繼續開展目前所經營及擬經營業務的不合理小資本，包括考慮公司經營的業務特定資本需求、合併及預期資本需求和資本可用性，並且（iii）若公司清算其全部資產後，公司目前的現金流量，加上公司將收到的款項，將有足夠支付所有應於其債務到期時支付的金額。公司無意承擔其無法償還的債務（考慮到債務到期時應支付的現金的時間和金額）。公司沒有任何事實或情況的了解，使其相信在截止日期後的一年內將根據任何管轄區域的破產或重整法提出申請。SEC報告根據其日期載明公司或任何子公司的所有未清償擔保和無擔保債務，或者公司或任何子公司有所承諾的債務。對於本協議之目的，「債務」是指（x）超過5萬美元的公司借入貨幣或欠款（除了在業務正常運作中形成的貿易應付帳款），（y）所有擔保、背書以及就第三方的債務提供的其他相關義務，是否或應在公司的合併資產負債表（或附註）中反映，除了在業務正常運作中對存款或託收背書的擔保或類似交易；以及（z） 根據IFRS應予資本化的租賃支付的現值超過5萬美元。無論公司還是任何子公司均未違約於任何債務。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅務狀況除了不會單獨或合計對公司或其子公司造成或可能合理預期會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司分別： （i）已經按任何適用的司法管轄區要求提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的報稅單、報告和聲明； （ii）已支付了在這些報稅單、報告和聲明上顯示或確定爲到期應付的所有數額較大的稅款和其他政府評估和收費，但有一項例外，即正在善意爭議的稅款和已根據IFRS建立了充分準備金的稅款；以及 （iii）根據IFRS在賬簿上提取了適當的未付稅款準備金。沒有任何稅務部門聲稱公司或任何子公司到期應付的任何未支付稅款的重大數額，且公司或任何子公司的官員不知曉任何此類聲明的依據。

(cc) 國外 賄賂行爲公司或任何子公司，或據公司或任何子公司的知識，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，未（i）直接或間接地使用任何資金用於違法的政治活動、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的違法支出；（ii）未使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行違法支付；（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知曉的任何代表其行事的人）違反法律的任何捐款；或（iv）未在法律上多大程度上違反《外國腐敗實踐法》的任何規定。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助會計師公司獨立的註冊會計師事務所的情況如SEC報告所述。據公司了解和信任，這家會計師事務所（i）是依據證券交易法要求的註冊會計師事務所，（ii）將對公司截至2024年12月31日財年年度報告中包含的財務報表表達其意見。

(ee) 確認書 關於購買者購買股份的事宜。公司確認並同意每個購買者在交易文件和其中擬議的交易事項方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有購買者是在交易文件和其中擬議的交易事項方面作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）行事，任何購買者或其各自的代表或代理在交易文件和其中擬議的交易事項中提供的任何建議僅僅是購買者購買股份的附帶。公司進一步向每位購買者承諾，公司對於簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對此處所擬議交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。買方交易活動確認。儘管本協議或其他文件中有相反規定（除了本協議的第3.2（f）和第4.13條款），公司理解並承認：（i）公司並未要求任何購買者同意停止購買或出售公司的證券，長期和/或短期，或者基於公司發行的證券的「衍生」證券，或者持有股份的任何特定期限；（ii）任何購買者在本次或未來私募交易關閉前或後的過去或未來的市場開放交易或其他交易，包括但不限於做空交易或「衍生」交易，都可能對公司公開交易的證券市場價格產生負面影響；（iii）任何購買者及其在「衍生」交易中的對手，直接或間接地，目前可能持有普通股和/或ADS的「做空」頭寸；（iv）每位購買者不應被視爲對任何獨立交易對手具有任何關聯性或控制權。公司進一步了解和承認以下事實：（y）一個或多個購買者在股份持續存在期間可能從事對沖活動，（z）這類對沖活動（如果有）可能降低現有股東在公司的權益利益的價值，在對沖活動進行時及之後。公司確認此類前述對沖活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例規避公司未進行過任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促進股份出售或轉售的行爲，也未據其所知有代表其行事者進行過這類行爲，包括但不限於（i）直接或間接採取任何行動，旨在導致公司任何證券價格的穩定或操纞，（ii）出售、競價、購買或支付任何報酬以徵求對公司任何股份的購買，或（iii）支付或同意向任何人支付任何報酬來徵求另一人購買公司其他證券，除了在第（ii）和（iii）款所述情形下與股份配售有關的報酬。

(hh)FDA對於每一種受美國食品藥品監督管理局("FDA") 管轄範圍下的產品（即根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》，根據其修改和在此基礎上發佈的法規（"FDCA"）及其修改的法規），以及由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的該產品，且此藥品產品是通過符合所有適用於FDCA以及與註冊、探索用途、前市場清關、許可證、或申請批准，良好製造實踐，良好實驗室實踐，良好臨床實踐，產品清單，配額，標籤，廣告，記錄保存和報告提交等相關的法律、規則和法規要求，由公司生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的。如存在未符合要求的情況，不會產生重大負面影響。公司或其任何子公司沒有任何未決、已完成或據其所知威脅其，針對公司或其任何子公司的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通信，其（i）反對任何藥品產品的前市場清關、許可證、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤或促銷，(ii) 取消其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或沒收或取消廣告或銷售促銷材料，或關於任何藥品產品，(iii)會對由公司或任何子公司進行的任何臨床研究進行臨床暫停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工廠的生產，(v)與公司或其任何子公司訂立或擬訂永久禁令和解協議，或(vi)否則聲稱公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別的還是整體的，將產生重大負面影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面都是按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行的。公司沒有收到FDA的通知，也沒有任何FDA對由公司提出開發、生產或銷售的任何產品進行市場營銷、銷售、許可證或使用的禁令或表達任何關於批准或清關由公司開發或擬開發的任何產品的擔憂。FDA在美國食品、藥品和化妝品法案及其修改的規定下，所有受到美國食品藥品監督管理局（"FDA"）監管的產品，無論由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，都要遵守FDCA和類似的法律、規則和法規的適用要求，除非不遵守無法產生重大負面影響。公司或其任何子公司不存在任何未決、已完成或據其所知威脅其的行動(包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查)，而且公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體發出的通知、警告信或其他通信，聲稱公司或其任何子公司違反了任何法律、規則或法規，並將在單個或總體上對公司或其任何子公司產生重大不利影響。FDCA蘋果公司CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。藥品產品）， 該藥品產品正在公司依照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或營銷，遵守良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨床實踐、產品上市、定額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔等，除非不遵守不會造成重大不利影響。公司或其子公司沒有未決、完成或據公司所知威脅的訴訟、仲裁、法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查，並且公司或其子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通信，其中（i）對任何藥品產品的上市許可、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，提出異議，（ii）撤回對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或查封，或者撤回或命令撤回與任何藥品產品相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床調查施加停止命令，（iv）命令制止公司或其子公司的任何設施生產，（v）進入或擬定與公司或其子公司永久禁令的和解裁定，或（vi）否則指控公司或其子公司違反任何法律、規則或法規，不過，無論是單獨還是整體，都不會造成重大不利影響。公司的財產、業務和運作在所有重大方面均遵守FDA的所有適用法律、規則和法規。公司沒有收到FDA的通知，即FDA將禁止公司所擬開發、生產或銷售的任何產品在美國市場上的營銷、銷售、許可或使用。FDA尚未就準備開發或擬開發的任何產品批准或認可的擔憂。FDA沒有表達就公司擬開發或擬開發的任何產品的批准或營銷提出任何關注。

(ii) 股票期權計劃每股票選擇權由公司根據公司的股票選擇權計劃授予，(i)符合公司的股票選擇權計劃的條款，(ii)行使價格至少等於根據IFRS和適用法律視爲授予的普通股在日期當日的公允市值。公司並未回溯授予公司股票選擇權。公司沒有故意授予股票期權，並且公司沒有任何政策或做法故意在發佈或其他公開公告公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，授予股票期權或故意協調授予股票期權。

(jj)網絡安全概念根據公司的知識，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、僱員、供應商、供應商和由其代表其或代表其維護的任何第三方數據的數據）、設備或技術（統稱爲「」）尚未出現安全漏洞或其他泄露；根據公司的了解，公司和子公司尚未收到通知並且不知曉可能會導致其IT系統和數據遭受安全漏洞或其他泄露的任何事件或狀況；公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和IT系統及數據的安全保護以及防止未經授權使用、訪問、侵佔或修改IT系統和數據相關的合同義務，除非該等事項以單獨或合計的方式不會對公司造成重大不利影響；公司和子公司已經實施並保持商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要機密信息、所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；公司和其子公司已經實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據”

(kk)外國資產控制辦公室。 無論是公司還是任何子公司，或者據公司所知，任何董事，官員，代理人，員工或公司或任何子公司的關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制（“OFAC”).

(ll)美國房地產控股公司公司從未是也不是根據1986年修正的美國國內稅法897條款下有關的美國房地產持有公司，公司應根據購買方的要求進行驗證。

(mm) 銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯公司都不受1956年修訂版的《銀行控股公司法案》約束BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其子公司或關聯機構直接或間接地控制任何一類表決權證券的五（5）％或更多，或控制任何一家銀行或受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者關聯機構不對受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(nn)洗黑錢公司及其子公司的業務始終符合《1970年貨幣和外國交易報告法》修訂後的適用財務記錄保存和報告要求，適用反洗錢法規和相關規章制度（合稱「貨幣和外交易報告法」）的要求。反洗錢法不存在關於公司或任何子公司涉及反洗錢法的法院、政府機構、權威機構、仲裁者提起或準備提起的訴訟或訴訟程序，據公司或任何子公司所知。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威該買方爲自然人或根據其設立或組建的法域的法律下合法存在且信譽良好的主體，具有完全的權利，法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和權威進入並完成交易文件中規定的交易以及履行其在此及其下義務的權力，該買方已經取得關於交易文件的執行和交易文件所規定的交易的所有必要的法人、合夥、有限責任公司或適用的相似行動的授權，該買方簽署的每份交易文件均已得到該買方的正式執行，並在按照本協議的條款交付給買方時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行，但須受：（i）一般公平原則和適用的破產、破產清算、重整、暫停及其他一般適用於債權人權利強制執行的法律的限制，（ii）被限制的關於特定表現形式、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性的法律和（iii）有限制性的適用法律的賠償和貢獻條款。

(b) 理解或安排該購買方作爲本身帳戶的主體購買股份，並且未與任何其他人直接或間接安排或達成任何分銷或涉及分銷該股份的安排或諒解（該陳述和保證並不限制該購買方根據註冊聲明或其他符合適用聯邦和州證券法規的情況下出售股份的權利）。該購買方在正常經營業務的過程中收購了這些股份。該購買方明白，在以色列沒有進行或將進行任何允許在以色列向公衆提供股份或分發任何招股說明書或其他發售文件的行動，並且股份是在以色列依照以色列證券法的招股說明要求豁免條款發行的，因此受以色列證券法下的再銷售限制。

(d) 購買者 狀態在向該購買方提供股份時，該購買方當時是，且截至本日期爲止，要麼是：

（i）是《證券法》規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)下定義的「認定投資者」，或是《證券法》規則144A(a)下定義的「合格機構買方」；或

（ii）如果購買方位於以色列，且符合以色列證券法第一附錄規定，該購買方是合格的以色列投資者，購買自身帳戶或在適用的以色列法律要求下，代表是合格的以色列投資者的客戶購買，並且願意向公司提供必要的文件以證明其，依據適用以色列法律的要求。

(e) 此購買者具有相關的經驗 . 該購買方，無論單獨還是與其代表合作，具有業務和財務事務的知識、專業水平和經驗，能夠評估對股份的潛在投資的價值和風險，並對此類投資的價值和風險進行了評估。該購買方有能力承擔對股份的經濟風險，並且目前有能力承受完全損失此類投資。

(f) 信息獲取. 該購買方承認自己有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並已獲得以下機會：(i) 就股票發行的條款和條件以及投資股票的優缺點提出認爲必要的問題，並獲得公司代表有關此類問題的答覆；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，使其能夠評估投資；和(iii) 可獲取公司具有或可在不合理費用或努力下獲取的其他信息的機會，這些信息對作出關於該投資的決定至關重要。該購買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司並未向該購買方提供有關股票的信息或建議，也無必要或需求。配售代理或任何關聯公司並未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，該購買方同意無需向其提供。與向該購買方發行股票相關，配售代理或其任何關聯公司均未擔任過該購買方的財務顧問或受託人。

(g) 特定 交易和保密性除了完成本協議包括的交易之外，該購買方或代表其行事的任何人在自該購買方首次收到來自公司或代表公司的任何其他人明確闡述本協議中的重要條款的條款清單（書面或口頭）之時起至立即在此之前的期間內，未直接或間接地在合法空頭賣出等方式進行過公司證券的購買或銷售。但前述情況不適用於分別管理多個資產經理管理該購買方資產不同部分的多管理投資工具，各資產經理對其他資產部分的投資決策毫無了解的情況下，前述聲明只適用於採取決定購買本協議所涵蓋的股票的投資經理管理的資產部分。除本協議的相關方或該購買方的代表外，包括但不限於其管理人、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，該購買方已保密所有與本交易相關的披露（包括本交易的存在和條款）。但爲避免疑問，本協議中的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙有關未來爲實現空頭操縱或類似交易而定位或借入股票的行動。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

第四章。
其他協議。

4.1 ADSs。 ADSs將不帶有標籤發行。

4.2 信息披露。直至沒有購買者擁有股票，公司保證在交易法第12（b） 或12（g）節下注冊ADS，並及時提交（或在適用寬限期內獲得延期並在此後日期提交） 根據此後要求公司提交的本交易法規定的所有報告，即使公司那時不受此法報告要求的約束。

4.3 合併規定公司不得出售、提供出售或徵求購買或以其他方式就任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，這些證券與股票的發售方式會與交易市場的規則和法規集成，以至於在其他交易結束前需要股東批准，除非在前述交易的結束前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應（a）在披露時間前發佈一份新聞稿，披露本協議擬定的交易的重要條款，以及（b）根據交易法案的要求時間內向委員會提交6-k表格，其中包括交易文件作爲其中的附件。自發行此類新聞稿後，公司向購買者聲明，公司將已經公開披露所有通過交易文件交付給任何購買者的重要、非公開信息，以及公司或其任何子公司，或任何其各自的官員、董事、員工、關聯公司或代理機構，包括但不限於承銷商，在與交易文件擬定的交易有關的情況下。此外，自發行此類新聞稿之時起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯公司或代理機構，包括但不限於承銷商與購買者或其任何關聯方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務應終止並不再生效。公司了解並確認，每位購買者將依賴於前述契約對公司證券交易產生影響。公司和每位購買者應就發行與本協議擬定交易有關的任何其他新聞稿進行磋商，公司或任何購買者不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明，就任何購買者的新聞稿而言，或在未經每位購買者事先同意的情況下，就公司的任何新聞稿而言，且此類同意不應無故被拒絕或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應儘快提前通知對方有關此類公開聲明或溝通。儘管前述規定，公司不應公開披露任何購買者的名稱，或在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何購買者的名稱，未經該購買者的書面事前同意，但（a）根據聯邦證券法要求，與提交給委員會的最終交易文件相關聯，並且（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內所要求的披露情況下，涉及許可的披露，公司應向購買者事先提供關於此類披露的通知，並與該購買者就此類披露進行合作。

4.5 股東 權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。取得人根據公司現有或今後通過的任何控制權股權收購、業務合併、毒丸（包括根據任何授予協議的權利的分配）或類似的反收購計劃或安排的規定，或者任何購買方可被視爲觸發任何這類計劃或安排的規定，因爲根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議接收股份。

4.6 非公開信息除了有關交易文件所述交易的重要條款和條件，應根據第4.4節公開披露，公司承諾並同意，其本身或代表其行事的任何其他人不會向任何購買方或其代理人或律師提供構成，或者公司合理認爲構成，重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買方書面同意接收此信息並與公司書面同意保密該信息。公司理解並確認，每位購買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。若公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯方未經該購買方同意向該購買方提供任何重要的非公開信息，公司在此承諾並同意，該購買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於放置代理、不負有對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於放置代理，不根據此類重要的非公開信息交易的保密責任，但需遵守適用法律。若任何按照任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要的非公開信息，公司將同時根據6-k表格向委員會報告這些通知的重要條款。公司理解並確認，每位購買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。

4.7 使用收益除非在招股說明書裏另有規定，公司應將所籌集的淨收益用於營運資金，並不得將這些收益用於：(a)償還公司債務（除了公司業務和以前慣例下支付的貿易應付款），(b)贖回任何ADSs、普通股或普通股等價物，(c)解決任何未了結的訴訟，或者(d)違反FCPA或OFAC法規。

4.8 購買者的賠償根據本4.8條款的規定，公司將對每個購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何具有具有功能上等同於這些職位的人的人，儘管沒有這些職稱或任何其他頭銜），對任何控制這種購買方的人（在《證券法》第15條和《交易所法》第20條所定義的控制的意義下），以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（每人稱爲「一方方面」，不論是否具有這些職位或任何其他頭銜），「保持免責」，即使是因本協議或其他交易文件中的公司所作任何承諾的任何違約，或者由於任何股東對購買方方面，公司或公司股東的提起的任何訴訟相關的交易；（除非該訴訟僅基於購買方方面根據交易文件所作的重大承諾、保證或承諾或購買方方面與股東或公司任何協議或了解所作的任何違反或購買方方面根據州或聯邦證券法所做的違法行爲，或者購買方方面最後經司法確定構成欺詐，重大過失或故意不當行爲的行爲）。如果任何對購買方方面提起的訴訟可能根據本協議尋求賠償，該購買方方面應及時書面通知公司，公司有權自行選擇合理接受的律師爲其辯護。任何購買方方面在任何此類訴訟中有權聘請獨立的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該購買方方面承擔，除非（a）公司書面明確授權其聘請該律師，在公司合理期限內未能承擔辯護和聘請律師，或（c）在該訴訟中，公司的立場與該購買方方面的立場在任何重要問題上存在重大沖突，此時公司僅對一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。本協議按照調查或辯護過程中的賬單接收或發生時的金額進行定期支付。本4.8條款所要求的賠償額額外支付給購買方方面的公司或其他人可根據法律提起的任何訴訟或類似權利，並且公司可能根據法律承擔的任何責任。購買方”的任何和所有損失、負債、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用，這些費用可能導致的結果，或者因此產生的和與之相關的（a)公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、承諾或協議的違約或(b)採購方當事方或其任何附屬公司因本交易文件所描繪的交易而遭受的或發生的任何訴訟。文件（除非此類行動完全基於採購方當事方根據交易文件或採購方當事方可能與此類股東達成的任何協議或諒解所作的陳述、擔保或承諾的違約，或者採購方當事方違反州或聯邦證券法的行爲，或者最終被法定確定爲構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的行爲）。如果有任何行動針對任何採購方當事方據此協議可尋求補償的，該採購方當事方應立即書面通知公司，並且公司有權選擇自己選擇合理可接受的法律顧問來承擔辯護。任何採購方當事方都有權在任何此類行動中聘請單獨的法律顧問，並參與辯護，但是除非（i）公司已經書面特別授權僱傭這種辯護，（ii）公司合理的一段時間後未能承擔這種辯護並僱傭法律顧問或（iii）在這種行動中，在法律顧問的合理意見中，公司的立場與採購方當事方的立場之間在任何重要問題上存在重大沖突，此時公司應負責支付不超過一名這類單獨法律顧問的合理費用和支出。公司不對任何採購方在本協議下承擔責任（y）未經公司事先書面同意，採購方進行的任何和所有和解，不得不合理拖延；或者（z）在某種程度上，但只有某種程度上，因採購方在本協議或其他交易文件中所述的任何陳述、擔保、承諾或協議的違約或其他任何違反而歸責於採購方的任何損失、索賠、損害或責任。本第4.8條規定的賠償費用應在調查或辯護期間的一定時間內按照收到或發生賬單的金額週期性付款。此處包含的賠償協議應是採購方針對公司或其他方面尋求的任何訴因或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的附加。

4.9 普通股預訂 截至本日期，公司已經保留並將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行ADSs和普通股，而且所有這些普通股均不受優先購買權制約。

4.10 ADSs上市。 公司特此同意盡商業上合理的努力來維持目前已在每個交易市場上市的ADSs和普通股的上市或報價，並且在交割時，根據適用交易市場的要求，公司將申請在這些交易市場上列出或報價所有股票和/或ADSs，並及時確保所有股票和ADSs在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請讓普通股或ADSs在其他任何交易市場交易，將在該申請中包括所有股票和ADSs，並採取必要行動，儘快使所有股票和ADSs在該其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的措施，繼續在交易市場上提供其ADSs和普通股的上市和交易，並在公司的報告、備案和交易市場的章程或規則下，在所有重大方面遵守公司的義務。公司同意盡商業上合理的努力來確保ADSs通過美國存託公司或其他建立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向美國存託公司或其他建立的清算公司支付與該電子轉讓相關的費用。

4.11 後續股權銷售.

a) 從本日期起至交割日後三十（30）天內，無論是公司還是任何子公司，都不得（i）發行，簽署發行協議或宣佈發行或擬發行任何ADSs、普通股或等值普通股，或（ii）提交任何註冊聲明或其修訂稿或補充說明，除非根據本協議所預期的。

b) 從本日起至結束日期後一（1）年，公司禁止進行或簽訂協議以進行公司或其子公司發行ADS、普通股或普通股等價物的任何交易（或上述單位的組合），涉及浮動匯率交易。變量利率交易「」 意味着公司進行（i）發行或出售任何可轉換爲、可交換或可行使的債務或權益證券，或包括權利以額外ADS或普通股（無論（A）按照和/或變動交易價格或普通股報價價格（B）以在頒發此類債務或權益證券後的任何時候是有條件的或可變的轉換、行使或交易價格，或以在其後的某個未來日期或在公司業務或ADS或普通股市場相關的指定或間接事件發生後進行復位的轉換、行使或交易價格）相關的條款，或（ii）訂立或生效交易或者根據協議進行交易，包括但不限於股權授信額度或「市場發行」等方式，根據該協議，公司可以以未來確定的價格發行證券，而不管是否已發行該協議項下的股份，也不管該協議是否隨後被取消，但是在結束日期後三十（30）天起，公司可以根據（x）其現有的市場發行安排和（y）一項由協銷商作爲銷售代理的市場發行安排進行交易。任何購買方均有權要求對公司採取禁制令以防止進行任何此類發行，該救濟措施應爲除任何賠償權之外的權利。

c) 儘管前面所述，本條款4.11節不適用於例外發行，但浮動匯率交易不得是例外發行。

4.12 購買者平等待遇未提供或支付任何考慮（包括對本協議的任何修改）給任何人以修訂或同意放棄本協議的任何條款，除非相同的考慮也提供給本協議各方。爲澄清目的，本條款構成公司向每位購買者單獨授予的權利，並由每位購買者單獨討論，旨在使公司將購買者視爲一個類別，並不得以任何方式解釋爲購買者在購買、處置或投票股份等行爲上協力或成爲一個團體。

4.13 特定交易和保密每位購買者各自，而非與其他購買者共同，立約，承諾其本人或代表其行事或根據其達成的任何諒解進行任何公司證券的買賣，包括任何做空交易，在本協議簽訂起始並在按照第4.4節描述的首次新聞公告中公佈本協議所擬議的交易的時間結束前。每位購買者各自，而非與其他購買者共同，立約，承諾在按照第4.4節描述的首次新聞公告中公司公開本協議擬議的交易之前，該購買者將保密本次交易的存在和條款（除向其法律和其他代表透露外）。儘管前述，也儘管本協議中任何內容相反，公司明確承認並同意（i）沒有任何購買者在此作出任何陳述、保證或承諾，表示其將在按照第4.4節描述的首次新聞公告中公司首次公佈本協議所擬議的交易後不進行任何公司證券交易，（ii）在按照第4.4節描述的首次新聞公告公佈本協議所擬議的交易後，任何購買者不應受限或被禁止依照適用證券法進行公司證券的任何交易，以及（iii）在按照第4.4節描述的首次新聞公告之後，沒有任何購買者對公司、其任何子公司、董事、僱員、附屬公司或代理商，包括且不限於配售代理商等的證券進行交易，也沒有任何保密義務或不得交易的義務。儘管前述，在某位購買者是一個由獨立投資組合經理管理其各部分資產的多管理投資工具的情況下，且各投資組合經理對該購買者資產其他部分的投資決定沒有直接了解的情況下，上述約定僅適用於由作出購買本協議約定的股份投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 資本 變動截止日期一週年之前，公司不得未經持有股權大多數權益的購買者事先書面同意，進行普通股或ADS的反向或正向股份拆分或再分類，除非董事會在善意判斷下認爲必須進行普通股或ADS的反向股份拆分或比率變更以維持普通股或ADS在交易市場上的上市。

第五章。
其他。

5.1 終止本協議可以由任何購買方終止，僅對該購買方在此項義務上產生作用，並且對於公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，如果在截止日期之前未完成交割，則可以向其他方以書面通知方式終止。^樓 provided, 然而, 同時不影響任何一方對任何其他一方（或各方）的追究違約的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及就談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司將支付所有存託費（包括但不限於公司提供的任何指示信和購買方提供的任何行使通知同日處理所需的任何費用）。公司將支付印花稅和其他類似文書稅和稅項（爲避免疑義，不包括任何所得稅），用於交付任何股票給購買方，並應償付存託人因持有ADS而向購買方收取的任何費用。

5.3 全部協議交易文件連同附件和附表，招股說明書和招股補充材料，包括相關主題的各方完全了解，取代了所有先前的口頭或書面協議和了解，關於這些事項，各方承認已整合到上述文件，附件和附表中。

5.4 通知任何和所有該提供或允許提供的通知、溝通或交付都必須以書面形式提供，並且在以下情況下視爲提供和生效: (a) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上於當天紐約時間下午5:30之前的交易日傳送，則在傳輸時生效；(b) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上傳送，在非交易日或紐約時間下午5:30之後的交易日傳輸後的下一個交易日生效；(c) 如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄後的第二個(2)個交易日生效；(d) 如果被要求接收該通知的一方實際接收到通知。該通知和溝通的地址應如簽署頁所示。^日如果通過美國著名的隔夜快遞服務寄出，則自郵寄日期後的第一個交易日生效；或者在實際接收方收到時生效。發送此類通知的地址和溝通方式應如附附在此的簽字頁中所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據6-k表格向委員會提交此通知的重要條款。

5.5 修改； 豁免本協議的任何規定均不得被放棄、修改、補充或修改，除非經由公司和購買者簽署的書面文件，在修訂情況下爲購買者的初裝購買金額佔股份50.1%以上的人員（或在收盤前，爲公司和每個購買者）；或者在放棄情況下，由要求實施任何已放棄規定的方進行簽署；但是，如果任何修訂、補充或修改不成比例地且不利地影響了購買者（或一組購買者），則還需取得至少佔該受到不成比例影響的購買者（或一組購買者）利益50.1%的同意。不對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約放棄應被視爲未來的連續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不會使任何一方拖延或忽略在任何方面行使任何權利損害行使該等權利。任何不成比例、實質性和不利地影響任何購買者的權利和義務相對於其他購買者相應權利和義務的建議性修訂或放棄，應要求受到此不利影響的購買者的事先書面同意。按照本第5.5節生效的任何修正均對每個購買者和股份持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和被許可受讓人具有約束力。 公司未經每位購買方（不包括通過合併的方式）事先書面同意，不得轉讓本協議或者在此項下的任何權利或義務。任何購買方均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給其將任何股票轉讓給的任何人，前提是該受讓人書面同意要對轉讓的股票適用於「購買方」的交易文件的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人放置代理人應爲本公司在第3.1節的陳述和保證、購買者在第3.2節的陳述和保證以及公司的契約的第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼任者和被許可受讓人，並且不會造福於，也不得由任何其他人執行或放棄本協議的任何規定，除非另有規定在第4.8節和本第5.8節中另有規定。

5.9 管轄法所有施工，效力，解釋問題和交易文件的解讀均遵守紐約州的內部法律，不考慮該領域衝突法的原則。各方同意，涉及此協議和其他交易文件所涉及的事務的所有法律訴訟（無論是針對本方或其各自關聯方，董事，高管，股東，合作伙伴，成員，員工或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄下開展。各方無條件地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄，並放棄在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄，該訴訟或程序不當，或是不方便的場所。各方無條件地放棄個人接受訴訟的權利，並同意通過將副本郵寄到本協議下它的通知有效地址（並證明投遞）的方式在任何此類訴訟或程序中提交過程，並同意該服務將構成有效的訴訟程序和通知。本協議中所載內容不得視爲以任何方式限制依法採取任何其他方式送達的權利。如果任何一方將啓動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除公司根據第4.8節的義務外，該訴訟或程序中勝訴的一方還應被非勝訴方報銷其合理的律師費和其他調查，準備和提起此類訴訟或程序所發生的費用和支出。

5.10 生存。 本文件中所載的陳述和保證應在交割和股份交付後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管任何其他交易文件中包含的任何相反規定（並且不限於任何其他交易文件中的類似規定），只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務，則該買方可以酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，恕不對其未來行動和權利造成損害，時間在公司的書面通知後。

5.14 股份 替換如果股份的任何證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應該發放或者替換並註銷（對於損壞情況）該證明文件或工具，並且頒發或者用以替代的新的證明文件或工具，但前提是公司收到合理令公司滿意的證據證明其丟失、被盜或被毀; 在這種情況下申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發放此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 買方義務和權利的本質. 每個購買方根據任何交易文件的義務是各自獨立的，並不與其他購買方的義務聯席，並且沒有任何購買方應對任何交易文件下其他購買方的履行或不履行義務負責。本合同或其他交易文件中沒有任何規定，任何購買方根據本合同或其他交易文件所採取的行動，都不應被視爲共同體、聯合或任何其他實體的購買方，或者對於這些義務或交易文件所涉及的交易構成購買方以任何方式集體行動或作爲一個整體的推定。每個購買方都有權獨立保護和執行其權益，包括但不限於源於本協議或其他交易文件的權益，並且在此目的的任何訴訟中且無需其他購買方作爲額外當事方加入。每個購買方通過其各自的法律顧問代表其審核和談判交易文件。出於行政便利的原因，每個購買方及其各自的顧問選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買方，只代表承銷商。公司選擇爲了便利而向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議和其他交易文件的每一條款僅適用於公司與單個購買方之間，而不適用於公司與購買方之間的集體關係或購買方之間的關係。

5.19 星期六，星期日，節假日等。 如果本協議中要求或授予任何行動或任何權利的最後或指定日期不是業務日，則可以在下一個業務日執行此類行動或行使此類權利。

5.20 施工各方一致同意，他們及/或其各自的律師已經審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂事項時，不會採用任何模棱兩可都應優先解決草擬方的正常解釋原則。另外，任何交易文件中對股價、ADS和普通股的每一處引用都應受到在本協議日期後發生的ADS和普通股的股票逆向和正向拆股、股票紅利、股份組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何一方針對與交易文件有關的任何行動、訴訟或程序在任何司法管轄區提起的情況下，各方均明知情願且有意地、在適用法律允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄永遠通過陪審團審判。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

簽字頁給購買者]

[購買者簽署頁到PPBt證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

經授權的買方的電子郵件：_________________________________________

通知購房者的地址：

認購額度：$_________________

股票: _________________

稅號: ____________________

☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur by the first (1^st) Trading Day following the date of this Agreement (or the second (2^日) Trading Day following the date of this Agreement if this Agreement is signed on a day that is not a Trading Day or after 4:00 p.m. (New York City time) and before midnight (New York City time) on a Trading Day); provided, however, that if the first (1st) Trading Day or second (2^日如果本協議生效日的下一個交易日爲星期五或以色列商業銀行休息的日子，那麼交割將在以色列商業銀行營業的下一個交易日進行，事先在本協議中考慮的任何交割條件（但在（i）款所述情況下被忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、證書、購買價格之類的協議、道具、證書或相應購買價格的條件不再存在，而應當成爲公司或上述簽署方（視情況而定）在交割日向另一方無條件交付該等協議、道具、證書或相應購買價格。

[簽名頁繼續]