| 证券和交易委员会 | |
| 华盛顿特区 20549 | |
| 13D/A日程安排 | |
| 根据1934年证券交易法 | |
| （第五次修订）* | |
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百济神州有限公司。 | |
| （发行人名称） | |
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普通股， 面值每股$0.0001 | |
| （证券种类名称） | |
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07725L102 | |
| （CUSIP编号） | |
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理查德·A·霍尔农 HHLR顾问有限公司。 办公室#122，风向3号楼，赛艇办公园 西湾路，大开曼岛 开曼群岛，KY1-9006
抄送：
埃利泽·N·克莱因，律师。 阿德里安娜·F·施瓦茨，律师。 Schulte Roth & Zabel LLP 第919大道 纽约，NY 10022 (212) 756-2000 | |
| 如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。 | |
| 接收通知和通信的授权人） | |
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2024年12月2日 | |
| （需要提交此声明的事件日期）。 | |
如果申报人以前曾在13G表格上提交过一份声明，以报告与本13D表格所涉事务有关的收购，并且因为13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)规则而提交此表格，请勾选下面的框。 [ ]
(第1页，共5页)
______________________________
* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报，和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正，本封面页的剩余部分应当填写。
本封面其余所需信息不应视为“文件”用于1934年证券交易法（“法案”）第18节的目的，也不受该部分或法案的其它规定的限制（但请参见注释）。
| CUSIP号码：07725L102 | 13D/A日程安排 | 页 2 共5页 |
| 1 |
报告人名称 HHLR顾问有限公司。 | |||
| 2 | 如果是团体成员，请勾选相应框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF（看第3项） | |||
| 5 | 如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或注册地 开曼群岛 | |||
| 数量 股份 受益 拥有者 每个 报告 持有人： |
7 |
唯一表决权 -0- | ||
| 8 |
共同表决权 125,045,741 普通股* | |||
| 9 |
唯一处置权 -0- | |||
| 10 |
共同处置权 125,045,741 普通股* | |||
| 11 |
每个人实际拥有的总金额 125,045,741 普通股* | |||
| 12 | 检查第(11)行中的累计金额是否不包括某些股份 | ¨ | ||
| 13 |
第(11)行金额所代表的类别占比 9.0% | |||
| 14 |
报告人的类型 投资顾问 | |||
* 包含以下内容：（i）由HHLR管理的基金持有111,597,423股普通股，其中36,011,300股普通股以2,770,100个ADS的形式持有；（ii）由HIm管理的基金持有13,448,318股普通股，其中13,445,978股普通股以1,034,306个ADS的形式持有。HHLR和HIm在共同控制下，并共享某些政策、人员和资源。
| CUSIP编号：07725L102 | 13D/A日程安排 | 页 3 共5页 |
| 1 |
报告人名称 Hillhouse投资管理有限公司 | |||
| 2 | 如果是团体成员，请勾选相应框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF（看第3项） | |||
| 5 | 如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或注册地 开曼群岛 | |||
| 数量 股份 受益 拥有者 每个 报告 持有人： |
7 |
唯一表决权 -0- | ||
| 8 |
共同表决权 125,045,741 普通股* | |||
| 9 |
唯一处置权 -0- | |||
| 10 |
共同处置权 125,045,741 普通股* | |||
| 11 |
每个人实际拥有的总金额 125,045,741 普通股* | |||
| 12 | 检查第(11)行中的累计金额是否不包括某些股份 | ¨ | ||
| 13 |
第(11)行金额所代表的类别占比 9.0% | |||
| 14 |
报告人的类型 投资顾问 | |||
* 包含 (i) 由HHLR管理的基金持有的111,597,423普通股，其中36,011,300普通股以2,770,100 ADS的形式持有，以及 (ii) 由HIm管理的基金持有的13,448,318普通股，其中13,445,978普通股以1,034,306 ADS的形式持有。HHLR与HIm在共同控制下，并共享某些政策、人员和资源。
| CUSIP编号07525L102 | 13D/A日程安排 | 页 4 共5页 |
第五个修正案(“”), 是 OrbiMed Israel GP Ltd. 和 OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership (共同称为“申报人”) 根据1934年证券交易法文件13D陈述(“陈述”)修正/补充的文件, 原文在2019年11月7日提交给证券交易委员会(“SEC”), 并已通过提交于2023年3月17日的第一修正案(“”)、提交于2023年5月8日的第二修正案以及提交于2024年3月8日的第三修正案(“”)和提交于2024年3月19日的第四修正案(“”)进行了修改。本第五个修正案涉及 BiomX Inc. 的普通股票(“”), 一家根据特拉华州法律成立的公司, 其总部位于以色列内斯锡翁纳, 爱因斯坦街22号, 4楼，邮编7414003，股票已在NYSE American交易所上市，代码为“PHGE”。其他各问题所提供的信息在其他适用的问题中被认为已被引用。业务合并协议第5号修订案”) 修订了报告人之前向证券交易委员会提交的13D日程声明（“美国证券交易委员会（"SEC"）”) （如之前提交并进一步修订的，此处称为“Schedule 13D”) 关于普通股， 每股面值为0.0001美元（“普通股”) 百济神州有限公司，注册于开曼群岛的免税公司（“发行人”). 本修订第5号中使用的资本化术语，如未在其中另行定义，均具有《公告13D》中规定的含义。此 修订第5号对第5项 (a)-(c) 进行了如下修订。
| 项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
| 附表13D的第5（a）-（c）项现已修订并重新陈述为： | |
| (a) | 请参见本附表13D/A封面页面的第（11）和（13）行，以获取每个报告人所拥有的普通股的总数和百分比。本附表13D/A中使用的百分比是基于截至2024年11月1日的1,386,034,320股普通股计算的，该数据在发行人的季度报告（表格10-Q）中报告，截止到2024年9月30日，并于2024年11月12日提交给证券交易委员会。 |
| (b) | 请参见本附表13D封面页面的第（7）到（10）行，以获取每个报告人拥有的投票或指挥投票的唯一或共享权力，以及处置或指挥处置的唯一或共享权力。 |
| (c) | 在2024年12月2日，HHLR基金根据与高盛交易的区块交易出售了1,372,500个美国存托股票，成交价格为每个200美元。 |
| CUSIP编号：07725L102 | 13D/A日程安排 | 页 5 共5页 |
签名
经过合理的询问，并且根据我最好的知识和信念，签署人声明本附表13D/A中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年12月4日
| HHLR顾问有限公司。 | |
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/s/ 安德里·温 | |
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姓名： 奥黛丽·温 职务：合规总监 |
| 希尔豪斯投资管理有限公司。 | |
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/s/ 安德里·温 | |
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姓名: 奥黛丽·温 职务：合规总监 |