（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

提案された一般販売の開始日時：登録声明の有効な日以降適宜

この書類に記載された有価証券が配当再投資計画または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

この書類で登録されている証券のうち、Securities Act of 1933のRule 415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

Rule 462(b) に基づくOfferingの追加証券を登録するためにこの書類が提出された場合は、次のボックスをチェックし、同じOfferingの早期有効登録書類の証券法登録番号を記載してください。 ☐

もし、このフォームが有価証券法に基づく規則462(c)に基づく有効な修正提出である場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの前回の有効な登録声明文書の有価証券法登録番号を記載してください。 ☐

もし、このフォームが証券法第462(e)条に基づく委員会への提出後に有効となる、一般指示I.C.に基づく登録声明またはその後の効力発生修正である場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

もし、このフォームが証券法に基づいて提出された登録声明の有効修正であり、追加証券または追加証券クラスを登録するためにRule 413(b)の下で提出された場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

発行者が1933年証券法の規則405で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

新興成長企業で、財務諸表を米国のGAAPに基づいて準備しており、セキュリティ法の7(a)(2)(B)セクションに基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

登録者は必要に応じて、有効日を遅らせるために必要な日付についてこの登録声明を修正します。登録者がその後、有価証券法第8(a)条に従い、この登録声明がその後効力を発揮することを明記したさらなる修正を提出するか、米国証券取引委員会が該当する第8(a)条に基づき判断するまで、この登録声明は有効になる日付まで有効になります。

この説明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券は、米国証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで販売されることはありません。この説明書はこれらの証券を売るためのオファーではなく、これらの証券を購入するオファーを勧誘していません。そのようなオファーや販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売することはできません。

本書には、ここで説明される特定の売出株主（以下総称して「売出株主」という）が最大10,000,000株の普通株式A類を売り出すことをカバーしています。株式A類の帳簿価額は1株あたり$0.01です。売出株主は、随時、自らの普通株式A類を任意の株式取引所、市場、または普通株式A類が取引されている取引施設で、または非公開取引で売却、譲渡、または他の方法で処分する可能性があります。これらの処分は、売出株主による固定価格でのもの、売却時の現行市場価格に関連した価格でのもの、売却時に決定されるさまざまな価格でのもの、または交渉価格でのものなどがあります。

売り手株主によるクラスA普通株式の売却やその他の譲渡からの収益は、受け取ることはありませんが、この目論見書により提供されるクラスA普通株式の登録に関連するすべての費用、手数料、および経費は全て弊社が負担します。売り手株主は、この目論見書を通じて再販されるクラスA普通株式の売却に関連する場合、すべての手数料および割引について負担します。売り手株主に関する情報やクラスA普通株式の売り手株主がクラスA普通株式を提供または売却する方法や時期については、「売り手株主」および「流通計画」を参照してください。

特に記載がない限り、本書で使用される用語「我々」「弊社」「当社」「ポップカルチャーグループ」「当社」と「会社」はポップカルチャーグループ有限会社を指し、カイマン諸島の法に基づく株式有限会社であり、一部所有者を除いています。「ポップカルチャーグローバル」は、カリフォルニア州に登記された一般株式会社であり、ポップカルチャーグループの完全子会社であるポップカルチャーグローバルオペレーションズインクに言及します。「ポップカルチャーHK」は、香港の有限会社であり、ポップカルチャーグループの完全子会社であるポップカルチャーHKホールディングリミテッドに言及します。「CPHF」は、香港の有限会社であり、ポップカルチャーグループの完全子会社であるCPHFホールディングリミテッドに言及します。「ヘリヘン」は、中華人民共和国法規に基づく一般有限責任会社であり、ポップカルチャーHKが完全所有する、ヘリヘンカルチャー有限公司に言及します。「PRC子会社」は、ヘリヘンと中華人民共和国法規に基づく株式有限会社である福建華柳文化スポーツ産業開発有限公司（「福建華柳」）に言及し、それらはポップカルチャーHKの子会社です。そして「中華人民共和国運営子会社」は、中華人民共和国法及び法規に基づく有限責任会社である厦門ポップカルチャー有限公司（「厦門ポップカルチャー」または「VIE」）及びその子会社を指します。

当社の承認済株式資本は、64,400,000株のAクラス株式、10,600,000株のBクラス株式（議決権および換算権を除く）、1,000,000株のCクラス株式（投票権なし）に分割される760,000ドルです。 Aクラス株式、Bクラス株式、およびCクラス株式の所有者は、投票権と換算権を除く、同じ権利を有しています。全株主の投票を必要とする事項について、各Aクラス株主はAクラス株式1株につき1票を持ち、各Bクラス株主はBクラス株式1株につき100票を持ちます。Cクラス株主には投票権がありません。 Aクラス株式およびCクラス株式は換金できません。 Bクラス株式は、持ち主の選択により、1対1でAクラス株式に換算できます。 Aクラス株式、Bクラス株式、およびCクラス株式の条件は、投票および換算権に関して上記のような相違を除いて同じです。

当社のAクラス株式はナスダック・キャピタル・マーケット、または「ナスダック」の下で「CPOP」のシンボルで上場されています。 2024年12月3日、ナスダックでの我々のAクラス株式の前回報告された売値は1.14ドル/株です。

当社は「外国の非公開発行者」であり、適用される米国連邦証券法の下で現在「新興成長企業」です。 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（JOBS法）に規定された他の条件に従う限り、2026年6月30日をもって「新興成長企業」（JOBS法で定義されるもの）ではなくなります。

当社はケイマン諸島に登記された持株会社であり、中国の運営会社ではありません。自己の限られた事業を持つ持株会社として、我々はVIEおよびそのPRC内の子会社を通じて主に事業を展開しています。会計上、我々は契約上の取り決め（VIE契約）を通じてVIEおよびその子会社の事業運営を支配し、経済的利益を受け取ることができます。これにより、米国一般会計原則（米国GAAP）に基づいてVIEおよびその子会社の財務結果を我々の連結財務諸表に組み入れることが可能となります。この構造には投資家への独自のリスクが関わります。我々は、財務会計基準委員会会計基準コーディネーション810におけるガイダンスを評価し、会計上VIEの主たる恩恵を受ける者と見なされることを確認しました。この公募で提供される証券は、PRC内のVIEまたはその子会社の証券ではなく、ケイマン諸島のオフショア持株会社であるポップカルチャーグループの証券です。 VIE構造は、PRCの法律および規制が直接的な外国投資を禁止している中国企業への外国投資への契約上の露出を提供します。 VIE契約の詳細については、「私たちの企業構造—VIE契約」を参照してください。 VIE構造の使用により、あなたはVIEまたはその子会社の株式を持つことはないかもしれません。

VIEまたはその子会社に直接的な株式持分を持っていないため、PRC法令の解釈と適用に関するリスクおよび不確実性にさらされ、特定の事業体を通じたPRCにおける企業の海外上場の規制審査やVIE契約の有効性と執行に関するものを含むPRCの法令および規制についてのリスクと不確実性に影響を受けます。また、PRC政府の今後の行動に関するリスクと不確実性にさらされる可能性があり、これによりVIE構造が認められなくなり、VIEの運営に重大な変更が生じ、売却用に登録している有価証券の価値が著しく減少するか無価値になる可能性があります。VIE契約は、本目論見書の日付までにPRCの裁判所で審査されたことはありません。2024年の20-F形式の最新年次報告書の「Item3. Key Information—D. Risk Factors––Risks Relating to Our Corporate Structure––If the PRC government determines that the VIE Agreements do not comply with PRC regulatory restrictions on foreign investment in the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in those operations」を参照してください。

香港はPRC憲法の第31条に従ってPRCの特別行政区として設立されました。香港特別行政区の基本法（「基本法」）は1990年4月4日に採択され、公布され、PRCが香港の主権を再開した1997年7月1日に発効しました。基本法に基づき、香港はPRC全国人民代表大会によって「一国二制度」の原則の下で高度の自治権を行使し、行政、立法、独立した司法権を享受する権限を与えられ、PRCの法律と規制は香港に適用されない（自治の範囲外の国防、外交事項などに関連する法律に限定）ことが定められています。ただし、将来、香港の経済、政治、および法的環境に変化がないという保証はありません。もし中国本土と香港間の現行の政治体制、適用法令、もしくは解釈に重大な変更があれば、当社の香港の子会社であるPop Culture HkおよびCPHFもPRCの法律や当局の対象となる可能性があります。結果として、当社の香港の子会社は、コンプライアンスを確保するための高額な費用が発生したり、罰金を科されたり、有価証券の評価額が低下したり、上場廃止のリスクに直面し、外国投資家への公開募集を実施できなくなったり、現行の事業を継続する許可を得られなくなる可能性があります。

当社の運営の大部分が中国にあることに関連する法的および運用リスクに対処しており、これは投資家に証券を提供する能力を著しく制限したり完全に妨げたりし、当社の証券の価値を著しく減少させたり無価値にする可能性があります。2024年年次報告書の「項目3.重要情報—D.リスク要因—PRCでの事業運営に関連するリスク—中国政府のどの行動も、PRCでの事業運営エンティティの介入または影響を含む証券の海外での実施や外国投資を制御する決定といったことで、PRCでの事業運営エンティティの運用に重大な変更を加えさせ、投資家に証券の提供を制限したり完全に妨げ、その証券の価値を著しく低下させる可能性があります。最近、PRC政府は証券市場の違法行為取り締まり、サイバーセキュリティレビュー範囲の拡大、独占禁止を強化する新たな措置を行い、事前通知がほとんどないであろうPRC内のビジネス運営を規制するための声明を出しました。例えば、中国共産党中央委員会総局と国務院総局は、2021年7月6日に公開された「違法証券活動を厳しく取り締まる意見」（意見）を共同発行しました。意見では、違法な証券活動の運用管理を強化し、中国企業の海外上場の監督を強化する必要性が強調されています。2021年12月28日、中国の国家互聯網情報辦公室は、他の12の政府機関と共同でサイバーセキュリティレビュー（2021年版）を発表し、2022年2月15日に発効しました。サイバーセキュリティレビュー施策では、最低100万人のユーザの個人情報を保有するオンラインプラットフォーム運営者は、外国に上場する場合に、中国国家互聯網信息辦公室（CAC）によるサイバーセキュリティレビューを申請しなければならないと規定されています。また、重要情報基盤事業者（CIIO）は、国家の安全に影響を及ぼすかもしれないインターネット製品やサービスを購入する場合、CACによるサイバーセキュリティレビューの対象となります。さらに、2024年3月22日、CACは「国境を超えたデータフローの促進と標準化に関する規定」を発行し、これにより、国境を超えたデータ転送についてのセキュリティアセスメントや手続き免除の状況を明確にし、データ処理者がこれらの手続きを遂行するための閾値とシナリオをさらに明確にしました。本書の日付現在、当社、当社の子会社、およびPRC運営エンティティは、PRC規制当局によるサイバーセキュリティレビューに関する調査に巻き込まれたり、PRCの規制当局から何らの問い合わせや通知、制裁を受けたりしていません。本書のPRC弁護士である歩金律師事務所（ジャムン）によると、本書の日付現在、当社はCACによるサイバーセキュリティレビュー、サイバーセキュリティレビュー施策の下で、または国家安全保障法による国家安全保障レビュー、または国境を超えたデータ転送のセキュリティ評価または申告手続きの対象ではありません。として（i）エンターテインメントイベントを主催し、ヒップホップ関連のオンライン番組を運営し、企業クライアントにイベント企画と実行サービスおよびブランドプロモーションサービスを提供する会社として、私たちとPRC運営エンティティはPRC規制機関によってCIIOに分類されることはあまりないです。、私たちとPRC運営エンティティは、ビジネス運営で比較的少数のユーザの個人情報を保有しており、外国取引所での上場のために必要なサイバーセキュリティレビューを受ける可能性があるデータ処理オペレータの100万人を下回っており、将来的に1,000,000人以上のユーザの個人情報を収集するつもりはないと考えています。（iii）私たちとPRC運営エンティティは、ビジネス運営中に敏感な個人情報をまたは10万人以上のユーザの個人情報を国境を越えて転送していません、私たちとPRC運営エンティティはヒップホップ業界にあり、彼らのビジネスで処理されるデータは国家安全保障に影響を及ぼす可能性が少ないため、当局によって中核的または重要なデータに分類される可能性は低いです。ただし、サイバーセキュリティレビュー施策やセキュリティ管理の解釈や実施方法、PRC規制機関、CACを含む、新しい法律、規制、規則、サイバーセキュリティレビュー施策やセキュリティ管理に関連する詳細な実施および解釈を採用するかどうかについての不確実性が残っています。2024年年次報告書の「項目3.重要情報—D.リスク要因—PRCでの事業運営に関連するリスク—外国取引所に上場しようとする企業のデータセキュリティに関する中国国家互聯網情報辦公室による監督の増加は、当社のビジネスと当社の公開に不利な影響を与える可能性があります。」

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）は、国内企業による海外証券発行および上場のための試行行政措置（以下「試行措置」）と5つの支援ガイドラインを公布し、2023年3月31日に発効しました。この募集の完了後3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。本書の作成日時点では、この募集に関するファイリング手続きを完了しておりません。試行措置によると、ファイリング手続きを完了しない中国企業は、CSRCから警告を受け、状況を是正するよう求められ、100万元から1000万元の罰金を科されることがあります。責任者は50万元から500万元の罰金を受ける可能性があります。これらの企業の実質的な支配株主または実際のコントローラーがファイリング手続きに対する不遵守を指示または主導した場合、100万元から1000万元の罰金が科されます。証券会社または証券サービスプロバイダーが試行措置によるファイリング手続きの完遂を促す義務を怠った場合、警告を受け、50万元から500万元の罰金を科される可能性があります。責任のある管理者や他の直接的に責任を負う者は、20万元から200万元の罰金を受ける可能性があります。本書の作成日時点では、Yi Caishen（以下定義）および2024年8月のPIPE（以下定義）の取得に関するファイリング手続きを完了しておらず、関連する警告や罰金も受けていません。また、前述のほか、本書の作成日時点では、中国の法律事務所であるAllBrightによると、我々に対して海外投資家に証券を発行するために中国当局の許可を得る必要があるとする関連する中国の法令は存在せず、CSRC、CAC、または我々の活動に関する管轄権を有する他の中国当局から、当社の募集に関して照会、通知、警告、制裁、または規制上の反対がないことになっています。全国人民代表大会常務委員会（以下「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来的に、米国での上場継続のために我々、当社の子会社、VIE、およびVIEの子会社が中国当局から規制承認を得る必要がある追加の法律、規則、または実施規則を制定する可能性があります。規制承認を受けないか維持しない、あるいは承認が不要だと誤って判断するか、または適用される法律、規則、または解釈が変更され、今後承認を受ける必要がある場合、適切な監督機関による調査、罰金、または制限措置を受ける可能性があり、これらのリスクにより、我々の活動やClass A普通株式の価値に materially adverseな変化が生じ、投資家に証券の提供や継続的な提供を大幅に制限したり、完全に妨害することがあります。また、これらの証券に対して価値が大幅に低下したり無価値となる可能性があります。

中国証券監督管理委員会（CSRC）からの『国内企業による海外証券発行と上場の行政手続に関する通知』によると、海外上場を行っている国内企業（以下「既存発行者」という）は、海外上場試行措置（つまり2023年3月31日）の効力発生日より前に既に上場している場合は、既存発行者と見なされます。既存発行者は、即座に手続きを完了する必要はなく、今後の発行に関して中国証券監督管理委員会に提出する必要があります。

2023年2月24日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、中華人民共和国財務省（MOF）、国家秘密保護局、中国国家機密管理局と共に、『海外証券発行と上場の機密保護およびアーカイブ管理強化規定（改訂版）』（『改訂規定』）を改訂しました。これらの規定は、2009年に中国証券監督管理委員会、国家秘密保護局、中国国家機密管理局によって発行されたものです。改訂規定は、「国内企業による海外証券発行と上場の機密保護およびアーカイブ管理強化規定」の題で発効し、海外上場試行措置と同時に2023年3月31日から有効となりました。改訂規定の主な改訂の1つは、間接的な海外募集および上場にも適用範囲を拡大したことであり、これは試行措置と一致しています。改訂規定は、政府機関の国家機密や作業機密を含む、証券会社、証券サービスプロバイダー、海外監督機関を含む関連個人や機関に公開または提供する文書や資料を、国家安全保障または公共の利益に有害であるとみなされる場合、対象国の規定に準拠した適格な手続きを厳格に守ることを要求しています。

2023年3月31日以降、会社、そのPRC子会社、またはVIEが改訂条項およびその他のPRCの法律および規制に違反すると見なされる場合、関連する機関が法的責任を負わせられ、犯罪容疑がある場合は司法機関に言及されます。2024年の年次報告書の「4.会社情報—b.ビジネス概要—規制—合併および海外上場に関連する規制」を参照してください。意見、試行措置、改訂条項、および今後制定される関連する実施規則がある場合、将来的にはコンプライアンス要件の対象となる可能性があります。PRCの現行の規制環境を考慮しても、規則や法令の解釈や執行が不確定性を伴うことには変わりありません。上記にもかかわらず、本発行書の日付時点では、我々がVIEの運営および/または外国への証券発行において任意のPRC当局から許可を取得する必要があるという効力を持つPRCの法令は知られていませんし、CSRC、CAC、または我々の運営を管轄するその他の中国当局からこの公開に対する問い合わせ、通知、警告、制裁、または規制上の異議を受けたこともありません。我々が過失で、VIEの運営や/または将来的に外国への証券発行において任意のPRC当局から許可または承認を取得する必要があると判断し、従来の必要はないと結論し、法律、規制、または解釈が変更され、将来的にそのような承認または許可を取得する必要があるとされると、適格な規制当局からの調査、罰金、または制裁を受ける場合があり、関連する事業を中止し違反を是正するよう命じられ、関連する事業に従事することを禁止されたりオファリングを行ったり、またはその許可または承認を取得するための追加費用を負担する可能性がありますが、その承認や許可を成功裏に取得することができる保証はありません。これらのリスクにより、業務に重大な悪影響が生じる可能性があり、投資家に証券を提供し続ける能力が大幅に制限されるか完全に阻害される可能性があり、その証券の価値が著しく低下したり無価値になる可能性があります。詳細については、2024年の年次報告書の「3.主要情報—D.リスクファクター—当社の企業構造に関連するリスク」、「3.主要情報—D.リスクファクター—PRCでのビジネスに関連するリスク」を参照してください。特に、「3.主要情報—リスクファクター—PRCにおけるビジネスに関連するリスク—PRCの法令および規制の解釈や執行、中国の政策、規則、および規制の変更の不確実性は、すぐに短期の通知で進展する可能性があり、あなたと我々の利用可能な法的保護を制限する可能性があります。および「3.主要情報—リスクファクター—PRCでのビジネスに関連するリスク—中国政府は中国企業による海外公開をより監督し、制御する可能性があり、これにより我々が投資家に証券を提供し続けたり続ける能力が大幅に制限されるか完全に阻害される可能性があり、我々の証券の価値が著しく低下したり無価値になる可能性があります」と2024年の年次報告書で確認してください。

さらに、当社の有価証券は、2021年から2年連続で公開会計監査委員会（米国）または「PCAOb」と呼ばれる機関が当社の監査人進行中書類にアクセスできるかどうかによって、合衆国議会の連邦政府緊急援助法により修正されたHolding Foreign Companies Accountable法によって、全国取引所または店頭市場での取引が制限される可能性があります。弊社の監査人であるWWC, P.C.は、PCAObに登録された独立公認会計士であり、米国において公開取引会社の監査人として、該当する専門基準の遵守を評価するためにPCAObによる定期的な検査を受ける対象となります。PCAObは現在、弊社の監査人の作業用書類を検査する権限を有しており、弊社の監査人は2021年12月16日にPCAObが発表した決定の対象とはなっていません。2021年以降、PCAObが将来の時点で監査人の検査や完全な調査を実施できないと判断した場合、弊社のA種普通株式の取引がHolding Foreign Companies Accountable法に基づき禁止される場合、Nasdaqは弊社のA種普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。2021年6月22日、米国上院は外国企業に説明責任を果たすための加速法を可決し、2022年12月29日には、バイデン大統領により署名された「2023年連邦政府緊急援助法（Consolidated Appropriations Act）」には、加速法に同一の規定を含み、米国証券取引委員会（SEC）が、監査人がPCAObの検査対象でない場合には禁止されるという内容が追加され、取引停止の判決期間が3年から2年に短縮されました。2022年8月26日には、CSRC、MOF、PCAObの間で中国本土および香港に拠点を置く監査事務所の検査と調査に関する「Protocol」と呼ばれる規定に合意がなされ、PCAObが中国本土および香港に本拠を置く公認監査会社の検査および調査にアクセスできるように対応が始まりました。SECが開示したProtocolによる事実シートによると、PCAObは検査または調査の対象の発行者を独自の裁量により選択でき、SECに情報を転送する権限を有しています。2022年12月15日、PCAOb委員会は中国本土および香港に本拠を置く公認監査会社の検査および調査に完全にアクセスできると判断し、これまでの結論を破棄すると投票しました。ただし、将来において中国当局がPCAObのアクセスを妨害したりその他支援を行わなかったりした場合、PCAOb委員会は新たな結論の必要性を検討します。弊社の2024年度の年次報告書には、「Part 3. 主要事項—D. リスク要因—PRCでの事業活動に関連するリスク—SECとPCAObによる共同声明、Nasdaqによる規則変更、及びHolding Foreign Companies Accountable法は、新興市場企業の監査人資格を評価する際に、特にPCAObによって検査されない非米国の監査人に適用される追加および厳格な基準の適用を要求し、これらの進展により、弊社の米国での上場継続や将来の証券公開に不確定要素が追加される可能性があります」と述べられています。

当社、当社の子会社、およびＶＩＥの間で現金は以下の方法で移転されます：(i) 必要に応じて、資金は当社から我々のＷＦＯＥであるHelihengに、Pop Culture Hkを介し、香港の子会社である当社の資本出資または株主融資として移転されます。(ii) 資金は、ＶＩＥがＶＩＥ契約に基づきHelihengに支払われる場合があります。(iii) 配当その他の配当は、HelihengがPop Culture HKを経由して当社に支払われる場合があります。(iv) HelihengおよびＶＩＥは、事業運営目的のために相互に貸付けおよび借入を行うことがあります。詳細は、当社2024年度決算報告書の「3. アイテム—当社、当社の子会社、およびＶＩＥ間の資産移転」、「3. アイテム—当社および米国投資家に支払われる配当または配当及び租税責任」、「概要—ＶＩＥ契約」を参照してください。本書の発行日時点では、当社、当社の子会社、およびＶＩＥは、ＶＩＥ契約の下での収益分配や支払い清算を行っておらず、将来も近い将来においても収益を分配したり支払いを解決する計画はありません。本書の発行日時点では、当社の子会社またはＶＩＥが当社に配当金や分配をしておらず、当社も当社の株主に配当金や分配を行っていません。今後の収益を事業拡大資金として確保する意向であり、将来的に現金配当が行われる予定はありません。

将来、A種普通株式、B種普通株式、またはC種普通株式のいずれかに配当を支払うことを決定した場合、持株会社として、当社は香港子会社であるPop Culture Hkとカリフォルニア子会社であるPop Culture Global Operations Inc.から資金を受領する必要があります。 Pop Culture Hkは、Fujian Hualiu Culture＆Sports Industry Development Co., Ltd.およびHelihengからの配当支払いに依存し、それがVIE契約に基づいてXiamen Pop Cultureからの支払い、およびその支払いのPop Culture Hkへの分配に依存します。資金提供や香港子会社への配当を受け取ることに制限する法律や規制はなく、資金洗浄や犯罪活動に関与する資金移動を除いてはありません。事業の現金が中国に存在する場合、当局が資金の移転に介入したり制限や制約を課すことにより、中国国内の事業、子会社、またはＶＩＥの現金が中国国外での運用や他の目的のために利用できない場合があります。当社2024年度の決算報告書の「3. アイテム—D.リスクファクタ—当社の企業構造に関連するリスク—業務の現金または資産が中国国内にある場合、その現金や資産は中国国外での運用または他の目的のために利用可能でない場合があります。」を参照してください。

当社の経営陣は資金運用を直接監督しています。当社のファイナンス部門は、子会社、部門、およびPRC運営会社間の資金運用方針および手続きを確立する責任があります。各子会社、部門、またはPRC運営会社は、現金需要計画を立てることにより現金リクエストを始め、これは要求される現金の具体的な金額とタイミングを説明し、要求される現金の金額と用途に基づいて当社の指定された経営メンバーに提出します。指定された経営メンバーは、現金のソースとニーズの優先順位に基づいて現金の割り当てを審査し承認し、ファイナンス部門のキャッシャースペシャリストに再審査のために提出します。上記以外に、資金移転の方法を定めるその他の現金管理方針や手続きは現在持っていません。2024年、2023年、2022年6月30日の会計年度において、当社、当社の子会社、およびVIE間の現金移転およびその他の資産移転は以下のように行われました：2021年7月には、ポップカルチャーグループが初の公開株式売り出しからの純収益約$7,081,000をポップカルチャーHKに移転し、さらにポップカルチャーHKがヘリヘングに約$7,050,000を移転；2022年5月および6月には、ポップカルチャーグループがポップカルチャーHKに約$3,019,000を、さらにポップカルチャーHKがヘリヘングに約$3,008,400を移転；2022年9月および2023年1月には、ポップカルチャーグループがポップカルチャーHKに約$3,807,000を移転。2022年9月、2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年2月および2023年4月には、ヘリヘングがシアメンポップカルチャーに約$1,766,000を移転。2024年6月30日の会計年度には、ポップカルチャーグループがポップカルチャーHKに$703,000を移転し、ポップカルチャーHKがポップカルチャーグループに$900,000を移転。2024年6月30日の会計年度において、シアメンポップカルチャーは、ヘリヘングにRMB4,972,000（約$684,170）を移転し、ヘリヘングはRMB10,220,000（約$1,415,572）をシアメンポップカルチャーに移転しました。「説明書概要−当社、当社の子会社、およびVIE間の資産移転」と2024年の年次報告書内の監査済み連結財務諸表を参照してください。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴います。投資判断をする前に、この説明書の13ページから始まる「リスク要因」の情報、最新のForm 20-Fに記載されたリスク要因、2024年の年次報告書、参照のためにここに組み込まれた他の報告書、および該当の目論見書補足の下にある「リスク要因」をお読みください。

米国証券取引委員会または各州の証券委員会、その他の規制機関は、これらの証券を承認または否認したり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。同様の主張は犯罪行為となります。

この開示書は、この開示書で特定された売出株主が随時最大10,000,000株のAクラス普通株式を提供する一般的方法を説明しています。

この目論見書および関連する展示物、目論見書の補足情報または修正、および参照された書類、または言及された書類にのみ依拠すべきであり、投資判断を行う前に、当社があなたに参照をさせたり指定したりした情報以外を提供する権限は、私たちおよび売出し株主が持っておらず、他の情報を提供する者がいれば、それに依拠すべきではありません。この目論見書は売却オファーではなく、売出し株主はこの目論見書により募集されるA類普通株式を購入するオファーを求めているわけではありません。この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる情報は、配布時の日付に関係なく、参照される書類の表紙の日付または参照される書類の日付までの情報のみが正確であると想定すべきです。また、この目論見書や該当する目論見書の補足、またはここで提供されるものによるA類普通株式の販売の時期にかかわらず。

必要に応じて、A類普通株式が提供および販売される具体的な方法については、この目論見書の補足に記載される可能性があります。その補足は、この目論見書に含まれる情報のいずれかを追加、更新、または変更することもできます。この目論見書と目論見書補足の間に情報に矛盾がある場合は、その目論見書補足に記載されている情報に依存すべきです。ただし、これらの文書のいずれかに記載されている内容が他の文書の内容と矛盾する場合、例えば、この目論見書または目論見書補足に組み込まれた文書などの記述が前後関係にある場合は、後の日付を持つ文書の記述が前の文書の記述を修正または置き換えるものとします。

この目論見書の配布やこの目論見書に基づくクラスA普通株の配布は、いかなる場合でも、この目論見書に記載された情報または参照される情報、または当社の事柄がこの目論見書の日付以降に変更がなかったことを意味するものではありません。この日付以降に当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しが変わっている可能性があります。

目論見書または目論見書の補足書における、示されていない限り、あるいは文脈がそう要求する場合を除き、次のような言及は:

本目論見書、適用される目論見書補足書、および取引所法第27A条および取引所法第21E条に基づいて本目論見書に組み込まれる証券取引法申請書（SEC）のいずれも、またはいずれも、レポートに記載されているか参照されている将来を見据えた発言が含まれています。歴史的事実以外のすべての記述は「将来を見据えた表明」であり、利益、売上高、その他金融アイテムの予測、経営陣の将来の業務に対する計画、戦略、目標に関する記述、提案された新規プロジェクトやその他の事業展開に関する記述、将来の経済状況や業績に関する記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図、目的に関する記述、および前述のすべてに基づく前提の記述を含みます。主に、“信じる”、“予期する”、“見積もる”、“計画する”、“期待する”、“意図する”、“できる”、“すべき”、“潜在的”、“ありそう”、“プロジェクト”、“継続”、“するだろう”および同様の表現は、前向きな発言を特定するために使用されていますが、全ての前向きな発言がこれらの特定の単語を含むわけではありません。前向きな発言は、現在の出来事に関する当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性に晒されています。当社は、実際に当社の前向きな発言に表現されている計画、意図、または期待を達成する保証をすることはできず、これらの発言に過度な依存を置くべきではありません。我々の実際の結果が前向きな発言によって示されたものと異なる可能性がある重要な要因がいくつか存在します。これらの重要な要素には、“リスク要因”というタイトルの下で議論されている事項が含まれています。これらの要素は、本目論見書に含まれるか、または参照される目論見書補足書、そして特定の公開に関連して使用を認められる任意のフリーライティング目論見書に記載されているべき重要な注意書きと共に、この目論見書のいずれかに出現する際は、対象とされるすべての前向きな発言に適用されると見なすべきです。法律によって求められる限り、私たちは新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由により、どのような前向きな発言も公に更新する義務を負いません。

目論見書概要

当社の企業構造

当社は2020年1月3日にケイマン諸島で設立された持株会社であり、中国の運営会社ではありません。持株会社として、主にVIEおよびその子会社を通じて事業を行っており、本書の日付時点では、当社、ケイマン諸島の持株会社が、メタバースプラットフォームの開発のための第三者企業との契約、および2022年から2025年までの2人の人気のある中国語歌手のライブ音楽コンサートの運営を含む事業を行っています。会計上、我々はVIEおよびその子会社の事業運営をVIE契約を通じて管理し、米国GAAP（米国一般会計原則）に従い、VIEおよびその子会社の財務結果を当社の連結財務諸表に組み入れています。この構造には投資家への独自のリスクが伴います。当社の証券は、ケイマン諸島のオフショア持株会社であるPop Culture Groupの証券であり、VIEやその子会社の証券ではありません。VIE構造は、PRC法律および規制が運営会社への直接外国投資を禁止している中国企業への外国投資への契約上の露出を提供します。VIE構造を使用することにより、投資家はVIEやその子会社の株式を保有することが決してありません。

下記の図は、本書の日付時点での当社の子会社、VIEおよびその子会社を含む企業構造を示しています:

注: すべての割合は、株主ごとに保有されている株式の権利割合を反映しており、Class b普通株式の保有者1人あたりがClass b普通株式に対して100票を行使でき、Class A普通株式の保有者1人あたりがClass A普通株式に対して1票を行使できます。当社のClass C普通株式の保有者には投票権がありません。本書の日付時点で、当社には発行済みかつ未決済のClass C普通株式はありません。

	(1)	以下は、本書の日付時点でZhuoqin Huangが100%所有するJoya Enterprises Limitedが保有する576,308株のClass b普通株式に間接的に関連する57,630,800票を示しています。

(2)

ポップカルチャーグループの34人の株主が保有する11,043,337株のクラスA普通株式を裏付ける11,043,337件の投票を表しており、それぞれの株主がこのプロスペクトスの日付現在において我々の投票権所有権利の5%未満を保有しています。

	(3)	このプロスペクトスの日付現在において、厦門ポップカルチャーはそれぞれZhuoqin Huangが61.58%、Weiyi Linが10.02%、Rongdi Zhangが9.10%、Chunxiao Cuiが6.11%、Xiayu Cuiが6.11%、Junlong Heが4.42%、Yu Huangが2.42%、Azhen Linが0.12%、そしてWuyang Chenが0.12%を所有し、それぞれが株式の100%を保有しています。

	(4)	厦門中浦書院（厦門）デジタルテクノロジー有限公司は、江西華柳文化技術有限公司（「江西華柳」）、厦門君普基原（厦門）デジタル業界有限公司（「君普基原」）、および2つの無関係な第三者によって所有されています。江西華柳は君普基原の株式の30%を保有しています。

	(5)	会社の従業員である王雷は、上海普普斯博スポーツ技術開発有限公司（「普普斯博」）の株式の40%を保有しています。

VIE契約

我々や我々の子会社は、厦門ポップカルチャーやその子会社の株式を所有していません。代わりに、会計上、VIE契約により、VIEとその子会社の事業活動の経済的利益を管理し受け取り、それによって米国会計基準（US GAAP）の下でVIEとその子会社の財務結果を我々の連結財務諸表に統合することが可能です。2020年3月30日に、Heliheng、厦門ポップカルチャー、厦門ポップカルチャーの株主たちはVIE契約を締結しました。2021年2月19日に改訂されました。VIE契約は、HelihengにVIE契約に応じた厦門ポップカルチャーに関する権限、権利、および義務を提供するよう設計されています。我々は、米国財務会計基準委員会の財務会計基準コーディネーション810のガイダンスを評価し、Helihengへの直接所有とVIE契約の規定により、会計目的でVIEの主たる受益者と見なされることを結論づけました。

VIE契約の各合意事項は以下で詳細に説明されています。

独占サービス契約

厦門ポップカルチャーとヘリヘンの間の独占サービス契約に基づき、ヘリヘンは技術支援、知的サービス、その他の経営サービスを、独占的に、技術、人材、情報の強みを活かして厦門ポップカルチャーに提供します。独占サービス契約に基づく厦門ポップカルチャーへのヘリヘンによる提供サービスに対し、ヘリヘンは、厦門ポップカルチャーの純利益の100%に等しいサービス料を請求する権利を有します。これは、関連費用や合理的な経費を差し引いた厦門ポップカルチャーの税引き前収益です。

独占サービス契約は2020年3月30日に発効し、2021年2月19日に修正され再締結されました。法律または規制、あるいは関連する政府機関や規制当局の要求により、独占サービス契約は指定の場合を除き有効です。ただし、独占サービス契約は、厦門ポップカルチャー株主によって保有されるすべての株式または厦門ポップカルチャーのすべての資産がヘリヘンまたはその指定者に適切に独占オプション契約に従い法的に移転された後、終了します。

独占サービス契約には関係者取引の禁止がありません。我々の監査委員会は、ヘリヘンや厦門ポップカルチャーを含む関係者取引を事前に審査し、承認する必要があります。

株式質権契約

株式質権契約に基づき、ヘリヘンと厦門ポップカルチャー株主、いずれも厦門ポップカルチャーの株式100%を保有している者は、厦門ポップカルチャーの義務の履行を保証するために、厦門ポップカルチャーの株式をヘリヘンに質権設定しました。株式質権契約の規定に基づき、厦門ポップカルチャーまたは厦門ポップカルチャー株主が独占サービス契約におけるそれぞれの契約義務に違反した場合、担保権者であるヘリヘンは、株式によって生じる配当を含む特定の権利を行使する権利を有します。厦門ポップカルチャー株主は、株式質権契約に規定された債務不履行事態の発生時において、適用される中華人民共和国の法律および規制に従って質権付株式を処分する権利があることを認めました。厦門ポップカルチャー株主は、質権付株式を処分し、ヘリヘンの権益を害する行為や措置をとらないことに同意しました。

株式質権契約は、独占契約に基づくサービス料の完済、または独占契約に基づく厦門大眾文化の義務の解除、または独占オプション契約に基づく株式の譲渡によって効力を有し、独占契約に基づく厦門大眾文化の義務の終了後、又は厦門大眾文化の義務とは無関係に効力を有します。

株式質権契約の目的は、（1）独占契約に基づく厦門大眾文化の義務の履行を保証し、（2）厦門大眾文化の株主が譲渡または差し押さえを行わず、ヘリ亨の事前の書面による同意なしにヘリ亨の利益を損なうことのないようにすることです。厦門大眾文化が独占契約に基づく契約義務を違反した場合、ヘリ亨は関連する中華人民共和国の法律規定に従い、担保株式を処分する権利を有します。

本目論見書の日付現在、株式質権契約に基づく担保株式は、関係当局の中華人民共和国の登録機関に登録されています。

独占オプション契約

独占オプション契約により、厦門大眾文化の全株式を保有する厦門大众文化株主は、中華人民共和国の法律および規制に従って、一度または複数回、いつでも、一部またはすべての株式をヘリ亨（またはその指定者）に購入するための独占的なオプションを無条件および不可撤回で付与しています。オプション価格は、中華人民共和国の法律および規制に従って許可される限りRMB10またはより低い金額です。

独占オプション契約に基づき、ヘリ亨は、中華人民共和国の法律および規制に従って、いつでも、任意の状況下で、ヘリ亨またはその指名者が、厦門大眾文化の株主のすべてまたは一部の株式を購入することができます。独占オプション契約は、株式質権契約、独占契約、および株主の委任状とともに、弊社に対して、U.S. GAAPに基づく連結財務諸表に厦門大众文化及びその子会社の財務結果を統合する機能を提供します。

アミーニュ独占オプション契約は、厦門ポップカルチャーの全株式が正当に海鵬の名義で移転されるまで有効であり、またはそれによって指定された他の事業体または個人によって、海鵬によって30日前通知によって前もって終了されるまで有効です。

株主委任状

各委任状において、厦門ポップカルチャーの株主は、株主としての全権利に関して、海鵬に代理人および弁護士としての独占的代理権を付与しました。これには、株主総会に出席することや、中華人民共和国の法令および会社規程に定められた株主の権利、株式の販売や譲渡、担保提供、処分などに関するすべての株主権利の行使を含みます。また、株主たちの代表として、厦門ポップカルチャーの法定代表者、取締役、監査役、最高経営責任者およびその他の経営幹部を指名し任命することなども含まれます。

委任状は、委任状の締結日から、厦門ポップカルチャーの株主が厦門ポップカルチャーの株主である限り、取り消すことができず、持続的に有効です。

配偶者の同意

一部の厦門ポップカルチャーの株主の配偶者は、『取引書』（アミーニュと厦門ポップカルチャーとの間で締結された独占オプション契約、海鵬と締結された株式差し入れ契約、および厦門ポップカルチャーの株主によって締結された委任状）の締結に同意しました。また、厦門ポップカルチャーの株主が保有する株式の処分およびその名義で登録された厦門ポップカルチャーの株主が行う株式の処分について同意しました。

厦門ポップカルチャーの一部の株主の配偶者は、厦門ポップカルチャーの株主が保有する厦門ポップカルチャーの株式に関して、主張を行わないことを更に約束しました。一部の厦門ポップカルチャーの株主の配偶者は、厦門ポップカルチャーの株主が彼らの許可または同意なしに取引書を実行、修正、または終了することができることを確認しました。彼らは、協定の適切な履行を確保するために、必要なすべての書類を実行し、必要なすべての措置を講じると約束しました。

厦門ポップカルチャー株主の配偶者の一部は、厦門ポップカルチャー株主が所有する厦門ポップカルチャーの株式を何らかの理由で取得した場合、取引書類に拘束され、厦門ポップカルチャーの株主としてその義務を遵守することに同意した。このため、ヘリヘンの要請に応じて、取引書類および排他契約に関する契約（必要に応じて変更される）と実質的に同じフォーマットおよび内容の一連の文書に署名します。

当社の企業構造やVIE契約に関連するリスク

VIEやその子会社に直接の株式を保有していないため、PRC法令および規制の解釈と適用、特にPRCにおける企業の海外上場の規制審査やVIE契約の有効性および執行に関するリスクなど、様々なリスクと不確実性の対象となります。さらに、PRC政府の将来の対応に関するリスクと不確実性もあり、これによってVIE構造が許可されなくなり、VIEの業務に重大な変更が生じる可能性があり、当社のAクラス普通株の価値が著しく減少するか無価値となる可能性があります。当社の2024年度報告書の「第3項重要事項—D.リスク要因—当社の企業構造に関連するリスク」「第3項重要事項—D. リスク要因—PRCでの事業活動に関連するリスク」「第3項重要事項—D. リスク要因—当社のAクラス普通株および取引市場に関連するリスク」を参照してください。VIE契約は、この目論見書の作成日までにPRCの裁判所による審査を受けていません。

VIE契約には、運営上のコントロールを直接所有よりも提供する効果がないかもしれません。たとえば、厦門ポップカルチャーや厦門ポップカルチャー株主は、当社の利益に害を及ぼすような営業を行わなかったり、その他の行動を取ったりすることによって、VIE契約に違反する可能性があります。厦門ポップカルチャー株主は、当社の会社の最善の利益を考慮しないか、これらの契約の下で義務を果たさない可能性があります。当社は特定の事業の一部をVIE契約を通じて運営する意向でいる期間中に、このようなリスクが存在します。厦門ポップカルチャーや厦門ポップカルチャー株主がVIE契約に基づく各自の義務を果たさない場合、そのような取り決めを強制するために莫大な費用を負担し、追加のリソースを消費する必要が生じるかもしれません。また、こうした取り決めを強制するために法的措置が講じられたとしても、PRCの裁判所が米国の裁判所からの判決を認めるか執行するかについては不確実性があります。当社の2024年度報告書の「第3項重要事項—D. リスク要因—当社の企業構造に関連するリスク—PRC政府がVIE契約が関連する産業における外国投資に関するPRC規制に違反していると判断した場合、または将来これらの規制や既存の規制の解釈が変更された場合、当社は重大な罰金の対象となる可能性があり、これらの事業に関する利益を放棄せざるを得なくなる可能性があります」、「第3項重要事項—D. リスク要因—PRCでの事業活動に関連するリスク—PRC法令および規制の解釈および執行に対する不確実性が、利用可能な法的保護を制限する可能性があります」、「第3項重要事項—D. リスク要因—当社の企業構造に関連するリスク—VIE契約が厦門ポップカルチャーの統制を提供する上で効果的ではない場合があります」、「第3項重要事項—D. リスク要因—当社の企業構造に関連するリスク—VIE契約はPRC法によって規制され、VIE契約に基づく当社の権利を行使することに困難が生じるおそれがあります」を参照してください。

許可中華人民共和国当局からの必要なもの

本書の日付時点で、私たち、当社の中華人民共和国子会社、中華人民共和国で事業を行う事業体（i）は中華人民共和国の事業体の運営を承認する必要がある政府機関から追加の許可や承認要件の対象外であり、（ii）中華人民共和国で行っている事業に従事するために必要なすべての免許、許可、承認を中華人民共和国当局から取得しており、（iii）そのような許可や承認が拒否されたことはない。取得済みのこれらのライセンス、許可、承認は次の通りです：（i）営業免許；（ii）電子データインターチェンジ（「EDI」）およびインターネットコンテンツプロバイダー（「ICP」）ライセンス；（iii）商業パフォーマンスライセンス；および（iv）非商業インターネットコンテンツサービスの提供を行う前に行う届出手続き。

本書の日付時点で当社、当社の子会社、および中華人民共和国で事業を行う事業体は（i）現在の事業を運営するために追加の許可や承認を取得する必要はなく、（ii）PACRの現行法令に基づいて米国取引所における上場ステータスを維持するためにCSRC、CAC、またはその他の中国当局から許可を取得する必要はなく、（iii）中国当局からそのような許可を受け取ったことがなく、または拒否されたことがないことが弁護士であるオールブライトからアドバイスを受けている。ただし、中国の規制当局、CAC、またはCSRCを含む、当社と異なる見解を持つ可能性があり、中華人民共和国子会社および中華人民共和国で事業を行う事業体が、関連する事業に必要なライセンスや許可を適時に更新または更新することができるか、またはこれらのライセンスや許可がすべての現在の事業または将来の事業を行うのに十分であるかを常に確実には言えません。中華人民共和国の子会社または中華人民共和国で事業を行う事業体が（i）必要な許可や承認を受け取らない、（ii）誤ってそのような許可や承認が必要ないと結論づける、または（iii）適用される法令、規制、または解釈が変更され、将来中華人民共和国の子会社や中華人民共和国で事業を行う事業体がそのような許可や承認を取得する必要がある場合、罰金、法的処分、または関連サービスの一部を停止するよう命じられる可能性があり、これは当社の財務状況および業績に重大な影響を与え、当社の証券の価値を著しく低下させるか、無価値にする可能性があります。

中国共産党中央委員会総書記と国務院総理共同発表した「意見」は、2021年7月6日に一般公開されました。この「意見」は、不正証券活動の監督を強化する必要性と、中国企業による海外上場の監督を強化する必要性を強調しています。「2024年度報告書の3項目D.リスク要因-中華人民共和国で事業を行うリスク-中国政府は、中国拠点の発行体による海外公開募集を監督および制御する可能性があり、これにより、私たちの証券を投資家に提供する能力が著しく制限されるか完全に妨げられ、また私たちの証券の価値が著しく低下するか無価値になる可能性があります」をご覧ください。

中国証券規制委員会（CSRC）からの国内企業による海外証券公募・上場の申請手続きに関する通知によると、実施办法の施行日（すなわち、2023年3月31日）の前にすでに海外に上場している国内企業は既存発行体とみなされます。既存発行体は即座に手続きを完了する必要はなく、その後の公募時にCSRCに提出する必要があります。

したがって、私たちの初項目の公開募集に関するF-1書式の登録声明は2021年6月29日に有効とされ、初項目の公開募集および上場は2021年7月2日に完了しました。私たちはIPOのために実施办法に基づく手続きを完了する必要はありませんでしたが、この公募が完了した後、3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。また、将来新たな公募や資金調達活動を行う場合、手続きを完了する必要があります。伊才神（Yi Caishen）の取得および2024年8月のPIPEに関連して、手続きを完了する必要があります。実施办法によると、手続きを完了しない中国企業はCSRCから警告を受け、状況を是正するよう要求され、100万元から1000万元の罰金の対象となります。責任者は50万元から500万元の罰金を課されることがあります。このような企業の支配株主または実際の管理者が手続きを遂行しない場合、100万元から1000万元の罰金が科されます。証券会社や証券サービス提供者が実施办法に従って企業に対する手続きの履行を怠った場合、警告を受け、50万元から500万元の罰金の対象となります。責任者および他の直接責任のある人々は、20万元から200万元の罰金を科される可能性があります。年次報告書の作成日現在、私たちは上記取引に関する手続きを完了しておらず、関連する警告や罰金を受けていません。

2023年2月24日、中国証券監督管理委員会（CSRC）、財政部（MOF）、国家秘密保護行政管理局及び国家機密管理局は、海外証券発行および上場の機密保持と資料管理を強化する規程（以下「改正規定」という）を改定しました。改正規定は、2023年3月31日に施行され、一緒に試行措置も施行されました。改正規定の主な修正の一つは、間接的な海外発行および上場をカバーするようその適用範囲を拡大することであり、これは試行措置と一致しています。改正規定によれば、他の事項の中で、(a) 国内企業が、その海外上場企業を通じて直接または間接的に、国家機密や政府機関の業務機密を含む文書や資料を証券会社、証券サービス提供業者、海外規制当局等の関係者に公開することや提供することを計画する場合は、法に基づきまず適格な機関から承認を得て同等レベルの機密管理部門に届け出なければならないこと、そして(b) 国内企業が、その海外上場企業を通じて直接または間接的に、もしも漏洩すれば国家安全保障や公共利益に有害となる他の文書や資料を証券会社、証券サービス提供業者、海外規制当局等の関係者に公開することや提供することを計画する場合は、国内適用規定で定められた関連手続きを厳格に遂行しなければならないことが求められています。弊社、弊社の子会社、VIE、またVIEの子会社が、改正規定および他の中華人民共和国の法律及び規制の機密保持と資料管理の要件に違反し、当局により法的責任を問われることがあり、犯罪を犯したと疑われる場合は司法機関に言及されるかもしれません。

規制ガイダンスの解釈と実装に関して不確定要素がまだ存在しているため、私たちが将来の海外資本調達活動に適合できるとは保証できません。また、我々は中国拠点の発行体による海外公開募集に関して中国政府がより厳格な要件を課す可能性があり、投資家に有価証券を提供する能力が大幅に制限されるか、完全に妨げられる可能性があります。私たちの2024年度報告書の「Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in the PRC—中国政府は、中国拠点の発行体による海外公開募集に対してより多くの監督とコントロールを行う可能性があり、これにより私たちの有価証券の提供または継続的な提供が大幅に制限されたり、無価値化される可能性があります。」を参照してください。

上記の他に、本プロスペクトスの日付時点では、当社の子会社や中国本土での事業に関して、他の中国の法令規則により、中国当局から許可または承認を取得し、外国投資家に有価証券を発行することが必要とされているといった情報は把握していませんし、CSRC、CAC、または当社の運営を管轄する他の中国当局から、当社の公開に対して照会、通知、警告、制裁、または規制上の異議申し立てを受けていません。

さらに、外国企業の責任追及法により、当社の有価証券は、PCAobが当社の監査人を連続2年間検査することができない場合、国家取引所または店頭市場での取引が制限される可能性があります。当社の監査人であるWWC, P.C.はPCAobに登録された独立した公認会計士であり、米国において公開取引企業の監査人として、PCAobが適用可能な専門基準の遵守を評価するための定期的な検査を受ける対象となっています。PCAobは現在、当社の監査人の作業資料を検査できる権限を有しており、当社の監査人は2021年12月16日にPCAobによって発表された判定の対象外です。将来、PCAobが当社の監査人を検査または完全調査できないと判断した場合、わが社のClass A 株式の取引が外国企業の説明責任法により禁止されるとの結論に達すれば、Nasdaqは当社のClass A 株式を上場廃止にすべきとする可能性があります。2021年6月22日、米国上院は外国企業の責任追及法の加速を可決し、2022年12月29日、バイデン大統領が署名し、外国企業の責任追及法を修正し、監査人が3年ではなく連続2年間PCAobの検査対象外である場合、SECに対してその発行体の証券を米国の株取引所での取引を禁止するよう要請することを含む、他の規定が含まれています。2022年8月26日、CSRC、MOF、PCAobは、中国本土と香港に拠点を置く監査会社の検査と調査を規定するプロトコルに署名し、PCAobが中国本土と香港に本部を置く公認会計士を検査し調査するための始めの段階を踏みました。SECによって開示されたプロトコルに関する事実シートによれば、PCAobは、検査または調査対象の会計監査を独自裁量で選択し、SECに情報を移転する権限を有しています。2022年12月15日、PCAob理事会は、中国本土と香港に本部を置く公認会計士を検査し調査する完全な権限を確保できたと判断し、以前の対立的な判断を取り消しました。ただし、将来、中国当局がPCAobのアクセスを妨害するか、他に協力しない場合、PCAob理事会は新たな決定を出す必要があると考えます。2024年度報告書の「Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in the PRC—SECとPCAobの共同声明、Nasdaqによる規則変更、および外国企業の責任追及法は、新興市場企業の会計監査人の資格を評価する際に、特にPCAobによって検査されていない米国以外の会計監査人により追加およびより厳密な基準を適用することを要請しており、これらの動向が当社の米国での上場継続または将来の証券発行に不確定要素をもたらす可能性があります。」を参照してください。

当社、当社の子会社、VIE間の資産移動

当本書提出書類の日付現在、当社、当社の子会社、及びVIEは、VIE契約に基づく配当金を支払ったり、支払いがあったりしていません。当社、当社の子会社、およびVIEは、将来に予想される範囲内で、配当金を支払ったり、VIE契約に基づく支払いを解決したりする計画はありません。

企業の経営陣は直接現金管理を監督しています。当社の財務部門は、子会社や部門、及び中華人民共和国での事業会社間に現金管理方針と手順を確立する責任があります。各子会社、部門、または中華人民共和国での事業会社は、現金需要計画を具体的な金額と要求時期を説明し、要求された現金の金額と使用用途に基づき、当社の指定された経営メンバーに提出することにより、現金要求を開始します。指定された経営メンバーは、現金の出所と必要性の優先順位に基づいて現金の割り当てを審査し承認し、当社の財務部門のキャッシャースペシャリストに二次審査のために提出します。上記以外の、当社は現在、資金の移動方法に関する他の現金管理方針や手続きを持っていません。

2024年6月30日、2023年、2022年までの会計年度の間に、当社、当社の子会社、及びVIE間の現金移動とその他の資産移動は次の通りです：2021年7月に、ポップカルチャーグループは当社の初めての公開株式公開から約$7,081,000の純収益をポップカルチャーHKに移転し、これがさらにHelihengに約$7,050,000を移転しました。2022年5月と6月に、ポップカルチャーグループはポップカルチャーHKに約$3,019,000を移転し、これがさらにHelihengに約$3,008,400を移転しました。2022年9月と2023年1月に、ポップカルチャーグループはポップカルチャーHKに約$3,807,000を移転しました。2022年9月、10月、11月、12月、2023年2月、及び4月に、Helihengは厦門ポップカルチャーに約$1,766,000を移転しました。2024年6月30日までの会計年度において、ポップカルチャーグループはポップカルチャーHKに$703,000を、ポップカルチャーHKはポップカルチャーグループに$900,000を移転しました。2024年6月30日までの会計年度において、厦門ポップカルチャーは約RMB4,972,000（約$684,170）をHelihengに、そして、Helihengは約RMB10,220,000（約$1,415,572）を厦門ポップカルチャーに移転しました。

当社や米国の投資家に支払われる配当金または配当金、および税務上の影響

この私募書類の日付現在、当社の子会社やVIEのいずれも当社に配当金または配当金を支払っておらず、当社も株主に配当金または配当金を支払っていません。将来の利益は事業拡大のために積極的に留保し、近い将来に現金の配当金が支払われることは予想されていません。外国の受動的投資会社規則に従い、当社が証券に関する投資家に支払う配当金の総額（それに控除される税金の額を含む）は、現行または蓄積利益から支払われる限り、米国連邦所得税法の原則に基づき、その分配が現行または蓄積利益および利益の範囲である限り、配当として課税されます。

ケイマン諸島法によれば、ケイマン諸島の会社は、収益または株式資本金額からその株式に配当を支払うことができますが、これによって通常の事業の債務の支払いが不可能になる場合は、配当を支払ってはなりません。

キャッシュは当社、子会社、およびVIEの間で以下の方法で移動されます：（i）資金は、必要に応じて当社から弊社の香港子会社であるポップカルチャーHK経由で弊社のWFOEであるヘリヘンに出資または株主からの貸付けの形で移されます。同様に、（ii）VIEがVIE契約に従ってサービス料としてヘリヘンに支払われることがあります。（iii）配当金またはその他の配当は、ヘリヘンがポップカルチャーHKを介して当社に支払うことがあります。そして（iv）ヘリヘンとVIEは、業務運営目的のために、時間をかけてお互いに貸付けおよび借入を行うことがあります。

関連するPRC法令は、PRCの企業が、PRCの会計基準および規制に従って決定される保有利益からのみ配当を支払うことを許可しています。さらに、PRCの各企業は、登記資本金の50%に達するまで、毎年少なくとも納税利益の10％を法定準備金に資金を提供しなければなりません（そのような利益がある場合）。PRCの企業はまた、従業員福祉基金を設立するために、その後納税利益の一部をさらに留保することが求められますが、その金額は裁量で決定されます。これらの留保金は現金の配当品として配布できません。さらに、当社が株主に配当金を支払うためには、VIE契約に基づき厦門ポップカルチャーからヘリヘンへの支払いと、その支払いをヘリヘンからポップカルチャーHKへの配当金と、そうして当社への配当金に依存する必要があります。将来、当社のPRC子会社がPRCの取引主体に対して負債を直接負担する場合、その負債を取り決める文書は、配当金の支払いまたはその他の支払いが制限される可能性があります。

当社の現金配当金（あれば）は米ドルで支払われます。税務上、PRCの税務居住企業と見なされる場合、当社が海外の株主に支払う配当金はPRCソースの所得とみなされ、その結果PRC源泉徴収税が課される可能性があります。「項目3.主要情報—D.リスク要因—PRCでの事業遂行に関するリスク—PRC企業所得税法により、PRCの「居住企業」として分類される可能性があります。このような分類は、当社やPRC以外の株主に不利な税務上の結果をもたらし、業績および投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」（2024 年度の年次報告書）

PRC政府は人民元を外貨に換算する際の規制を導入しており、一部の場合にはPRCから通貨を送金することにも規制をかけています。当社およびPRCの運営会社が受け取る収入の大半が人民元であり、外貨不足が発生すると、配当金支払いやその他の支払い、あるいは外貨建ての債務の履行などが制限される可能性があります。現行のPRC外国為替規制では、現行口座項目（利益の分配、利息支払い、取引関連支出など）の支払いは、一定の手続き要件が満たされている限り、外貨で事前承認を得ることなく可能です。人民元を外貨に換算し、外貨でPRC外に送金して外貨建てのローンの返済などの資本支出を行う場合、適切な政府機関の承認が必要です。 PRC政府は自己の裁量で現行口座取引に対する外貨へのアクセス制限を設けることができ、将来このような状況が発生した場合、外貨での株主への配当金支払いができなくなる可能性があります。

当社のPRC子会社およびPRC運営会社が配当金やその他の支払いを各株主に分配する能力に対する制限は、事業を行う能力、投資を行う能力、企業を買収する能力、または運転資本を必要とするその他の活動を実施する能力を重大かつ不利な形で制限する可能性があります。ただし、同PRC内でも、資本がPRC内で移転されていない限り、当社や同PRC内の子会社および運営会社による事業および取引、投資および/または買収に影響はありません。

Selected Condensed Consolidating Financial Schedule

As a holding company, we conduct most of our operations through our subsidiaries and the VIE and its subsidiaries in the PRC. As of the date of this prospectus, the operations conducted by us, the Cayman holding company, include contracting with third-party companies for developing metaverse platforms, and operating live music concerts of two popular mandarin singers during 2022 to 2025. Our subsidiaries and the VIE and its subsidiaries as of the date of this prospectus are described below:

Name of Entity	Date of Incorporation/ Acquisition	Place of Incorporation/ 取得	有効保有している利益を通じて資本余剰金所有権/ 契約上の取り決め	主要活動
ポップカルチャーグループ	2020年1月3日	ケイマン諸島	100%	親会社の保有

子会社
ポップカルチャーHK	2020年1月20日	香港	100%	投資保有
Heliheng	March 13, 2020	中国	100%	WFOE, consultancy and information technology support
Pop Culture Global Operations Inc. (“Pop Culture Global”)	December 3, 2021	カリフォルニア	100%	海外ヒップホップのリソース統合とビジネス開発
CPHF ホールディングリミテッド	2023年12月21日	香港	100%	デジタルコレクションとデジタル通貨
福建ハルリュー	2022年7月 21日	中国	100%	スポーツパフォーマンスアクティビティを開催する

当社は、当社、子会社、および関連事業体の取締役会のメンバーから、彼らが中国共産党の幹部ではないことを確認するために調査とアンケートを行いました。各取締役の方々は、その在職期間内に中国共産党の幹部でないことを文書で確認しています。また、当社、子会社、および関連事業体のそれぞれの取締役会のメンバー名をキーワードとしてインターネット検索を行い、調査結果を確認しました。当社、子会社、および関連事業体の従業員である取締役会メンバーに関しては、当社が雇用した従業員のプロフィールに基づいて、それらの方々が中国共産党の幹部ではないことを確認しました。当社は、法的意見書、アフィデビットなど、サードパーティの証明書に依存していないことを申し添えます。
厦門ポップカルチャー	2007年3月29日	中国	当社は、当社、子会社、および関連事業体の取締役会のメンバーから、彼らが中国共産党の幹部ではないことを確認するために調査とアンケートを行いました。各取締役の方々は、その在職期間内に中国共産党の幹部でないことを文書で確認しています。また、当社、子会社、および関連事業体のそれぞれの取締役会のメンバー名をキーワードとしてインターネット検索を行い、調査結果を確認しました。当社、子会社、および関連事業体の従業員である取締役会メンバーに関しては、当社が雇用した従業員のプロフィールに基づいて、それらの方々が中国共産党の幹部ではないことを確認しました。当社は、法的意見書、アフィデビットなど、サードパーティの証明書に依存していないことを申し添えます。	イベントの計画、実行、および主催

VIEの子会社
PupuのSibo	2017年3月30日	中国	VIEが60％所有	イベントの計画と実行
Jiangxi Hualiu	2017年6月6日	中国	VIEが100％所有しています	マーケティング
広州株式文化コミュニケーション有限公司（「広州株式文化」）	2018年12月19日	中国	VIEが100％所有しています	イベントの企画と実行
深センポップデジタル産業開発有限公司（下記ポップデジタルという）	2020年1月 17日	中国	VIEが100% 所有している	イベントの企画と実施
厦門ププデジタル技術有限公司（下記ププデジタルという）	2022年6月20日	中国	100% VIEが所有	文化技術
Hualiu デジタルエンターテイメント（北京）国際文化メディア有限会社（「Hualiu Digital」）	2022年4月 14日	中国	100% VIEが所有	演劇仲介および自己ブランディング開発
Zhongpu Shuyuan	2022年3月 30日	中国	VIEが所有割合54％ *	デジタルコレクションとメタバース
Xiamen Qiqin Technology Co., Ltd.（「シーメンチーキン」）	2022年4月12日	中国	VIEが所有割合54％	IPC ライセンス
Xiamen ポップ書誌文化通信有限公司 (「Xiamen Shuzhi」)	2022年5月 16日	中国	VIE によって100%所有されています	オンラインおよびオフライン広告マーケティングおよび展示

Zhongpu Shuyuan は江西ファウリウ51%所有、Junpu Jiyuan はJunpu Jiyuanが江西ファウリウ30%所有の10%所有です

次の表は、Pop Culture Groupおよびその子会社、VIEおよびその子会社の選択された簡約連結財務データを、2024年、2023年、2022年6月30日の決算日までと、2024年および2023年の貸借対照表データとともに示しています

選択された簡約された連結損益計算書および包括損益計算書

	会計期末年度末、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。
	ポップカルチャーグループ			子会社			VIE およびその子会社			エリミネーション			連結合計
収益	$	150,000		$	60,066		$	47,171,852		$	-		$	47,381,918
収益原価	$	139,414		$	897		$	44,360,887		$	-		$	44,501,198
粗利益	$	10,586		$	59,169		$	2,810,965		$	-		$	2,880,720
当期純利益	$	(6,277,109	)	$	(379,370	)	$	(5,975,636	)	$	-		$	(12,632,115	)
包括利益	$	(6,277,109	)	$	(396,456	)	$	(5,939,998	)	$	(82,236	)	$	(12,695,799	)

	期首から期末までの会計年度に 2023年6月30日
	ポップカルチャーグループ			子会社			VIEおよびその子会社			エリミネーション		連結合計
収益	$	257,169		$	-		$	18,286,074		$	-	$	18,543,243
収益原価	$	150,000		$	312,198		$	21,743,860		$	-	$	22,206,058
粗利益	$	107,169		$	(312,198	)	$	(3,457,786	)	$	-	$	(3,662,815	)
当期純利益	$	(25,257,696	)	$	(1,273,299	)	$	(14,053,844	)	$	15,327,143	$	(25,257,696	)
包括利益	$	(25,257,696	)	$	(2,065,384	)	$	(14,936,399	)	$	15,327,143	$	(26,932,336	)

	決算日時点 2022年6月30日
	ポップカルチャーグループ			子会社		VIE とその子会社		エリミネーション		連結合計
収益	$	-		$	7,520,431	$	24,761,112	$	-	$	32,281,543
収益原価	$	-		$	6,542,201	$	19,493,810	$	-	$	26,036,011
粗利益	$	-		$	978,230	$	5,267,302	$	-	$	6,245,532
当期純利益	$	(1,583,761	)	$	389,137	$	1,882,512	$	-	$	687,888
包括利益	$	(1,583,761	)	$	124,256	$	1,273,590	$	-	$	(185,915	)

選択簡約された連結貸借対照表

	2024年6月30日時点
	ポップカルチャーグループ		子会社		VIE およびその子会社			エリミネーション			連結合計
現金	$	10,711	$	25,390	$	194,462		$	-		$	230,563
VIEからの回収可能な金額	$	4,408,299	$	-	$	-		$	(4,408,299	)	$	-
流動資産合計	$	8,969,510	$	11,212,627	$	54,695,177		$	(33,213,926	)	$	40,932,053
子会社およびVIEへの投資	$	6,372,217	$	-	$	-		$	(6,372,217	)	$	-
総資産	$	15,341,727	$	21,870,052	$	55,345,910		$	(50,322,932	)	$	42,234,757
総負債	$	32,795	$	2,768,155	$	57,307,054		$	(33,198,421	)	$	26,909,583
株主資本合計	$	15,308,932	$	19,101,897	$	(1,961,144	)	$	(17,124,511	)	$	15,325,174
負債合計および株主資本	$	15,341,727	$	21,870,052	$	55,345,910		$	(50,322,932	)	$	42,234,757

	2023年6月30日現在
	ポップカルチャーグループ		子会社		VIEおよびその子会社		エリミネーション			連結合計
現金	$	1,095,007	$	955,375	$	700,928	$	-		$	2,751,309
VIEからの支払い可能額	$	-	$	8,403,898	$	-	$	(8,403,898	)	$	-
流動資産合計	$	7,882,234	$	17,570,698	$	15,204,680	$	(8,403,898	)	$	32,253,714
子会社およびVIEへの投資	$	2,564,498	$	-	$	-	$	(2,564,498	)	$	-
総資産	$	26,209,748	$	7,028,174	$	16,775,802	$	(10,968,396	)	$	39,045,328
総負債	$	31,600	$	498,970	$	12,336,610	$	-		$	12,867,180
株主資本合計	$	26,178,148	$	6,529,204	$	4,439,192	$	(10,968,396	)	$	26,178,148
負債合計と株主資本	$	26,209,748	$	7,028,174	$	16,775,802	$	(10,968,396	)	$	39,045,328

選択簡易合併現金流量計算書

	2024年6月30日決算年度
	ポップカルチャーグループ			子会社			VIE およびそれの子会社			エリミネーション		連結合計
営業活動による純現金流出	$	(3,384,519	)	$	2,334,157		$	(4,106,484	)	$	-	$	(5,156,846	)
投資活動における純使用額	$	-		$	(539,915	)	$	(132,899	)	$	-	$	(672,814	)
財務活動における純現金使用（提供）額	$	2,300,223		$	(2,658,102	)	$	3,731,488		$	-	$	3,373,609

	2023年6月30日決算
	ポップカルチャーグループ			子会社			VIE とその子会社			エリミネーション		連結トータル
営業によるキャッシュフローの純流出	$	(3,390,075	)	$	100,151		$	(2,672,557	)	$	-	$	(5,962,481	)
投資活動に使用される純額	$	(4,600,000	)	$	(885,824	)	$	(680,272	)	$		$	(6,166,096	)
財務活動に使用される純現金	$	-		$	-		$	683,277		$	-	$	683,277

	2022年6月30日に終了した会計年度のため
	ポップカルチャーグループ			子会社			VIEおよびその子会社			エリミネーション		連結合計
営業活動による純現金流出	$	(7,365,529	)	$	(8,376,329	)	$	4,365,662		$	-	$	(11,376,196	)
投資活動における純使用額	$	(18,302,281	)	$	10,100,049		$	(589,351	)	$	-	$	(8,791,583	)
財務活動における純現金使用（提供）額	$	34,748,634		$	(10,327		$	(1,679,374	)	$	-	$	33,058,932

ビジネス概要

ヒップホップ文化の価値観を中心に据え、若い世代を主要なターゲットとし、PRC運営エンティティはエンターテイメントイベントを主催し、ヒップホップに関連するオンラインプログラムを運営し、企業クライアント向けにイベント企画および実行サービス、およびブランドプロモーションサービスを提供しています。これにはオンラインマーケティングとプロモーション、商標とロゴのデザイン、ビジュアルアイデンティティシステムのデザイン、ブランドの位置づけ、ブランドのパーソナリティデザイン、企業クライアント向けのサービス料金に対するデジタルソリューションが含まれます。彼らはファン、アーティスト、企業クライアント、スポンサーなど、ヒップホップエコシステム全体のステークホルダーに価値を創造することを目指しています。

PRC運営エンティティは、オンラインマーケティングとプロモーション、商標とロゴのデザイン、ビジュアルアイデンティティシステムのデザイン、ブランドの位置づけ、ブランドのパーソナリティデザイン、およびデジタルソリューションなど、企業クライアント向けのサービス料金によるブランドプロモーションを提供しています。

近年、PRC運営エンティティは自らのヒップホップイベントの開発と主催に重点を置いています。PRC運営エンティティは、ステージプレイ、3つのダンス競技大会またはイベント、2つの文化音楽祭、カラオケバーまたは遊園地でヒップホップ文化を宣伝するライブヒップホップパフォーマンスをフィーチャーした2つのプロモーションパーティを含む、ヒップホップイベントに関連した幅広い知的財産権を所有しています。彼らは音楽会社やアーティストと協力して中国でさまざまなコンサートを主催し、2020年3月からPRC運営エンティティはヒップホップに関連するオンラインプログラムを開発および運営しています。PRC運営エンティティのヒップホップイベントは、2022年、2023年、2024年6月30日を終える決算年度中にそれぞれ149,000人、269,000人、203,233人の来場者を集め、オンラインヒップホッププログラムは同じ期間にそれぞれ3億5700万回、7億9000万回、2億1000万回以上の視聴数を記録しました。PRC運営エンティティはイベント開催ビジネスから収益を上げ、広告主にスポンサーシップ料金を提供し、それらのコンサートのチケットを販売することで収益を得ています。

PRCの運営エンティティは、イベントのデザイン、ロジスティクス、レイアウトを企業のクライアントに支援し、実際のイベントの準備と実施を調整し監督し、サービス料（「イベント企画と遂行」）を通じて収益を生み出します。彼らのサービスは、コミュニケーション、企画、デザイン、制作、受付、遂行、分析を含む企業とマーケティングのイベントのあらゆる側面を取り上げ、ヒップホップ要素が顕著です。2024年、2023年、2022年6月30日に終了した会計年度において、PRCの運営エンティティは、イベント企画と遂行に関連してそれぞれ23、87、56のイベントで9、31、21の顧客にサービスを提供しました。

PRCの運営エンティティを雇う企業クライアントがイベントの企画と実施、若い世代向けのブランドプロモーションサービスを提供する主な理由は、この世代の好みや選好を深く理解していることと考えています。

PRCの運営エンティティは、個々のコレクターにデジタルコレクションを販売し、企業クライアントに音楽録音サービスを提供し、ヒップホップダンストレーニング機関にSaaSソフトウェアサービスをサービス料で提供し、企業顧客向けに広告を配信します（「その他のサービス」）。

2024年、2023年、2022年6月30日に終了した会計年度において、合計収益はそれぞれ$47,381,918、$18,543,243、$32,281,543で、純利益はそれぞれマイナス$15,191,180、$25,257,696、$687,891でした。ブランドプロモーション事業からの収益は、それぞれの会計年度における総収益の83%、53%、27%を占め、イベント主催事業からの収益はそれぞれの会計年度における総収益の9%、23%、46%を占め、イベント企画と遂行事業からの収益はそれぞれの会計年度における総収益の7%、22%、26%を占め、その他のサービスからの収益はそれぞれの会計年度における総収益の1%、2%、1%を占めています。

当社の事業については、2024年の年次報告書の「Item 4. 会社概要—b. ビジネス概要」でより詳しく説明しています。

最近の開発

2023年10月9日に、我々は株主の臨時株主総会を開催し、株主は出資済みおよび未発行の株式資本において、US$0.001の割当価額を持つ普通株10株ごとに1株の普通株に対する株式の統合（「株式の統合」）を承認しました。株式の統合は2023年10月26日に効力を発揮し、ナスダック・キャピタル・マーケットでのClass A普通株の売買は、2023年10月27日の市場オープン時点で同じシンボル「CPOP」のままですが、新しいCUSIP番号「G71700 119」の元で行われました。株式の統合に関連して小数点以下の株式は発行されませんでした。すべての小数点以下の株式は整数の株数に切り上げられました。10株の前分割普通株1株が、株主の何らの行動もなく自動的に発行済みかつ未発行の普通株1株に統合されました。

株式統合後、当社の承認済株式資本は1株$0.01の4,400,000株のClass A Ordinary Sharesと1株$0.01の600,000株のClass b Ordinary Sharesに分割された合計US$50,000.00となりました。

ケイマン諸島の法的観点から見ると、株式の統合は2023年10月26日の効力発生日より前の当社の株には何ら遡及的効果はありません。ただし、本プロスペクトにおける普通株に関する記述は、株式の統合が該当する以前の日付に発生したかのように、遡及的に調整・修正されていると述べられています。

2024年2月5日に、当社の株主は臨時株主総会を開催し、（i）当社の承認済株式資本を1株$0.01の4,400,000株のClass A ordinary sharesと1株$0.01の600,000株のClass b ordinary sharesから1株$0.01の5,400,000株のClass A ordinary sharesと1株$0.01の600,000株のClass b ordinary sharesに分割するために、US$50,000からUS$60,000に増資すること、および（ii）認可された未発行の1,000,000株のClass A ordinary sharesをClass C ordinary sharesに再指定および再分類することを承認しました。これにより、当社の承認済株式資本は、1株$0.01の4,400,000株のClass A ordinary shares、1株$0.01の600,000株のClass b ordinary share、および1株$0.01の1,000,000株のClass C ordinary sharesを含む、US$60,000に分割されました。Class C ordinary sharesの条項は、Class A ordinary sharesと同じですが、Class C ordinary sharesの保有者には投票権がないことを除きます。

2024年3月26日、会社の株主は臨時株主総会を開催し、(i) Aクラス普通株主が各クラスの現在発行されている株式の権利の変更を承認する特別決議を可決し、その結果、Bクラス普通株主は各Bクラス普通株式ごとに100票を行使する権利を持つこととする（「Bクラス変更」）、(ii) 全株主（一律投票クラスとして）が承認決議を可決し、会社の承認済資本金を現時の6万ドルから、1株当たり0.01米ドルの4,400,000株のAクラス普通株式、1株当たり0.01米ドルの600,000株のBクラス普通株式、1株当たり0.01米ドルの1,000,000株のCクラス普通株式を含む760,000米ドルに増額すること（「議決権増加」）、および(iii) 全株主（一律投票クラスとして）が承認決議を可決し、Bクラス変更および資本金増加を反映する修正および再編成された会社の定款と社内規定の採択を承認する特別決議を可決。 2024年1月8日に、Bクラス普通株主の唯一の株主からBクラス変更についての書面による同意を個別に受け取りました。

企業情報

当社の本社は、中国福建省厦門市湖里区環島東路2488号1207-08室にあり、電話番号は+86-0592-5968169です。ケイマン諸島における登録事務所は、ケイマン諸島クランドケイマンKY1-1002郵便局103号サウスチャーチストリートハーバープレイス4階にあり、登録事務所の電話番号は+1-3459498599です。当社は、http://cpop.cn/で企業のウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトや他のウェブサイトに含まれる情報は、本年次報告書の一部ではありません。米国における訴訟代理人は、ニューヨークのイースト42ndストリート122号18階に位置するCogency Global Inc.です。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。投資判断を行う前に、適用される目次補足書の「リスクファクター」の記載されたリスクを慎重に検討する必要があります。また、2024年度報告書の「Item 3. Key Information—D. Risk Factors」におけるリスクも検討する必要があります。この報告書は参照として、当社がExchange Actに基づき提出する後発ファイリングによる情報の更新などと共に、この報告書またはこの報告書に参照される全情報を、あなたの特定の投資目的と財務状況に応じて検討してください。これらのリスク要因に加えて、マネジメントが認識していない、焦点を当てていない、あるいは無関係と見なしている追加のリスクや不確実性がある可能性があります。これらのリスクのいずれか1つによって、当社の事業、財務状況、または業績が重大な影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落し、あなたの投資のすべてまたは一部を失う可能性があります。このプロスペクトに記載された全文書の参照と追加情報の入手先に関するセクションをご覧ください。

当社は追加株式（Class A Ordinary Shares、Class B Ordinary Shares、Class C Ordinary Sharesを含む）を発行することができるため、当社のClass A Ordinary Sharesの株主は即時の希釈を被り、さらなる希釈を経験する可能性があります。

2024年2月5日と3月26日に、当社の株主が2回の臨時株主総会を開催し、それぞれClass Bの変更および株式資本増加などの決議案を検討し、採決しました。

当社の承認済み株式資本は760,000ドルで、64,400,000株のClass A Ordinary Shares（各株の製造価格はUS$0.01）、10,600,000株のClass B Ordinary Shares（各株の製造価格はUS$0.01）、および1,000,000株のClass C Ordinary Shares（各株の製造価格はUS$0.01）に分割されています。Class A Ordinary Shares、Class B Ordinary Shares、Class C Ordinary Sharesの保有者は、投票権と交換権を除いては同権利を有します。すべての株主の投票が必要な事項に関して、Class A Ordinary Sharesの保有者は1株につき1票を持ち、Class B Ordinary Sharesの保有者は1株につき100票を有します。Class C Ordinary Sharesの保有者は投票権を持ちません。Class A Ordinary SharesとClass C Ordinary Sharesは交換不可です。Class B Ordinary Sharesは、その保有者の選択により、1対1でClass A Ordinary Sharesに換金できます。Class A Ordinary Shares、Class B Ordinary Shares、Class C Ordinary Sharesの条件は、投票権と交換権に関して上記のとおり異なります。

当社の修正された定款は、取締役会に、その他の事項の中で、追加の株式または株式に換算または譲渡可能な証券を株主の承認なしに発行する権限を与えております。追加の株式または換換可能な証券を発行して追加の資本調達を行うことがあります。任意の追加の株式または換換可能な証券の発行は、当社の株主にとって重大な希薄化要因となり得ます。さらに、将来当社の普通株式を購入するために制限付き株単位、株価上昇権、オプション、またはオプションを発行する際に、その株価上昇権、オプション、またはオプションが行使されたり制限付き株単位が引き渡されたりすれば、当社の株主はさらなる希薄化を経験する可能性があります。当社の普通株式の保有者には、任意の株式またはシリーズの株式の放出においてその保有者がどの程度の権利を行使できるかを明示した優先購入権が存在せず、したがって、そのような販売または提供は我々の株主に対し増加する希薄化をもたらす可能性があります。希薄化の認識されるリスクは、当社の株主に自らの株式を売却させる可能性があり、それが当社の株価を下落させる可能性があります。さらに、希薄化の認識されるリスクとそれによる当社の株価への下方圧力は、投資家に当社の株式の空売りを行うよう促す可能性があります。販売株式数を増やすことで、多額の空売りによってさらに当社の株価は低下する可能性があります。

当社の特級普通株式の売却は、第三者による空売りを促進し、当社株価の将来的な下落に寄与する可能性があります。

私たちは、2024年3月以来の資金調達取引および資産取得に関連して、合計12,500,000株のAクラス普通株を発行しています。多くの場合、企業の大規模な株式発行は、普通株価に重要な下方圧力をかける可能性があります。これは特に、市場に置かれる株式が市場の増加する株式発行を消化する能力を上回る場合に当てはまります。このような事態が発生した場合、Aクラス普通株価にさらなる下方圧力をかける可能性があります。私たちの活動に関係なく、空売りなどが将来の当社の株価の下落に寄与する機会が存在します。当社のAクラス普通株の大規模な空売りが行われる場合、当社の株価が取得活動から生じる下落をよりも引き起こし、当社のAクラス普通株の他の株主が株を売却しやすくなり、これにより市場でAクラス普通株が売却される可能性があります。株市場に売却される当社のAクラス普通株が市場で吸収可能以上に多ければ、当社の普通株価はおそらく低下するでしょう。

売却株主は、時折、この目論見書でカバーされた全てのAクラス普通株式を1回または複数回の公開で提供および売却する可能性があります。この目論見書の下で提供されるAクラス普通株式は、販売時に決定される金額で、価格で、および条件で提供されるかもしれません。この目論見書が一部である登録声明を、この目論見書でカバーされた全てのAクラス普通株式が、その登録声明に従って処分および情報に準拠して売却されるまで効力を維持します。

以下に示されているプロフォーマ金額は非監査であり、管理の見積りを表しています。この表の情報は、財務諸表および関連注記、およびこの内国公開書類に照会される他の財務情報と合わせて読む必要があります。

私たちは売却株の売却からは何も受け取りません。この目論見書に掲載されている普通株式の登録に関連するすべての費用を支払うことに同意しました。売却株主は、ここでカバーされている普通株の売却に伴うすべての仲介手数料および類似の料金を支払います。

弊社の株式資本および当社の修正および再発行された定款及び規約の一部に関する情報は、2024年の年次報告書に掲載されており、「Item 10、追加情報—b. 定款および規約」という見出しの下で言及されています。このような情報は完全であることを意図しておらず、弊社の修正および再発行された定款及び規約およびケイマン諸島の関連法律の規定により全面的に修正されています。

当プロスペクトにおいて「その他の情報の入手先」をご覧ください。弊社の修正および再発行された定款及び規約の入手方法に関する情報が記載されています。これはSECに提出され、一般に入手可能です。

本プロスペクトは、以下の表で指定された2024年8月のPIPEで発行された全株式の転売をカバーしています。各売り手株主が株式を取得した取引は以下に記載されています。弊社はSelling ShareholdersによるClass A Ordinary Sharesの売却に関して売上を受け取りません。Class A Ordinary Sharesの所有以外では、Selling Shareholdersは過去3年間に当社と重大な関係を持っていません。

2024年3月19日、当社は3つの購入者（それぞれが当社とは関係のない第三者）と一連の申込書（総称して「2024年3月の申込書」）を締結しました。2024年3月の申込書に基づき、購入者は1,500,000株のClass A Ordinary Shares（「Shelf Takedown Shares」と称される）を1株あたり$2.86で、総額$4,290,000で購入することに合意し、当社は購入者に対してClass A Ordinary Sharesを発行および売却することに同意しました。「Shelf F-3 Registration Statement」として2022年7月14日にSECに初めて提出され、2022年11月18日に有効化されたRegistration Statement on Form F-3（ファイル番号333-266130）の下でShelf Takedown Sharesが提供されました。Shelf F-3 Registration Statementに関連してShelf Takedownが行われたのは2024年3月19日で、当日SECにプロスペクト補足が提出されました。2024年3月の申込書、それによって想定される取引、およびShelf Takedown Sharesの発行は当社の取締役会に承認されました。2024年3月の申込書によって想定される取引の締結は2024年3月21日に行われました。これらの取引はまとめて「2024年3月の自主公開」と呼ばれています。

2024年5月29日、当社は、完全子会社であるPop Culture Hkを通じて、中国に設立された有限責任会社であるYi Caishen（厦門）貿易有限公司（以下「Yi Caishen」とする）の元株主であるShaorong Zhengと株式購入契約（以下「株式買収契約」とする）を締結しました。株式買収契約に基づき、Pop Culture Hkは、Shaorong ZhengからYi Caishenの株式の98%を取得することに同意しました。Yi Caishenの売却の対価として、2024年7月11日に当社はShaorong Zhengに1,000,000株のAクラス普通株式を1,100,000ドル相当で発行しました。この取引は「Yi Caishenの取得」と呼ばれています。

2024年8月6日、当社は12人の加入者（以下「加入者」とする）と特定の申込契約（以下「2024年8月申込契約」とする）を締結しました。2024年8月23日、当社はRegulation SのRule 902に基づき、1株当たり1.00ドルで合計10,000,000株のAクラス普通株式を販売し、加入者が購入しました。この取引は「2024年8月PIPE」と呼ばれています。

以下の表は、(a) 各売出し株主の氏名および会社における地位あるいは地位を示し、(b) この目論見書の日付時点で各売出し株主が保有しているA種普通株式の数、(c) 各売出し株主がこの目論見書に基づき随時売却可能なA種普通株式の数（売出し株主が現時点でそのような売却の意向を持っているか否かに関わらず）、および(d) この目論見書の日付後、この目論見書に基づき提供される可能性のある全株式の売却に続いて各売出し株主が実質的に保有するA種普通株式の数を開示しています。特に指定されていない限り、実質的保有権は直接のものであり、該当者は単独で投票権と投資権を有しています。

以下の表に個人の名前を含めることは、その個人が会社の「関連会社」であることを認めるものではありません。

The Company may supplement this prospectus from time to time as required by the rules of the SEC to include certain information concerning the security ownership of the Selling Shareholders or any new selling shareholders, the number of securities offered for resale and the position, office, or other material relationship which a Selling Shareholder has had within the past three years with the Company or any of its predecessors or affiliates.

この目論見書のこの部分では、「売出株主」とは次を意味し、含む:

この目論見書により提示されたA類普通株式は、売出株主によって随時直接売却される場合があります。また、売出株主は、引受人、仲介業者、販売代理店、エージェント、その他の仲介業者を通じてこれらの株式を随時提供する場合があります。この目論見書の日付時点で、売出株主からは、ここに提供されるA類普通株式に関して引受契約または配布取り決めは行われていないことが通知されています。売出株主によるA類普通株式の配布は、Nasdaq Capital Market上で行われることがあります（1回以上のブロック取引を含む）通常の仲介経路を介して、売出株主の代理として行動するブローカーを介して、または取引所の主体として行動するマーケットメーカー、販売代理店、または引受人を通じて、これらの株式をNasdaq Capital Marketで再販することがあります。非公開交渉による販売、これらの方法の組み合わせ、またはその他の手段でも実施される可能性があります。これらの取引は、販売時における市場価格、そのような市場価格に関連する価格、または他の交渉された価格で実施される場合があります。A類普通株式の販売に関連して、通常の慣習的または明示的に交渉された仲介手数料または手数料が売出株主によって支払われる場合があります。

売り手株主は、株の配布に関連して、ブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。このような取引では、ブローカー・ディーラーは、売り手株主とのポジションのヘッジとして、新規売り売を行う場合があります。売り手株主は、株を売り、その新規売りポジションを決済するために株を返送することもあります。売り手株主は、ブローカー・ディーラーとオプションなどの取引を行う場合があります。この取引では、当社のA株普通株式の引き渡しがブローカー・ディーラーに必要になります。その後、ブローカー・ディーラーは、この目論見書に従って、当該A株普通株式を再販売するか、他の方法で譲渡する場合があります。

売り手株主は、私たちのA種普通株式を証券会社に貸し出すこともできます。証券会社は、その貸出されたA種普通株式を売却することもありますが、担保不履行が発生した場合、証券会社はこの目論見書に基づき担保として渡されたA種普通株を売却することができます。本目論見書によって販売を認められる本目論見書でカバーされる証券は、本目論見書に基づくのではなく、Rule 144に基づいて販売されることがあります。

売り主株主は、証券の売却に関して、引受け業者やブローカー販売代理店との契約、了解、または取り決めを行っていないとアドバイスされています。売り主株主によるクラスA普通株式の売却に関連して活動している引受業者や調整ブローカーはいません。

本目論見書でカバーされている第A種普通株式は現在アンダーライティングされていませんが、売出株主または彼らのアンダーライター、ブローカー、販売代理店、その他の代理人またはその他の仲介者、もしあれば、売出証券保有者と一緒に第A種普通株式のいかなるオファリングまたは配布にも参加するかもしれない、彼らは証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があり、彼らによって得られた利益または受け取った手数料はその下でアンダーライティング報酬と見なされるかもしれません。

適用される規則および取引所法によると、ここで提供されるクラスA普通株式の流通に従事する者は、その流通の前の最大5日間、当該クラスA普通株式に関する市場メイキング活動を同時に行うことはできません。売出し株主は、取引所法およびそれに基づく規則、制限mを含む、適用される規定に従う必要があり、これらの規定により売出し株主の取引のタイミングが制限されることがあります。

特定の州証券法やブルースカイ法及び規制を遵守するため、該当する場合、ここで提供される普通株式A株は、それらの州でのみ、登録済みまたは免許を受けた仲買人または販売代理店を通じて販売されます。一部の州では、普通株式A株は、その州での販売が登録されているかまたは販売のために適格である場合にのみ販売されることがあり、または登録または適格性の免除が利用可能である場合に限り販売されます。

私たちは、ここで提供される一般株式の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。ただし、ここで提供される一般株式の売却に起因する場合には、売出株主は、もし存在すれば、仲介手数料やアンダーライティング手数料、および類似の売却費用を負担します。この目論見書に基づいて提供される一般株式の売却に起因する売出株主が負担するすべての仲介手数料やアンダーライティング手数料、および類似の売却費用を負担します。

売り主がここで提供される証券をすべてまたは一部売却する保証はできません。

本書に記載されている証券の購入、所有、および処分に関連する材料的な所得税上の結果については、「Item 10. 追加情報—E. 課税」に記載されている2024年度の年次報告書に記載されており、ここに参照のために取り入れられており、証券取引法に基づく当社の後続の提出書によって更新され、参照によって取り入れられ、該当する場合には、添付のプロスペクトス補足情報または関連するフリーライティングプロスペクトスの中で更新されます。

次の表には、この公開に関連する総費用が示されており、これら全ては私たちが支払います。SEC登録手数料を除く、すべての金額は見積もりです。

当社の素材契約は、この目論見書に参照として組み込まれた文書に記載されています。以下の「文書の参照による組み込み」を参照してください。

2024 年の年次報告書に別段記載がある場合を除き、取引所法に基づき提出または提出されたフォーム 6-k による外国発行者の報告書およびここに言及された記載概要、およびこの説明書または該当する説明書追補で開示されている通り、2024 年 6 月 30 日以降、報告すべき実質的な変更は発生していません。

米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的問題について、Hunter Taubman Fischer & Li LLC が代理を務めています。この公開で提供される証券の有効性およびカイマン諸島法の一定の他の法的問題については、当社のカイマン諸島法顧問である Ogier (Cayman) LLP（以下「Ogier」という）が審査を行います。中国法に関する法的問題については AllBright が審査を行います。この説明書に基づく公募に伴う法的問題が引受人、ディーラー、または代理店の法律顧問によって審査される場合、その法律顧問は該当する公開追補説明書に記載されます。

参照のためにここに組み込まれた 2024 年、2023 年、および 2022 年の決算は WWC, P.C. の報告書に依拠して組み込まれており、WWC, P.C. の事務所はカリフォルニア州サンメイト郡ピオニアコート 010 に位置しています。これは独立した公認会計士であるという資格を有する WWC, P.C. の報告書に依拠しています。

SECは、SECに提出する情報をこの目論見書に「参照組み入れ」することを許可しています。これは、重要な情報を開示する際に、それらの文書を参照することであなたに情報を提供できることを意味します。目論見書に組み入れられた文書に含まれる記載は、この目論見書の目的において、ここに含まれる記載、またはこれに参照組み入れられた後日提出された文書のどちらかが、その以前の記載を修正または置き換えると見なされます。それらが修正または置き換えられたとしても、それらを構成する部分とはみなされません。

2024年の年次報告書には、弊社のビジネスの説明および独立監査人による監査済みの連結財務諸表が含まれています。これらの諸表は、米国公認会計士協会基準に準拠して作成されました。

参照によって明示的に取り入れられない限り、この目論見書に記載されている情報は、SECに提出されずに提供された情報を取り込むものとはみなされない。この目論見書に参照されているすべての文書のコピー（これらの文書の展示資料を除く）は、特にこの目論見書に参照されている場合を除いて、この目論見書を受領した各個人（またはその便益者）に対して、その個人が文書のコピーを書面または口頭で請求した場合に無料で提供されます。

この目論見書に言及または提供される情報にのみ依存すべきです。私たちは他の情報を提供することを認めておらず、これらの証券を売る提案を禁じられている司法管轄区域で提供または販売する意図はありません。この目論見書に含まれるまたは参照される情報が、情報を含む文書の日付以外の日付において正確であると思い込むべきではありません。

SECの規則により、この目論見書に含まれる登録声明書に含まれる情報や展示品を省略しています。したがって、重要であると思われる情報をすべて含まない可能性があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。また、この目論見書の一部となる登録声明書の契約書、合意書、その他の文書を展示品として提出した場合、該当する文書や問題についてより完全な理解を深めるために、文書を読む必要があります。参照によって取り込まれた契約、合意、またはその他の文書に関する、この目論見書に記載されているすべての発言は、実際の文書への言及を含め、その実際の文書の参照によって全面的に修正されます。

私たちは外国のプライベートイシュアーとして該当する場合、証券取引所法の定期報告およびその他の情報提供要件に従う必要があります。したがって、私たちは、SECに報告書、年次報告書20-Fを含む、SECを通じてインターネット上で検査できるすべての情報を提供する必要があります。www.sec.govで。

外国の民間発行者として、私たちは、代理提出に関する規則を除く、取締役会決議および施行規程、およびExchange Actの16条に含まれる報告義務および短期利益回復規定から免除されています。さらに、米国証券取引委員会に登録された米国企業に比べて、Exchange Actに基づく定期報告書および財務諸表をSECに頻繁または迅速に提出する必要はありません。

ケイマン諸島法に基づいて有限責任の独立した事業会社として設立されました。ケイマン諸島の法律に基づいて設立されましたが、ケイマン諸島の企業としての特典のために、政治的および経済的安定性、効果的な司法制度、好適な税制、外国為替管理や通貨の規制の不在、専門家やサポートサービスの利用が挙げられます。しかし、ケイマン諸島は、米国と比較して証券法の体系が未発達であり、米国より投資家保護が著しく少ないです。さらに、ケイマン諸島の企業は、米国連邦裁判所で訴訟を提起する権利を持たないかもしれません。

PRC運営エンティティのほぼ全ての資産は中国にあります。また、当社の役員はすべて中国籍または中国居住者であり、自身または彼らのほぼ全ての資産は米国外に位置しています。そのため、米国内での訴訟の送達や米国の証券法の民事責任 provisions に基づく判決の執行は、当社やこれらの個人に対して困難である場合があります。

米国連邦証券法または米国または米国のどの州の連邦証券法に基づく米国ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所または米国ニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所で提起された訴訟に関して、当社に対して提起された訴訟の送達代理人としてCogency Global Inc.を任命しました。

ケイマン諸島の法律に関する弁護士であるオジェは、米国の裁判所による当社や当社の取締役または役員に対する民事責任 provisions に基づいた判決をケイマン諸島の裁判所が認識または執行しない可能性が高い、ケイマトン諸島の裁判所がケイマン諸島における元々の訴訟において、これらの provisions に基づく当社や当社の取締役や役員に対する責任を課さない可能性が高いと助言しています。そうした状況において、米国とケイ・マン諸島との間に米国で行われた判決の執行を定める法令または条約が現在存在しないものの、ケイマン諸島の裁判所は、所有している金銭判決を、一定の条件が満たされるかぎり裁判手続きなしで認識および執行します。

オールブライトはさらにアドバイスしてくれました。外国判決の認知と執行については中華人民共和国民事訴訟法に基づいて規定されています。中華人民共和国の裁判所は、中華人民共和国と判決が出された国の間の条約または司法権の間の相互性に基づいて、中華人民共和国民事訴訟法の要件に従って外国判決を認知し執行することができます。中華人民共和国とアメリカ合衆国の間には、裁判所の判決の相互認知と執行のための条約や他の相互性はありません。オールブライトはさらにアドバイスしてくれました。中華人民共和国の法律と規制によると、中華人民共和国の裁判所は、裁判所がその判決が中華人民共和国の法律と規制または国家主権、安全保障、または公共利益の基本原則に違反していると判断した場合、アメリカ合衆国の裁判所の判決を我々や我々の役員および取締役に対して執行しません。そのため、中華人民共和国でのアメリカ合衆国の裁判所の判決の認知と執行は困難です。

ケイマン諸島法は、会社の定款および規約が取締役や役員の免責を定める範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、犯罪の結果に対する免責や免責対象者の詐欺や不正行為に対する免責など、公共の政策に反すると判断する場合があります。

私たちの定款では、当社の取締役、秘書、アシスタント秘書、その他の役員（ただし、監査人を除く）および同様の個人代理人を時間々にわたり保護することを定めています。そして、(a)該当者が自身の不正行為、故意的な不履行、または詐欺行為に起因しない場合に発生したまたは負担したすべての訴訟、手続き、費用、料金、経費、損失、損害、または責任については、当社の業務または事業の遂行に関連してまたはその人の職務、権限、権力、または裁量の行使または遂行について；および(b)（上記の(a)段落を限定しない）当該者が当社または我々の事業に関する民事訴訟を（成功しているか否かにかかわらず）いかなる裁判所であれ、ケイマン諸島内または他のどこかで防御するために費やしたすべての費用、経費、損失、または責任を含むすべての費用、経費、損失、または責任を補償します。

私たちは、彼らが取締役または役員であることに起因する請求に関連して生じた特定の負債および費用について、私たちの取締役および役員を保護することに同意しました。

ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。本セクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の項は、目論見書424(b)条に基づいて提出された原稿の中に含まれる場合、または証券取引委員会に提出された報告書に含まれる情報が記載された後発有効修正の中に含まれる場合、1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に従って提出された、登録文書に参照によって組み込まれたものであるため、適用されない。

1933年の証券法の要件に基づき、発行者はフォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる十分な根拠があることを証明し、これにより、2024年12月4日、中国厦門市において、以下署名者がその代表としてこの登録声明書に署名するように正当に命じられました。

1933年の証券法に基づき、以下の人物がそれぞれの役割と日付で署名しました。

根據1933年修訂的證券法，我們Pop Culture Group Co.，Ltd在美國的正式授權代表，於2024年12月4日在紐約簽署了這份註冊聲明。

	●	「中国」または「中華人民共和国」とは中華人民共和国を指します；

	●	「中華人民共和国の法律や規制」とは中国本土の法律や規制を指します；

	●	「人民元」または「RMB」は中国の法定通貨です；

	●	「米ドル」、「$」、および「ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨です；

	●	「VIE契約」はHeliheng、Xiamen Pop Culture、およびXiamen Pop Culture株主（以下で定義）の間の契約関係です；

	●	「WFOE」は、完全に外資所有の企業を意味します；および

	●	「厦門ポップカルチャー株主」は、黄卓勤、林玮毅、张荣迪、崔春笑、崔夏玉、何俊龙、黄宇、林阿桢、そして陳無洋に帰属し、彼らは厦門ポップカルチャーの株式権益の100％を共有しています。

	●	実際の基準で2024年6月30日時点で。

	●	プロフォーマの基準で、2024年8月のPIPE（以下で定義される）の効果を考慮する。

	2024年6月30日現在
	実績			プロフォーマ
	$			$
株主資本：
クラスA普通株式、$0.01の議決権の帳価株式、64,400,000株が認可されており、それぞれ3,362,733株および13,362,733株が実際に発行および発行済みです。擬似も同様です。クラスB普通株式、$0.01の議決権の帳価株式、10,600,000株が認可されており、576,308株が実際に発行および発行済みです。擬似も同様です。		39,390			139,390
未収入金		(15,441	)		(15,441	)
追加出資資本		42,459,143			52,359,143
法定準備金		1,538,443			1,538,443
累積欠損		(27,006,989	)		(27,006,989	)
積み立てられたその他包括損失		(1,705,614	)		(1,705,614	)
株主資本の合計		15,308,932			25,308,932
総債務額		6,202,257			6,202,257
総資本化		21,511,189			31,511,189

購入者	数の Class A 所有権パーセント株数		取引代金
洪梅张		500,000	$	1,430,000
小燕陳		500,000	$	1,430,000
財神スー		500,000	$	1,430,000

		責任者ポジション with the	再販前に所有していた株式⁽¹⁾					番号の株式募集数		受益者所有株式再販後の所有株式数
売り手株主⁽²⁾	住所	会社	番号		パーセント			転売		番号		パーセント
HK ロンレンナンバーメディアリミテッド	No. 中国福建省厦門市集美区侨英路560号	該当なし		1,500,000		10.4	%		1,500,000		—		—	%
HK ウェイイカルチャーメディアリミテッド	Room 中国福建省厦門市思明区連興路41号1901室	該当なし		1,500,000		10.4	%		1,500,000		—		—	%
SAM ワイホン	RAMPA DOS CAVALEIROS EDF. SUNYICk GARDEN,26-ANDAR-G, マカオ	該当なし		500,000		3.5	%		500,000		—		—	%
小燕陳	部屋 2604, 福建省廈門市湖里区日元三里4号	該当なし		500,000		3.5	%		500,000		—		—	%
CAISEN 蘇	No. 福建省泉州市安溪县長坑鎮昱美村興溝19号	該当なし		500,000		3.5	%		500,000		—		—	%
HONGMEI 張	部屋中国福建省厦門市思明区会展北里9号9樓903室	該当なし		500,000		3.5	%		500,000		—		—	%
ニューライズ・インターナショナル株式会社	SIU YING COMMERCIAL BUILDING 151-155 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK	該当なし		1,000,000		7.0	%		1,000,000		—		—	%
BOFENG HOLDINGS LIMITED	OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	該当なし		1,000,000		7.0	%		1,000,000		—		—	%
RONGHUA XIAO	501、シマン区嘉賓里23号、フージエン省シアメン市、中国、361000	該当なし		200,000		1.4	%		200,000		—		—	%
JUE CHEN	41号シメイ区慈後路、フージエン省シアメン市、中国、361000	該当なし		1,000,000		7.0	%		1,000,000		—		—	%
XINGPING LUO	Room 905、シマン区公園南路21号、フージエン省シアメン市、中国、361000	該当なし		400,000		2.8	%		400,000		—		—	%
SHAORONG ZHENG	Room 1104, No. 223, Lehaibeili, Jimei District, Xiamen City, Fujian Province, People’s Republic of China	該当なし		2,400,000		16.7	%		1,400,000		1,000,000		7.0	%

		ページ
この目論見書について		ii

一般的に使用される定義済み用語		ii

将来予想される声明に関する注意事項		iii

目論見書の概要		1

リスクファクター		13

募集統計および予定されたタイムテーブル		14

収益の使用目的		15

株式資本の説明		15

シェアホルダーの売却		15

配布計画		18

課税		19

営業費用		19

実質契約		19

重要な変更		19

法的問題		19

専門家		19

参照による文書の組み込み		20

追加情報が入手できる場所		21

民事責任の強制執行		21

(1)	Percentage は、2024年12月4日時点で発行済および未発行の14,362,733株のAクラス普通株式を参照して計算され、この公開資料に基づき特定の販売株主がこの公開資料に基づいて提供されるすべての株式を売却することを前提としています。各販売株主の所有権の割合を計算する際には、この公開資料の日付以降に60日以内に取得する権利を有する株式、オプション、ワラント、その他の権利の行使、または他の証券の転換を含めています。

(2)	HK LONGREN NUMBER MEDIA LIMITED、Hk WEIYI CULTURE MEDIA LIMITED、SAm WAIHONG、NEW RISE INTERNATIONAL LIMITED (立伟国际有限公司)、 BOFENG HOLDINGS LIMITED、RONGHUA XIAO、JUE CHEN、およびXINGPING LUOは、この公開資料の日付時点で所有する全株式を2024年8月のPIPEで取得しました。SHAORONG ZHENGは、この公開資料の日付時点で所有している株式を、Yi Caishenの取得と2024年8月のPIPEで取得しました。XIAOYAN CHEN、CAISEN SU、およびHONGMEI ZHANGは、この公開資料の日付時点で所有する株式を、2024年3月のShelf Takedownと2024年8月のPIPEで取得しました。

SEC登録手数料	$	1,714.72
法律費用と経費	$	*
会計費用と経費	$	*
印刷費用	$	*
その他の費用	$	*
合計	$	*

	(1)	当社の年次報告書は、フォーム20-F 2024年6月30日に終了した決算書は、2024年11月15日にSECに提出されました。

	(2)	私たちの登録声明書に含まれるClass A Ordinary Sharesの説明は、2021年6月25日にSECに提出され、その説明を更新するために提出された修正または報告があります。フォーム8-A、SECが2021年6月25日に提出されたもので、その説明を更新する目的で提出された修正または報告があります。

	(3)	本目論見書に記載され、この目論見書が一部を構成する登録声明書に取り込まれることが適用される当社がSECに提出する将来のForm 6-k外国民間発行者の報告書

	(4)	当社がSECに提出する将来のForm 6-k外国民間発行者の報告書

展示品番号。		説明
4.1		Class A Ordinary Shares（証明書）に関する見本（Form 20-F（ファイルNo. 001-40543）のExhibit 2.1に参照）は、2024年11月15日にSECに提出されました。
5.1*		Ogier (Cayman) LLPの意見
23.1*		WWC、P.C.の同意
23.2*		Ogier (Cayman) LLPの同意（Exhibit 5.1に含まれています）
23.3*		オールブライト法律事務所（シャーメン）の同意書
107*		提出手数料表

	(i)	1933年証券法第10条（a）（3）により必要とされるあらゆる目論見書を含めるため；

	(ii)	有効な登録声明の（または最新の事後修正）の有効日の後に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること。これらが個別にまたは合計して、登録声明に記載された情報に基本的な変更を表す場合。ただし、提供される証券の数量の増減（提供される証券の総額が登録された額を超えない場合）および最大の見込み価格範囲の低位または高位からの逸脱は、証券取引委員会に提出される目論見書の形式に反映される可能性があります。この場合、数量と価格の変更が最大集約募集価格に20％以上の変更を表さない限り、「登録手数料の計算」表に記載されている最大合計募集価格の変更量が反映されます。

	(iii)	配布計画に関して開示されていない重要な事実については、それを目論見書に含めるよう努めます。また、配布計画に対する重要な変更があった場合は、それも目論見書に含めるよう努めます。

	(2)	1933年証券法の下での責任を決定するために、当該事後効力修正書は当該証券の新しい登録声明書と見なされ、当該時点での当該証券の提供はそれらの初めての正当な提供と見なされる。

	(3)	販売終了時点で販売されていない登録対象証券を、事後効力修正書により登録から削除すること。

	(4)	遅延した公開の開始時または連続的な公開の際に、フォーム20-Fの項目8.Aに規定されている要求される財務諸表を含めるために登録声明の事後効力修正を提出する。証券法1933年の第10条(a)(3)によって要求される財務諸表や情報は提供する必要はなく、ただし、登録者はこの第(4)項に基づく財務諸表と他の情報を追加し、その財務諸表の日付よりも新しい全情報が目録に含まれるように保証するための必要な情報を、事後効力修正を通じて目録に含めることができる。ただし、登録声明に参照されるSECに提出されたまたは提供された定期報告書に含まれている場合、商業法1934年の第13条または第15(d)条に基づいて登録者によって提出された適切な法令S-k規則3-19または証券法1933年の第10条(a)(3)やその他の情報を含めるために事後効力修正を提出する必要はない。

	(5)	証券法第1933条において買い手に対する責任を判定することを目的とする場合:

	(i)	申請人がルール424(b)(3)に基づいて提出する各目論見書は、提出された目論見書が登録申請書の一部であると見なされます。

	(ii)	Rule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいて提出される必要がある各目論見書は、Rule 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づいて行われる募集に関連する、1933年証券法第10(a)条で要求される情報を提供することを目的として記録された登録声明の一部と見なされ、効力発生後にその目論見書形式が初めて使用される日、または目論見書に記載されている募集における証券の初回売買の日のいずれか早い日を効力発生前とみなします。Rule 4300億で定められているように、発行者および当該日に引受人である者の責任目的のために、その日が、当該目論見書が関連する登録声明内の証券に関する新しい効力発生日であるとみなされ、その時点での該当証券の募集は当該証券の新規正規な募集とみなされます。ただし, しかしそのような効力発生前に契約を締結した購入者に関して、登録声明または登録声明の一部である目論見書になるか、または登録声明または目論見書の一部であるとされる文書に記載される文は、その効力発生前に行われた登録声明や目論見書に記載された文、またはそのような効力発生前に行われた文書を、修正はできずに、打ち消したり変更したりしません。

	(i)	ルール424に基づいて提出する申請人の公開に関する仮説または目論見書

	(ii)	申請人または申請人が作成した無料の入札書類または申請人が使用したまたは参照した無料の入札書類

	(iii)	申請人またはその証券に関する重要な情報を提供した申請人によって提供された、他の無料の入札に関する情報。

	(iv)	販売者による提供のオファーであるその他のすべてのコミュニケーション。

	(b)	証券法1933年における責任の決定の目的で、登録者の年次報告書の各提出は、1934年の証券取引法第13条または第15条に基づくものである（適用される場合、従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出は、1934年の証券取引法第15条に基づく）登録声明書に参照されるものは、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書であると見なされ、その時点でのそのような証券の提供は、それらの初期の善意ある提供であると見なされる。

	(c)	証券法1933年に基づく責任の適正な関与について、登録者の役員、取締役、および支配人に認められる可能性のある免責について、またはそれ以外の規定に基づいて、登録者は、証券取引委員会の見解によると、そのような免責が法令で表現された公共政策に反するため、強制されないことを助言されています。登録者が登録される証券に関連してそのような責任に対する免責の請求（登録者がそのような引き受けた取締役、役員、または支配人が、任意の訴訟、訴訟、または手続きの成功した防衛で発生した費用を支払うことを除く）を行使する場合、登録者は、法的代理人の見解によると、その問題が先例で解決されたとき以外は、それに関連してそれによる免責が法令で表現された公共政策に反するかどうかの問題について、適切な司法権の裁判所に提出し、その問題の最終裁定によって決定される。

	ポップカルチャーグループ株式会社

	By:	/s/ Zhuoqin Huang
		Zhuoqin Huang
		最高経営責任者、取締役、および取締役会長
		(主要執行役員)

名称	タイトル	日付

/s/ 黄卓琴	最高経営責任者、取締役、および取締役会議長	2024年12月 4日
Zhuoqin Huang	（主要経営責任者）

/s/ Yunzhu Chen	最高財務責任者	December 4, 2024
Yunzhu Chen	(Principal Accounting and Financial Officer)

/s/ Wenjuan Qiu	副社長およびディレクター	2024年12月4日
邱文娟

/s/ 林阿珍	独立取締役	2024年12月4日
林阿珍

	コージェンシーグローバル株式会社。
	米国代表権限者

	By:	/s/ Colleen A. De Vries
	Name:	コリーン A. デ・フリース
	役職:	Cogency Global Inc. を代表するシニアバイスプレジデント