展示5.1
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ポップカルチャーグループ株式会社 ハーニーズ・フィデューシャリー（ケイマン）リミテッド宛 4th フロア、ハーバープレイス、103サウス |
D +1 345 815 1749 | |
| E tommy.tuohy@ogier.com | ||
| 参照: 427082.00001 | ||
| 2024年12月4日 |
ポップカルチャーグループ株式会社（以下「会社」という）
当社は、会社の米国証券取引委員会に提出されたフォームF-3の登録声明の関連 事項について、ケイマン諸島の法律に関する意見を提供するよう求められました。すべての修正または補足を含む 会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。) 米国 証券法1933年（以下「 法改正されたものであり、（その附属書を含む） Registration Statement会社がサブスクリプション契約の条件に従って以前に発行した 1株あたりの額面がUS$0.01の普通株式クラスAを最大10,000,000株登録することに関連する。 株式).
この意見は、登録声明の法的事項のセクションの条件に従って示されます。
スケジュールへの言及は、この意見に対する スケジュールへの言及であり、ここに記載された見出しは便宜上のものであり、この意見の解釈に影響を与えません。
| 1 | 調査した書類 |
本意見の提供にあたり, 当社は法人に関する文書およびその他の文書を検討し、スケジュール1に記載された調査を行いました。会社またはその他の者によって締結された文書、またはそれに影響を与える文書について、当社は調査や問い合わせを行っておらず、スケジュール1に明示的に言及された調査、問い合わせおよび検討を除いて、その他の文書を検討しておりません。
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オジエ（ケイマン） LLP 89 ネクサス ウェイ カマナベイ Grand Cayman, KY1-9009 ケイマン諸島
t +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
パートナーのリストは当社のウェブサイトで確認できます |
ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
| 2 | Assumptions |
この意見を述べるにあたり、前述の仮定に基づいており、これらの仮定に関して独立した調査や検証を行っていません。
| 3 | 意見 |
上記で言及された検査および仮定に基づき、スケジュール3に記載された資格および以下に示す制限に従って、次のことを考えています：
企業ステータス
| (a) | 当社は、適切に設立された有限責任の免税会社であり、ケイマン諸島の企業登録官のもとで正当に存在し、良好な状態にあります と 登録者). |
株式発行
| (b) | 株式は適切に認可され、正当に発行され、全額支払い済みで、追加の評価を受けることはありません。 |
| 4 | カバーされていない事柄 |
意見の提供はありません:
| (a) | ケイマン諸島の法律以外の法律については、意見は提供しません。この意見の目的のために、その他の司法管轄区の法律について調査を行っておらず、各々の法令、ルール、規制、コード、または司法権に関する言及の意味、有効性、または効力について意見を表明しません。 発行契約、覚書、定款または登録声明（各々はスケジュール1で定義されています）におけるケイマン諸島以外の任意の司法管轄区域の法律について。 |
| (b) | この意見が明示的に異なることを提供する場合を除き、商業条件、または登録声明またはサブスクリプション契約の有効性、強制力または効果（またはそのような文書が当事者の意図をどのように反映しているか）について、表明の正確性、保証または条件の履行、デフォルト発生イベントまたは終了イベントの発生、または登録声明、サブスクリプション契約および会社が締結した可能性のあるその他の契約または文書の間の競合や矛盾の存在について、 |
| (c) | 登録声明または私たちが検討したサブスクリプション契約に基づく会社の義務の受領、実行または履行が、会社が締結したまたは会社に拘束されるその他の契約、証書または文書（会社の覚書および定款を除く）に違反または侵害するかどうかについて、 |
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ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
| 5 | この意見の支配法はケイマン諸島の法律に従い、解釈されます。 |
| 5.1 | この意見は次の通りです： |
| (a) | ケイマン諸島の法律に従って解釈され、構築されます。 |
| (b) | 明示的に記載された事項に限定されます。 |
| (c) | この意見の日付時点でのケイマン諸島の法律および慣行に基づいて制限され、提供されます。 |
| 5.2 | 特に表示されていない限り、ケイマン諸島の特定の法令への言及は、この意見書の日付時点で修正されて有効な形式であると見なされます。 |
| 6 | 同意 |
我々は、本意見書を登録明細書の付属書類として提出することに同意し、「法的事項」の見出しの下でこの会社が登録明細書に記載されることにも同意します。 同意を与えることにより、我々は、法律第7条や委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な人々のカテゴリに属していることを認めるものではありません。
敬具
/s/ オジャー（ケイマン） LLP
オジャー（ケイマン）LLP
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ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
スケジュール1
調査した書類
企業やその他の文書
| 1 | 会社の設立証明書は2020年1月3日付で登記官によって発行されました。 |
| 2 | 会社の修正及び改訂された覚書と定款は2024年3月26日に特別決議により採択されました （ 定款・章程). |
| 3 | 2024年12月3日付の良好な状態の証明書（ 善行証明書) は、会社に関して登記官によって発行されました。 |
| 4 | 本日の日付の証明書で、会社の取締役によって署名され、添付された形式であること、 ディレクターズ・証明書), 2024年8月6日および2024年12月3日に取締役会で可決された書面による決議の写しが添付されています。 議案). |
| 5 | カイマン諸島の裁判所事務局での書状の登録簿は、2024年12月4日に私たちが検査したものであること、 登記簿の調査により、Companyに対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、さらに会社が清算、解散、または従業員の救済のために任命された、清算人、破産管理人、再編成責任者に対する申請があるかどうかを確定することはできません。これらの事項について通知されていない場合があり、登記簿に即時に入力または早期に更新されない場合があり、また、関連する裁判所のファイルまたは問題自体が公開されていない場合があります。さらに、summary courtの検索は行っていません。summary courtの請求は最大でCI $20,000に限定されています。). |
| 6 | 登録声明書 |
| 7 | 2024年8月6日付の株式購入契約書は、以下の通りです： |
| (a) | 会社とHk LONGREN NUMBER MEDIA LIMITED間の、会社の資本における額面US$0.01の1,500,000株のクラスA普通株式の売買に関する契約； |
| (b) | 会社とHk WEIYI CULTURE MEDIA LIMITED間の、会社の資本における額面US$0.01の1,500,000株のクラスA普通株式の売買に関する契約； |
| (c) | 会社とSAm WAIHONG間の、会社の資本における額面US$0.01の500,000株のクラスA普通株式の売買に関する契約； |
| (d) | 会社とXIAOYAN CHEN間の、会社の資本における額面US$0.01の500,000株のクラスA普通株式の売買に関する契約； |
| (e) | 会社とCAISEN SU間の、会社の資本における額面US$0.01の500,000株のクラスA普通株式の売買に関する契約； |
| (f) | 会社とHONGMEI ZHANG間の、会社の資本における額面US$0.01の500,000株のクラスA普通株式の売買に関する契約； |
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ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
| (g) | 会社とNEW RISE INTERNATIONAL LIMITED（立伟国际有限公司） 会社の資本における米ドル0.01の額面を持つ1,000,000株のAクラス普通株式の売買について; |
| (h) | 会社とBOFENG HOLDINGS LIMITEDとの間で、 会社の資本における米ドル0.01の額面を持つ1,000,000株のAクラス普通株式の売買について; |
| (i) | 会社とRONGHUA XIAOとの間で、資本における米ドル0.01の額面を持つ200,000株のAクラス普通株式の売買について; |
| (j) | 会社とJUE CHENとの間で、 会社の資本における米ドル0.01の額面を持つ1,000,000株のAクラス普通株式の売買について; |
| (k) | 会社とXINGPING LUOとの間で、会社の資本における額面価値US$0.01の400,000株のAクラス普通株式の売買を行います； |
| (l) | 会社とSHAORONG ZHENGとの間で、会社の資本における額面価値US$0.01の1,400,000株のAクラス普通株式の売買を行います。 |
（それぞれ「 契約 同意書 そして、共に サブスクリプション契約).
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ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
スケジュール2
Assumptions
一般適用の仮定
| 1 | 私たちが調査した全ての原本は、本物であり完全です。 |
| 2 | 私たちが調査した全てのコピー文書（ファクシミリ、電子またはその他の形式を問わず）は、原本に準拠しており それらの原本は本物であり完全です。 |
| 3 | すべての署名、印、日付、スタンプ及びマーキング（原本またはコピー文書のいずれにおいても）は、本物です。 |
| 4 | 私たちが調査した良好な状態証明書と取締役証明書は、この意見書の日付において正確かつ完全です。 |
| 5 | ドラフトまたは日付未記入の形で文書が提供された場合、その文書は、私たちに提供された形式で実質的に すべての当事者によって署名されており、私たちが以前のドラフトからの変更を示すようにマークされた 続きのドラフトをもらった場合、その変更はすべて正確にマークされています。 |
ステータス、承認と実行
| 6 | 各対当事者は、会社を除き、適用される法律の下で適切に設立、形成、または組織され、適法に存続し、良好な地位にあります。 |
| 7 | 各サブスクリプション契約は、会社に関してはケイマン諸島の法律を除くすべての適用法律に従って、すべての当事者によって適切に承認され、締結され、自動的に引き渡されました。 |
| 8 | 会社によるサブスクリプション契約および登録声明の締結および引き渡しを承認するにあたり、各取締役は会社の最善の利益を考慮して誠実に行動し、求められる注意、勤勉および技能の基準を行使しました。 |
| 9 | 各サブスクリプション契約は、決議で承認された方法で会社によって適切に締結され、自動的に引き渡されました。 |
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ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
執行可能性
| 10 | ここに表明された意見は、ケイマン諸島以外のいかなる法域の法律や公共政策によっても悪影響を受けることはありません。特に、前の文に制限されることなく: |
| (a) | ケイマン諸島以外のいかなる法域の法律や公共政策も、会社の能力や権限に悪影響を及ぼすことはありません。 |
| (b) | サブスクリプション契約の締結または配信、またはサブスクリプション契約のいずれかの当事者による権利の行使や義務の履行は、それらの法律や公共政策に反することはありません。 |
| 11 | サブスクリプション契約、決議または登録声明に実質的に影響を与えたり、修正したりする契約書、文書、または取り決め（私たちが検討したことが明示的に言及された文書以外には）ありません。 |
| 12 | サブスクリプション契約、決議および登録声明によって想定されるいかなる取引も、ケイマン諸島の会社、有限責任会社、有限責任パートナーシップ、有限パートナーシップ、ファウンデーション会社、免除された有限パートナーシップ、または随時規則で規定される可能性のあるその他の人に関連していません。 法人) または、ケイマン諸島の利益所有権の透明性法（改訂版）に基づいて発行された制限通知の対象となる法人の管理に対する最終的な実効的管理の支配に関連するものではありません。 |
Share Issuance
| 13 | 申込契約の条項が満たされ、そこに指定された対価（株式の額面価値以上のもの）が支払われました。 |
| 14 | 有効な登記が会社の会員名簿に行われ、株式の発行が反映されています。各ケースはケイマン諸島の覚書および定款、及び会社法（改正版）に従っています。会社法). |
登記簿の調査により、Companyに対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、さらに会社が清算、解散、または従業員の救済のために任命された、清算人、破産管理人、再編成責任者に対する申請があるかどうかを確定することはできません。これらの事項について通知されていない場合があり、登記簿に即時に入力または早期に更新されない場合があり、また、関連する裁判所のファイルまたは問題自体が公開されていない場合があります。さらに、summary courtの検索は行っていません。summary courtの請求は最大でCI $20,000に限定されています。
| 15 | 嘆願状の登録は、我々がその登録の調査を行った時点におけるケイマン諸島の高等法院での会社に影響を与える手続きの完全かつ正確な記録を構成しています。 |
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ポップカルチャーグループ株式会社
2024年12月4日
スケジュール3
資格
健全性
| 1 | 会社法に基づき、会社に関する年次報告書は登記官に提出しなければならず、年次申告手数料を支払わねばなりません。年次報告書を提出せず、年次申告手数料を支払わない場合、会社は登記簿から除籍され、その後、その資産はケイマン諸島の財務長官に帰属し、ケイマン諸島の一般市民の利益のために処分または保管されます。 |
| 2 | 適切な状態である ”その他”とはそもそも、営利証明書の発行日までの会社の法定年次報告書の提出および登録料の支払いが更新されていることを意味します。ケイマン諸島の法律に基づいて会社が義務付けられている提出や料金の支払いに関する会社の善行について、私たちは質問していません。 |
有限責任
| 3 | ケイマン諸島の権限について、裁判所がケイマン諸島の会社における株主の有限責任を認めないのはいつかについては不明です。この件に関する私たちの意見は、会社法およびイギリスのコモン・ローに基づいており、後者は説得力がありますが、ケイマン諸島の裁判所において拘束力はありません。イギリスの権限によれば、株主に個人的責任が課される状況は非常に限られており、次のものを含みます：(a) その株主が明示的に直接責任を引き受ける場合（保証など）; (b) その株主の代理人として会社が行動する場合; (c) その株主によって、またはその株主の指示により、詐欺を行う目的で会社が設立された場合、またはその他の形でその株主が行う虚偽の取引のために設立された場合。このような状況が存在しない限り、ケイマン諸島の裁判所が株主の有限責任を否定する理由はないと考えています。 |
非評価可能
| 4 | この意見において、「非評価可能」というフレーズは、会社の株式に関して、 株主は、その株主としての地位だけに基づいて、会社またはその債権者による株式に対する追加の評価や呼び出しに対して 責任を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の確立、 違法または不当な目的の関与、または裁判所が法人格を剥がすことに同意する可能性のあるその他の状況など、例外的な場合を除き）。 |
登記簿の調査により、Companyに対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、さらに会社が清算、解散、または従業員の救済のために任命された、清算人、破産管理人、再編成責任者に対する申請があるかどうかを確定することはできません。これらの事項について通知されていない場合があり、登記簿に即時に入力または早期に更新されない場合があり、また、関連する裁判所のファイルまたは問題自体が公開されていない場合があります。さらに、summary courtの検索は行っていません。summary courtの請求は最大でCI $20,000に限定されています。
| 5 | 登記簿の調査により、会社に対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、または |
| (a) | Perceptive Capital Solutions corp |
| (b) | 会社の解散または清算のための申立て、会社またはその資産のいずれかについての清算人、破産管財人、または再構成担当者の任命に関する申立て |
これらの事項に関する通知がすぐに登録簿に記載されない可能性があり、迅速に更新されないか、またはその関連する裁判所ファイルやその事項自体がすぐに利用できない場合（たとえば、封印決定がなされたため）。 さらに、簡易裁判所の検索は行っておらず、簡易裁判所における請求は最大でCI $20,000に制限されています。
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