根據2024年12月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[             ]

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

F-3表格

1933年證券法下的註冊聲明

流行文化集團有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

房間 1207-08號, 環島東路2488號

福建省廈門市湖里區

中國人民共和國

+ 86-0592-5968169

（註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，NY 10168

800-221-0102

服務代理人的姓名、地址和電話號碼

抄送人：

Ying Li, Esq.

吉約姆·德桑皮尼，先生。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19樓

紐約，NY 10022

212-530-2206

擬向公衆推出的日期：註冊聲明生效後不久的時間內

如果此表格上註冊的證券僅根據紅利或利息再投資計劃提供，請勾選下列框。 ☐

如果在本表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續的方式進行發行，請勾選下面的框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定的發售註冊額外證券，請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼。 ☐

如果這份表格是根據證券法第462(c)條規定提交的生效修正案，請選擇下面的框，並列出相同發行的較早生效登記聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據通用指示I.C.進行註冊申報或其後修正發表，根據證券法規第462(e)條款提交給委員會後即生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的有效修正，用於註冊額外證券或根據《證券法》413(b)條註冊額外證券類別，請勾選以下框。 ☐

請勾選此處，以表示註冊者是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長型企業的要求。

新興成長型企業 ☒

如果一家新興增長型企業按照美國通用會計準則編制其基本報表，請在勾選框中標示 如果註冊公司選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

發行人將在必要的日期修改本登記聲明，延遲其生效日期，直到發行人提交另一份草案，明確規定本登記聲明隨後將根據證券法第8(a)條規定生效，或直至美國證券交易委員會根據該條款決定本登記聲明在某個日期生效爲止。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在與美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股說明書並非要出售這些證券的要約，也不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

波普文化集團有限公司

由出售股東提供的10,000,000股A類普通股

本招股說明書涵蓋了本文所述的某些出售股東（統稱「出售股東」）最多可轉讓總計10,000,000股A類普通股，每股面值$0.01（「A類普通股」）。出售股東可能隨時在A類普通股交易的任何證券交易所、市場或交易場所上，或通過私人交易出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與市場價格有關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格進行。

我們將不會從銷售股東銷售或其他處置A類普通股中獲取任何收益，但我們將承擔與銷售股東提供的A類普通股註冊有關的所有費用、費用和開支。銷售股東將承擔與通過本招股說明書重新銷售的A類普通股的銷售相關的所有佣金和折扣（如果有）。有關銷售股東及其何時以何種方式提供或出售A類普通股的信息，請參見「銷售股東」和「分銷計劃」。

除非另有說明，在本招股說明書中，術語「我們」、「我們的」、「Pop Culture Group」、「我們的公司」和「公司」指的是Pop Culture Group Co., Ltd，一家根據開曼群島法律設立的有限責任公司；「Pop Culture Global」指的是總部位於加利福尼亞州的一般股份公司Pop Culture Global Operations Inc.，Pop Culture Group的全資子公司；「Pop Culture HK」指的是總部位於香港的一家香港有限公司Pop Culture (HK) Holding Limited，Pop Culture Group的全資子公司；「CPHF」指的是總部位於香港的一家香港有限公司CPHF Holding Limited，Pop Culture Group的全資子公司；「Heliheng」指的是一家根據中華人民共和國法律法規組織成立的有限責任公司Heliheng Culture Co., Ltd.，該公司爲Pop Culture HK全資子公司；「中國大陸子公司」指的是Heliheng和福建華榴文化體育產業發展有限公司（「福建華榴」），這兩家公司均爲Pop Culture HK的子公司；「中國大陸經營實體」指的是一家根據中華人民共和國法律法規組織成立的有限責任公司廈門流行文化有限公司（「廈門流行文化」或「VIE」）及其子公司。

我們的註冊股本爲760,000美元，分爲64,400,000股A類普通股，10,600,000股b類普通股，每股面值0.01美元（「b類普通股」），以及1,000,000股c類普通股，每股面值0.01美元（「C 普通股」）。A類普通股、b類普通股和c類普通股持有人除了投票和轉換權利外，享有相同的權利。對於需要全體股東投票的事項，每持有一股A類普通股的持有人將有權進行一次投票，每持有一股b類普通股的持有人將有權進行100次投票。c類普通股持有人沒有投票權。A類普通股和c類普通股不可轉換。b類普通股可根據持有人的選擇，按一對一的比例轉換爲A類普通股。A類普通股、b類普通股和c類普通股的條款相同，除了投票和轉換權利方面的描述。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（簡稱「納斯達克」）上市，交易代碼爲「CPOP」。2024年12月3日，我們的A類普通股在納斯達克的最後報價爲每股1.14美元。

我們是一家「外國私人發行人」，目前是符合適用美國聯邦證券法的「新興成長公司」，符合減少公開公司報告要求的資格。根據2012年《創業公司促進法案》（簡稱「JOBS法案」）中規定的任何其他條件，我們將於2026年6月30日結束的財政年度的最後一天，不再是根據JOBS法案定義的「新興成長公司」。

我們是在開曼群島註冊的控股公司，不是中國運營公司。作爲一個業務有限的控股公司，我們通過VIE及其在中國大陸的子公司進行大部分業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排（「VIE協議」）控制並獲得VIE及其在中國大陸的子公司的業務運營的經濟利益，從而使我們能夠根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）在我們的合併財務報表中合併VIE及其在中國大陸的子公司的財務結果。這種結構對投資者存在獨特的風險。我們已評估了《財務會計準則委員會會計準則彙編810》的指導，並確定我們在會計目的上被認爲是VIE的主要受益者。本次提供的證券是Pop Culture Group的證券，是在開曼群島的離岸控股公司的證券，而不是VIE或其在中國大陸的子公司的證券。VIE結構提供了對中國公司的外國投資的合同曝光，其中中國法律和法規禁止外國直接投資於運營公司。有關VIE協議的描述，請參閱「招股說明書摘要—我們的公司結構—VIE協議」。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

由於我們不直接持有VIE或其子公司的股權，我們將受到對PRC法律和法規的解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於涉及通過特殊目的實體在PRC境內進行公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨PRC政府在此方面可能採取的任何未來行動的風險和不確定性，這可能導致VIE的經營發生重大變化，並且我們所註冊銷售的所有證券的價值可能會大幅貶值或變得毫無價值。截至本招股說明書日期，VIE協議尚未在PRC法院進行過審查。請參閱我們最近的20-F表格上的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構相關的風險—如果PRC政府確定VIE協議不符合有關行業對外資投資的PRC監管限制，或者這些法規或現行法規的解釋在將來發生變化，我們可能會受到嚴重的處罰或被迫放棄對這些業務的利益。」中的我們爲年度報告（「2024年年度報告」）

香港根據中華人民共和國憲法第31條設立爲中華人民共和國的一個特別行政區。中華人民共和國香港特別行政區基本法（以下簡稱「基本法」）於1990年4月4日通過和公佈，並於1997年7月1日生效，當時中華人民共和國恢復對香港的主權行使。根據基本法，香港獲得中華人民共和國全國人民代表大會授權行使高度自治和行使行政、立法和獨立司法權的權利，根據「一國兩制」的原則，中華人民共和國法律和法規不得在香港適用，除了列入基本法附件III的法律（僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事務有關的法律）。然而，目前無法保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果中國內地和香港之間的當前政治安排或適用的法律、法規或解釋發生重大變化，我們的香港子公司波普文化香港和CPHF可能會受到中華人民共和國法律或管理機構的約束。因此，我們的香港子公司可能需要承擔重大成本以確保合規，可能會受到罰款，可能會經歷證券貶值或退市，不再向外國投資者提供服務，並可能不再被允許繼續目前的業務運營。

我們承擔了在中國大部分業務運營中存在的與法律和運營風險有關的風險，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。請參閱2024年年度報告中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國政府的任何行動，包括干預或影響中國經營實體的運營或對海外進行證券發行和/或對中國發行人的外國投資進行控制的任何決定，都可能導致我們對中國經營實體的運營進行重大調整，可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致這些證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國業務運營，其中包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加大反壟斷執法力度。例如，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券非法活動的意見》，或簡稱《意見》，該意見於2021年7月6日向公衆發佈。《意見》強調了加強對非法證券活動管理的必要性以及加強對中國公司海外上市的監督的必要性。2021年12月28日，中國國家互聯網信息辦公室與中國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法（2021年版）》，該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》要求擁有至少一百萬用戶個人信息的在線平台經營者，如果打算在國外上市，必須向中國國家互聯網信息辦公室或「CAC」申請網絡安全審查。此外，如果有關鍵信息基礎設施運營者購買影響國家安全的互聯網產品和服務，應該接受CAC進行的網絡安全審查。此外，2024年3月22日，CAC發佈了《促進和規範跨境數據流動規定》，規定了免除跨境數據傳輸安全評估或備案程序的情形，並進一步澄清了數據處理人需要根據上述措施通過這些程序的門檻和情形。截至擬上市清單日期，我們、我們的子公司和中國經營實體未曾涉及中國任何監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或處罰。根據我們的中國律師事務所奧明律師事務所（廈門）（「奧明」）確認，截至擬上市清單日期，我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》和國家安全管理局根據下述條款進行的網絡安全審查的管轄，或進行跨境數據傳輸的安全評估，因爲（i）作爲承辦娛樂活動、運營與嘻哈相關的在線節目，並向企業客戶提供活動策劃與執行服務和品牌推廣服務的公司，我們和中國經營實體不太可能被中國監管機構分類爲關鍵信息基礎設施運營者；（ii）我們和中國經營實體目前在業務運營中擁有的用戶個人信息數量相對較少，大大少於可能需要通過此類網絡安全審查的上市數據處理運營者的一百萬用戶門檻，他們不預期在可預見的未來將採集超過一百萬用戶個人信息；（iii）我們和中國經營實體不進行敏感個人信息或超過十萬用戶個人信息的跨境轉移，在業務運營中；（iv）我們和中國經營實體所在的嘻哈行業的數據處理不太可能影響國家安全，因此極不可能被當局分類爲核心或重要數據。然而，關於如何解釋或執行網絡安全審查辦法和國家安全管理局的不確定性，以及中國監管機構，包括CAC，是否可能採取相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋網絡安全審查辦法和國家安全管理局，仍存在不確定性。請參閱2024年年度報告中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國國家互聯網信息辦公室對數據安全進行更嚴格監督，特別是對那些尋求在國外交易所上市的公司，可能對我們的業務和我們的發行造成負面影響。"

2023年2月17日，中國證監會（「證監會」）發佈了《境內公司境外證券發行與上市試點管理辦法（試行）》及五項配套指引，自2023年3月31日起生效。完成本次發行後的三個工作日內，我們將需要向證監會進行備案。截至本招股書日期，我們尚未完成有關本次發行的備案手續。根據《試行辦法》，未完成備案手續的中國公司可能會受到證監會的警告，並被要求糾正情況，並可能面臨人民幣100萬至1000萬的罰款。負責人可能會受到警告，並面臨50萬至500萬人民幣的罰款。如果公司的控股股東或實際控制人策劃或指使不遵守備案程序的行爲，將面臨100萬至1000萬元的罰款。證券公司或證券服務提供商未按《試行辦法》要求履行督促公司遵守備案程序的職責，可能會受到警告，並面臨50萬至500萬元的罰款。相關經理及其他直接責任人可能會受到警告，並被罰款20萬至200萬元。截至本招股書日期，我們尚未完成對益財神收購（下文定義）和2024年8月PIPE（下文定義）的備案手續，也沒有接到任何相關警告或罰款。除上述內容外，根據安百靈，我們的中國法律顧問，截至本招股書日期，目前沒有相關有效的中國法律或法規要求我們從中國當局獲得向外國投資者發行證券的許可，並且我們也沒有收到有關來自證監會、國家網信辦或其他有管轄權的中國當局對我們發行活動提出詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。全國人大常委會或中國監管機構未來可能會發布額外法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司、VIE或VIE的子公司從中國當局獲得繼續在美國上市的批准。如果我們未獲得或未能保持此類批准，或錯誤地認爲無需此類批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們未來獲得批准，我們可能面臨主管監管機構的調查、罰款或處罰，或要求禁止我們進行後續發行，這些風險可能導致我們運營發生重大不利變化，以及我們A類普通股價值顯著減少或變得毫無價值，嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致這些證券價值顯著下跌或變得無價值。

根據中國證監會發布的《關於境外證券發行上市備案行政安排通知》（以下稱「境外上市備案試行辦法」）中規定，自境外上市備案試行辦法生效日（即2023年3月31日）之前已在海外上市的境內公司應被視爲現有發行人（「現有發行人」）。 現有發行人無需立即完成備案程序，但應在其進行後續發行時向證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會與中國財政部、國家保密局以及國家檔案局聯合修訂了2009年頒佈的《關於加強境外證券發行上市涉密和檔案管理的規定》（以下稱「修訂規定」），該修訂規定於2023年3月31日與試行辦法一同生效。修訂規定的一個主要修改是擴大適用範圍，包括涉及間接境外發行和上市，這與試行辦法保持一致。修訂規定要求，包括但不限於： （a）計劃直接或通過其海外上市實體間接公開披露或提供涉及政府機關國家祕密或工作祕密的文件和材料給相關個體或實體，包括證券公司、證券服務提供商和境外監管機構的境內公司，應根據法律先取得主管部門批准，然後向同級保密行政部門備案；且（b）計劃直接或通過其海外上市實體間接公開披露或提供其他文件和材料給相關個體和實體，包括證券公司、證券服務提供商和境外監管機構的境內公司，如果泄漏可能損害國家安全或公共利益的，應嚴格遵守適用國家規定規定的相關程序。

2023年3月31日或之後，如公司、公司的中華人民共和國子公司或VIE未能或被視爲未能遵守上述保密和檔案管理要求，《修訂條例》和其他中華人民共和國法律法規的規定等，可能導致相關實體被主管機關追究法律責任，並如涉嫌犯罪，將被轉介到司法機關進行調查。請參閱2024年年度報告中的「項目4.公司信息──b.業務概要─-法規—與併購和海外上市相關的法規」。《意見書》、《試行辦法》、《修訂條例》以及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受制於合規要求。鑑於當前中華人民共和國的監管環境，我們仍然面臨規則和法規在中國的不同解釋和執行對我們不利的不確定性。儘管前述，截至本招股說明書日期，我們尚不知曉任何現行中華人民共和國法律法規要求我們取得任何中華人民共和國有關機構的批准才能向外國投資者發行證券，且我們也未收到中國證監會、國家計算機網絡與信息安全管理局或其他對我們經營活動有管轄權的中國有關機構要求核實、通知、警告、制裁或否認本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何其他監管反對。如果我們意外得出結論，認爲我們不需要從中華人民共和國任何機構獲得對中華人民共和國實體的經營和/或我們向外國發行證券所需的任何批准或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們將來有必要取得此類批准或批准，則我們可能會接受主管監管機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停相關經營並整改任何違規行爲，並被禁止從事相關業務或進行任何發行，或承擔額外成本來獲取此類批准或許可，並且不能保證我們能夠成功取得此類批准或批准。這些風險可能導致我們經營方式發生重大不利變化，極大限制或完全阻礙我們提供或繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或貶值致零。更多信息請參閱我們2024年年度報告中的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與公司結構相關的風險」、「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務相關的風險」。特別地，請參閱我們2024年年度報告中的「項目3.關鍵信息—風險因素—與在中華人民共和國開展業務相關的風險—中華人民共和國法律法規的解釋和執行存在的不確定性及中國政策、規則和法規的變化，這可能會迅速且幾乎沒有預先通知，可能限制您和我們可獲得的法律保護」以及「項目3.關鍵信息—風險因素—與在中華人民共和國開展業務相關的風險—中國政府可能對中國境內發行的海外發行人加強監督和控制，這可能會極大限制或完全阻止我們進行向投資者發行證券的能力並可能導致我們的證券價值大幅下降或貶值爲零」。

此外，根據《持有外國公司問責法案》（以下定義）的修訂，如果美國註冊會計師事務所監督委員會（以下簡稱「PCAOb」）從2021年開始連續兩年無法對我們的核數師進行檢查，我公司的證券可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的核數師WWC，P.C.是一家與PCAOb合作的獨立註冊會計師事務所，並作爲在美國上市公司的核數師，受美國法律監管，根據這些法律，PCAOb定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準。PCAOb目前有權查看我們核數師的工作文件，並且我們的核數師不受2021年12月16日PCAOb發佈的決定影響。如果因爲PCAOb確定在未來某個時間無法對我們的核數師進行檢查或全面調查而禁止交易我們的A類普通股根據《持有外國公司問責法案》，那麼納斯達克可能會決定從交易所退市我們的A類普通股。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，2022年12月29日，由拜登總統簽署的名爲「2023綜合撥款法案」（以下簡稱「綜合撥款法案」）的立法中包含了《加速持有外國公司問責法案》相同的條款，並將《持有外國公司問責法案》在美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）要求下，在核數師連續兩年而不是三年未接受PCAOb檢查的情況下禁止發行者在任何美國證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁止的時間週期。2022年8月26日，中國證監會、財政部和美國註冊會計師事務所監督委員會簽署了一份《協議聲明》（以下簡稱「協議」），規範了對註冊於中國內地和香港的審計公司進行檢查和調查的程序，邁出了允許PCAOb檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據SEC披露的與協議有關的說明，PCAOb將獨立自主地選擇任何發行者的審計進行檢查或調查，並有無限制地向SEC轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOb董事會確定PCAOb已經成功獲得對註冊於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限，並投票撤銷了其此前的相反決定。然而，如果中方當局阻撓或未能成功配合PCAOb的訪問，PCAOb董事會將考慮發出新裁決。請參見我們2024年年度報告中關於「第3項關鍵信息—D.風險因素—與在中國進行業務相關的風險信息—SEC與PCAOb的聯合聲明，納斯達克的規則變更以及《持有外國公司問責法案》均要求對新興市場公司的審計資格應用更多且更嚴格的標準，特別是那些未受PCAOb檢查的非美國核數師，這些發展可能給我公司在美國持續上市或未來證券發行帶來不確定性。」

現金在我們公司、我們的子公司和VIE之間以以下方式轉移：（i）根據需要，資金通過我們的香港子公司Pop Culture Hk以股本形式或股東貸款形式從我們的公司轉移到Heliheng，我們的WFOE;（ii）根據VIE協議，VIE可能向Heliheng支付服務費；（iii）紅利或其他分配可能通過Pop Culture HK由Heliheng支付給我們的公司;（iv）Heliheng和VIE可能不時向對方借貸，用於業務運營目的。有關更多詳情，請參閱我們2024年年度報告的「項目3.關鍵信息—我公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移」、「項目3.關鍵信息—支付給我們公司和美國投資者的紅利或分配以及稅收後果」，以及「招股說明書摘要—VIE協議」。截至本招股說明書日期，我們的公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益，也沒有清償VIE協議項下的任何金額，也沒有計劃在可預見的將來分配收益或清償VIE協議項下的任何金額。截至本招股說明書日期，我們的任何子公司或VIE尚未向我公司支付任何紅利或分配，我們的公司也未向股東支付任何紅利或分配。我們打算留住未來的任何收益，用於擴大業務，並且在可預見的將來不預期支付任何現金股利。

如果我們決定將來支付任何A類普通股、B類普通股或C類普通股的紅利，作爲控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Pop Culture Hk和我們在加利福尼亞的子公司Pop Culture Global Operations Inc. 收到資金。Pop Culture Hk將依賴於（i）福建華柳文化體育產業發展有限公司和（ii）Heliheng支付分紅金，Heliheng將依賴於根據VIE協議從廈門Pop Culture支付的款項以及將這些款項分配給Pop Culture Hk。除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移之外，沒有法律或法規禁止我們向我們的香港子公司提供資金或接收紅利。在業務中現金在中國內地的部分不能用於業務運營或在中國境外的其他用途，因爲當前中國內地政府對我公司、我們的子公司或VIE的現金轉移進行干預或限制和限制。請參閱我們2024年年度報告的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—關於我們公司架構的風險—在中國內地，如果我公司、我們的子公司或中國內地運營實體的現金或資產位於中國內地，則可能無法用於業務運營或在中國內地以外的其他用途，因爲當前中國內地政府對現金或資產轉移進行干預或實施限制和限制」。

公司管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責在子公司、部門和中國經營實體中建立現金管理政策和程序。每個子公司、部門或中國經營實體通過提出現金需求計劃來發起現金請求，詳細說明現金請求的具體金額和時間，並將其提交給公司指定的管理成員，根據請求現金的金額和用途。指定的管理成員根據現金來源和需求優先級審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的出納專員進行二次審核。除上述之外，我們目前沒有其他規定資金如何轉移的現金管理政策或程序。在截至2024年6月30日、2023年和2022年的財政年度內，我們公司、子公司和VIE之間的現金和其他資產轉移如下：2021年7月，Pop Culture Group將首次公開發行的淨收益約$7,081,000轉移至Pop Culture Hk，後者再將約$7,050,000轉移至Heliheng；2022年5月和6月，Pop Culture Group將約$3,019,000轉移至Pop Culture Hk，後者再將約$3,008,400轉移至Heliheng；2022年9月和2023年1月，Pop Culture Group將約$3,807,000轉移至Pop Culture Hk。2022年9月、10月、11月、12月、2023年2月和4月，Heliheng將約$1,766,000轉移至廈門Pop Culture。截至2024年6月30日的財年內，Pop Culture Group將$703,000轉移至Pop Culture Hk，Pop Culture Hk將$900,000轉移至Pop Culture Group。截至2024年6月30日的財年內，廈門Pop Culture將人民幣4,972,000（約$684,170）轉移至Heliheng，而Heliheng將人民幣10,220,000（約$1,415,572）轉移至廈門Pop Culture。請參閱「招股說明書摘要—我們公司、子公司和VIE之間的資產轉移」以及我們的2024年度報告中的經過審計的合併財務報表。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閱讀本招股說明書第13頁開始的「風險因素」下的信息，以及我們最近的年度報告Form 20-F，2024年度報告中列明的風險因素，以及在適用的招股說明書補充中列明的「風險因素」。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構都未批准或駁回這些證券，也未確定本招股說明書的真實性或完整性。 任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年 。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書描述了本招股說明書中標識的售股股東可能不時出售最多10,000,000股A類普通股的一般方式。

在進行投資決策前，您應僅依賴於本招股說明書及相關展示文檔、任何招股說明書補充或其修訂版本以及所引用的文件。我們以及銷售股東均未授權任何其他人提供不同或額外的信息。如果其他人提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股說明書不是要約銷售這些證券，銷售股東也不尋求在任何不允許進行這種交易的司法管轄區內購買這些證券。無論本招股說明書或任何適用的招股說明書的遞送時間是何時，您應僅認爲其中包含的信息僅準確至其封面上的日期或所引用的文檔的日期，而不考慮遞送本招股說明書或任何適用的招股說明書或出售本招股說明書或任何適用的招股說明書中所提供的A類普通股的時間。

如果需要，A類普通股可能被出售的具體方式將在本招股說明書的補充中進行描述，該補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。如果本招股說明書中的信息與任何招股說明書補充中的信息相沖突，應以招股說明書補充中的信息爲準。但是，如果這些文件中的任何聲明與後續日期的文件中的聲明不一致，例如在本招股說明書或任何招股說明書中所引入的文件中，則後續日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

無論在任何情況下，本招股說明書的遞送或根據本招股說明書分配的A類普通股都不會產生任何暗示，即此後未發生過所述信息或我們的事務發生了變化。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

常用定義項

除非另行說明或上下文另有要求，在本招股說明書或招股說明書補充中，引用：

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書、任何適用的招股說明書以及我們在美國證券交易委員會提交的文件所納入的內容或引用的內容均包含或引用涉及《證券法》第27A條和第21E條中所定義的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述均爲「前瞻性聲明」，包括任何關於收益、收入或其他財務項目的預測、管理層未來運營的計劃、策略和目標的陳述、涉及擬議的新項目或其他發展的陳述、涉及未來經濟狀況或表現的任何陳述、管理層的信念、目標、策略、意圖和目標的任何陳述以及任何上述任何聲明的假設陳述。這些標識前瞻性聲明的詞語包括「相信」、「預計」、「估計」、「計劃」、「期望」、「打算」、「可能」、「可以」、「應該」、「潛在」、「可能」、「項目」、「繼續」、「將」和「願意」等表述。儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些標識詞，但這些標識詞旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，並受到風險和不確定性的影響。我們無法保證我們實際上會實現我們在前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應在這些聲明上過度依賴。有許多重要因素可能導致我們實際結果與前瞻性聲明所示的結果有重大差別。這些重要因素包括本招股說明書中或通過引用納入本招股說明書和適用的招股說明書以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股說明中所包含或引用的「風險因素」部分中所討論的因素。這些因素和本招股說明書中提出的其他警示性陳述應作爲適用於所有相關前瞻性聲明的陳述，無論它們何時出現在本招股說明書中。除法律規定需要外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的公開義務，無論是因爲獲得新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股說明書中描述的風險，以及2024年年度報告中「項目3.關鍵信息—D.風險因素」下的風險因素，其通過參考形式納入本招股說明書中，且將根據我們根據證券交易法提交的後續文件進行更新，這些文件已通過參考形式納入此處，連同本招股說明書中或通過參考方式納入本招股說明書和任何適用的招股說明書中的其他所有信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，管理層可能存在其他風險和不確定因素，管理層可能沒有意識到或專注於，或管理層認爲這些風險微不足道。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到這些任何風險的重大不利影響。我們的證券交易價格可能因爲這些任何風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。請參閱本招股說明書中標題爲「Incorporation of Documents by Reference」和「Where You Can Find Additional Information」的部分。

因爲我們可以發行額外股份（包括A類普通股、B類普通股和C類普通股），我們的A類普通股股東可能會遭受即時稀釋並進一步蒙受稀釋。

2024年2月5日和3月26日，我們的股東分別舉行了兩次特別股東大會，目的是審議和表決，其中包括B類變更和股本增加等議案。

我們的授權股本爲760,000美元，分爲64,400,000美元面值爲0.01美元的A類普通股，10,600,000美元面值爲0.01美元的B類普通股，以及1,000,000美元面值爲0.01美元的C類普通股。持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的股東除了在投票和轉換權利方面有所不同外，其他權利相同。在需要所有股東投票表決的事項上，每持有一份A類普通股的持有人將有一票，並且每持有一份B類普通股的持有人將有100票。持有C類普通股的股東沒有投票權。A類普通股和C類普通股不可轉換。B類普通股可由持有人自行選擇，按一對一的比例轉換爲A類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的條款相同，除了投票和轉換權利方面的有關規定。

根據我們修訂後的公司章程，董事會被授權，除其他事項外，可以發行額外的股份或可轉換或可交換爲股票的證券，無需股東批准。我們可能發行此類額外的股本或可轉換證券以籌集額外資金。發行任何額外的股份或可轉換證券可能會對我們的股東造成實質性攤薄。此外，如果我們發行受限制的股份單位、股票增值權益、期權或認股權證以在未來購買我們的普通股，且這些股票增值權益、期權或認股權證被行使，或者受限制的股份單位獲得解禁，我們的股東可能會遭受進一步攤薄。我們的普通股持有人沒有優先購買權，無權購買其按比例分配的任何一類或系列股票的權利，因此，此類銷售或發行可能導致股東攤薄加劇。攤薄的感知風險可能導致我們的股東出售股份，進而導致我們股價下跌。此外，攤薄的感知風險和由此導致的我們股價下行壓力可能鼓勵投資者進行我們股票的做空交易。通過增加供售股份數量，大量的做空交易可能進一步導致我們股價的逐步下滑。

我們的A類普通股銷售可能會鼓勵第三方進行賣空榜交易，這可能會導致我們股價未來的下跌。

自2024年3月以來，我們已經發行了總計1250萬股A類普通股，用於籌集資金和資產收購。在許多情況下，公司大規模發行股本可能會對普通股價格造成重壓。特別是如果放入市場的股數超過市場接受的能力，這種情況可能會進一步對我們A類普通股價格造成下行壓力。無論我們的活動如何，做空者和其他人都有機會爲未來我們股價的下跌做貢獻。如果我們的A類普通股有大量做空交易，從我們收購活動中產生的價格下跌將導致股價進一步下跌，這可能導致我們A類普通股的其他股東出售股份，從而在市場上銷售A類普通股。如果市場上銷售的我們A類普通股數量遠遠超出市場所能吸納的範圍，我們普通股的價格可能會下跌。

發售統計和預期的時間表

賣方股東可能不時進行一次或多次的交易，以任何或全部本招股說明書涵蓋的A類普通股進行交易。本招股說明書涵蓋的A類普通股可能按照在銷售時確定的數量、價格和條款進行出售。我們將保持本招股說明書所屬註冊聲明有效，直至根據該註冊聲明處置本招股說明書涵蓋的所有A類普通股爲止，且應符合該註冊聲明的要求。

資本構成和負債

下表列出了我們的資本結構：

以下顯示的財務數據爲非經審計數據，代表管理層的估算。本表中的信息應與財務報表及附註以及已納入本招股說明書的其他財務信息一起閱讀，並且以其爲參考。

使用收益

我們將不會從出售股東出售我們的任何A級普通股中獲得任何收益。我們已同意支付與登記此招股說明書涵蓋的A級普通股相關的所有費用。出售股東將支付與此處所述的A級普通股銷售相關的任何經紀佣金和/或類似費用。

股份資本描述

有關我們的股本和我們修訂後的備忘錄和協會章程的某些條款的信息，均已通過我們2024年度報告進行引用，具體內容請參閱「項目10，附加信息—b.備忘錄和章程」。此等信息並非完整，且在其整體上受到我們修訂後的備忘錄和協會章程以及開曼群島法律的規定的限制。

請參閱本招股說明書中的「更多信息來源」以獲取我們已提交併已向美國證券交易委員會公開披露的修訂後的備忘錄和章程的副本獲取信息。

售出股東

本招股說明書涵蓋了在2024年8月PIPE中發行的所有股份的轉售，具體信息如下表所示。描述了每位出售股東獲得股份的交易過程。我們將不會收到任何出售A類普通股所得的款項。除了持有A類普通股之外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

2024年3月備案下架

2024年3月19日，公司與三名與公司不相關的第三方購買方（統稱爲「備案下架購買方」，請參見下表）簽訂了一系列認購協議（統稱爲「2024年3月認購協議」）。根據2024年3月認購協議，備案下架購買方同意認購併購買，公司同意發行並出售給備案下架購買方1,500,000股A類普通股（「備案下架股票」），認購價格爲每股2.86美元，總認購金額爲4,290,000美元（「備案下架」）。備案下架股票在公司在2022年7月14日向美國證券交易委員會申報的F-3表格登記聲明生效後進行發售，最終於2022年11月18日生效（「F-3備案聲明」）。與備案下架有關的F-3備案聲明的招股說明書在2024年3月19日向美國證券交易委員會提交。2024年3月認購協議，交易所涉及的交易以及發行備案下架股票均已獲得公司董事會的批准。2024年3月認購協議規定的交易完成於2024年3月21日。這些交易統稱爲「2024年3月備案下架」。

對易財神的收購

2024年5月29日，公司通過其全資子公司Pop Culture Hk，與易財神（廈門）貿易有限公司（以下簡稱「易財神」）的前股東鄭紹榮簽署了股份購買協議（「股份購買協議」），以收購易財神98%的股權。根據股份購買協議，Pop Culture Hk同意從鄭紹榮處收購易財神的股權。作爲易財神的出售對價，在2024年7月11日，公司向鄭紹榮發行了總價值爲110萬美元的100萬股A類普通股。該交易稱爲「對易財神的收購。」

2024年8月PIPE

2024年8月6日，公司與12位認購人（以下簡稱「認購人」，見下表）簽署了特定認購協議（「2024年8月認購協議」）。根據2024年8月認購協議並依據《S法令902號規定》，於2024年8月23日，公司出售給認購人1000萬股A類普通股，每股價格爲1.00美元。該交易稱爲「2024年8月PIPE。」

下表列出了每個出售股東的姓名、公司職務、本招股說明書日期時持有的A類普通股數量、該出售股東可能根據本招股說明書不時出售的A類普通股數量（無論該出售股東是否有出售的目的），以及在本招股說明書列明的股份全部出售後，該出售股東將擁有的A類普通股數量（假定在本招股說明書日期之後該出售股東未對A類普通股擁有權進行任何更改）。除非另有說明，所有權益表現爲直接，該人具有唯一的投票和投資權力。

下表中個人姓名的包含並不表示其是公司的「關聯方」。

公司 可能根據SEC規定從時間不時地補充這份招股說明書，包括有關 賣股股東或任何新的賣股股東的證券持有情況，提供的可供轉售的證券數量以及 具有過去三年內與本公司或 其任何前身或關聯公司的職位、職務或其他重大關係的任何賣股股東。

分銷計劃

在本招股書的這一部分中，「售股股東」一詞指的是：

本招股書所提供的A類普通股可以由售股股東直接出售。或者，售股股東可以通過承銷商、經紀人、經銷商、代理商或其他中介不時提供這些股票。售股股東截至本招股書日期已告知我們，未就本招股書提供的A類普通股簽訂承銷或分銷安排。售股股東可能通過以下方式分銷A類普通股：在納斯達克股票市場（包括一個或多個大宗交易）上以市場價格通過經紀渠道進行一項或多項交易，包括通過代表售股股東的經紀人或通過作爲原則的市場製造商、經銷商或承銷商向納斯達克股票市場轉售這些股票；通過私下協商的銷售；通過這些方法的組合；或通過其他方式。這些交易可能按照銷售時盛行的市場價格、與這些盛行市場價格有關的價格或協商的其他價格進行。由售股股東支付常規的或特別協商的經紀手續費或佣金與本公司A類普通股的銷售相關。

售股股東可能與經紀商進行對沖交易有關的分銷股份或其他交易。在此類交易中，經紀商可能會在對沖其與售股股東所持倉位時進行本公司A類普通股的空頭交易。售股股東還可能賣空股票並交還股票以平倉這種空頭頭寸。售股股東可能與經紀商進行期權或其他交易，要求向經紀商交付我們的A類普通股。經紀商隨後可能根據本招股書出售或以其他方式轉讓這種A類普通股。

售股股東還可以將我們的A類普通股出借或抵押給經紀商。經紀商可能出售這些出借的A類普通股，或者在發生違約時，經紀商可能根據本招股書出售抵押的A類普通股。任何符合本招股書規定的144條款可出售的證券均可根據144條款而非根據本招股書出售。

售股股東告知我們，他們未與任何承銷商或經紀商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人與售股股東在出售售股股東所售股票方面有任何行動。

雖然本招股書所涉及的A類普通股目前未受承銷，但售股股東或其承銷商、經紀商、經銷商或其他代理人或其他中介，如果有任何，則可能被視爲《證券法》的「承銷商」，並且任何賺取的利潤或佣金都可能被視爲承銷補償。

根據《交易法》的適用規定，任何參與本次提供的A類普通股分配的人士，在本次分配前五天內可能不能同時進行A類普通股的做市活動。受讓股東將受《交易法》及其相關規定的約束，包括但不限於監管m，這些規定可能限制受讓股東的買賣時間。

爲了遵守適用的州證券或藍天法律法規（如適用），本招股書提供的A類普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。在某些州，僅當這些股票在該州註冊或具備銷售資格，或者獲得豁免並獲得豁免時，這些股票才能出售。

我們將承擔本招股書提供的A類普通股登記的所有成本、費用和費用。然而，售股股東將承擔由此產生的任何經紀業務或承銷佣金以及類似的銷售費用（如有）。

售股股東不能保證以備本人的或全部出售任何證券。

稅務

根據本招股說明書提供的該證券的購買、所有權和處置所涉及的稅務後果已在「項目10.額外信息—E.稅收」下的2024年年度報告中詳細說明，該報告已作爲參考文獻並進行引用，同時我們的後續提交根據證券交易法將進行引用，如適用，在任何隨附的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明書中。

費用

以下表格列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。所有顯示的金額均爲估算值，除證券註冊費以外。

重要合同

我們的重要合同在納入本招股說明書的參考文件中描述。請參見下文的「文獻引用」。

重大變更

除非另有說明，否則按照2024年年度報告，我們在提交或歸檔的外國發行人6-k表格報告中，以及在本招股說明書或適用招股說明書補充中披露的，自2024年6月30日以來未發生報告性重大變化。

法律事項。

我們在涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事務方面由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表。 我們在本次發行中提供的證券的有效性以及關於開曼群島法律的某些其他法律事務將由我們的開曼群島法律顧問Ogier (Cayman) LLP（以下簡稱「Ogier」）審核通過。 關於中國法律的法律事務將由美商法律事務所AllBright審核通過。 如果根據本招股說明書進行的發行交易涉及的法律事務由承銷商、經紀人或代理商的法律顧問審核通過，則這些法律顧問將被列入與任何此類發行有關的適用招股說明書補充中。

專家

截至2024年6月30日，2023年和2022年結束的財政年度的合併財務報表已被包含在此，並倚賴於獨立註冊會計師事務所WWC, P.C.的報告，據該公司作爲審計和會計專家的權威給出。 WWC, P.C.的辦公地址位於加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒街010號94403。

文件插入借鑑

證券交易委員會允許我們「通過參考」向本招股說明書披露我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。文獻引用本招股說明書中包含的任何陳述均被視爲已修改或取代，因此對於此招股說明書，如此修改或取代此類早期陳述的任何陳述都不應視爲組成本招股說明書的一部分，除非該陳述被如此修改或取代。

我們在此將以下文件納入本招股說明書的參考文獻中：

2024年度報告中包含了對我們業務的描述以及經過審計的合併財務報表和獨立核數師報告。這些報告是根據美國通用會計準則編制的。

除非明確引用，否則本招股說明書中的任何內容均不得被視爲引用向美國證券交易委員會提交但未被提交的信息。除了這些文件的附件，本招股說明書中引用的所有文件的副本將免費提供給每個人，包括任何受益所有者，只要該人以書面或口頭形式向該人請求：

Pop Culture集團有限公司

地址：廈門市湖里區環島東路2488號1207-08室

地址：福建省廈門市湖里區

中國人民共和國

+ 86-0592-5968169 

您應該僅依賴我們在此招股說明書中所引用或提供的信息。我們未授權任何人提供其他信息。我們不在任何未獲準的司法轄區內出售上述證券。您不應認爲本招股說明書中所包含或所引用的信息除文件日期外是準確的。

在哪裏找到額外信息

根據美國證券交易委員會規定，本招股說明書省略了所包含的此類註冊聲明中的某些信息和陳列項。因此，本招股說明書可能未包含所有您可能認爲重要的信息，您應該審閱這些文本的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲註冊聲明的陳列項提交，則應閱讀該文件以更全面地了解所涉文件或事項。

作爲境外私人發行人，我們受到適用於境外私人發行人的證券交易法定期報告和其他信息要求的限制。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交包括20-F表在內的報表和其他信息。與美國證券交易委員會提交的所有信息均可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱。

作爲境外私人發行人，我們可免除交易所法規的規定，包括規定有關代理人聲明的規定，而我們的高管、董事和主要股東可免除交易所法規的交易報告和短線投機利潤追回規定。此外，我們不需要像在交易所註冊的美國公司那樣頻繁或及時向美國證券交易委員會提交定期或現報告和財務報表。

民事責任的可執行性 

我們根據開曼群島的法律成立爲一家有限責任豁免公司。我們之所以選擇在開曼群島設立公司，是因爲作爲一家開曼群島公司，有着政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的某些優勢。然而，與美國相比，開曼群島的證券法體系較不發達，爲投資者提供的保護也明顯較少。此外，開曼群島公司可能無權在美國聯邦法院起訴。

中國業務實體的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高管都是中國國籍或居民，他們的全部或大部分資產也位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內對我們或這些人進行訴訟送達，或者強制執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或任何美國州的民事責任條款的判決。

我們任命Cogency Global Inc.爲我們的代理人，在美國南區紐約州聯邦證券法或在紐約州紐約縣最高法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法提起訴訟的任何行動中接受訴訟。

關於開曼群島法律事務，我們的律師事務所奧吉爾向我們表示，開曼群島法院不太可能（i）承認或強制執行針對我們或我們的董事或高管基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款在美國法院獲得的判決；以及（ii）在開曼群島提起的原始訴訟中，根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高管實施責任，就這些規定實施的責任具有懲罰性質的情況而言。在這種情況下，儘管目前美國和開曼群島之間沒有關於執行在美國獲得的判決的法定強制執行或條約，開曼群島法院將認可並強制執行具有權威外國法院判決的外國貨幣，不需重新審判確認違約法院的原則。要在開曼群島執行外國判決，該判決必須是最終和確鑿的，由具有管轄權的法院作出（開曼群島法院將應用開曼群島國際私法規則來確定外國法院是否具有管轄權），並且不涉及稅款或罰款，不與開曼群島就同一事項作出的判決相牴觸，不可訴諸欺詐或以某種方式獲得，或屬於違反自然公義或開曼群島公共政策的類型。此外，開曼群島法院是否強制執行存在不確定性：（1）基於美國聯邦證券法民事責任規定在對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或（2）根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。奧吉爾告知我們，開曼群島法律與美國證券法民事責任規定下從美國法院獲得的判決是否被開曼群島法院確定爲具有懲罰性質存在不確定性。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可能暫停強制執行程序。

奧博律師事務所進一步建議我們，外國判決的承認和執行受中華人民共和國民事訴訟法典的規定。中華人民共和國的法院可根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的相互承認，承認並執行外國判決。中華人民共和國與美利堅合衆國之間沒有關於法院判決的相互承認和執行的條約或其他形式的相互關係。奧博律師事務所進一步建議我們，根據中華人民共和國的法律法規，在中華人民共和國的法院將不會根據封建的基本原則，國家主權、安全或公共利益來的判決，執行鍼對我們或我們的董事和經理的外國判決，因此，造成了在中華人民共和國承認和執行美國法院判決的困難。

流行文化集團有限公司

10,000,000份A類普通股由出售股東提供

第二部分

招股書中不需要的信息

項目8。董事與高管擔保

開曼群島法律不限制公司的備忘錄和章程提供董事和高級職員的賠償程度，除非該類規定被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如提供賠償以應對犯罪的後果，或針對被保障人自己的欺詐或不誠實。

我們的章程規定，我們將爲公司時間和不時的每個董事、秘書、助理秘書或其他職務擔任者（但不包括我們的核數師）以及同樣的個人代表提供賠償，並免責：(a)除了因爲本人的不誠實、故意違約或欺詐行爲而發生的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任，關於我們的業務或事務的進行或本人的職責、權力、權限或自由裁量的履行或執行；和(b)不限於前款所述的，在捍衛關於我們或我們事務的任何民事訴訟中，任何由此類個人發生的成本、費用、損失或責任，無論該訴訟在開曼群島還是其他地方的任何法院中。

我們已同意賠償我們的董事和高級職員，在他們擔任董事或高管的原因下因索賠而產生的某些責任和費用。

第9項 附件

第10項承諾

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 本節第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用於由這些段落規定的信息包含在根據1934年證券交易法第13或15(d)節向證券交易委員會提交的報告中或包含在按照424(b)規則提交的招股書中的情況。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊聲明人證明其有充分理由相信符合提交F-3表格的所有要求，並已授權代表在2024年12月4日於中國廈門市簽署此註冊聲明。

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明

授權代表的簽名（美國）

根據1933年修正的證券法案，美國代表Pop Culture Group Co.，Ltd的授權代表已於2024年12月4日在紐約簽署了該註冊聲明。