展示文件5.1
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普普文化集團有限公司 的Harneys Fiduciary（開曼）有限公司 4樓 南港灣大廈，103號 |
D +1 345 815 1749 | |
| E tommy.tuohy@ogier.com | ||
| 參考：427082.00001 | ||
| 2024年12月4日 |
普普文化集團有限公司（以下簡稱「公司」）
我們受請求提供關於開曼群島法律的意見，涉及公司提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明，包括所有修訂或補充。 委員會:根據1933年《美國證券法》（ 行動）根據美國1933年證券法修訂案（ 註冊聲明) 相關於登記 最多10,000,000股面值爲0.01美元的A類普通股，這些股票是根據協議的條款（如在附表1中定義）由公司以前發行的（該 股份).
| 1 | 被檢查的文件 |
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奧傑（開曼）有限法律責任合夥 89 Nexus Way。 Camana Bay 根據我們對文件的審查，並根據假設和限制條件，我們的意見是： 開曼群島
根據我們對當前中華人民共和國法律的了解，德恩環球是公司直接全資擁有的位於英屬維爾京群島（BVI）的子公司，進而是德恩環球的直接全資子公司和公司的間接全資子公司。2020年10月，德恩環球收購了新疆聯合家庭100%的股權。新疆聯合家庭作爲中華人民共和國分公司已經合法成立，並以有限責任公司的形式合法存在，享有完全的法人地位，並已獲得適用中華人民共和國法律下設立所需的所有相關批准。新疆聯合家庭有能力和權力以中國法律規定的方式擁有資產、從事業務，並以自己的名義提起訴訟和受訴。公司章程、營業執照和其他組織章程（如果有）在所有重要方面均符合適用中華人民共和國法律的要求。所有的文件（如果有）已經獲得了相關主管政府機構的批准，且已生效。
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合夥夥伴名單可在我們的網站上查看 |
普普文化集團有限公司
2024年12月4日
| 2 | 假設 |
在提供本意見書時，我們依賴於附表2中所列明的假設，而沒有進行任何獨立的調查或核實這些假設的內容
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並受限於附表3中所列的限制和限制，我們得出以下結論：
企業地位
| (a) | 公司已合法成立爲一家有限責任豁免公司，在開曼群島公司登記處有效存在並處於良好狀態（ 註冊員). |
股份發行
| (b) | 股份已經得到正式授權，合法發行，全部已付款且不可評估。 |
| 4 | 未涉及事項 |
| (a) | 關於開曼群島以外的任何法律，我們在本意見的目的下，沒有對任何其他法域的法律進行調查，且我們對認購協議、章程大綱與章程或註冊聲明（在附表1中定義）中提及的開曼群島以外的法令、規則、法規、規範或司法權威的含義、有效性或效力不作任何意見。 |
| (b) | 除非本意見明確另有所述，關於商業條款，或註冊聲明或認購協議的有效性、可執行性或效果（或這些文件的商業條款如何反映各方意圖）、陳述的準確性、履行的保證或條件、違約事件或終止事件的發生，或註冊聲明、認購協議與公司可能簽署的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在衝突或不一致；或者 |
| (c) | 關於公司在我們審閱的註冊聲明或認購協議下接受、執行或履行義務是否會導致違反或侵害公司所簽署或對其有約束力的任何其他協議、契約或文件（公司章程及細則除外）。 |
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2024年12月4日
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見爲 |
| (a) | 受開曼群島法律管轄並應按照該法律進行解釋； |
| (b) | 僅適用於其中明確說明的事項；並且 |
| (c) | 本意見所依據的是開曼群島法律和實踐，以其所在之日期爲基礎。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則任何對開曼群島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。 |
| 6 | 同意 |
艾衛公司
/s/ 歐基爾（開曼） 有限責任合夥
奧傑（開曼）有限法律責任合夥
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2024年12月4日
附錄1
被檢查的文件
公司和其他文件
| 1 | 公司於2020年1月3日由註冊處發出的公司註冊證書。 |
| 2 | 公司根據特別決議於2024年3月26日通過的修訂和重述的備忘錄及章程 （ 備忘錄和章程). |
| 3 | 2024年12月3日的良好信譽證明（ 良好證明書) 由登記機關簽發涉及公司。 |
| 4 | 截至今日的一份由公司董事簽署，附有附件所示格式的有關事實的證明書 董事證書。), 附帶一份公司董事於2024年8月6日和2024年12月3日通過的書面決議。 決議). |
| 5 | 在開曼群島法院書記辦公室檢查的訴狀登記冊，於2024年12月4日（即） 仲裁登記簿). |
| 6 | 註冊聲明。 |
| 7 | 每份股份購買協議均爲2024年8月6日簽署，涉及： |
| (a) | 公司與Hk LONGREN NUMBER MEDIA LIMITED就出售和購買1,500,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股達成協議； |
| (b) | 公司與Hk WEIYI CULTURE MEDIA LIMITED就出售和購買1,500,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股達成協議； |
| (c) | 公司與SAm WAIHONG就出售和購買500,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股達成協議； |
| (d) | 公司與XIAOYAN CHEN就出售和購買500,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股達成協議； |
| (e) | 公司與CAISEN SU就出售和購買500,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股達成協議； |
| (f) | 公司與HONGMEI ZHANG就出售和購買500,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股達成協議； |
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2024年12月4日
| (g) | 本公司與立偉國際有限公司(立偉國際有限公司) 關於出售和購買1,000,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股； |
| (h) | 本公司與博豐控股有限公司關於出售和購買1,000,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股； |
| (i) | 本公司與RONGHUA XIAO關於出售和購買200,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股； |
| (j) | 本公司與JUE CHEN關於出售和購買1,000,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股； |
| (k) | 公司與XINGPING LUO簽訂交易，出售和購買400,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股；以及 |
| (l) | 公司與SHAORONG ZHENG簽訂交易，出售和購買1,400,000股面值爲每股0.01美元的A類普通股， |
(每個 認購協議 並且一起 認購協議).
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2024年12月4日
附表2
假設
普遍適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件均爲真實完整。 |
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| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是原始文件還是副本文件）均爲真實。 |
| 4 | 我們檢查的每份良好信譽證明和董事證書在本意見書所述日期都是準確和完整的。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，該文件已由所有當事人按照所提供給我們的形式進行了簽署，如果我們收到了一份文件的連續草稿，並標明與前一份草稿的更改，所有這些更改都已被準確標註。 |
水磨溝區南湖南路，喬治香松麪包店
| 6 | 除公司外，訂閱協議的各方均已合法註冊、成立或組織（視情況而定），在所有相關法律下有效存在並且良好合規。 |
| 7 | 每份訂閱協議已由所有相關方依法正式授權、簽署並無條件交付（對於公司，除開開曼群島法律外）。 |
| 8 | 在授權公司執行和交付訂閱協議及註冊聲明的過程中，公司每位董事本着誠實守信的原則，以公司的最佳利益爲出發點，行使其權利並履行其在訂閱協議和註冊聲明下的義務，並採取了所需的謹慎、細緻和技能標準。 |
| 9 | 每份訂閱協議均已由公司以決議中授權的方式正式簽署並無條件交付。 |
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2024年12月4日
可執行性
| 10 | 20 |
| (a) | 除了開曼群島的法律外，任何司法管轄區的法律或公共政策都不會對公司的能力或權限造成不利影響； |
| (b) | 無論是認購協議的簽署還是交付，或者任何一方行使認購協議下的權利或履行義務，都不違反那些法律或公共政策。 |
| 11 | 除我們明確審查的文件之外，沒有任何協議、文件或安排實質性地影響或修改認購協議、決議或註冊聲明，或與之相關的交易，或以任何方式限制公司的權力和授權。 |
| 12 | 認購協議、決議和註冊聲明所涉及的交易均不涉及任何合夥權益、股權、開曼群島公司的表決權、有限責任公司、有限責任合夥公司、有限合夥、基金會公司、免稅有限合夥或其他可能會不時在規定中所列的人。 法人或對受開曼群島《受益所有權透明法（修訂）》下的限制通知所管轄的法人的最終有效控制。 |
股份發行
| 13 | 認購協議的條款已得到滿足，並且已支付協議中規定的對價（不低於股份的面值）。 |
| 14 | 公司成員登記冊中已有效記錄了股份的發行，並且每一項均符合開曼群島公司章程大綱及章程及公司法（修訂版）。根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。). |
仲裁登記簿
| 15 | 文書登記冊構成了對開曼群島高等法院影響公司的訴訟程序的完整和準確的記錄，這是我們進行該登記冊調查時的情況。 |
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普普文化集團有限公司
2024年12月4日
附表3
限制條件
有效
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| 2 | 處於良好狀態 意味着截止到《良好信用證明書》日期，公司已經及時向註冊處提交年度報告並繳納年費。我們沒有就公司依據開曼群島法律可能被要求提交的任何文件或支付費用，或二者的良好信用狀況進行調查。除《公司法》外，我們未對公司的良好信用狀況進行任何調查。 |
有限責任
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無需評估
| 4 | 在本意見中，「非可評估」一詞是指，就公司的股份而言，股東僅因其作爲股東的身份，不應對公司或其債權人對股份的額外評估或要求承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他情況下，法院可能準備動用公司面紗）。 |
仲裁登記簿
| 5 | 我們對仲裁登記簿的審查不能最終確定是否存在： |
| (a) | 針對公司在開曼群島的任何現有或待決訴訟；或 |
| (b) |
靈魂·高新萬達
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