S-3ASR

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この書類で登録される有価証券のうち、ルール415に基づき遅延または連続して提供されるものがある場合は、1933年の証券法の定めに基づく配当または利子の再投資計画に関連してのみ提供される証券を除く。次のボックスをチェックしてください。 ☒

この書類が証券法第462(b)条に基づいて提供される追加の証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックしてください。前回の有効な登録声明文書の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

この書類が証券法第462(c)条に基づいて提出される事後有効修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。以前の有効な登録声明文書の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

この書類がI.D.一般指示に基づく登録声明もしくはそれに対する事後的な修正であり、証券法第462(e)条に基づいて委員会への提出と同時に有効となるものである場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

この書類が証券法第413(b)条に基づいて追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出されたI.D.一般指示に基づく登録声明への事後的修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

登録者が大型アクセラレーター、アクセラレーター、非アクセラレーター、報告書作成のための開示要件の定義にある「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」のいずれかに該当する場合、その旨をチェックマークで示してください。Exchange ActのRule 12b-2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。非アクセラレーター大規模な早期申告者、早期申告者、報告書提出会社、新興成長企業の定義については、「大規模な早期申告者」、「早期申告者」、「報告書提出会社」、「新興成長企業」を参照してください。監査役事務所：取引所法案のRule 12b2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。


大型急成長指数	☒	加速ファイラー	☐

非加速度ファイラー	☐	小規模報告会社	☐

		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、☐をチェックして、発行者が有価証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供される新しいまたは修正された財務会計基準の適合に関する過渡期延長期間を使用しないことを選択したことを示してください。

時折、目論見書の補足で特定の売り手または私たちが、本目論見書で説明される証券を、任意の組み合わせで個別または共に、1つまたは複数のクラスやシリーズ、金額や価格、及び当該オファリングの際に決定される条件でオファーおよび売却するかもしれません。

This prospectus provides a general description of the securities that we or any selling securityholder may offer.

Specific information about the offering, and the amounts, prices and terms of the securities will be determined at the time of offering and described in a prospectus supplement. The prospectus supplement may also add, update or change information contained in this prospectus with respect to that offering. You should carefully read this prospectus and the applicable prospectus supplement, together with any documents we incorporated by reference, before you invest in any of our securities.

The securities described in this prospectus and any prospectus supplement may be offered and sold to or through one or more underwriters, dealers and agents, or directly to purchasers, or through a combination of these methods. The prospectus supplement for any offering will describe in detail the plan of distribution for that offering and will set forth the names of any underwriters, dealers or agents involved in the offering and any applicable fees, commissions or discount arrangements. See the section of this prospectus entitled “Plan of Distribution” for more information.

Our common stock is listed on The Nasdaq Global Select Market under the symbol “SMTC.” Any prospectus supplement will indicate if the securities offered thereby will be listed on any securities exchange.

This prospectus may not be used to offer and sell our securities unless accompanied by a prospectus supplement describing the method and terms of the offering.

Investing in any of our securities involves a high degree of risk. Please read carefully the section entitled “「リスクファクター」” on page 4 of this prospectus and the “Risk Factors” section contained in any applicable prospectus supplement and in the documents incorporated by reference in this prospectus before investing in our securities.

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年12月4日です


この目論見書について			1
将来を見通す記述			2
登録申請書について			3
リスクファクター			4
資金使途			5
資本株の説明			6
warrants			9
権利の説明			10
単元の説明			11
売出安定担保人			12
配布計画			13
法的事項			15
専門家			15
詳細情報の入手方法			16
引用によって組み込まれる情報			17

この目論見書は、「自動棚」登録声明書の一部です形式にファイルされた S-3 証券取引委員会（SEC）に「よく知られた熟練発行者」として定義されるルール405に基づいて、修正された1933年証券法（証券法）の下で登録手続きを行いました「棚」登録手続き。この棚登録手続きの下で、我々または目論見書の補足部分に記載される販売証券保有者は、いつでも、この目論見書に記載された証券の組み合わせを一つ以上の提供中に売却する場合があります。

この目論見書には、この目論見書の一部を構成する登録声明書に基づいて提供される可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。我々またはいずれかの販売証券保有者が、登録声明書の一部を構成するこの目論見書に基づいて証券を売却するたびに、その提供の条件およびその提供で販売される証券に関する具体的な情報を含む目論見書補足が提供されます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報または参照される情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と添付の目論見書補足の間で情報が異なる場合は、目論見書補足の情報をご利用ください。

この目論見書、目論見書の付録、および当社または当社の代理人が作成した無料の執筆目論見書に記載されている情報にのみ依存すべきです。当社または売り出し用証券保有者は、異なる情報を提供するよう誰も認めておらず、他の者が提供する他の情報の信頼性について責任を負うことはできません。誰かが異なるまたは一貫性のない情報を提供した場合、それに依拠すべきではありません。当社または売り出し用証券保有者は、この目論見書に記載されている証券を、そのようなオファーまたは勧誘を認可されていない管轄権またはそのようなオファーまたは勧誘を行う権限を持たないか、そのようなオファーまたは勧誘を行うことが違法な人物に対して行っていません。

証券を購入する前に、この目論見書と目論見書の付録、"詳細情報の場所"の見出しの下に記載された追加情報、"参照により組み込まれた情報"を注意深く読むべきです。この目論見書、目論見書の付録、または無料の執筆目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付までが正確であり、参照により組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付までが正確であると仮定すべきです。ただし、当社が別段の指示を示さない限り、それ以降も変更されていない場合があります。当社の事業、財務状況、業績、展望はそれらの日付以降に変更されている可能性があります。

米国以外の管轄権において、当社の証券の一般公開を許可するための措置は講じられておらず、その管轄権内でのこの目論見書の所持または配布を許可するための措置も講じられていません。米国外の管轄権でこの目論見書を入手した者は、その管轄権に適用される当該オファーおよびこの目論見書の配布に関する制約について自己調査し、これを順守する義務があります。

本目論見書で言及されている用語「当社」、「我々」、「弊社」、「当社」または他の類似の用語は、文脈が別のものを示さない限り、セムテックコーポレーションおよびその子会社を指します。

本目論見書には、「前向き見通し声明」を含む、1995年改正の米国民事訴訟法の「安全な港」条項に基づく、現在の業務、業界、財務状況、業績、業務結果、流動性に関する私たちの現在の予想、見積もり、予測に基づく文書が参照されています。前向き見通しの声明は、過去の情報や現在の状況の声明以外のものであり、将来の財務業績、将来の業務業績、将来の収益への特定事項の予想される影響、および当社の計画、目的、期待などと関連しています。「可能性があり」といった言葉を含む声明、「信じる」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」「プロジェクトする」、「見積もる」、「すべきである」「設計されている」、「予測」または「事業展望」といった他の類似の表現を含む声明は前向きな見通しの声明を構成します。前向き見通しの声明には、実際の結果や出来事が予測と大きく異なる要因や不確実性が含まれています。

前向きな見通しの声明と異なる実際の結果が引き起こされる可能性のある要因は、限定されませんが、次のようなものがあります：当社の負債規定を順守することができるか、またはビジネス戦略を追求することができる能力; 財務報告の内部管理上の重大な弱点を是正し、追加の重大な弱点を発見し、有効な開示管理および財務報告の手順および内部管理を達成および維持できないリスク；経済の不安定さを鑑みた予想純売上高と利益の見積もりを予測し達成できる能力；株式会社Sierra Wireless, Inc.の買収のすべてまたはいずれかの予測される利益を上回るリスク、または予想される利益が完全に実現しないか期待よりも長く実現されないリスク；サプライチェーンの制約やそれに関連する損失の影響とその持続期間に関する不確実性；輸出制限および関連する取引の影響並びに貿易戦争の発生に影響を与える法律；世界経済および政治の混乱、インフレおよび現在の地政学的紛争による結果として；米国に関連する信用緊縮状況；市場の競争環境の変化、具体的には適用製品やテクノロジーの成長ペースや採用率の低下；ビジネスサイクルの下降；製品の平均販売価格の低下；当社の部品や材料の限られた数のサプライヤーおよびサブ請負業者への依存；計画的または予想される変更があるか私たちのビジョンは、ユーザーが私たちを介して直接SpaceMobileサービスに加入する必要はないし、新しいまたは追加の機器を購入する必要もないということです。 markets; future responses to and effects of public health crises; and those other factors set forth under “Risk Factors” in our most recent Annual Report on Form 10-K, as such risk factors may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with SEC. In light of the significant risks and uncertainties inherent in the forward-looking information included herein that may cause actual performance and results to differ materially from those predicted, any such forward-looking information should not be regarded as representations or guarantees by us of future performance or results, or that our objectives or plans will be achieved, or that any of our operating expectations or financial forecasts will be realized. Reported results should not be considered an indication of future performance. Investors are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking information contained herein, which reflect management’s analysis only as of the date hereof. Except as required by law, we assume no obligation to publicly release the results of any update or revision to any forward-looking statement that may be made to reflect new information, events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated or future events, or otherwise.

We are a high-performance semiconductor, Internet of Things (“IoT”) systems and cloud connectivity service provider and were incorporated in Delaware in 1960. We design, develop, manufacture and market a wide range of products and services for commercial applications, the majority of which are sold into the infrastructure, 高級 consumer and industrial end markets.

インフラデータセンター、パッシブ光ネットワーク、基地局、光ネットワーク、サーバー、キャリアネットワーク、スイッチおよびルータ、ケーブルモデム、ワイヤレスローカルエリアネットワークおよびその他の通信インフラストラクチャ機器。

ハイエンド消費関連スマートフォン、タブレット、ウェアラブル、デスクトップ、ノートパソコン、およびその他のハンドヘルド製品、ワイヤレス充電、セットトップボックス、デジタルテレビ、モニターおよびディスプレイ、デジタルビデオレコーダーおよびその他の消費者機器。

産業Iotのアプリケーション、アナログおよびデジタルビデオ放送機器、ビデオオーバーIP solutions、自動メーター読み取り、スマートグリッド、ワイヤレス充電、医療、セキュリティシステム、自動車、産業およびホームオートメーション、その他の産業用機器。

当社のシリコンソリューションの最終顧客は、主にテクノロジーソリューションを製造・販売するオリジナル装置メーカーです。当社のIoTモジュール、ルーター、ゲートウェイおよび管理接続ソリューションは、IoTデバイスメーカー、企業およびソリューションプロバイダーに出荷され、エンドデバイスにIoT接続を提供します。

当社の主要な経営幹部事務所は、カリフォルニア州カマリロの200 Flynn Roadにあり、郵便番号は93012-8790で、電話番号は(805) 498-2111 、当社のウェブサイトは www.semtech.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には組み込まれておらず、当社のウェブサイト上にある情報をこの目論見書の一部とは見なさず、候補証券を購入すべきかどうかを決定する際には考慮すべきではありません。

私たちの証券に投資することには高度なリスクが伴います。当社の証券に投資を決定する前に、本目論見書に含まれている他の情報を慎重に考慮するだけでなく、ここに記載されているまたはそこに組み込まれている本目論見書、添付の目論見書補足、または参照の用に組み込まれた他の情報を慎重に考慮すべきです。あなたは適用可能な目論見書補足に含まれる「リスクファクター」のキャプションの下に記載されているリスクを慎重に考慮すべきです。また、特定の提供に関連して使用を認めることがある本無料のライティング目論見書と共に、最近の年次報告書の中の「リスクファクター」として記載されているリスクも考慮すべきです。 10-K および最近の年次報告書に加えて、当社の四半期報告書で、最近の年次報告書以降に作成されたもの全てを慎重に考慮する必要があります。 10-Q 、最近の年次報告書の以降に作成された四半期報告書、およびそれらの修正を含め、これらすべてが本目論見書または適用可能な目論見書補足に参照として組み込まれていることを完全に考慮すべきです。この目論見書、目論見書補足、参照に組み込まれた文書、および特定の提供に関連して使用を認められる本無料のライティング目論見書に含まれる他の情報と共に。10-K, 本目論見書に記載されている他の情報、適用される目論見書補足、参照として組み込まれている文書、および特定の提供に関連して使用を認めることになる当社が認める無料のライティング目論見書の他情報に加えて、この目論見書に詳細な情報が記載されるセクションをご覧ください。また、この目論見書での「一層の情報の入手先」と「参照として組み込まれる情報」のセクションをご参照ください。

この目論見書でカバーされている証券の売却から得られる純利益は、当該目論見書の適用を示す通りに使用するつもりです。これには、特定の公開に関連して使用を認められる追加の目論見書または無料の執筆目論見書が含まれます。当社は、この目論見書に基づく証券の売却から得られる純利益の使用について幅広い裁量権を保持します。特定の用途がない場合には、短期の投資適格な、利息を生じる金融商品（マネーマーケットファンド、定期預金、商業手形、米国政府証券など）に資金を一時的に投資することがあります。

販売譲渡者により証券が売却された場合、適用可能な目論見書補足および使用を認められる無料の執筆目論見書で別途定められていない限り、我々は売却による収益を受け取りません。

当社の普通株式および本目論見書に基づいて提供される可能性がある优先株の素材条件の要約、および私たちの再発行された社債（「社債」という）、修正および再発行された社内規則（「社内規則」という）、及び適用法の特定規定についての概要が以下になります。以下の説明は概要にすぎず、完全ではないものとします。なお、国家証券取引委員会に提出された当社の社内規則および社内規則への参照により資格が与えられます。

認定済資本株式

我々の認可資本は、普通株式250,000,000株（1株当たり0.01ドルの割合）、及び优先株式10,000,000株（1株当たり0.01ドルの割合）で構成されています。当社の普通株式の発行済み株式は完全に支払われ、不可代入です。優先株式の発行済み株式はありません。

普通株式

投票権

普通株式の保有者は、取締役の選出を含む全ての株主投票事項について、株ごとに1票を行使する権利を有します。当社の普通株式には持分選挙権はありません。

配当権利

優先株式の発行済株主の権利を考慮して、持分のない優先株式の保有者がいる場合、普通株式の保有者は、取締役会がその裁量により宣言した配当金を分ける権利を有します。

清算権 Visaが自主的または強制的な清算、解散、清算に入る場合、発行済み優先株式の優先権を除いて、株主に分配される純資産に対する持ち株会社一般株式は、折り合いで分配する権利があります。任意の財産または資産の売却、譲渡、交換、現金、株式、証券または他の対価に対する自主的な売却、譲渡、交換、または譲渡は、持ち株会社の事業の解散または清算に伴う場合を除いて、清算、解散、または清算と見なされません。

優先株式の発行済株主の優先権を考慮して、持分のない優先株式の保有者がいる場合、普通株式の保有者は、清算、解散、または清算中の当社の全債務およびその他の負債の支払い後に、普通株式保有者に配当が法的に支払える残りの資産を順次分配します。

その他の権利と特典

当社の普通株式には、繰入れ基金、償還規定、または新株予約権、換金権、交換権はありません。普通株式の保有者の権利、特権は、将来当社が指定する優先株式の保有者の権利によって影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主の追加の行動なしに、1つ以上のシリーズで最大10,000,000株の優先株を指定および発行する権限を有しています。当社の取締役会は、これらの優先株の各シリーズの権利、優先順位、および特権を指定することもできますが、これらは当社の普通株式のものよりも優れているか、または上位になる可能性があります。実際の優先株の発行が普通株主の権利に及ぼす影響は、当社の取締役会が優先株株主の具体的な権利を判断するまでわかりませんが、そのような発行の潜在的な影響には、次のようなものがあります。

•

普通株主の投票権の希釈；

•

普通株主が配当金を受け取る可能性の低下；

•

売却、清算、解散、もしくは清算の場合に普通株主が支払いを受け取る可能性の低下；および

当社の定款および社則には、潜在的な買収提案を妨げる効果を持つ規定、または公表されている取得提案を非推奨する効果を持つ規定、または当社または当社の経営の経営の変更を遅らせたり、防止する効果を持つ規定が含まれています。これらの規定は次のとおりです:

•

役員会の空席は、役員の過半数によってのみ補充されることを定め、議決権の過半数に満たなくても、または単独の残存役員によって補充されることがあります。

•

当社の取締役会が当社の優先株の権利、特典、特権を決定し、株主の承認なしに優先株を発行する能力；

•

当社の取締役会の選出に関する事前通知要件および株主総会で扱われることができる事項を提案する要件；および

•

株主が臨時株主総会を招集する権限のないこと。

当社は、デラウェア州一般企業法のセクション203の対象となっており、'興味を持った株主'と見なされる人は、所定の方法で承認された事業組合を除き、これらの人が興味を持った株主になった日から3年間、上場デラウェア州法人と事業組合を事業組合にすることを禁止しています。一般的に、'関心を持つ株主'は、関連会社と協力関係を持つ人を含み、企業の議決権の15％以上、または興味を持つ株主のステータスが決定する前の3年間に同社の議決権の15％以上を所有している人と定義されます。一般的に、'事業組合'には、合併、資産または株式の売却、または関心を持った株主にとって経済的な利益を生むその他のトランザクションが含まれます。この条項の存在により、取締役会の事前承認を受けなかったトランザクションに関して対策を持つ可能性があります。したがって、当社の普通株式価格の市場価格より高いプレミアムを生むことが考えられる買収提案をいささかでも断念する可能性があります。

デラウェア州一般法第203条の規定に基づいて、敵対的買収を防止する法を適用されます。概して、セクション203は、一定の状況下で公開されているデラウェア法人が、関係保持者と3年間にわたって業務組合を結ぶことを禁止します。ただし、次の例外があります：

•

そのような株主になることにつながった取引または事後取引を、法人の取締役会が承認した場合。

取引の完了後、利害関係を持つ株主が関係を持つ株主となった場合、取引開始時に法人の発行済株式のうち少なくとも85%を所有していた。取引開始時の発行済株式の決定においては、（但し関係株主が所有する発行済株式は除く）(1) 取締役兼役員である人、及び(2) 従業員がその股書に基づき、信託で保有された株式を公開買付け又は交換勧告に際して提出するかどうかを機密に決定する権利を持っていない従業員株式プランによって保有されている株式を除く。

•

株主が書面による同意ではなく、通常のまたは特別の株主総会で承認され、その後のその日付以降に、株主に所有されていない発行中の投票株式の66 2/3％以上の積極的な投票によって許可される場合。

一般的に、セクション203は「事業の結合」と定義し、次のものを含むものとしています。

•

当社と関係者株主との合併または統合。

•

当社の資産の10％以上を関係者株主が対象とする、売却、譲渡、質入またはその他の処分。

•

一定の例外を除き、当社が関係者株主に対して株式を発行または譲渡する取引。

•

株式の割合を増加させる効果がある、または関連する株主が受益者となると考えられる、法人に関するあらゆる取引。

•

一般的に、セクション203は、「興味を持つ株主」として、関連会社および関連者を合算して、当該法人の発行株式の15％またはそれ以上の所有利益を持つ、または当該発行時に関連会社および会社と同期して所有利益を持つ、または関連会社または会社と事前に協力関係を結んだ実体または人物を定義します。」

その他、Section 203では、「関心を持つ株主」とは、その株主・その関連会社および協力者が、取締役会が事前に承認しない取引に関して、会社の発行済み株式の15％以上を、または関心を持つ株主の地位の決定時点の前3年間内に所有していたことがあるとされるエンティティまたは個人を定義しています。この規定の存在により、取締役会が事前に承認しない取引に対しては、敵対的な買収の影響を及ぼすと予想しています。また、Section 203が、一般株主株主が持っている普通株式の時価よりもプレミアムの支払いにつながる可能性のある事業組合やその他の試みを抑止する可能性もあると予想しています。

株主名簿管理機関及び株式代理人当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

普通株式の譲渡代理人および登記代理人はComputershare Trust Company, N.A.です。

リスト

弊社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト市場で「SMTC」という取引シンボルで取引されています。

この記載内容は、当該株券売り込みに関連して使用を認められる可能性がある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供される可能性がある無料の書面目論見書または適用可能な目論見書補足の中で、本目論見書に掲載されることがあるワラントの主要条件を要約しています。ワラントは、当社の普通株式または優先株式の株券とは独立してまたは一緒に提供されることがあります。他の証券と共に販売されるワラントは、当社の普通株式または優先株式と連結または分離されることがあります。ワラントは、当社と銀行または信託会社（ワラント代理人として）との1つ以上のワラント契約に基づいて発行される可能性があります。もし当社がワラント代理人を指定する場合、そのようなワラント代理人は、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者や受益者との間で代理人関係や信託関係の義務または関係を引き受けるものではありません。

この目論見書に掲載される証券の募集に関する使用を許可した発行登録制度サプリメントまたは自由な執筆の目論見書には、募集されるwarrantsに関連する特定の条件が記載されます。これらの条件には、次のいずれかまたはすべてが含まれる可能性があります。

•

warrantsのタイトル；

•

募集されるwarrantsの総数；

•

warrantsが発行されたまたは発行される価格；

•

warrantsの価格が支払われるかもしれない通貨、または通貨、包括通貨；

•

warrantsの行使により購入可能な有価証券の指定および条件、およびwarrantsの行使により発行される有価証券の数量；

•

warrantsの行使により購入可能な有価証券の価格と、購入可能な有価証券の通貨または通貨、包括通貨；

•

warrantsの行使権利が開始される日付とその権利が失効する日付；

•

一度に行使できる最小または最大権利証の金額、該当する場合

•

必要に応じて、新株予約権の発行に関連する証券の指定および条件、および各該当証券と一緒に発行する新株予約権の数量について；

•

該当する場合、新株予約権の行使価格またはその証券の数量に対する許容される調整に関連する条件；

•

適用される場合、予約権および関連証券が別々に譲渡可能になる日付；

•

該当する場合、新株予約権を保有および/または行使する際に適用される重要な連邦所得税の考慮事項の議論；

•

預託手続きに関する情報があれば。

•

新株予約権に関するその他の条件、新株予約権の交換および行使に関連する条件、手続き、および制限を含む条件；

本目論見書に基づき提供される可能性のある新株予約権に関連する適用される目論見書の補足記載または任意の無料勧誘目論見書における記載は必ずしも完全ではなく、完全性が確認されるまで参照されるべき適用される新株予約権契約の形式、新株予約権証書を含むがこれに限定されず、勧誘目論見書サプリメントの記載によって完全に修正されるものです。この目論見書の一部として登録される登録声明に関連する新株予約権のシリーズの条件を記述した新株予約権契約の形式がSECに提出され、参照されます。

この説明は、適用可能な目論見書補足または無料の書面に記載される追加情報とともに、株式譲渡や優先株式の取得に関連して使用を認可された自由な目論見書に含まれる情報を合わせて要約しており、当該取引において発行される権利の主要条件をまとめたものです。各権利シリーズは、銀行または信託会社として、関連目論見書補足または使用を認可された自由な目論見書に記載されている通りに、別個の権利契約の下に発行されます。権利代理人は、権利に関連する証明書に関してのみ、当社の代理人として行動し、権利証明書の保有者または権利の有利益所有者との間に代理または信託の義務や関係を持ちません。

この説明は、当該目論見書において提供される権利に関連する可能性のある目論見書補足および使用を認可する自由な目論見書が特定の権利に関して説明します。これらの条件には、次のいずれかまたは全体を含める場合があります:

•

権利分配に参加資格のある者を決定する日付;

•

権利行使により購入可能な基になる証券のタイトルおよび総数、行使価格などが記載されます。

•

発行される権利の総数。

•

権利を個別に譲渡可能となる日（該当する場合）。

•

行使権利の行使権利の開始日と権利の有効期限日；

•

存在する場合の権利の数量

•

適用される場合、権利に適用される重要な連邦所得税の考慮事項についての議論；および

•

権利の配布、交換および行使に関する条件、手続きおよび制限を含む権利のその他の条件。

適用される目論見書補足および当社がこの目論見書に基づく権利に関連して使用を認める可能性があるフリーライティング目論見書における記載は、必ずしも完全ではなく、該当権利契約の様式により全面的に修正され、その全容はSECに提出される権利系列の契約の記述で修正されます。

以下の記載事項は、当社がこの目論見書に記載されている2種類以上の証券から構成されるユニットの重要条件を要約する、または特定の提示に関連して使用を認める目論見書補足またはフリーライティング目論見書に含まれる追加情報と共に、この目論見書に基づいて提供される複合証券の要件を示します。たとえば、当社は、普通株式を購入するためのワラントと優先株を購入するためのワラントの組み合わせから成るユニットを発行する可能性があります。以下の記載事項は、この目論見書に基づいて提供されるユニットの一般条件と規定の特定の内容を示し、このようなユニットに適用される場合、いかなる範囲で一般条件と規定が適用されるかについては、適用される目論見書補足またはフリーライティング目論見書に記載されます。

各ユニットは、ユニットの所有者であると同時に、ユニットに含まれる各証券の所有者でもあります。したがって、ユニットは、各含まれる証券の所有者の権利と義務を有します。ユニットは、ユニット契約の条件に従って発行されることになります。ユニット契約は、ユニットに含まれる証券がいつでも別々に保有または譲渡されない場合や、特定の日付までにいつでもそれができないことを定めることができます。

当社がこの目論見書の下で提示されるユニットの特定の発行に関連して許可する、プロスペクト補足書または無料の執筆プロスペクトは、それらのユニットの条件を説明します。これらの条件には、次のいずれかまたはすべてが含まれる場合があります。

•

ユニットの指定と条件、およびユニットを構成する証券についての情報が含まれます。これには、これらの証券が別々に保有または譲渡できるかどうか、およびどのような状況で保有または譲渡できるかが含まれます。

•

ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、清算、譲渡、または交換の規定のいずれか。

•

一括購入証券が完全に登録された形式かグローバル形式で発行されるかどうか。

この目論見書の下で提供されるユニットの適用可能なプロスペクト補足書または当社が使用を許可する無料の執筆プロスペクトに記載される説明は、必ずしも完全ではなく、全文が該当するユニット契約の形式、ユニット証明書の形式を説明するものであり、提供されるユニットの群の条件を記載し、SECに提出され、当該目論見書の一部として参照を組み込まれることによって全面的に修正されます。

売却証券保有者に関する情報、彼らの身元、彼らの代理で登録される証券、および該当する場合はその契約数量が、目論見書の補足、この目論見書の一部である登録声明の事後修正、またはSECに申告する申請書、修正された1954年の証券取引法（以下、「取引所法」といいます）に基づく、および当該目論見書に照会および組み込まれたものについて開示されます。

プロスペクト補足書で特定されたアンダーライターのみが、プロスペクト補足書において提供される証券に関連してアンダーライターと見なされます。アンダーライティングオファーはベストエフォートまたは確約ベースで行われることがあります。

当社、売り主、アンダーライター、または上記の第三者による本プロスペクトに記載されている証券の提供および売却は、独占的に交渉された取引を含む1回以上の取引で、断続的に行われることがあります。

•

変更可能な固定価格で、または

•

売却時に適用される市場価格で、または

•

「市場提供物」において、証券法第415(a)(4)条の意味において、市場メーカーを通じて、または既存の取引市場において、取引所またはその他の方法で。

証券の販売に関連して、幹事、ディーラーまたは代理店は、私たちまたはいかなる販売証券保有者から株式公開割引や手数料の形で報酬を受け取ったものと見なされる可能性があり、また、彼らが代理店として行動する証券購入者から手数料を受け取ることもあります。幹事は証券をディーラーに売却することができ、ディーラーは、幹事からの割引、コンセッション、または手数料、または代理店として行動する証券購入者からの手数料の形で報酬を受け取る可能性があります。

証券流通に参加する幹事、ディーラー、およびエージェントは幹事と見なされる可能性があり、彼らが受け取る割引や手数料、および証券の再販で得る利益は、証券法に基づく株式公開割引や手数料と見なされるかもしれません。幹事およびその支配者、ディーラー、およびエージェントは、私たちと締結した契約に基づき、証券法に基づく特定の民事責任、証券法に基づく責任を含む営業利益に対する補償および貢献を受ける権利があるかもしれません。

目論見書補足に従って販売する証券は、証券取引所に上場されることがあってもなくてもよい。 1人以上の幹事が証券市場を形成する可能性がありますが、そのような幹事は義務付けられることはなく、いつでも予告なしに市場形成を中止することができます。提供される証券の流動性や取引市場についての保証はできません。

オファリングに関連して、アンダーライターは公開市場で証券を購入および売却することがあります。これらの取引には、新規売取引、安定化取引、および新規売によって生じたポジションをカバーするための購入も含まれる場合があります。新規売取引は、アンダーライターがオファリングで購入する必要のある証券よりも多くの証券を売却することを意味します。安定化取引には、オファリングが進行中に証券の市場価格の下落を防ぐ目的で行われる入札または購入が含まれます。アンダーライターは、ペナルティビッドを課す場合もあります。これは、特定のアンダーライターが安定化または新規売カバー取引で売却された証券を、そのアンダーライターの口座においてまたはそのために買い戻したことでそれに応じてアンダーライターに支払われるアンダーライティングディスカウントの一部を返済する際に発生します。アンダーライターによるこれらの活動は、証券の市場価格を安定化させたり維持したり、またはその他の影響を与える場合があります。その結果、証券の価格は、公開市場に存在するかもしれない価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始されると、アンダーライターはいつでも中止することができます。アンダーライターはオーバーアロットメントに従事する場合があります。もしアンダーライターが証券に対する新規売ポジションを作成し、適用目論見書補足案の表紙に記載されたよりも多くの証券を販売するオファリングにおいて、アンダーライターは公開市場で証券を購入することでその新規売ポジションを削減する場合があります。

証券の提供に参加するアンダーライター、販売代理店、または代理店、またはその関係会社や関連企業は、私たちや私たちの関連会社に対して業務を行い、サービスを提供するために、業務上通常の手数料や経費の払い戻しを受け取ったり受け取る場合があります。

適用目論見書補足案に別段の記載がない限り、この目論見書によって提供される証券の有効性に関する特定の法的事項は、O’Melveny & Myers LLPが私たちに対して審査を行うことにより取り扱われます。追加の法的事項は、適用目論見書補足案に記載される顧問によって私たちまたはアンダーライター、販売代理店、または代理店に対して審査される場合があります。

専門家

2024年1月28日および2023年1月29日時点のセムテック・コーポレーションの財務諸表、および2024年1月28日時点で終了した期間の各年度の財務諸表は、この目論見書に参照として取り込まれています。 2019年度報告書上に提出されたフォーム 10-K 年が終了した2024年1月のための 28, 2024および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、デロイト・トウシュLLPによって監査されました。これは独立登録された公認会計士事務所であり、彼らの報告書において、財務諸表に無保留の意見を表明し、当社の内部統制の有効性に対しては不適合な見解を示しています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を持つこのような会社の報告書に依拠して参照されています。

私たちは年次、四半期および現行の報告書、代理声明およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類はSECのウェブサイトで一般に利用できます www.sec.gov。当社のウェブサイトは次にあります www.semtech.com。当社のウェブサイトでは、「投資家」セクションのリンクを通じて、無料で当社の年次報告書を提供しています 10-kフォーム、四半期レポート Form 10-Qに関する報告書、最新 Form 8-kに関する報告書第13条(a)または15(d)の取引所法に基づくSECへの提出、または供給された修正報告書およびその他の情報。当該資料は、情報を電子的にSECに提出または供給した後、できるだけ迅速に当社のウェブサイトを通じて提供されます。当社のウェブサイトに含まれる情報またはアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。ただし、ここで参照することが明示的に指定されたSECに提出された報告書を除きます。提供証券の条件を確立するいかなる文書の形式も、当該目論見書を構成する登録声明の付属書類として提出されるか、または私たちの登録声明への修正を通じて提出されます

または現行報告書のカバーで見開きと共に提出されるオファー証券の条件の文書形式フォームS-3 、または最新リポートのカバーまたは下フォーム 8-K その他またはその他のファイルからの文書が参照証券として取り込まれています。この目論見書に記載された文書に関する記述は要約であり、それぞれの記述は参照した文書によってすべての点で資格が付けられています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。展示物を含む完全な登録声明は、上記のSECまたは当社から入手できます。

SECは、私たちがこの目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しており、これは別途SECに提出された他の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということを意味します。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書において、当社がSECに提出した以下の文書および報告書を参照により組み込んでいます（ただし、いずれの場合もSECの規則に従って提出されたと見なされない部分を除く）。

•

当社の年次報告書、Form 10-K 2024年1月28日に終了した会計年度について、SECに提出された報告書 3月 28, 2024 （SECファイル番号001-06395）;

•

Definitive Proxy Statement on Schedule 14Aの一部、SECが提出した 4月 26, 2024、Part IIIの内容は、Formの年次報告書に取り込まれている 10-K 、2024年1月28日までの決算年度（SECファイル番号001-06395）;

•

当社の四半期報告書報告書。 for the fiscal quarter ended April 28, 2024, filed with the SEC on 六月 5, 2024 (SEC File No. 001-06395);

•

our Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended July 28, 2024, filed with the SEC on 8月 28, 2024 （SECファイル番号001-06395）;

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年10月27日にSECに提出された四半期決算 2024年12月3日（SECファイル番号001-06395）;

•

当社の最新のレポートはフォーム 8-K または書類8-K/A, SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月 12日, 2024年7月25日および 2023年11月27日, 2024 (SEC File No. 001-06395);および

•

the description of our common stock contained in our Registration Statement on フォーム8-A、 SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 7月 16, 1998 （SECファイルNo. 000-14663), 当社の普通株式に関する説明を含む当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。当社の年次報告書により変更されたものです Form 10-K for the fiscal year ended January 26, 2020, filed with the SEC on March 20, 2020 (each, SEC File No. 001-06395), and any other amendment or report filed for the purpose of updating such description.

We also incorporate by reference the information contained in all other documents that we file with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act (other than the portions that are deemed to have been furnished and not filed in accordance with SEC rules, unless otherwise indicated therein), on or after the date of the registration statement of which this prospectus forms a part and prior to the termination of the offering of all securities under this prospectus and any prospectus supplement. Information in such future filings updates and supplements the information provided in this prospectus. Any statements in any such future filings will automatically be deemed to modify and supersede any information in any document we previously filed with the SEC that is incorporated or deemed to be incorporated herein by reference to the extent that statements in the later filed document modify or replace such earlier statements. We will furnish without charge to you, on written or oral request, a copy of any or all of the documents incorporated by reference, including exhibits to these documents. You should direct any requests for documents to:

Semtech Corporation

Attn: Secretary

200 Flynn Road

Camarillo, California 93012-8790

電話番号：(805) 498-2111

私たちの定款第VII条は改正され、一般的に役員、取締役、代理人、従業員の補償を提供しており、デラウェア州一般会社法第145条の規定と一致しています。デラウェア州一般会社法第145条に基づき、法人は一般的に、現職および元職の取締役、役員、従業員、代理人に対して、彼らがその職務上の行為を善意でかつ企業の最善の利益またはそれに反対しないと合理的に信じた方法で行った場合に、彼らが訴訟に関連して負担した費用に対する補償を行う権限を有します。また、取締役等に対する保険の購入と維持を行う権限もあります。法律には、これにより承認された補償権限が、定款、契約、株主の投票、利害関係のない取締役の決議その他の権利と排他的ではないことが明記されています。

デラウェア州一般会社法第102条によって許可されているように、当社の株主は、当社の再発行された設立証明書にディレクターの個人的責任を排除する規定を承認し組み込んでおり、ディレクターが行う我々や当社の株主に対する任意違反から生じる金銭的損害に対する個人的責任を除外しています。

役員および取締役との保証契約に入っています。これらの契約は、デラウェア州一般会社法および私たちの社約よりも広範な保護権を提供しています。保証契約は、私たちまたは私たちの取締役および役員に対する第三者または代理訴訟を否定または制限することを意図していませんが、取締役または役員が保護または貢献を受ける権利がある場合、第三者訴訟における財政的負担は私たちが負担し、私たちは取締役や役員に対する義務によって相殺されています。

II-1


添付資料番号	説明	場所
1.1*	アンダーライティング契約の形式

3.1	セムテック株式会社の再発行会社定款書	書式への展示3.1 10-Q 2024年10月に提出 30, 2003

3.2	セムテック・コーポレーションの修正および再発行された社内規程	フォームの展示3.2 10-Q 2024年10月に提出 30, 2022

4.1*	優先株式の指定、優先権利および権利の形式（優先株式証書の形式を含む）のフォーム

4.2*	認股権協定書式および認股権証書式

4.3*	単位契約書と単位証明書の形式

4.4*	権利証協定書の形式

5.1+	O’Melveny & Myers LLP の意見

23.1+	独立した公認会計士事務所の同意書。

23.2+	O’Melveny & Myers LLP の同意（ここに添付されているExhibit 5.1に含まれています）

24.1	Semtech Corporation の委任状（ここに記載されています）

107+	申請手数料計算表

ここに提出する。

*	必要に応じて、この登録声明の修正書として、またはこの登録声明に参照される文書の一部として提出されます。

II-2

目論見書に反映させることができます。有効な登録声明の発効日（またはその直近の事後修正）の後に発生した事実やイベントを、個別にまたは集計して、登録声明に記載された情報に重大な変更を表すものとして示すこと。ただし、上記にかかわらず、提供される証券の数量の増減（提供される証券の総額が登録されていた金額を超えない場合）および予定された最大公募価格の範囲の下限または上限からの逸脱がある場合、効力を持つ登録声明の「申込手数料表の計算」または適用される「登録手数料の計算」表に、合計して、数量および価格の変更が、登録声明に記載された最大総公募価格の20％を超えない場合、証券取引委員会（「委員会」）に提出された形式の目論見書に反映されることがあります。

(iii)

登録申請書に先に開示されていない計画の分布に関する重要な情報を含めること、または登録申請書にそのような情報に関する重大な変更があった場合は、含めること。

ただし提供されたこの節の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の段落は、発行者が登録声明に参照記載された証券取引法1934年のセクション13またはセクション15(d)に基づいて提出または提供された報告書に含まれる情報、または登録声明に取り込まれる基準となる目論見書の形式に含まれる情報がRule 424(b)に基づいて提出されたものである場合、この節の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の段落は適用されません。

(2)

証券法1933年に基づく責任を決定するために、そのような追補登録声明は、当該証券が提供された時点で、それらに関連する新しい登録声明と見なされ、そのときにそのような証券の提供は、それらの初期盛大な提供と見なされます。

(3)

提供の終了時点で未売却の登録証券を事後的な改正によって登録から除外する。

(4)

証券法1933の責任を買い手に対して決定するために次の規定が適用されます：

(i)

発行登録規則424（b）（3）に基づいて登録者が提出するすべての目論見書は、提出された目論見書が登録声明に含まれ、登録声明の一部であると見なされた日付から登録声明の一部であると見なされます。そして、

(ii)

Rule 424(b)(2), (b)(5),または(b)(7)に基づき提出される必要のある各目論見書は、Rule 4300に依存して登録声明の一部として登録される目的で登録されるものとし、(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に基づいて実施される公開募集に関するRule 415に関連する情報を提供するため、1933年証券法10(a)条で要求される情報が含まれるものとみなされます。このような目論見書の形式が有効性後に初めて使用される日またはその目論見書に記載された公開募集における証券の最初の販売契約の日のいずれか早い日として登録声明の一部であるものとして扱われます。Rule 4300の定めにより、発行者及びその日点でアンダーライターである任意の人物の法的責任の目的において、その日はその目論見書に関連する登録声明の新たな効力発生日とみなされ、その時点でのそのような証券の公開募集はその正式な初回公開とみなされます。ただし、登録声明または登録声明の一部で行われた陳述、または参照または参照とみなされる文書で行われた陳述が、登録声明の一部として又はそこに組み込まれている文書で行われた陳述が、提供される

II-3

取引所提示書または目論見書は、契約の時点での購入者に対して、その有効日前に販売契約に関するものは、取引所提示書または目論見書に記載された声明またはその有効日直前に行われた、その他の文書に記載された声明を置き換えたり修正したりします。

(5)

この登録声明に基づく当該発行体の有価証券の最初の分配において、有価証券法における発行体の責任を決定するため、以下のいずれかの通信手段によってこれらの有価証券が購入者に提供または販売された場合、この登録声明に基づき発行体が購入者に対して売り手として取引を行い、このような有価証券を販売するものと見なされます。

(i)

ルール424に基づき提出が必要な、募集に関する登録者の事前プロスペクトまたはプロスペクト。

(ii)

登録者自身が用意した、または用いた募集に関するフリーライティングプロスペクト。

(iii)

登録者またはその証券に関する重要な情報を提供する、募集に関するその他のフリーライティングプロスペクトの一部。

(iv)

証券の募集において登録者が購入者に対して提供するその他の通信。

(b)	申込銘柄は、1933年の証券法の下での責任を決定する目的のために、証券取引法第13条(a)または15(d)に基づいて申込銘柄の年次報告を提出した場合（適用される場合、労働者福利厚生プランの年次報告の提出が証券取引法第15(d)である場合）、登録声明書に参照されるたびに、当該証券の提供を関連する新しい登録声明書とみなされ、その時点でのそのような証券の提供は初期のものと見なされる。誠実それらの初期の提供とみなされます。

(c)

証券法1933年に基づいて、登録者の取締役、役員、および支配人に対して生じる責任に対する保護が前述の規定に従って許可される場合、またはその他の方法で、登録者は証券取引委員会の意見によれば、このような保護は法に反しており、したがって、強制執行することはできないとアドバイスを受けています。登録者が、登録される証券に関連して、そのような責任に対する保護の請求（ただし、取締役、役員、または登録者の支配人が、どの行動、訴訟、または手続きの成功した防御にかかったまたは支払われた経費以外）が、このような取締役、役員、または支配者によって主張される場合、登録者は、弁護士の意見によれば、その問題が適用可能な先例によって解決されていない限り、そのような保護が法に反するかどうかの問題を適切な裁判所に提出し、その問題の最終的な公正判決によって判断されることになります。

本登録声明がフォームS-3の登録に必要なすべての条件を満たしていると合理的に信じる理由があることを申請者は証明する。

証券法1933年の要件に基づき、登録者はこの申請書を提出するためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2024年12月4日にカリフォルニア州カマリロ市で権限を与えられた署名者によってこの登録声明を正式に文書化しました。フォームS-3 および、登録者は、適切な司法権限を持つ裁判所に、そのような保護が法に反するかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な公正な判決によって判断されることになります。


セムテック・コーポレーション

By:		/s/ Hong Q. Hou
		ホン・Q・ホウ社長兼最高経営責任者

委任状

Each person whose signature appears below constitutes and appoints Hong Hou and Mark Lin, or each of them individually, as his true and lawful 代理人および代理人は、この登録声明書に関連するすべての修正（ここに掲載されているもの、およびそれに関連する他の文書を含む）に署名し、その代わりに署名し、かつ全ての証拠書類と共にそれを申請し、またそれに関連する他の文書を証券取引委員会に提出するため、全ての種類の能力で全ての種類の名目で行動する権限を完全に委任します。事務代理人および代理人は、これに関連するすべての行為とことを、彼が直接行うことができるかできないかの如く、十分に完全かつ意図した目的で行うために、自らが行うかもしれないあらゆる行為とことをなすための全権および権限を与え、すべてを承認し確認することにより、そのすべてを承認し確認します。事務代理人証書に従って行うことが合法的に許可されている任意の代理人もしくはその一部、またはその代わりとなる者が、これに基づいて行うことができるまたは行ってもよいあらゆる行為およびことを行う権限を与えます。

1933年証券法の規定に基づき、この登録声明書は、以下の人物が示された日付および種類で署名されました。


署名	タイトル	日付

洪乾厚ホン・Q・ホウ	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高経営責任者)	2024年12月4日

林偉マーク・リン	最高財務責任者兼最高財務責任者 (主要財務会計責任者)	2024年12月4日

/s/ マーティンS.J.バーヴィルマーティンS.J.バーヴィル	ディレクター	2024年12月4日

/s/ ロドルフォC.カーデヌート Rodolpho C. Cardenuto	ディレクター	2024年12月4日

/s/ Gregory m. Fischer Gregory m. Fischer	ディレクター	2024年12月4日

/s/ Saar Gillai サール・ギライ	ディレクター	2024年12月4日


署名	タイトル	日付

/s/ イエ・ジェーン・リー Ye Jane Li	ディレクター	2024年12月4日

/s/ Paula LuPriore Paula LuPriore	ディレクター	2024年12月4日

/s/ Julie Garcia Ruehl ジュリー・ガルシア・リュール	ディレクター	2024年12月4日

/s/ ポール・V・ウォルシュ・ジュニアポール・V・ウォルシュ・ジュニア	ディレクター	2024年12月4日


SEC登録手数料	$	*
譲渡代理人および登録代理人の手数料		**
印刷費用		**
会計費用と経費		**
格付け機関の費用		**
法律費用と経費		**
その他の費用		**

合計	$	**

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