展示資料 5.1 

 

オメルヴェニー＆マイヤーズ LLP 二・エンバーカデロセンター 28th フロア サンフランシスコ、CA 94111		T: +1 415 984 8700 F: +1 415 984 8701 omm.com		ファイル番号: 0775475-00285

2024年12月4日

セムテック コーポレーション

200 フリンロード

カマリロ、カリフォルニア 93012

 

件名：	登録声明書のフォーム S-3

Ladies and Gentlemen:

セムテック社（デラウェア州の法人）（「会社」）に関して、登録声明書のフォームの作成において特別顧問として行動しました S-3 （"Registration Statement」として、変更または補足された場合のその登録声明書を指します。」として、「会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。本日の日付において 1933年の証券法（改正されたもの）に基づき（「証券法1933年（以下、「証券法」という）登録文書は、証券法に基づいて、委員会の一般規則および規制のルール415に従い、随時提供及び販売に関連しています。これらのセキュリティは不確定の量で、次のものが含まれます：（i）会社の普通株式、名目価額$0.01/株（「普通株式」）；（ii）会社の優先株式、名目価額$0.01/株（「优先股」）、一つまたは複数のシリーズで；（iii）普通株式または優先株式を購入するためのwarrants（単独または集合的に、「ワランツ）は、1つまたは複数のwarrant契約に基づいて発行される可能性があります（それぞれ「株式獲得権契約）会社と目論見書補足に関係するwarrantエージェントとの間のwarrant契約; (iv) 普通株式のシェアまたは優先株式のシェアを購入する権利（個別または集合的に「権利）は、1つまたは複数の権利契約に基づいて発行されます（それぞれ「ライツ契約）会社と権利エージェントとの間の権利契約に関係する目論見書補足に名が記載される予定; そして(v) 普通株式、優先株式、warrantsおよび/または権利のいずれかの組み合わせで構成されるユニット（「Units”) は、 1つ以上のユニット契約（各々は「ユニット契約）に基づいて、会社と目論見書補足に記載されるユニット代理人との間で締結されます。普通株式、优先股、warrants、権利およびユニットは、 ここで「証券。」と総称されます。warrants契約、権利契約およびユニット契約はそれぞれ「契約」と呼ばれ、ここで「合意書.”

当社の法律顧問として、当社が適切と考える企業及びその他の記録や文書の原本またはコピーを確認しました。以下のものが含まれています:

 

(i)

登録声明書;

 

 

オースティン • センチュリーシティ • ダラス • ヒューストン • ロサンゼルス • ニューポートビーチ • ニューヨーク • サンフランシスコ • シリコンバレー • ワシントンDC

北京 • ブリュッセル • 香港 • ロンドン • ソウル • 上海 • シンガポール • 東京

 

 

(ii)

会社の改正及び再制定された定款を、全ての改正を含めて、現在有効なものとして（「設立証明書”);

 

(iii)

会社の改正及び再制定された内規を、全ての改正を含めて、現在有効なものとして（「定款” and, together with the Certificate of Incorporation, the “組織文書）。

 

(iv)

会社の取締役会による全会一致の書面による同意に関する行動は、セキュリティの登録および関連事項に関するものです。

私たちの検討において、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、私たちに原本として提出されたすべての文書の真正性、認証または準拠した文書として提出されたすべての文書が原本と一致すること、及びその後者文書の原本の真正性を仮定しています。また、各契約を管理するためにニューヨーク州法が選択され、その選択が有効かつ合法的な条項であると仮定しています。会社の義務がその契約の他の当事者に対する執行可能性に依存する場合、その契約がその他の当事者に対して強制できると仮定しています。本書に記載されている意見に関連する重要な事実が独立して確立または確認されていない場合、私たちは会社の役員およびその他の代表者の口頭または書面による声明および表明に依存しました。さらに、私たちは適切と考える公的機関の証明書を取得し、依存しました。

また、いかなるセキュリティを引き渡す時点またはその前に、(i) 登録声明の有効性が終了または撤回されていないこと、(ii) 登録声明に従って提供される各クラスまたはシリーズのセキュリティを説明する適切な目論見書補足が準備され、配布され、証券法およびその下での適用規則と規制に従って提出されている（または提出される）こと、(iii) 会社がデラウェア州の法律の下で有効に存在し、適切な状態であり、契約を締結する権限を持ち、その義務を履行する能力があること、(iv) 各クラスまたはシリーズのセキュリティの発行および販売の明確な条件が会社の取締役会の承認された決議（またはその委員会）に従って適切に設定され、組織文書および適用法令に従っていること（(A) 普通株式または优先股の必要な株式数が発行のために予約されていること、(B) 証券の実行（証券化された場合）、配達および関連文書は、以下の段落1から5に記載されたものが適切に完了し、完全に効力を持つこと）、(v) 会社の取締役会（またはその委員会）による法の変更やさらなる行動が発生していないこと、（vi）すべてのセキュリティが登録声明および関連する目論見書補足に記載された方法で発行および販売されると仮定しています。また、今後の日付で設定されるセキュリティの条件や、そのようなセキュリティの発行および引き渡しには該当しません。

 

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会社がそのようなセキュリティの条件に従うことは、適用法または公共政策に違反したり、会社に対して拘束力のある契約や合意のいずれかの条項に違反したり、会社に対する管轄権を持つ裁判所または政府機関によって課せられた制約に違反することになります。

その検証に基づき、この書簡の仮定に対する私たちの依存および関連性があると考えられる法的問題の検討に基づき、かつこの書簡における制限および資格に従い、私たちは以下の意見を持っています。

1. 会社の必要な企業行動により普通株式の発行が適切に承認された場合、発行、配布および支払いがその額面価値以下で行われ、目論見書および/または目論見書補遺およびそのような企業行動に従って行われる場合、その普通株式のシェアは有効に発行され、全額払い込まれ、評価されないものとします。

2. 会社の必要な企業行動により、優先株のシリーズが定款の条件に従って適切に設立された場合（適宜改訂、修正または置き換えられるものとし）、発行、配布およびその額面価値以上の支払いが目論見書および/または目論見書補遺およびそのような企業行動に従って行われる場合、その優先株のシリーズのシェアは有効に発行され、全額払い込まれ、評価されないものとします。

3. 目論見書に基づいて提供されるどのwarrantsに関しても（"提供されたワラント）、(i) その提供されたwarrantsに関連する普通株式または優先株が発行されることが適切に承認された場合、(ii) 関連するwarrant契約が各当事者によって適切に承認、実行され、配布された場合、(iii) 提供されたwarrantsが関連するwarrant契約および適用される引受けまたはその他の契約の条件に従って適切に承認、実行、発行および配布され、支払いが行われる場合、その提供されたwarrantsは法的に有効で、会社の拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能であると考えられます。ただし、破産、無能力、再編成、モラトリアムまたは信用者の権利に一般に関連するまたは影響を及ぼす類似の法律（詐欺的譲渡法を含むがこれに限定されない）および公正の一般原則（重要性、合理性、誠実および公正取引の概念を含むがこれに限らない）および特定の履行または差止め救済の利用できない可能性によって制限される場合があります。執行可能性の例外”).

4. 登録声明に基づいて提供される権利（「提供された 権利）について、(i) 提供された権利に関連する普通株式または优先株が適切に発行されるための承認を受け、(ii) 適用される権利契約が各当事者によって適切に承認され、実行され、提供され、(iii) 提供された権利が適用される権利契約および適用される引受契約またはその他の契約の条件に従って適切に承認され、実行され、発行され、対価として提供された場合、これらの提供された権利は会社の法的に有効で拘束力のある義務であり、各条件に従って会社に対して強制可能となり、強制力の例外によって制限される場合を除きます。

 

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5. 登録声明に基づいて提供されるユニット（「提供されたユニット）について、(i) 提供されたユニットに関連する普通株式、优先株、warrantsまたは権利が適切に発行されるための承認を受け、(ii) 適用されるユニット契約が各当事者によって適切に承認され、実行され、提供され、(iii) 提供されたユニットが適用されるユニット契約および適用される引受契約またはその他の契約の条件に従って適切に承認され、実行され、発行され、対価として提供された場合、これらの提供されたユニットは会社の法的に有効で拘束力のある義務であり、各条件に従って会社に対して強制可能となり、強制力の例外によって制限される場合を除きます。

本意見書で扱われる法律は、ニューヨーク州の現行法およびデラウェア州の現行一般法人法に限定されます。本意見書の第3段落、第4段落および第5段落で扱われる提供されたwarrants、提供された権利および提供されたユニットの強制可能性についての法律は、ニューヨーク州の現行法に限定されます。他の法域の法律に関しては意見を表明せず、他の法域のいかなる郡、市、分区または地方当局の法律、行政的決定、規則、規制または要件に関しても意見を表明しません。

この意見は、規則の項目601(b)(5)の要件に従って提供されています 訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 § 証券法に基づいて発表されており、登録声明および関連する目論見書の内容に関連する事項について、ここではセキュリティに関して明示的に記載されている以外の意見は表明されていません。

ここにこの意見を登録声明の付属書類として提出し、登録声明および関連目論見書において「 法的事項」という見出しの下でこの事務所に言及することを承諾します。この意見は上記に記載された事項に明示的に制限されており、暗示的であれその他であれ、他の事項について意見を表明しません。この書簡は本日の日付にのみ関連し、本意見に関連して発生する事実や状況、または法律の将来の変更を反映するためにこの意見を更新または補足する義務を負うことはありません。

敬具、

/s/ O’Melveny & Myers LLP

 

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