S-3ASR

S-3ASR 1 d820529ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

勾选是否登记者是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规12b-2中的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。申报人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。交易所法规12b-2 根据交易法第规则，


大型加速文件申报人	☒	加速文件提交人	☐

未加速的报告人	☐	更小的报告公司	☐

		成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选，表示注册人已选择不适用于符合根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐

关于发行的具体信息，以及证券的数量、价格和条款将于发行时判断，并在补充招股说明书中描述。补充招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中关于该发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的补充招股说明书，以及我们通过引用合并的任何文件。

本招股说明书及任何补充招股说明书中描述的证券可能会通过一个或多个承销商、经销商和代理人，或直接出售给买方，或通过这些方法的组合进行发行。任何发行的补充招股说明书将详细描述该发行的分销计划，并列出参与该发行的任何承销商、经销商或代理人的名称及任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关更多信息，请参见本招股说明书中“分销计划”一节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，标的为“SMTC”。任何补充招股说明书会说明所发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书不得用于提供和出售我们的证券，除非附带描述发行方法和条款的补充招股说明书。

投资我们任何证券都存在较高的风险。请仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第4页及任何适用补充招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及在本招股说明书中通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年12月4日

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的“自动架棚”注册声明的一部分，形式为 S-3 我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件被定义为1933年证券法（修订版）（“证券法”）第405条下的“知名成熟发行人”，采用的是“架 shelf”注册流程。在这一架 shelf注册流程下，我们或者任何在招股说明书补充中列名的出售证券持有者，可以不时地在一个或多个发售中出售本招股说明书所描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了可能根据注册声明提供的证券的一般描述，其中本招股说明书是其一部分。每次我们或任何出售证券持有者根据本招股说明书所述的注册声明出售证券时，将提供包含该发售条款及所售证券具体信息的招股说明书补充。招股说明书补充可能还会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何附带的招股说明书补充之间的信息有所不同，您应依赖招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或引用的信息，包括任何招股说明书补充和我们代表或为我们准备的任何免费书面招股说明书，或者我们已提及给您的内容。我们或任何销售证券持有人均未授权任何人提供您不同的信息。我们对其他人可能给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们或任何销售证券持有人在任何未获授权的辖区或提供此类报价或邀请的人未获得资格的情况下，均未向任何人提出出售本招股说明书中所述证券的要约或邀请。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充，连同在“您可以找到更多信息的地方”和“我们引用的信息”标题下所描述的附加信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其各自封面所示日期是准确的，并且任何引用的信息仅在被引用文件的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。

在美国以外的任何辖区都未采取任何措施以允许我们的证券公开发售或在该辖区内持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的个人在美国以外的辖区需自行了解并遵守与该辖区适用的此发售和本招股说明书分发相关的任何限制。

本招股说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或其他类似术语指的是先科电子公司及其子公司，除非上下文另有指示。

本招股说明书，包括引用的文件，包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款所定义的“前瞻性声明”，这些声明基于我们对运营、行业、财务状况、绩效、运营结果和流动性的当前期望、估计和预测。前瞻性声明是除历史信息或当前状况陈述之外的陈述，与未来财务表现、未来运营表现、特定事项对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和期望等相关。包含“可能”、“相信”、“预期”、“期望”、“意图”、“计划”、“项目”、“估算”、“应该”、“可以”、“旨在”、“预测”或“业务展望”或其他类似表达的声明构成前瞻性声明。前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果和事件与那些预测的结果有实质性不同。

可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果有实质性差异的因素包括但不限于：我们是否能执行与我们债务管理协议下的条款相符的业务战略；我们是否能解决财务报告内部控制的重大缺陷、发现额外的重大缺陷，以及我们是否能实现并维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；我们是否能在周期性经济不确定性下预测和实现预期的净销售额和收益估计；未能实现我们收购Sierra Wireless, Inc.所有或任何预期利益的风险，或者预期利益可能未能完全实现或实现所需时间长于预期的风险；围绕供应链限制及相关干扰的影响和持续时间的不确定性；影响贸易的出口限制和法律，或贸易战的发生；全球经济和政治动荡，包括由于通货膨胀和当前地缘政治冲突；与美国相关的信贷条件紧缩；市场竞争变化，包括但不限于相关产品或技术的增长速度或采用率；业务周期的衰退；我们产品平均销售价格的下降；我们对有限数量的供应商和分包商供应元件和材料的依赖；对预测或预计的变化。最终用户市场；未来对公共卫生危机的回应和影响；以及在我们最近的年报表格中列出的其他风险因素。 10-K, 这些风险因素可能会不时通过我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告进行修订、补充或替代。鉴于这里包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，可能导致实际业绩和结果与预测大相径庭，任何此类前瞻性信息不应被视为我们对未来业绩或结果的陈述或保证，或我们的目标或计划将实现，或我们的任何运营预期或财务预测将实现。报告的结果不应被视为未来业绩的指示。投资者应谨慎对待本文件中包含的任何前瞻性信息，该信息仅反映管理层在此日期的分析。除法律要求外，我们不承担公开发布任何前瞻性声明更新或修订结果的义务，以反映此日期后的新信息、事件或情况，或反映意外或未来事件的发生，或其它情况。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡马里奥弗林路200号，邮政编码93012-8790，电话号码是(805) 498-2111 ，我们的网址是 www.先科电子.com。网站上包含的信息未纳入本招股书的参考中，您不应将网站上包含的任何信息或可通过我们的网站访问的信息视为本招股书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招募说明书中包含的其他信息，以及任何附带的招募说明书补充和在此或其中引用的内容，您还应仔细考虑适用招募说明书补充中“风险因素”标题下描述的风险，以及我们可能授权用于特定发行的任何相关自由书面招募说明书中讨论的风险，此外，和我们最近的年报中的“风险因素”部分所讨论的风险， 10-K 以及我们在表格中提交的任何季度报告， 10-Q 自我们最近的年报提交以来，10-K, 以及任何修订内容，这些内容已全部并入本招募说明书或适用的招募说明书补充，连同本招募说明书中的其他信息，任何招募说明书补充，按引用整合的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招募说明书。请参阅本招募说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“我们引用的信息”部分。

我们打算将本招股说明书所涵盖任何证券出售的净收益用于适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自助书面说明。我们将对根据本招股说明书销售证券所获得的净收益的使用保留广泛的裁量权。在任何特定用途之前，我们可能暂时将所有基金类型投资于短期投资级、带息工具，例如货币市场基金、存款证明、商业票据和美国政府证券。

除非在适用的招股说明书补充和我们可能授权使用的任何自助书面说明中另有规定，否则在售出证券持有者出售证券的情况下，我们将不会收到任何收益。

以下是我们普通股和优先股的主要条款摘要，这些股份可能根据本招股说明书进行发行，以及我们的修订公司章程（我们的“公司章程”）、修订和重述的章程（我们的“章程”）和适用法律的某些条款。以下描述仅为摘要，并不声称完整，并以我们的公司章程和章程为准，副本已提交给SEC。

授权资本股份

我们授权的资本股份包括250,000,000股普通股，每股面值$0.01（“普通股”），以及10,000,000股系列优先股，每股面值$0.01（“优先股”）。我们已发行的普通股股份均已全额支付且不受评估。我们没有优先股。

普通股

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

普通股持有者在股东投票的所有事务上享有每股一票的权利，包括董事选举。我们的普通股没有累积投票权。

红利权

根据优先股持有者的权利（如有），普通股持有者有权根据董事会的裁量权，从合法可用的资金中，定期领取可能宣告的分红（如有）。

清算权

根据任何优先股的优先权（如有），普通股持有者在我们清算、解散或终止时，将按比例分享所有合法可用于向普通股持有者分配的剩余资产，前提是支付了我们所有的债务和其他负债。

其它权利和特权

我们的普通股没有预偿基金或赎回条款，亦没有优先购买、转换或交换权。普通股持有者的权利、偏好和特权受将来可能指定的任何系列优先股持有者的权利影响，并可能受到不利影响。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会拥有权力，无需进一步由我们的股东采取行动，指定并发行最高可达10,000,000股优先股，可以分为一个或多个系列。我们的董事会还可以指定每个优先股系列的权利、偏好和特权，这些权利、偏好和特权可能大于或者高于我们普通股的权利。尽管优先股的实际发行对普通股持有者权利的影响在我们的董事会确定优先股持有者的具体权利之前是未知的，但该发行的潜在影响包括：

•

稀释普通股持有者的投票权；

•

降低普通股持有者收到分红派息的可能性；

•

降低普通股持有者在我们出售、清算、解散或结束时收到支付的可能性；

在该交易完成后，导致股东成为相关股东的情况下，相关股东拥有至少85%的公司当时已发行的投票股票，排除为了确定已发行的投票股票而不考虑（但不排除相关股东拥有的已发行投票股票）以下股份：（1）由既是董事又是高管的人员持有，以及（2）员工股票计划，其中员工参与者没有权利保密决定在收购或交换要约中持有的股份是否会被投标；或

•

在特定情况下，持股人如果没有完成各类的持有，利益相关方批准董事会的授权，并在股东年度或特别会议上非书面同意，而是在非利益相关方持有的流通股票的至少66 2/3%的股东的肯定投票中，企业组合。

一般来说，第203条定义“商业组合”为包括以下内容：

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

•

涉及公司10％或更多的资产的任何销售，转让，抵押或其他处置，涉及相关方;

•

取决于某些例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其结果是增加所拥有的股票或任何类或系列的股票利益相关者的比例；或

•

一般而言，根据203条规定，“利益相关者”指的是一个实体或个人，该实体或个人与其关联企业和关联方一起拥有或在股东利益相关者身份的确定时曾拥有公司流通投票股票的15%或更多。

一般而言，第203条将“有利益的股票持有者”定义为一个实体或个人，该实体或个人及其关联人和合伙人，受益地拥有或者在判断有利益股票持有者身份前三年内拥有公司15%或更多的流通表决股票。我们预计该条款的存在将对董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计第203条可能会抑制业务合并或其他可能导致支付给我们股东的普通股的市场价格溢价的尝试。

过户代理人和注册代理人

普通股的转移代理和注册人是Computershare Trust Company, N.A.

挂牌

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易标识为“SMTC。”

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的其他信息，概述了本招股说明书下可能提供的warrants的主要条款。warrants可以独立于或与我们普通股或优先股的股票一起提供。与其他证券一起出售的warrants可以附于或与我们普通股或优先股的股票分开。warrants可以根据我们与一家银行或信托公司之间的一个或多个warrant协议发行，我们将在招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中指定。如果我们指派warrant代理，该代理将仅作为我们与该warrants相关的代理，并不对任何warrants的持有人或受益所有人承担任何代理或trust的义务或关系。

本招股说明书的补充说明书或我们可能授权用于任何可提供的warrants的自由书面说明将包括与该发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

权证有效的普通股的指定和条款;

•

可供提供的认股权证总数量；

•

warrants的发行价格或将要发行的价格；

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warrants价格可能支付的货币或货币，包括复合货币；

•

可通过行使warrants购买的证券的名称和条款，以及可通过行使warrants发行的证券数量；

•

可通过行使warrants购买的证券的价格和货币或货币，包括复合货币；

•

行使warrants的权利开始的日期和该权利将到期的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

•

如适用，发行的权证相关证券的指定和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如适用，任何允许的调整条款，涉及权证中证券的行使价格或数量；

•

如适用，认股证和相关证券的转让日期；

•

如适用，关于持有和/或行使权证的任何重要联邦收入税考虑的讨论；

•

如适用，有关账簿入账程序的信息；和

•

权证的其他条款，包括与权证的交换和行使相关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充或我们可能授权使用的任何自由书面材料中对可能根据本招股说明书提供的权证的描述，可能不会全面，并且将完全依据适用的权证协议格式进行限制，包括描述所提供权证系列条款的权证证书格式，该格式将向SEC提交，并在本招股说明书所在的注册声明中引用。

权益描述我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

以下描述以及我们可能授权用于特定发行的任何适用招募说明书补充或任何自由书面招募说明书中的附加信息，概述了我们可能发行的购买我们普通股或优先股的权利的主要条款。这些权利的每个系列将根据与银行或信托公司达成的单独权利协议发行，作为权利代理人，所有内容均在适用的招募说明书补充或我们可能授权使用的任何自由书面招募说明书中说明。权利代理人将仅作为我们在与权利相关的证书方面的代理人，并不对任何权利证书持有人或权利的受益所有者承担任何代理或信托的义务或关系。

招募说明书补充和我们可能授权使用的任何自由书面招募说明书将描述在本招募说明书下提供的任何权利的具体条款。这些条款可能包括以下全部或部分内容：

•

行使权利时每股普通股或优先股应支付的行权价格;

•

权利行使时可购买的基础证券的标题和总数或金额，以及行使价格；

•

发行的权利总数；

•

如有，权利可单独转让的日期；

•

Maintenance of Office or Agency.

•

对于权益的任何U.S.联邦所得税考虑的讨论;

•

如适用，讨论与权利相关的任何重要联邦所得税考虑；以及

•

权利的其他条款，包括与分配、兑换和行使权利相关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充以及我们可能授权使用的任何自由书面招股说明书中的描述，并不一定是完整的，并将通过参考适用的权利协议表格完全加以限定，该协议将描述所提供的权利系列的条款，并将向SEC提交并纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的额外信息，汇总了我们可能发行的由两种或更多种本招股说明书中描述的证券以任意组合组成的单位的主要条款，并可能根据本招股说明书提供。例如，我们可能发行包括购买普通股的权证和购买优先股的权证组合的单位。以下描述列出了根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定在多大程度上适用于所提供的单位将会在适用的招股说明书补充或我们可能授权使用的任何自由书面招股说明书中描述。

每个单位的发行将确保单位持有者同时也是每个包含在单位中的证券的持有者。因此，该单位将拥有与每个包含证券持有者的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定在任何时间或在特定日期之前，包含在单位中的证券不得单独持有或转让。

与本招募说明书下提供的任何特定单位发行相关的招募说明书补充或我们可能授权用于任何特定单位发行的任何自由书写招募说明书将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

单位及其组成证券的指定和条款，包括这些证券在何种情况下可以被单独持有或转让；

•

单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

在适用的招募说明书补充或我们可能授权用于的任何单位的自由书写招募说明书中的描述，不一定是完整的，并将通过参考适用的单位协议的形式来完全限定，包括单位证书的形式，该形式将描述所提供系列单位的条款，并将提交给SEC并纳入本招募说明书的一部分的注册声明中。

有关出售安防-半导体持有人信息的信息，包括他们的身份、将代表他们注册的证券及其出售金额（如适用），将在补充招股说明书、此招股说明书所涉及的注册声明的后续有效修正案中或我们根据1934年《证券交易法》修订版（“交易所法”）向SEC提交的文件中列出，这些文件已在本招股说明书中被引用。

证券招股说明书中提供的证券可以在其中一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格(可能发生变化)，或者以适用招股说明书所指定的价格，包括按照市场价格、按照与该市场价格有关的价格或按照协商价格。证券可以通过直接发行、认购或其他类似安排在“股市名字”注册的客户名下进行出售。除此之外，我们可能与第三方进行衍生交易，或将未在本招股说明书所涵盖的证券以私人协商的方式出售给第三方。如果招股说明书适用，与这些衍生品有关的第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书所覆盖的证券(包括在卖空交易期间)。如果是这样，在与这些出售交易有关的第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书中命名(或在后期生效的修正案中)。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或第三方贷款或抵押证券，该金融机构或第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书以进行沽空交易。这样的金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或与其他证券同时发行的投资者。

只有在该招股说明书补充中列明的承销商被视为与招股说明书补充中所提供的证券相关的承销商。任何承销的发行可以是基于最佳努力或坚定承诺的基础。

我们、任何销售证券持有者、承销商或上述第三方描述的证券的发售和销售可能在某些时候通过一项或多项交易进行，包括私下谈判的交易，不论是：

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

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以销售时市场价格为准的价格；

•

根据证券法第415(a)(4)条的定义，在 "市场发行 "中，通过市场maker或进入现有交易市场，无论是在交易所还是其他地方；

在证券销售过程中，承销商、经销商或代理人可能被视为从我们或任何卖方安防-半导体那里获得补偿，形式为承销折扣或佣金，并且还可能会从代表他们的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券卖给或通过经销商，经销商可能会从承销商那里获得折扣、让步或佣金，也可能会从购买者那里获得佣金。

参与证券发行的承销商、经销商和代理人可能被视作承销商，他们所获得的任何折扣和佣金以及在证券转售中实现的任何利润可能被视为根据证券法的承销折扣和佣金。承销商及其控股人、经销商和代理人可能根据与我们签订的协议，有权就具体的民事责任，包括根据证券法的责任，获得赔偿和贡献。

我们根据招股说明书补充出售的任何证券可能会被列在证券交易所上，也可能不会。有可能一个或多个承销商会在证券上进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，并且可能会在任何时候在没有通知的情况下停止任何市场制造。不能保证提供的证券的流动性或交易市场。

在任何发行相关的情况下，承销商可能会在公开市场购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以覆盖卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量大于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括出价或购买，目的是防止在发行进行时证券市场价格下跌。承销商还可能施加处罚性出价。这发生在特定承销商因回购证券而向承销商偿还他们收到的一部分承销折扣，因为承销商在稳定或卖空覆盖交易中回购了该承销商出售的证券。这些承销商的活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在任何时候停止。承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立了证券的短仓，而其出售的证券数量超过适用招股说明书补充文件封面页面上列出的数量，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该短仓。

参与证券发行的承销商、经销商或代理商，或其附属公司或关联公司，可能在普通业务中与我们或我们的相关附属公司进行交易并提供服务，因此他们可能已收取或将收取通常的费用和费用报销。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事务将由O’Melveny & Myers LLP为我们审查。其他法律事务可能由在适用的招股说明书补充文件中列名的顾问为我们或任何承销商、经销商或代理审查。

专家

先科电子截至2024年1月28日和2023年1月29日的财务报表，以及截至2024年1月28日的三年期间的财务报表，在本招股说明书中以引用方式包含于内。表 10-K 截至1月的年度 28, 2024我们的财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册公共会计师事务所，他们的报告表明对财务报表的审计意见为无保留意见，而对我们财务报告内部控制的有效性则表示不利意见。此财务报表依据该公司的报告被引用，因其在会计和审计方面的专业权威。

我们向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告、委托书以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站公开获取，地址为 www.sec.gov。我们的网站位于 www.semtech.com通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的年度报告。 10-k表格，季度报告关于表格10-Q，当前报告，表格8-K，任何对这些报告的任何修订，以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条款提交给SEC的其他信息。此类材料会在我们电子文件提交给SEC后，尽快通过我们的网站提供。这些信息中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，除了与SEC提交的特别引用于此的报告外。

任何确定所提供证券条款的文件形式作为附录提交于本招股说明书相关的注册声明，或将通过对我们的注册声明的修订提交于表格S-3 或作为当前报告提交于 8-K表格或其他已提交的文件并通过引用纳入本招股说明书。关于这些文件的声明是摘要，每个声明在所有方面都受到其所引用的文件的限制。您应该参考实际文件，以获取相关事项的更完整描述。完整的注册声明，包括附录，可以从SEC或我们处获得，如上所示。

SEC允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用以下文件和报告，这些文件和报告是由我们向SEC提交的（除了每种情况下被视为被提供而未根据SEC规则提交的部分）：

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我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2024年1月28日的财年，向SEC提交的三月 28, 2024 （美国证券交易委员会文件第001-06395号）；

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我们在2023年10月提交的正式代理声明中的部分内容，已与我们年报第III部分引用，四月 26, 2024在2024年1月28日结束的财年提交的表格中， 10-K （美国证券交易委员会文件第001-06395号）；

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我们的季度报告表格10-Q 截至2024年4月28日的财务季度，已向SEC提交六月 5, 2024 （SEC文件编号001-06395）；

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截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年7月28日的财务季度，已向SEC提交八月 28, 2024 （SEC 文件编号 001-06395）；

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截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年10月27日的财务季度，已向SEC提交， 2024年12月3日（SEC 文件编号 001-06395）；

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我们当前的报告在 8-K表格低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），表格8-K/A，香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日和 11月27日, 2024 (SEC 文件 No. 001-06395);和

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我们在SEC提交的注册申报文件中关于普通股的描述根据展览《證券登记表格8-A》的指示，因Autozi互联网科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根据證券交易法第12(g)條修正草案注册，因此无需提供展览。香港的办公空间租赁和公用事业收费七月 16, 1998 (证券交易委员会文件编号 000-14663), 由我们普通股的描述进行修改，展品 4.1 以便我们的年度报告中的内容 10-K表格截至2020年1月26日的财政年度，于2020年3月20日向SEC提交（每个，SEC文件编号001-06395），以及任何其他修正或报告，旨在更新该描述。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有其他文件中的信息（不包括被认为已提供而未根据SEC规则提交的部分，除非另有指明），在本招股说明书所构成的注册声明日期后以及本招股说明书及任何招股说明书补充的所有证券发售终止之前的信息。这些未来提交的文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的声明将被自动视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，该信息通过引用被纳入或被视为在此引用的程度，如果后来提交的文件中的声明修改或替换了此类早期声明。我们将在书面或口头请求下无偿提供给您任何或所有被引用的文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送至：

先科电子公司

注意：秘书

200 Flynn Road

卡马里奥，加利福尼亚州 93012-8790

电话：(805) 498-2111

根据我们修订的章程第七条的规定，旨在对我们的官员、董事、代理人和员工进行赔偿，这与特拉华州普通公司法第145条的规定大体一致。根据特拉华州普通公司法第145条，公司的确有权对其现任和前任董事、官员、员工和代理人进行赔偿，补偿他们在与任何诉讼相关的过程中产生的费用，前提是他们在担任这些职务期间行为良好，且 they 相信自己的行为是在公司最佳利益内，或不与之相对立，并且关于任何刑事案件，他们没有合理原因相信自己的行为是非法的。然而，在公司提起的诉讼中，如果此人因在履行职责时的失职或不当行为被判负有责任，则不提供赔偿，除非法院认定赔偿是适当的。此外，公司有权为这些人购买和维护保险。该法令还明确规定，授权的赔偿权并不排除根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事数据的权利。

根据特拉华州普通公司法第102条的允许，我们的股东已批准并将条款纳入我们的修订公司章程，消除董事因违反董事对我们和我们的股东的信托责任而对我们和我们的股东的个人财务责任，除非是根据特拉华州普通公司法第174条的责任，或因违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务、行为或不作为不履行良好信理由或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为，或因董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们与我们的董事和高管签订了 indemnification 协议。这些协议提供的赔偿权利比特拉华州普通公司法和我们的章程中提供的权利更为广泛。赔偿协议并不意在拒绝或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高管的第三方或衍生诉讼，但在董事或高管可以根据赔偿协议享有赔偿或贡献的情况下，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。


展览数字	描述	地点
1.1*	承销协议格式

3.1	先科电子公司重述的公司章程	表格的附录3.1 10-Q filed on October 30, 2003

3.2	先科电子公司修订并更新的章程	表格的附件3.2 10-Q filed on October 30, 2022

4.1*	优先股的指定证书、偏好权和权利的表格（包括优先股票证书的表格）

4.2*	认股权协议及认股权证书的形式

4.3*	单元协议形式和单元证书

4.4*	权利协议格式

5.1+	O'Melveny & Myers LLP 的意见

23.1+	无关联註冊公共會計师事務所的同意。

23.2+	O'Melveny & Myers LLP 的同意书（包括在此提交的附录 5.1 中）

24.1	先科电子公司的授权书（包括在本签名页上）

107+	计算文件提交费用表格

此处提交。

*	如有必要，可通过修改本登记声明或作为参照本登记声明的文件展示提交。

II-2

To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Filing Fee Tables” or “Calculation of Registration Fee” table, as applicable, in the effective registration statement; and

(iii)

在注册声明中包含任何有关分销计划的重要信息，该信息以前未曾公开披露或在注册声明中发生任何重大变化。

但是，然而, that paragraphs (a)(1)(i), (a)(1)(ii) and (a)(1)(iii) of this section do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Commission by the registrant pursuant to section 13 or section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

(2)

That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

(4)

如果签署注册声明的人依赖于Rule 430B：

(i)

根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书都应被视为是注册声明的一部分，日期为提交招股说明书被视为成为和包含在注册声明中的日期；和

(ii)

根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股说明书，以及依据规则4300亿在注册声明中相关于依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)的发行，目的在于提供1933年证券法第10(a)条所需的信息，应视为部分组成并包含在注册声明中，自该招股说明书首次使用之后生效的日期或该招股说明书所述证券首次销售合同的日期之早者。当规则4300亿规定的，根据发行者及在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应视为与注册声明相关的证券的注册声明的新生效日期，而此时对该等证券的发行应视为该等证券的初次真实发行。然而，提供的条件是，在注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，作为注册声明的一部分，或在根据文档中引用或视为引用的文件中作出的，

II-3

(b) 为了确定任何根据1933年证券法案的责任，注册人的每次申报提交表格13(a)或15(d)的每个员工福利计划的年度报告（根据1934年证券交易法的15（d）部分），按照引用注册声明的方式被视为新的配售方案与证券提供的相关证券和时间上的配售的公司的首次报表库存在。

(i)

根据规则424要求提交的注册者的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

注册者拟定或使用或参考的任何关于招股的自由书面说明；

(iii)

任何其他自由写作招股说明的部分，其中包含由注册者或代表注册者提供的有关注册者或其证券的重要信息；

(iv)

任何注册者向购买者发出的招股要约。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，在判断根据1933年证券法的任何责任时，注册人根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的年度报告的每次提交（以及在适用情况下，任何员工福利计划根据《1934年证券交易法》第15(d)条提交的年度报告的每次提交）将被视为与注册声明相关的新注册声明，且在该时提供的证券将被视为首次提供。真实的原因的确在进行该项发行。

(c)	就工业安全法案1933年下的责任赔偿，根据上述规定或其他情况，注册者已被告知证券交易委员会认为此种赔偿违反了法案规定，因此不可执行。若在登记证券注册时，董事、高管或实际控制人主张对这些责任的赔偿（除了注册者支付董事、高管或实际控制人在成功辩护任何诉讼过程中发生或支付的费用以外），注册者将会在适当司法管辖权法院提交此事，除非注册者的律师认为此事已有相关先例解决，并将受最终裁决。

II-4

根据1933年证券法的要求，申请人证明其有合理理由相信其符合提交的所有要求，并已经使本注册声明在2024年11月7日于加利福尼亚圣地亚哥市代表签署，特此授权。表格S-3 并已授权下述人员在加利福尼亚州卡马里奥市签署此注册声明，授权有效，日期为2024年12月4日。


先科电子公司

由：		/s/ 侯宏琼
		侯洪琪总裁兼首席执行官

授权委托书

每个在下方签名的人指定并委任侯宏和林马克，或其中任意一人，作为其真实合法的代表代理律师并代理人，拥有全权替代和重新替代的权力，以他的名义、地点和身份，以任何和所有身份，签署任何及所有修订（包括后有效修订、附录以及与此相关的其他文件）对此注册声明，并将其与所有附录及其他相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述人员委托代理人及代理人，拥有完全的权限和权威，去做和执行所需的每一项事宜，如同他本人能够在场所内进行的所有目的和意图，这里确认并验证上述所有委托代理人及代理人，或其任何个人，或其替代者或替代者，可以合法地根据此文书执行或促成的任何行动。

根据1933年证券法的要求，此注册声明已由以下人员签署，签署人在所示的身份和日期上。


签名	职位	日期

/s/ 侯洪强侯洪琪	总裁，首席执行官兼董事 (信安金融执行长)	2024年12月4日

/s/ 林马克马克·林	执行副总裁兼首席财务官 (首席财务和会计官)	2024年12月4日

/s/ 马丁·S·J·布尔维尔马丁·S·J·布尔维尔	董事	2024年12月4日

/s/ 罗道夫·C·卡尔德努托 Rodolpho C. Cardenuto	董事	2024年12月4日

/s/ Gregory m. Fischer Gregory m. Fischer	董事	2024年12月4日

/s/ Saar Gillai 萨尔·吉莱	董事	2024年12月4日


SEC登记费用	$	*
股票登记处和注册处费用		**
印刷费用		**
会计费用和支出		**
评级机构费用		**
法律费用和开支		**
各种费用		**

总计	$	**

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关于本招股说明书			1
前瞻性声明			2
关于登记人			3
风险因素			4
收益用途			5
股本股票说明			6
认股权证说明			9
份额认购权说明			10
单位说明			11
出售证券控股人			12
发行计划			13
法律事务			15
专家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17