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图表10.1

执行版本

发表 交易USIP：G5500 PAJ 0

左轮手枪CUIP：G5500 PAK 7

$1,500,000,000

364天 信贷协议

日期为

2024年12月4日

之间

林德PLC，

其若干 子公司各方特此，

贷款方如下

和

美国银行，北美，

作为管理代理

 

 

花旗银行，NA，

汇丰证券（美国）公司，和

瑞穗银行有限公司

作为联合代理

美国银行 证券公司，

花旗银行，NA，

汇丰证券（美国）公司，和

瑞穗银行有限公司

作为联合首席发行人和联合帐簿管理人

中国银行股份有限公司ZweigniederlaSung法兰克福主要分行，

摩根大通大通银行，NA，

法国社会，

多伦多自治银行伦敦分行

瑞银集团、斯坦福分行和

UNICRedIt Bankk GMBH -纽约分公司（F/D/b AS UNICRedIt Bankk AG -纽约分公司），

作为文档代理

目录

 

         页面  
第1条

 

定义

 

第1.01节。

   定义      1  

第1.02节。

   会计术语和确定      30  

第1.03节。

   类型借款      30  

第1.04节。

   价位;货币等值      30  

第1.05节。

   解释等      31  

第1.06节。

   德语术语      31  

第1.07节。

   荷兰语术语      31  

第1.08节。

   爱尔兰术语      32  

第1.09节。

   利率;许可证      32  
第2条

 

的贷项

 

第2.01节。

   贷款承诺      33  

第2.02节。

   承诺借款的制作      34  

第2.03节。

   竞争性投标借款      35  

第2.04节。

   给贷方的通知;贷款资金      38  

第2.05节。

   登记处;注释      39  

第2.06节。

   贷款到期      40  

第2.07节。

   利率      40  

第2.08节。

   费      41  

第2.09节。

   选择性终止或减少承诺      41  

第2.10节。

   利率选择方法      41  

第2.11节。

   计划终止承诺      44  

第2.12节。

   可选预付款      44  

第2.13节。

   付款的一般规定      45  

第2.14节。

   供资损失      46  

第2.15节。

   利息和费用的计算      46  

第2.16节。

   [保留]      47  

第2.17节。

   收回摇摆线贷款      47  

第2.18节。

   违约贷款人      48  

第2.19节。

   学期结束 选项      49  

第2.20节。

   [保留]      50  

第2.21节。

   货币波动      50  

第2.22节。

   附属借款人      50  
第3条

 

条件

 

第3.01节。

   有效性      51  

第3.02节。

   借贷      52  

第3.03节。

   每个额外子公司借款人的首次借款      53  

第3.04节。

   签署日      53  

 

-i-

第4条

 

陈述和保证

 

第4.01节。

   存在与权力      54  

第4.02节。

   企业和政府授权;无违规行为      54  

第4.03节。

   约束力      54  

第4.04节。

   财务资料      54  

第4.05节。

   诉讼      55  

第4.06节。

   符合ERISA      55  

第4.07节。

   环境事项      55  

第4.08节。

   不是投资公司      55  

第4.09节。

   受影响的金融机构      55  

第4.10节。

   受益所有权证书      55  

第4.11节。

   制裁      56  

第4.12节。

   同一集团之成员公司      56  

第4.13节。

   税收居所      56  
第5条

 

盟约

 

第5.01节。

   信息      56  

第5.02节。

   生存、财产和保险的维持      58  

第5.03节。

   消极承诺      58  

第5.04节。

   资产整合、合并和出售      59  

第5.05节。

   收益的使用      60  

第5.06节。

   制裁      61  

第5.07节。

   反腐败法律      61  
第6条

 

违约

 

第6.01节。

   违约事件      61  

第6.02节。

   加速度      63  

第6.03节。

   违约通知      63  

第6.04节。

   [保留]      64  

第6.05节。

   撤销      64  
第7条

 

管理代理

 

第7.01节。

   任命和权力      64  

第7.02节。

   作为收件箱的权利      64  

第7.03节。

   无罪条款      64  

第7.04节。

   行政代理人的信赖      65  

第7.05节。

   职责授权      66  

第7.06节。

   行政代理人的辞职      66  

第7.07节。

   非依赖性 关于行政代理人和其他贷方      67  

第7.08节。

   没有其他职责等      67  

 

-ii-

第7.09节。

   行政代理人可以提交索赔证明      67  

第7.10节。

   [保留]      68  

第7.11节。

   收回错误付款      68  
第8条

 

情况变动

 

第8.01节。

   无法确定学期SOFR率;继任者率      68  

第8.02节。

   无法确定替代货币的相关利率;后续利率      70  

第8.03节。

   成本增加，回报减少      72  

第8.04节。

   税      74  

第8.05节。

   非法性      82  

第8.06节。

   替代收件箱;终止选择权      82  
第9条

 

附属借款人的陈述和保证

 

第9.01节。

   存在与权力      84  

第9.02节。

   企业政府授权;无违规行为      84  

第9.03节。

   约束力      84  
第10条

 

担保

 

第10.01节。

   担保      84  

第10.02节。

   无条件保证      84  

第10.03节。

   只有在全额付款后才能出院;在某些情况下恢复工作      85  

第10.04节。

   公司放弃      85  

第10.05节。

   代位      85  

第10.06节。

   保持加速状态      85  

第10.07节。

   额外的担保人      86  

第10.08节。

   Linde GmbH保证      87  

第10.09节。

   子公司担保的解除      88  
第11条

 

杂项

 

第11.01节。

   通知      88  

第11.02节。

   没有豁免权      89  

第11.03节。

   费用;赔偿      89  

第11.04节。

   共享 抵消      90  

第11.05节。

   修正案和豁免      90  

第11.06节。

   继承人和受让人      91  

第11.07节。

   [保留]      94  

第11.08节。

   适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判      94  

第11.09节。

   一体化      94  

第11.10节。

   某些信息的处理;保密      95  

第11.11节。

   分割性      95  

 

-iii-

第11.12节。

   确认并同意 Bail-In 受影响的金融机构      96  

第11.13节。

   抵押品      96  

第11.14节。

   判断货币      96  

第11.15节。

   爱国者法案和受益所有权监管通知      96  

第11.16节。

   没有咨询或信托责任      97  

第11.17节。

   电子执行;电子记录，对应品。      97  

第11.18节。

   某些ERISA事项      98  

定价表

承诺 附表

通知时间表

 

表现出    –    注意
附件B    –    竞争性投标报价请求
附件C    –    邀请竞争性投标报价
附件D    –    竞争性投标报价
附件E    –    参加选举
附件F    –    选择终止
附件G    –    子公司借款人律师的意见
附件H    –    任务和假设
附件I    –    承诺借款通知
附件J    –    额外担保补充
附件K    –    选择终止附属担保
附件L    –    [保留]

 

-iv-

信贷协议

信用计划日期为2024年12月4日（此“协定”）Linde plc，一家注册成立的上市有限公司 根据爱尔兰法律（注册号606357）、附属借款人（定义见本文）、某些附属担保人（定义见本文）、贷方、Swingline贷方和美国银行，不适用，作为行政代理人。

双方协定如下：

第一条

D定义

第1.01节。 定义.本文使用的以下术语具有以下含义：

“绝对利率拍卖“是指根据规定竞争性投标绝对价格的竞争性投标报价的征求 至第2.03节。

“额外担保补充“指实质上以以下形式的协议 附件J 子公司可以通过根据第10.07条签署并交付给行政代理而成为子公司担保人。

“行政代理机构“指美国银行，其作为贷款项下贷方的行政代理人 文件，及其后续文件。

“行政代理办公室“指，就任何 货币、行政代理在通知附表中规定的地址，或行政代理可能不时通知本公司和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷“指与每个贷款人有关的行政调查问卷，其格式由 行政代理，并提交给行政代理(行政代理在收到后应立即向公司提供副本)，并由该贷款人正式填写。

“受影响的金融机构「指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个 中间人，控制或由指定的人控制，或与指定的人共同控制。

“协定“有没有 本协议序言中所述的含义。

“替代货币“指美元以外的认可货币。

“替代货币每日汇率“就任何一天而言，指任何借款：

(A)以英镑为单位，年利率等于索尼娅 根据其定义确定的；以及

(B)以任何其他替代货币计价(以 以这种货币计价的贷款将按每日利率计息)，在行政代理机构和相关机构批准该替代货币时，就该替代货币指定的每日利率 贷款人根据“核准货币”的定义，加由行政代理和贷款人(与本公司协商)在该替代货币为 由行政代理机构和有关贷款人根据“核准货币”的定义核准；

提供，如果，如果 任何替代货币每日汇率应低于0.00%，就本协议而言，该汇率应视为0.00%。替代货币每日汇率的任何变化应从该变化之日起生效幷包括该日在内，而不包括 另行通知。

“另类货币每日利率拍卖“是指征求竞争性投标报价，说明 竞争性投标替代货币期限利率根据第2.03节规定的适用替代货币期限利率。

“另类货币每日利率贷款“指按以下定义计息的银团贷款 “替代货币每日汇率”。

“替代货币每日利差“意思是，就替代方案而言 货币每日利率贷款，根据定价时间表确定的年利率。

“替代货币 贷款“指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币继承率“具有第8.02(B)节规定的含义。

“替代货币期限汇率“指在任何利息期间内，就任何借款而言：

(A)以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆息(“Euribor“)，如 在适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上发布，也就是第#日的前两个目标日 该利息期的期限与该利息期相等；

(B)以任何其他替代货币计价 (在以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，在行政代理批准该替代货币时，就该替代货币指定的年利率 和有关贷款人根据“核准货币”的定义，加由行政代理和贷款人(与公司协商)在当时合理确定的调整(如果有) 替代货币由行政机构和有关贷款人根据“核准货币”的定义予以核准；

 

-2-

提供，如果任何替代货币期限利率应低于0.00%，则该利率应为 就本协议而言，视为0.00%。

“另类货币期限利率拍卖“指征集 竞争性投标报价根据第2.03节的规定，根据适用的替代货币期限汇率，提出竞争性投标替代货币期限汇率。

“另类货币定期利率贷款“指按以下定义计息的银团贷款 “替代货币期限汇率”。

“替代货币期限利率利差“意思是，就替代方案而言 货币定期利率贷款，根据定价时间表确定的年利率。

“适用当局“ 指：(A)就SOFR、SOFR管理人或对管理机构或SOFR管理人的发布具有管辖权的任何政府当局而言，在每种情况下均以此类身份行事，并且 (B)就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对行政代理或该管理人具有管辖权的任何政府当局 它公布了适用的相关费率，在每一种情况下都是以这种身份行事。

“适用日期“有这样的意思 见第8.03(A)节。

“适用的贷款办公室“指就任何贷款人及由其作出的任何贷款而言 任何借款人，其办公室位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为适用的该性质的贷款办公室)或该等其他办公室、分支机构或 在不少于五个工作日的通知本公司和行政代理的情况下，其指定的贷款人的关联公司为其适用的借贷办公室。

“适用部分“就任何期间的任何借款人而言，指相等于(A)及(I)适用的 该借款人在该期间的未使用金额除以(Ii)所有借款人在该期间适用的未使用金额的总和倍(B)规定为“承诺费费率”的年费率 定价时间表(根据定价时间表每天确定)倍该期间内未使用的承付款的每日总额(提供竞标贷款和Swingline贷款不应被视为 在计算非此类竞争性投标贷款或Swingline贷款的贷款人的承诺费时使用承诺)。所有借款人在任何期间的适用部分的总和应等于 年费率作为定价时间表上的“承诺费费率”(根据定价时间表每天确定)倍该期间承付款的每日未使用总额；提供 该竞争性投标贷款和Swingline贷款不应被视为在计算非此类竞争性投标贷款或Swingline贷款的贷款人的承诺费时使用承诺。

“适用的未使用金额“指就任何期间的任何借款人而言，相等于(X)总额的款额 承诺减去(Y)该借款人在该期间内每日使用的承诺额总额。

 

-3-

“经批准的货币“指美元、欧元和英镑； 提供在下列情况下，任何其他货币也可以是批准货币：(I)公司向行政代理发出通知，要求将该货币作为本协议的额外批准货币， (Ii)该货币是否可在认可的外汇市场自由交易，及(Iii)各贷款人向行政代理发出通知，批准将该货币纳入为本条例所指的额外核准货币。这个 贷款人对任何此类额外批准货币的批准可能限于指定的最高美元金额或指定的时间段，或两者兼而有之。

“受让人“具有第11.06(C)节规定的含义。

“任务和假设“指贷款人和受让人(经……同意)订立的转让和假定 第11.06(C)节要求其同意的任何一方，并被行政代理接受，基本上是以下形式附件H.

“转让税“具有第8.04(A)节规定的含义。

“关联实体指实体(在本定义中称为“最先提及的 Entity“)，另一个实体：

(A)直接或间接管有或实益有权：

(I)如首述实体是有股本的实体，则该实体的已发行股本的50%以上 首先提到的实体，或

(Ii)如首述的实体是没有股本的实体， 首述实体50%以上的所有权，

(B)直接或间接有权行使多于 在上述实体中拥有50%的投票权，

(C)直接或间接拥有下列权利的公司：

(I)(如首述的实体是一间公司)，如该实体的全部利润均已分配，则有权 其他实体直接或间接获得如此分配的利润的50%以上，或

(Ii)(如 首先提及的实体是公司以外的实体)，如果该另一实体有权直接或间接享有的该实体的利润份额超过50%，

(D)对首述实体的管理有确定影响的，或者首述实体对管理有确定影响的 对这种实体的管理，其中，就这些目的而言，“对一个实体的管理的明确影响力”是指在这种实体的董事会或同等的管理机构中参与财务和 这种实体的运营政策决定，如果这种能力导致或可能导致这种实体的事务按照其意愿进行，或者

(E)如有另一实体，而该两个实体按照(A)、(B)、(C)或(D)条是有联系的 实体。

“Bail-In 行动“指行使任何减记和转换 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任的权力。

 

-4-

“Bail-In 立法“意思是 (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求 不时地，这是欧盟所描述的Bail-In立法附表及(B)与联合王国有关的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及任何 适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的其他法律、条例或规则(通过清算、管理或其他方式除外 破产程序)。

“美国银行“指美国银行，北卡罗来纳州，及其继任者。

“基本利率“指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率中的最高者 加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布的某一天的有效利率为其“最优惠利率”，以及(C)期限SOFR加1%。“最优惠利率”是银行设定的利率。 基于各种因素，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是、高于或低于 公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果将基本利率用作替代利率 根据本协议第8.01节，则基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一项，并应在不参考以上(C)条的情况下确定。

“基本利率贷款“指根据适用的通知以基本利率计息的贷款。 承诺借款或利率选举通知或第8条的规定。

“基本利率差额“指一种费率 根据定价表确定的年薪。

“受益所有权认证“指证书” 关于实益所有权条例所要求的实益所有权。

“受益所有权监管“意思是 《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“利益安排“指在任何时间，雇员福利计划的含义 ERISA第3(3)节不是计划或多雇主计划，由ERISA小组的任何成员维护或以其他方式提供。

“福利计划“指(A)”雇员福利计划“(如”雇员福利计划条例“所界定)中的任何一项，而该计划须受第 ERISA，(B)指《国税法》第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言或就ERISA或ERISA第一章而言)的任何人 美国国税法第4975条)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“封锁法“指：(I)理事会的任何条文(调控 EC)1996年11月22日第2271/1996号(或任何 (Ii)《德国对外贸易条例》第7条(Auvbl.在世界范围内)或(Iii)任何 类似的封杀或反抵制法律。

 

-5-

“借款人“指本公司或任何附属借款人，视情况而定 需要，以及它们各自的继承者，以及借款人“指上述所有事项。凡就任何贷款而言，凡提及“借款人”之处，即指该贷款将会或将会向其提供贷款的特定借款人。

“借款人dTTP备案“指由有关英国填妥并提交的英国税务及海关表格DTTP2” 义务人，其中：

(A)如该计划与在生效日期是贷款人的英国条约贷款人有关，则载有该计划 承诺表中与贷款人名称相对的税务居住地的参考编号和管辖范围，以及

(I)如果相关的英国债务人在生效日期是借款人，则在30天内向英国税务总局和海关提交 生效日期的天数；或

(Ii)如有关的联合王国债务人在生效日期不是借款人，则已向 在英国(X)债务人成为借款人或(Y)债务人根据第10条有义务付款之日起30天内；或

(B)如与在生效日期并非贷款人的英国条约贷款人有关，则须载有该计划的编号及 在该贷款人成为贷款人所依据的转让和假设中所述的关于该贷款人的税务住所的管辖权，以及

(I)如有关的联合王国债务人在该联合王国条约贷款人成为贷款人之日是借款人，则已向 英国税务海关总署在该日期后30天内；或

(Ii)如有关的联合王国债务人在截至时并非借款人 英国条约贷款人成为贷款人的日期，在英国债务人(X)成为借款人或(Y)有义务根据第10条付款之日起30天内提交给英国税务总局和海关。

“借款人材料“具有第5.01节中规定的含义。

“借贷“具有第1.03节中规定的含义。

“营运日指除星期六、星期日或其他获授权商业银行休业的日子外的任何日子 根据行政代理办公室所在州的法律，或实际上接近该州的法律，行政代理办公室在本协议项下以美元计价的义务所在的州，并且：

(A)如该日是与以欧元为单位的另类货币贷款的利率设定有关的，则任何资金， 就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款根据本协定以欧元进行任何其他交易，指目标日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指 伦敦银行一般业务休业日以外的日子，因为根据英国法律，该日是星期六、星期日或法定假日；以及

 

-6-

(C)如该日与任何拨款、支出、和解及 就以欧元或英镑以外的货币计价的替代货币贷款而以欧元或英镑以外的货币支付的款项，或以欧元或英镑以外的货币进行的任何其他交易 根据本协定就任何此类替代货币贷款(任何利率设定除外)而言，是指银行在该国主要金融中心开放外汇业务的任何此类日期 这样的货币。

“日历季度“指三个月的期间，包括(一)每年一月、二月和三月， (Ii)每年4月、5月和6月；。(Iii)每年7月、8月和9月；或(Iv)每年10月、11月和12月。

“现金抵押“指为行政代理人的利益而质押、存入或交付给行政代理人 行政代理、Swingline贷款人和贷款人，作为Swingline贷款义务的抵押品或贷款人为参与该贷款提供资金的义务(视上下文而定)、现金或存款账户余额 或者，如果受益于此类抵押品的Swingline贷款人应自行酌情同意其他信贷支持，在每一种情况下，均应根据符合以下条件的形式和实质文件：(A)行政代理和(B) 摇摆线贷款机构。

“现金抵押品“应具有与前述有关的含义，并应包括 这种现金抵押品和其他信贷支持。

“CDD规则“是指客户对Financial的尽职调查要求 美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》发布的机构(该规则于2016年5月11日发布，并于2018年5月11日生效，经不时修订)。

“法律变更“系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)收养或 任何法律、规则、条例或条约的生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何改变，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何改变；或(C)在制定或 任何政府当局发出的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本文有任何相反的规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和 《消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔 银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在任何情况下均应被视为在本协议生效之日之后的“法律变更” 协议，不论颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更“是否具有在 第6.01(I)节。

“CME「指CME Group Benchmark Administration Limited。

“承诺“指(I)就每个贷款人而言，该贷款人承诺的数额，按该数额确定 4在承诺表“承付款”标题下与该贷款人名称相对之处，以及(2)就任何受让人而言，转让人贷款人根据下列规定向其分配的承诺额 第11.06(C)节，在每种情况下，该数额可根据第2.09或11.06(C)节不时更改；提供如果上下文需要，“承诺”一词是指贷款人有义务 向本合同项下的借款人提供最高额度的信贷。

 

-7-

“承诺时间表“指本合同所附的承诺表。

“承担贷款“指银团贷款或Swingline贷款。

“通信“指本协议、任何贷款文件和任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、 与任何贷款文件有关的证书、请求、声明、披露或授权。

“公司“指林德公司，一家 根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(注册号为602527)及其继承人。

“公司 义务“具有第10.01(B)节规定的含义。

“竞争性投标绝对率“有没有 第2.03(D)(Ii)(E)节所述的含义。

“竞争性投标绝对利率贷款“指由一个人借出的贷款 根据绝对利率拍卖的贷款人。

“竞争性投标替代货币每日汇率“有没有所阐述的含义？ 第2.03(D)(Ii)(D)节。

“竞争性投标替代货币每日利率贷款“指由一个人借出的贷款 根据另类货币每日利率拍卖的贷款人。

“竞争性投标替代货币期限利率“有没有 第2.03(D)(Ii)(D)节所述的含义。

“竞争性投标替代货币定期利率贷款“是指借给 由贷款人根据替代货币期限利率拍卖进行。

“竞标借款“有这样的意思 在第1.03节中阐述。

“竞争性投标固定费率“指竞争性投标术语SOFR Rate或竞争性投标 适用的替代货币期限汇率。

“竞标贷款《每日电讯报》竞标替代货币 利率贷款、竞争性投标期限软利率贷款、竞争性投标替代货币期限利率贷款或竞争性投标绝对利率贷款。

“竞争性投标报价“具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“竞争性投标报价请求“具有第2.03(B)节规定的含义。

“竞争性投标期限SOFR费率“具有第2.03(D)(Ii)(C)节规定的含义。

“竞争性投标期限SOFR利率贷款“指贷款人根据SOFR拍卖期限发放的贷款。

 

-8-

“符合变更“指，就使用、管理或 与SOFR、每日简单SOFR、术语SOFR、SONIA、EURIBOR或任何建议的后续利率相关的任何惯例，对“基本利率”、“利率期间”、“SOFR”、“SOFR”、 “每日简单SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括 避免疑问、“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短) 在行政代理与公司协商后的合理酌处权下，可能适当地反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理对其进行管理 以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理合理地确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行或行政部门没有市场惯例 以行政代理与本公司磋商后认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“合并有形资产净值“指在任何确定的时间，公司的有形资产净额及其 合并子公司，以确定时间之前本公司最后公布的综合资产负债表的日期为基础确定。

“合并子公司“就任何人而言，指该人或该其他实体在任何日期的任何附属公司 其帐目将与该人的帐目合并在其合并财务报表中，如果这些报表是在该日期编制的。

“控制“指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理层或 一个人的政策，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制「和」控制「具有与之相关的含义。

“信贷风险“指，就任何贷款人而言，(一)指其承诺额(不论是已使用的或 未使用)此时或(Ii)如果承诺已全部终止，则为当时其贷款的总美元金额(包括其购买的Swingline贷款的任何参与，不包括任何 参与其出售的Swingline贷款)。

“跨河负债“是否具有在 第10.08节。

“CTA具有“英国资格”定义第(A)(I)款中规定的含义 出借人。“

“每日简单SOFR“指任何一天的年利率相等于根据 其定义，加SOFR调整。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率应低于0.00%，则该税率应为 就本协议而言，视为0.00%。

“每日简单SOFR贷款“指以下列方式计息的贷款 每日简单SOFR根据适用的承诺借款通知或利率选择通知。

“日常生活简单 SOFR边际“就每日简易SOFR贷款而言，指根据定价表厘定的年利率。

“每日简单软件计划不可用日期“具有第8.01(B)(Ii)节规定的含义。

 

-9-

“债务“任何人”指在任何日期，在不重复的范围内 按照普遍接受的会计原则要求列入该人的财务报表或其脚注：

(I)该人对借入款项的所有债务；

(Ii)该人以债权证、债权证或票据证明的所有义务；

(3)该人对分期付款购买涉及购买#年财产或服务的交易的所有义务 任何特定交易5,000,000美元，但应付贸易账款和在正常业务过程中产生的应计费用除外；

(Iv)作为承租人的人按照普遍接受的会计方法资本化的所有债务 原则；

(V)该人就任何银行或其他人根据 信用证；以及

(Vi)由该人担保的其他人的所有债务。

“默认“指构成失责事件的任何条件或事件，或因发出通知或失效而 时间或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认收件箱“意思是，在符合 第2.18(C)条规定，任何贷款人如(A)未能履行本条款规定的任何融资义务，包括与Swingline贷款有关的贷款或参与，则在规定的日期后三个工作日内 (B)已通知任何借款人或行政代理它不打算履行其资金义务，或已就其在本合同项下的资金义务发表公开声明，或 一般地，根据它承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内，未能以书面确认它将遵守其资金 债务，或(D)有或有直接或间接的母公司，(I)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律而成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、财产管理人、 受托人、管理人、债权人利益的受让人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，(Iii)为促进或表明同意而采取任何行动， 批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)将成为Bail-In 行动; 提供贷款人不应仅仅因为美德而成为违约贷款人 政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购，只要该所有权权益不会导致该贷款人或向该贷款人提供豁免 美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许贷款人(或政府当局)拒绝、否认、否认或否认任何合同或协议 根据上述(A)至(C)款，如果该贷款人未能提供资金是基于该贷款人合理善意地确定第3条中的任何适用条件 且该贷款人已于提出融资前以书面形式通知行政代理及本公司(该书面文件须明确指出每项该等条件的先例，以及任何适用的违约)。

“德拉瓦州有限责任公司「指根据德拉瓦州法律组织或成立的任何有限责任公司。

 

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“德拉瓦州有限责任公司部门“指任何特拉华有限责任公司的法定分部 两个或多个特拉华州有限责任公司第18-217节 德拉瓦州有限责任公司法的规定。

“指定管辖“指在任何时候是领土制裁对象或目标的任何国家或领土 (即，在本协议签订之日，这些国家和领土是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和 所谓的卢甘斯克共和国，以及非政府组织乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的控制区)。

“方向性“具有第8.04(B)(四)(B)(1)节规定的含义。

“文档代理“指中国银行有限公司法兰克福分行，摩根大通银行， N.A.、法国兴业银行、多伦多道明银行伦敦分行、瑞银集团斯坦福德分行和裕信银行纽约分行(f/d/b为裕信银行纽约分行) 与本协议相关的文件代理。

“美元金额“指在任何时候，(A)就任何 以美元计价的金额，该金额；以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，行政代理当时根据即期汇率确定的等值美元金额 (按最近一次重估日期厘定)以该替代货币购买美元。

这个 行政代理应迅速将其根据上一句(B)款确定的每一美元金额通知公司。

“美金“还有那块牌子”$“是指美国的合法货币。

“DPLTA“具有第10.08(A)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司 受欧洲经济区决议机构监督的；(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司；或(C)任何金融机构 在欧洲经济区成员国设立，该成员国是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国「指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦斯登和挪威。

“欧洲经济区决议机构「指任何公共行政当局或任何受托负责公共行政的人 负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何欧洲经济区成员国（包括任何受托人）的权力。

“生效日期“指本协议根据第3.01条生效的日期。

“参加选举“指以以下形式参加的选举 附件E.

“选择终止“指以以下形式实质上终止的选举 附件F.

 

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“选择终止附属担保“意味着选举 基本上以以下形式终止附属担保 附件K.

“电子版“含义已确定 参见第11.17节。

“电子记录「和」电子签名“应具有以下含义： 分别由USC第15条第7006条分配给它们，因为它可能会不时修改。

“合资格的外国担保人 子公司“具有第10.07节中规定的含义。

“符合条件的外国子公司“有这样的意思吗？ 第四，第2.22(B)节。

“环境法律“指所有适用的联邦、州、地方和外国法律， 与保护环境或向环境排放材料有关的条例、法规、条例、命令和要求，包括但不限于1976年《资源保护和恢复法》； 《环境反应、赔偿和责任法》、《有毒物质控制法》、《清洁水法》、《清洁空气法》和《安全饮用水法》(每一案均经修订)。

“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规和细则，以及 根据该条例颁布的条例。

“ERISA集团“指公司、任何附属公司和受控公司的所有成员 受共同控制的公司集团及所有行业或业务(不论是否注册成立)，连同本公司或任何附属公司，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主 《国税法》(以及《国税法》第414(M)和(O)条)，以适用与《国税法》第412节有关的规定。

“欧盟 Bail-In 立法时间表“是指欧盟Bail-In贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的立法时间表。

“欧元「和」€“指参与成员国的单一货币。

“违约事件“具有第六条规定的含义。

“交易法“指1934年证券交易法。

“现有364天信贷协议“意思是说， 364天本公司、附属借款人、某些附属担保人、作为行政代理的美国银行和贷款人之间于2023年12月6日签订的信贷协议 当事一方。

“FATCA“指自生效之日起，国内税法第1471至1474条(或任何 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据本协议订立的任何协议 《国税法》(或上述任何修订或后续版本)第1471(B)(1)节，以及实施上述规定的任何政府间协定(以及任何相关法律、法规、条约或官方公告)。

 

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“联邦基金利率“指任何一天的年利率(四舍五入 如有必要，上调至最接近的1/100，即1%)等于纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率 在这一天之后的第二天，提供(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的该等交易的利率 如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该交易日向美国银行报价的平均利率，该利率由 管理代理；提供, 进一步, 如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信指2024年10月29日本公司与某一销售线索之间的收费函 另一方面，是安排者。

“固定利率贷款“指替代货币定期利率贷款、定期SOFR贷款或 竞争性投标贷款(不包括竞争性投标期限SOFR利率贷款，按适用于基本利率贷款的利率计息)或上述贷款的任何组合。

“正面曝光“指的是，在任何时候，就Swingline贷款人而言，存在违约的贷款人 贷款人在Swingline贷款以外的所有未偿还Swingline贷款中的百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据条款抵押的现金 在此。

“政府权力“指美国、爱尔兰、联合王国或任何其他国家的政府 国家或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或 属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的行政权力或职能。

“组“指在任何时候由下列各项组成的一组贷款：(1)向同一借款人发放的所有贷款，这些贷款均为基本利率贷款 该时间和(Ii)向同一借款人发放的所有贷款(基本利率贷款除外)，以同一货币计价，并在该时间具有相同的利息期；提供如果任何特定贷款人的承诺贷款被转换为 或根据第8条作为基本利率贷款发放，则此类贷款应不时列入同一组或多组贷款，如不是这样转换或发放的话。

“担保“任何人是指该人直接或间接担保的任何义务，不论是或有的或有的 任何其他人的任何债项，以及在不限制前述条文的一般性的原则下，该人的任何直接或间接、或有的债务：

(I)购买或支付(或为购买或支付该等债项而垫付或提供资金)该等债项(不论是凭借 合伙安排，通过协议保持-好，购买资产，货物，证券或服务，以要么接受要么付钱，或维持财务报表状况，或 否则)；或

(Ii)为确保该债项的权利人以任何法律上可强制执行的方式 支付或以任何法律上可强制执行的方式保护该权利人免受损失(全部或部分)；

 

-13-

提供“担保”一词不应包括：

(A)在正常业务过程中托收或存放的背书；

(B)根据普遍接受的会计原则不需要列入 该人的财务报表或其脚注；

(C)“无条件购买义务” (包括不收不付合同)的定义以及根据财务会计准则第47号声明和相关的 可不时修订的解释，但仅限于本公司及其合并子公司的所有此类债务的现值总额(反映在资产负债表上的金额除外) 本公司及其合并附属公司)等于或少于本公司及其合并附属公司于年末厘定的综合损益表所载的净销售额的5% 截至当时为止的12个月的上一季度；以及

(D)根据 财务会计准则第105号声明，关于金融工具的信息披露表外风险和信用风险集中的金融工具，已发行 1990年3月，1991年12月发布的财务会计准则第107号《关于金融工具公允价值的披露》和财务会计准则第第119号《关于衍生工具的披露》 1994年10月发布的《金融工具和金融工具公允价值》及其相关解释，可不时加以修订(除非任何此类债务需要反映在余额上 本公司及其综合附属公司的财务报表)。

“这个词”担保“用作动词时有一个对应的 意思是。

“担保抗议贷款人“具有第10.07节中规定的含义。

“担保债务“指(I)就本公司根据第10.01(A)条作出的担保而言， 附属借款人责任及(Ii)就附属担保人根据第10.01(B)节作出的担保而言，本公司的责任。

“担保人“指(I)本公司及(Ii)附属担保人，各自以其根据 第十条。

“受弥偿人“具有第11.03(B)节规定的含义。

“不符合资格的人“指(I)任何自然人或任何控股公司、投资工具或信托，或拥有及 为自然人的主要利益而经营，(Ii)本公司或其任何附属公司，(Iii)违约贷款人或违约贷款人的任何附属公司，(Iv)本公司或其任何附属公司的任何竞争对手 (V)第(Iv)款所述任何人士的任何联营公司，而该联营公司的名称可合理地识别为联营公司或已被识别为 联营公司以书面形式通知行政代理(有一项理解并同意，任何受让人不得因根据第(Iv)或(V)条成为不符合资格的人而追溯丧失成为贷款人的资格) 在受让人同意成为出借人所依据的转让和承担所有当事人(包括需要征得其同意的任何人)签字之日之后)。为免生疑问，行政代理 应应要求向任何贷款人提供第(Iv)款或第(V)款下的不符合资格的人名单。

 

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“信息“具有第11.10(A)节规定的含义。

“初始附属借款人指(I)林德美国；(Ii)林德股份有限公司；以及(Iii)林德金融。

“计息期」意味著：

(1)就每笔SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款而言，自借款之日起计的期间 在适用的借款通知中指明的日期或在适用的利率选择公告中指明的日期，并在此后的1个月、3个月或6个月结束(在每种情况下，取决于适用于 相关货币)，由适用借款人在适用通知中选择；提供 即：

(A)任何权益 本应在非营业日结束的期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束 营业日；

(B)自公历月的最后一个营业日(或公历月的某一日)开始的任何利息期间 在该计息期结束时的日历月份中没有数字上对应的日期)应在该日历月份的最后一个营业日结束，该日历月份是该计息期开始月份之后的若干个月，等于 该利息期限的长短；

(2)关于每笔竞争性投标贷款(绝对竞争性投标除外 利率贷款)，从适用的借款通知中指定的借款日期开始，至此后适用借款人根据第(2.03)节选择的整月数结束；提供 那就是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个工作日 下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；以及

(B)自一个公历月的最后一个营业日(或自无利息计算的日期)开始的任何利息期间 在该计息期结束时的日历月中相应的日期)应在该日历月的最后一个营业日结束，该日历月是该计息期开始月份之后的若干个月，等于 该利息期；

(3)就每笔竞争性投标绝对利率贷款而言，自年月日起计的期间 在适用的借款通知中指明的借款，并结束适用借款人根据第2.03节选择的此后天数(但不少于7天)；提供任何一个利息期 则在非营业日的某一日结束时，应延长至下一个营业日；以及

 

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(4)就每笔以欧元计价的Swingline贷款而言，期限 自适用的借款通知中指定的借款日期开始，并在此后一个星期或一个月结束，由适用的借款人根据第2.02节的规定选择；提供 即：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日 营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；以及

(B)自一个公历月的最后一个营业日(或自无利息计算的日期)开始的任何利息期间 在该计息期结束时的日历月中相应的日期)应在该日历月的最后一个营业日结束，该日历月是该计息期开始月份之后的若干个月，等于 该利息期；

提供, 进一步，本应在终止日期之后结束的任何利息期限应在 终止日期；此外，如果贷款已根据第2.19节转换为定期贷款，则本应在定期贷款到期日之后结束的任何利息期限应在定期贷款到期日结束。

尽管有上述规定，本协议项下任何一次未清偿的所有利息期限不得超过18个不同的日期， 此外，任何超过该限额的利息期限均须予以调整，以符合本公司与行政代理可能议定的其他现行利息期限的剩余期限。

“国内税收法“指经修订的1986年国内税法或任何后续法规。

“投资级地位“就任何人而言，在任何日期如该人的所有优先长期无担保债务证券 已被S或穆迪评级的在该日期表现突出的人被评级BB-或更高，S&P 或 穆迪的Baa3或以上(视属何情况而定)，或(如该人有) 没有对其长期无担保债务证券的评级，则如果该人的公司信用评级(如果存在)，来自S的是BB-或更高，或该人的企业家族评级，如果 如果存在，穆迪的评级为Baa3或更高。

“邀请竞标报价“是否具有在 第2.03(C)节。

“爱尔兰“指爱尔兰，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰借款人“指在爱尔兰或根据爱尔兰法律注册成立的借款人。

“爱尔兰资格赛” 意味着：

(1)根据任何贷款文件，贷款人实益有权获得就垫款支付给它的利息，并且：

(A)第246TCA条所指的银行，而该银行正在爱尔兰为 第246(3)(A)节的目的，且其适用的贷款办事处位于爱尔兰；或

 

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(B)(I)为课税目的而居于 欧洲联盟成员国(爱尔兰除外)，或爱尔兰与其签订了根据第826(1)TCA条生效的爱尔兰条约的领土，或爱尔兰已与其签署即将生效的爱尔兰条约的领土 一旦完成第826(1)节规定的所有批准程序(就这些目的而言，居住地将根据贷款人声称居住的地区的法律确定)， 成员国或地区征税，一般适用于该成员国或地区以外的公司在该成员国或地区应收的利息；或(Ii)任何贷款的应付利息 文件：(A)根据爱尔兰与贷款人所在国家之间生效的一项爱尔兰条约，根据第826(1)TCA节规定的程序，为税务目的免除征收所得税；或(B)将 根据在利息支付日期或之前订立的爱尔兰条约，如果该爱尔兰条约在该日具有第(826(1)TCA节规定的法律效力)，则可免征爱尔兰所得税； (Iii)根据美国或其司法管辖区的法律成立为法团，并在美国就其全球收入征税的公司；或。(Iv)有限责任公司(“有限责任公司“)是根据法律组织的 美国或其司法管辖区；提供如果他们本身是贷款人，利息的最终接受者将是符合本定义第(B)(一)或(B)(二)或(B)(三)段的爱尔兰合格贷款人和所从事的业务。 通过有限责任公司是如此组织的非税出于商业原因而非避税目的；

提供在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的每种情况下，贷款人并非(或在第(Iv)条的情况下)最终收款人 该权益不是)通过与利息支付有关的机构或分支机构在爱尔兰经营贸易或业务；或

(C)爱尔兰条约贷款人；或

(D)法人团体：

(I)在业务的正常运作中垫付款项，包括放款及其适用的放款 办事处位于爱尔兰；以及

(Ii)就如此垫付的款项而须支付的任何利息在该银行手中 计算该公司的营业收入时的账目；及

(Iii)已符合以下所有条文的 第246(5)(A)条，包括根据该条作出适当的通知；或

(E)符合资格的公司 第110条TCA的含义及其适用的贷款办事处位于爱尔兰；或

(F)一项投资 第739(B)节所指且其适用的贷款办事处设在爱尔兰的贷款机构；

提供那, 在上述(A)至(F)条的每一种情况下，贷款人不是作为爱尔兰借款人的联系实体的避税天堂贷款人；或

(2)本身不能实益享有利息的爱尔兰合伙企业或税务透明的外国实体的贷款人 就贷款单据向该贷款人支付，但条件是：

 

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(A)爱尔兰合伙或税务透明国外 实体被认为是税务透明在其居住管辖区(或，如果该实体不被视为居住在任何管辖区，则为其创建地)和所有管辖区 在那里的成员税务透明实体是常驻的，因此就贷款单据向该贷款人支付的利息被视为直接产生于这些成员；

(B)该业务是通过爱尔兰合伙企业进行的或税务透明外国实体用于非税出于商业原因而非避税目的；以及

(C)(I)爱尔兰人的每一名成员 合伙企业或税务透明外国实体如果是贷款人，将是符合爱尔兰合格贷款人定义第(1)款(B)项的爱尔兰合格贷款人；或

C)(2)爱尔兰伙伴关系的每一成员或税务透明外国实体将会，如果它是一个 贷款人，指符合爱尔兰合格贷款人定义第(1)(C)款的爱尔兰合格贷款人(“爱尔兰条约贷款人的税务透明实体”).

“爱尔兰合格贷款人确认“具有第8.04(G)(三)(A)节规定的含义。

“爱尔兰税收减免“具有第8.04(B)(Ii)节规定的含义。

“爱尔兰协议具有“爱尔兰条约国”的定义中所规定的含义。

“爱尔兰条约收件箱“指贷款人，在支付任何有关款项之日：

(A)就爱尔兰条约而言，被视为爱尔兰条约国家的居民；

(B)没有通过该贷款人参与的常设机构在爱尔兰经营业务 贷款已有效地联系起来；以及

(C)满足根据《爱尔兰条约》必须满足的所有条件 完全免除爱尔兰对与这类贷款人有关的利息征收的税款，包括完成所有程序手续；

提供任何符合“爱尔兰资格”定义第(1)(B)款所指的爱尔兰资格贷款机构的贷款人 上述“贷方”不应构成爱尔兰条约贷方。

“爱尔兰条约国“指一个司法管辖区具有 与爱尔兰的双重征税协定(AN“爱尔兰协议“)具有法律效力，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税。

“伊塔“具有英国合格贷款人定义第(A)(I)款所规定的涵义。

“牵头行是指美国银行证券公司、花旗银行、汇丰证券(美国)有限公司和瑞穗银行，分别在其 作为与本协议相关的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

 

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“贷款人指在本合同签字页上列出的每家银行，每一家 根据第11.06(C)节成为贷款人的受让人及其各自的继承人，只要该受让人是本协议的一方。

“连“指就任何资产而言，任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担 对这种资产的尊重。

“林德金融“指Linde Finance B.V.，一家私人有限责任公司(戴上口罩 这是一种不切实际的疾病)注册成立 根据荷兰法律，拥有正式席位(雕像泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处登记，编号34115238， 并将其主要办事处设在爱尔兰，在爱尔兰公司注册局注册，编号为909743。

“林德 GmbH“指Linde GmbH，一家根据德意志联邦共和国法律组建的有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）。

“Linde GmbH保证“具有第10.08条规定的含义。

“林德美国“指林德公司，一家特拉华州公司。

“列明的地区「是指理事会关于修订后的欧盟领土名单的结论附件1所列的领土 非合作 用于税务目的的司法管辖区已于2023年10月23日发表在欧盟官方公报C/2023/437上。

“贷款“指承诺贷款或竞争性投标贷款和”贷款“指承诺贷款或竞争性投标 贷款或两者兼而有之，根据上下文要求（或者，如果该贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则为定期贷款）。

“贷款文件“指本协议和注释。

“当地时间“具有第1.02条规定的含义。

“保证金股票”是指U法规中定义的“按金股票”。

“重大不利影响“指对(I)业务、财务状况或结果产生重大不利影响 本公司及其合并附属公司的整体业务，可合理预期会对本协议或任何票据项下本公司履行其义务的能力造成重大不利影响 (Ii)贷款人在贷款文件下的权利和补救办法。

“材料计划“指任何时候的计划 无资金来源的负债总额超过1亿美元的。

“重大附属公司“指任何附属借款人及 本公司的任何一家或多家全资附属公司或任何附属公司借款人的综合有形资产净值占综合有形资产净值的10%以上。

“多雇主计划“指在任何时候，雇员补偿条例第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，而该计划须符合 因此，ERISA小组的任何成员都有义务捐款或在前五个计划年度内作出捐款，为此，包括不再是ERISA小组成员的任何人 在此期间五年 期

 

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“有形资产净值“对任何人而言，指其净资产总额 折旧和其他适当的准备金，少其商誉和其他无形资产。

“是非同意 贷款人“指任何不批准任何同意、豁免或 根据第11.05节和(Ii)节的条款，要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的修正案已获得所需贷款人的批准。

“非美国借款人“指根据法律组织的任何借款人 美国以外的司法管辖区。

“注意到“指借款人的期票，基本上以以下形式 表现出，证明每个借款人有义务偿还向其提供的贷款，并且”注意“是指根据此发行的任何一张此类本票。

“借款通知“指承诺借款通知或竞争性投标借款通知。

“承诺借款通知“具有第2.02条规定的含义。

“竞标借用通知“具有第2.03（f）条规定的含义。

“利率选举通知“具有第2.10条规定的含义。

“债务人”指借款人和担保人。

“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件“指（a）对于任何公司，公司证书或章程，以及 章程（或与任何 非美国司法管辖权)，(B)就任何有限责任公司而言，该证明书或章程或 组织和运营或有限责任协议(或与以下内容有关的同等或类似的组织文件非美国管辖权)和(C)就任何合伙企业而言，共同 合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或 在其成立或组织的管辖范围内具有适用的政府当局的组织，如果适用，还包括这种实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税“具有第8.04(A)节规定的含义。

“其他货币“具有第11.14节中规定的含义。

“其他税收“具有第8.04(A)节规定的含义。

 

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“未偿还承诺额“就任何贷款人而言，在任何时间，指 (I)当时未偿还的银团贷款总额为多少元；加(Ii)当时未偿还的Swingline贷款占总金额的百分比。

“隔夜利率“就任何一天而言，指(I)就任何以美元计值的款额而言，(X)与 联邦基金利率和(Y)由行政代理或Swingline贷款人(视情况而定)按照银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率，(Ii)关于任何面值的金额 以欧元计价的一种年利率，即由美国银行的分行或附属机构为某一天提供的欧元隔夜存款的年利率，其数额大致等于该利率被确定的数额 美国在这种货币的适用离岸银行间市场向这种银行间市场的主要银行；(Iii)就以英镑计价的任何金额而言，以英镑为单位的隔夜存款的年利率 美国银行在适用的离岸银行同业拆借市场上的分行或关联公司将在当天为这种货币提供英镑，其数额大约等于该利率被确定的数额 银行同业拆借市场上的主要银行；及(Iv)就以欧元或英镑以外的其他货币计价的任何金额而言，隔夜存款在适用的另一种货币中的年利率 美国银行的一家分行或附属公司在适用的离岸银行间市场为这种货币提供当天的报价，其金额约等于确定该汇率的金额。 各大银行在这样的银行间市场。

“母“就任何贷款人而言，指任何控制该贷款人的人。

“参与者“具有第11.06(B)节规定的含义。

“参与者注册“是否具有第11.06(B)节中规定的含义

“参与成员国“指在#年采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国 根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法。

“爱国者法案“意思是美国 《爱国者法令》(酒吧标题III)L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，经修改。

“收款人“具有第11.14节中规定的含义。

“PBGC“指美国养老金福利担保公司或任何继承其根据 埃里萨。

“百分比“指在任何时间就任何贷款人而言，百分比(执行至小数点后第九位 其当时的承诺额代表当时所有承付款的总和，该百分比可根据第2.18节予以调整。在承诺终止后的任何时间， “百分比”一词指的是贷款人在紧接终止前的百分比，根据第11.06节的规定进行调整，以反映随后的任何转让。

“许可司法管辖权“指(I)德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国、 (Ii)根据第2.22节增加的附属借款人的任何司法管辖权。

 

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“人“指个人、公司、合伙企业、协会、 信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支或其机构或机构。

“平面图“指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)在任何时候受第 ERISA或遵守《国税法》第412节规定的最低资金标准，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或提供资金，或 (Ii)在过去五年内的任何时间，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的雇员维持或出资。

“英镑“指联合王国的合法货币。

“抗议的贷款人“具有第2.22（b）条规定的含义。

“PTE指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，就像任何此类豁免一样 不时修订。

“季度日期“指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日; 提供，如果任何此类日期不是营业日，则季度日期应为下一个营业日。

“汇率“具有第11.14条规定的含义。

“接收者“指（a）行政代理人和（b）任何分包商（如适用）。

“寄存器“具有第2.05（a）条规定的含义。

“法规U“指不时生效的联储局理事会U条例。

“关联方“就任何人而言，指该人的关联公司以及合伙人、董事、 该人员及其附属机构的高级官员、员工、代理人、受托人和顾问。

“相关方“ 具有第8.04(M)(Ii)节规定的含义。

“相关利率“指任何以 (A)美元，Term SOFR或Daily Simple Sofr，(B)英镑，索尼娅或(C)欧元，EURIBOR，视情况适用。

“所需货币“具有第11.14节中规定的含义。

“所需贷款人“指在任何时候信贷风险总额超过50%的贷款人； 提供, 然而，如任何贷款人当时是失责贷款人，则可归因于该贷款人的任何前述款额，均不在当时规定贷款人的厘定范围内。

“可撤销金额“具有第2.13(B)节规定的含义。

 

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“决议机构“指欧洲经济区决议机构，或，恕我直言 任何一家英国金融机构，一个英国清算局。

“负责人员“指就本公司而言，及 各附属公司借款人、首席执行官、总裁、首席财务官、副财务总监总裁、本公司或该附属公司的财务主管、财务总监或总法律顾问(视情况而定)(或其同等资质 根据当地法律，包括如果“高级人员”的概念不适用，则指董事)，以及仅为根据第二条发出通知的目的，公司或如此指定的该附属借款人的任何其他高级人员或雇员 由上述任何高级人员在发给行政代理或本公司或该附属借款人的任何其他高级人员或雇员的通知中，或根据本公司或该附属借款人与 管理代理。

“受限财产“指董事会认为的任何财产。 公司是一家主要的制造业企业。

“重估日期“指就任何替代货币贷款而言， 下列每一项：(I)借入以替代货币计价的贷款的每个日期；(Ii)根据第2.10节以替代货币计价的贷款继续发放的每个日期；以及(Iii) 行政代理应合理决定的额外日期或所需贷款人合理要求的附加日期。尽管有上述规定，重估日期应至少每季度一次，应根据管理部门的要求进行 探员。

“循环信用期“指自生效日期起至终止幷包括在内的期间 约会。

“当天资金“指(A)与立即可用的美元付款和付款有关的 资金，以及(B)关于以替代货币、同一天或其他资金的支付和支付，由行政机构确定为支付或支付结算地的惯例。 以相关替代货币进行的国际银行交易。

“制裁“指任何国际经济活动 由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟(包括其成员国)、国王陛下财政部或其他有关制裁政府当局实施或执行的制裁 指债务人被组织起来的司法管辖区。

“计划不可用日期“是否具有在 第8.02(B)(Ii)节。

“流程代理的服务“具有第11.08(B)节规定的含义。

“签署日期“具有第3.04节中给出的含义。

“SOFR“就任何适用的决定日期而言，指于5日公布的有担保隔夜融资利率 在该日期之前的美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行的网站上发布(或任何后续来源)；提供, 然而，，如果这样的确定日期不是美国 政府证券营业日，然后SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

 

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“SOFR调整“指年息0.10%。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或任何继任管理人 由纽约联邦储备银行指定的SOFR，或在管理代理满意的时间内担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR贷款“指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)。

“SOFR继任者率“具有第8.01(B)节规定的含义。

“索尼娅“就任何适用的决定日期而言，指英镑隔夜指数平均参考利率 在该日期之前的第五个工作日在适用的路透社屏幕页面上发布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)； 提供, 然而，，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其之前的第一个营业日适用的税率。

“指明债项“指任何借款人在一项或多项相关或非相关交易中产生的债务(贷款除外)， 本金总额超过$500,000,000。

“即期价位“对于一种货币来说，是指由 行政代理是指以即期汇率等身份行事的人在大约11：00通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率 上午(当地时间)在计算外汇的截止日期前两个工作日；提供行政代理可以从另一家金融机构获得该即期汇率。 行政代理，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“附属“就任何人而言，指该人直接或间接 拥有多数证券或其他所有权权益，具有选举董事会或其他执行类似职能的人的普通投票权。除另有说明外，“附属公司”系指 结伴。

“附属借款人债务“具有第10.01(A)节规定的含义。

“附属借款人指本公司已交付的初始附属借款人及任何其他附属公司 在每种情况下，根据第2.22节向行政代理提交参与选举，直至本公司根据第2.22节就该附属公司提交终止选举为止。

“附属担保人指(I)林德美国、(Ii)林德股份有限公司及(Iii)本公司的任何其他附属公司 根据第100.07节成为担保人，每个人都是第10条规定的担保人。

“继任者 借款人“具有第5.04(A)(I)(A)节规定的含义。

 

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“继任率“是指SOFR后续速率和备选速率中的每一个 货币继承率。

“供货商“具有第8.04(M)(Ii)节规定的含义。

“摇摆线承诺“指(I)在生效日期及在 就每种适用货币而言，在承诺表“美元摇摆线承付款”和“欧元摇摆线承付款”标题下与其名称相对列出的数额，视情况而定；和(2)关于 在生效日期后成为Swingline贷款人的任何人，其美元和欧元的金额由该Swingline贷款人与本公司共同以书面商定，在每种情况下，该金额可不时由 本公司与适用的Swingline贷款人的书面协议

“摇摆线按钮“指美国银行的每一家银行， 花旗银行，N.A.、汇丰银行美国分行、国民协会和瑞穗银行有限公司，以及任何其他同意根据本公司合理满意的形式的票据成为Swingline贷款人的贷款人，该等Swingline贷款人和 行政代理，在每一种情况下，以其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。Swingline贷款人可酌情安排由该Swingline贷款人的分支机构或关联公司合理地提供Swingline贷款 在本公司可接受的情况下，术语“Swingline Lending”应包括由该分行或附属公司提供的Swingline贷款的任何该等分行或附属公司。

“摇摆线贷款“指Swingline贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。

“Swingline外卖借款“指根据第2.17节发放的贷款。

“银团贷款“指贷款人根据第2.01(A)节提供的贷款；提供如果任何这样的贷款或 贷款(或其部分)是根据利率选择公告合并或拆分的，银团贷款一词是指因这种合并而产生的合并本金金额或每笔分开的本金 因上述分拆而产生的本金款额(视属何情况而定)。

“联合代理“指花旗银行，N.A.，汇丰银行 证券(美国)有限公司和瑞穗银行有限公司，各自以与本协议有关的辛迪加代理的身份。

“银团借款“具有第1.03节中规定的含义。

“T2”指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日“指T2(或如该付款系统停止运作，则指该其他付款系统，如有的话， 行政代理合理确定为合适的替代者)可用于以欧元结算付款。

“税“具有第8.04(A)节规定的含义。

“避税天堂“指居民或有常设机构的贷款人，向其支付利息 任何贷款单据下的垫款将在欧洲联盟成员国或欧洲经济区成员国以外的领土上进行，该领土是列入名单的领土或零税率 领土

“三氯乙烷“指爱尔兰1997年的税收整固法。

 

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“定期贷款到期日期“意思是，如果一个 停职 根据第2.19条进行选择，即终止日期后一年的日期; 提供 在上述条款的情况下，如果该日不是一项业务 日，则定期贷款到期日应为下一个连续营业日，除非该营业日位于另一个日历月，在这种情况下，定期贷款到期日应为前一个营业日。

“定期贷款“具有第2.19(A)节规定的含义。

“学期结束“指将贷款转换为定期贷款，如中规定的 第2.19节。

“学期结束选“具有中规定的含义 第2.19（a）节。

“学期结束 通知“指借款人的书面请求 使 学期结束 根据第2.19条进行选举。

“术语较软“ 意味著：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率2美元。 在该利息期开始之前的政府证券营业日，其期限相当于该利息期；提供 如果利率未在该确定日期上午11：00之前公布，则SOFR期限 指之前第一个美国政府证券营业日的SOFR期限筛选率，在每种情况下， 加SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR筛选利率与 自该日起计为期一个月，加SOFR调整；

提供如果SOFR一词是根据 本定义中上述(A)项或(B)项中的任何一项不得低于0.00%，则就本协议而言，该税率应视为0.00%。

“期限SOFR拍卖“指征求竞争性投标报价，列出基于以下条件的竞争性投标期限SOFR费率 根据第2.03节的条款SOFR。

“定期SOFR贷款“指按条款利率计息的贷款。 (A)根据适用的承诺借款通知或利率选择通知，“SOFR”一词的定义。

“期限SOFR按金“就定期SOFR贷款而言，是指根据定价确定的年利率 日程表。

“学期SOFR计划不可用日期“具有第8.01(B)(Ii)节规定的含义。

“学期SOFR筛选率“指由联储局管理的前瞻性担保隔夜融资利率 由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的纽约银行(或后续管理人)(或其他商业来源，提供 行政代理可不时指定的报价)。

 

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“终止日期“指，就任何贷款人而言，12月3日， 2025年；提供在前述条款的情况下，如果该日不是营业日，则终止日期应为下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下 终止日期应为前一个营业日。

“题为《银行》“指(I)行政代理人， (Ii)本协议封面上所列的首席编排者和(Iii)辛迪加代理和文件代理。

“未偿还金额合计“指在任何时候，所有未偿还贷款的总金额。

“英国金融机构指任何BRRD承诺(该术语在PRA规则手册(经修订的表格时间)中定义 由联合王国审慎监管局颁布)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条范围内的任何人，包括 某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国 非银行 贷款人“指在生效日期后成为贷款人，并在转让和假设中给予英国税务确认的贷款人。

“英国债务人“指为纳税目的在联合王国注册成立或居住的债务人。

“英国资格认证“指实益地有权就以下事项向贷款人支付利息的贷款人 贷款单据下的预付款，并且是：

(A)贷款人：

(I)是一家银行(根据联合王国《2007年所得税法》第3879条的规定) (“伊塔“))根据贷款文件垫付款项，并须就就该项垫款而支付的任何利息缴付联合王国公司税，或会在就该等垫款而收取的费用之内 除英国《2009年公司税法》第18A条外的其他付款(“CTA“)；或

(Ii)就一名银行人士根据贷款文件垫付的款项(其定义是为 在支付该项预付款时，并在就该项预付款支付利息时应缴纳联合王国公司税的范围内；或

(B)符合以下条件的贷款人：

(I)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(A)如此居于联合王国的公司；或

 

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(B)并非如此居于联合王国而经营 通过常设机构在联合王国进行贸易，并在计算其应课税利润时(CTA第19节的含义)考虑到就该垫款应支付的利息的全部份额 因《反倾销协定》第17部分而归其管辖的；或

(Iii)并非如此居于联合王国并载有 通过常设机构在联合王国进行的贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19节所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息；或

(C)一家英国条约贷款人。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责 任何一家英国金融机构的决议。

“英国税务确认“指贷款人对该人作出的确认 有权就贷款单据下的垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)a 为英国纳税目的而居住在英国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司是透过一间常设公司在联合王国经营贸易的 该公司在计算其应课税利润时(按《电讯条例》第19条的涵义)，计入因《税务条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额。 CTA；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司是透过 常设机构，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19节的含义)时，计入与该预付款有关的应付利息。

“英国税收减免“具有第8.04(B)(四)节规定的含义。

“英国条约贷款人“指符合以下条件的贷款人：

(A)就英国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)并没有透过与该贷款人有业务往来的常设机构在联合王国经营业务 对贷款的参与有效地联系在一起；以及

(C)符合英国条约中关于完全豁免的所有其他条件 对贷款人根据与贷款人有关的贷款文件下的垫款而应支付给该贷款人的利息的联合王国征税，但为此目的，应假定满足以下条件：(I)完成程序 (Ii)英国条约中涉及(明示或暗示)适用借款人与该贷款人之间或他们两者与另一人之间不存在特殊关系的任何条件。

 

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“英国条约国“指有双重课税协议的司法管辖区 与英国(a“英国 条约“)，该条文规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“无资金来源的负债“指在任何时间就任何计划而言，(I)按现值计算的金额(如有) 该计划下所有累积的计划福利超过(Ii)可分配给此类福利的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的供款)，所有这些资产都是在当时的最近估值日期使用 用于这类计划供资目的的精算假设，但仅限于ERISA小组的一名成员根据ERISA第四章对PBGC或任何其他人的潜在负债。

“美国“指美利坚合众国，包括美国和哥伦比亚特区，但不包括其 领土和财产。

“未偿还的Swingline贷款“具有第2.17(B)节规定的含义。

“上游 负债“具有第10.08节中规定的含义。

“美国政府证券营运日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)日以外的任何一天 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

“增值税“意思是：

(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令征收的任何税 (欧共体指令2006/112)；以及

(B)类似性质的任何其他税项，不论是否于#年在欧洲联盟成员国征收 取代上文(A)款所述或在其他地方征收的此类税收，或在此基础上征收。

“增值税 收件人“具有第8.04(M)(Ii)节规定的含义。

“全部-拥有子公司“就任何人而言，指任何附属公司 当时由该人和/或一名或多名其他人士拥有的所有股本或其他所有权权益(董事或外籍人士根据适用法律持有的符合资格的股份除外) 全资子公司。

“减值和折算权力“指，(A)指任何欧洲经济区决议 授权，该EEA决议授权机构根据自救适用的欧洲经济区成员国的立法，减记和转换的权力 在欧盟被描述为自救立法附表，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据 自救取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的立法，以转换全部或部分该负债 规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该合约或文书暂停履行任何义务 法律责任或其下的任何权力自救 与任何这些权力相关或附属的立法。

 

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“零税率领土“指一种 除其收入、利润或收益被该地区视为或若非因收入、利润或收益不足即会被视为产生或应计给另一实体的实体以外的地区，一般 要求实体对收入、利润和收益征收零税率，或(B)一般不要求实体对收入、利润和收益征税，无论是以汇款或其他方式。

第1.02节。 会计术语和定义。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语应为 解释时，应作出本协议项下的所有会计决定，并根据本协议要求交付的所有财务报表应按照不时生效的美国公认会计原则编制， 本公司及其合并附属公司的最新经审计综合财务报表与本公司及其合并附属公司提交给 贷款人；提供如果公司通知行政代理，公司希望修改第5条中的任何公约，以消除美国公认会计原则的任何变化对 该公约(或如果行政代理通知公司，所需贷款人希望为此修改第5条)，则公司对该公约的遵守应根据美国普遍接受的 在紧接公认会计原则的相关变更生效前有效的会计原则，直至该通知被撤回或该公约以令本公司及 必需的出借人。尽管本协议有任何其他规定，但在生效之前，按照美国公认会计原则确定的任何租赁都应被归类为经营租赁。 会计准则编纂专题842，租契或生效日期后美国公认会计原则的任何其他变化，就本协议而言，应被视为经营租赁。对 “当地时间“指(I)向本公司或林德美国公司提供的贷款，纽约时间，(Ii)向林德股份有限公司或林德金融公司提供的贷款，伦敦时间，以及(Iii)向 任何其他附属借款人，在本市规定的时间内参加该附属借款人的选举。

第1.03节。借款的类型. “这个词”借贷“表示一个或多个贷款的集合 根据第2条的规定，贷款人应在同一日期以相同的货币向单一借款人发放贷款，所有贷款均为相同类型(受第8条的约束)，除基本利率贷款外，具有相同的初始利息期。 就本协议而言，借款按确定借款利息的方法进行分类(即、基本利率、期限SOFR、每日简单SOFR、SONIA或EURIBOR)或参考 决定是否参加的第二条(即, a “银团借款“是第2.01(A)节规定的借款，所有贷款人按其承诺按比例参与，而 “竞争性投标 借贷“是第2.03节规定的借款，根据第2.03节的规定，参与出借人是根据其出价确定的)。

第1.04节。价位;货币等值。行政代理应在每次重估时确定即期汇率 用于计算以任何替代货币计价的贷款金额的日期。即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在两国之间兑换任何金额时使用的即期汇率。 替代货币和美元，直到下一次重估日期发生。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外， 贷款文件中替代货币的适用金额应为行政代理所确定的美元金额。

 

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第1.05节。解释等此处定义的任何术语均可，除非 上下文另有要求，根据所指的情况，以单数或复数形式使用。除非另有规定，本文件中提及的任何章节、明细表或附件应为本文件的章节、明细表或附件(视情况而定 特别提供。在本说明书中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将此类声明、术语或事项限于特定的项目或事项 紧接该字之后或类似的项目或事项，不论是否如此非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或具有类似含义的词语) 但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围的所有其他事项或事项。除非另有说明，否则任何定义或引用 本协议中的任何协议、文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件。对任何法律的任何引用都应包括所有 除另有说明外，合并、修订、取代或解释上述法律及任何法律或条例的成文法及规章条文，应指经修订、修改、取代或解释的法律或条例 不时地补充。除非另有说明，否则提及法律即参考美国法律。本协议中的大写术语所指的任何人，应指该人及其继承人和经允许的受让人。

第1.06节。德语术语。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在本协议中， 涉及根据德国法律组成的任何债务人，凡提及(A)清算人、受托人、托管人、接管人或管理人，包括Insolvenzverwalter,” a “Vorl#^LAU#^LAu#.乌菲格 破产「或者一个」萨赫瓦尔特”;（b）“组织文件”或“章程文件”包括对公司章程的提及（萨特宗）或合作协议 (Gesellschaftsvertrag），如适用，以及任何 附例 监事会或咨询委员会（如适用）的成员;和（c）“董事”或“高级官员”包括任何法定法律 代表（风琴弗特雷特）的个人，包括但不限于董事会成员（沃斯坦特）、董事总经理（GeschäFTSFü赫雷尔）或一个 授权代表（Prokurist).

第1.07节。荷兰语术语。 在本协议中，如果与借款人有关 该法律根据荷兰法律纳入，参考：

(a)在适用的情况下，采取“必要的授权行动”， 包括：

(i)为遵守荷兰《工作委员会法》所需的任何行动（Wet op de 昂德内明斯拉登）;和

(ii)获得无条件的积极建议（埃斯）来自主管工作 如果根据荷兰《工作委员会法》需要积极建议，则委员会（Wet op de ondernemingsraden);

(b)“董事会”是指管理委员会（贝斯图尔);

(c)“董事”是指董事总经理（野兽);

(d)“担保权益”包括任何抵押（假设）、承诺（潘德雷希特）、保留所有权 安排（艾本多姆斯沃尔贝胡德）、特权（沃尔雷希特）、保留权（保留权利）、收回货物的权利（雷希特·范·雷克拉姆），以及一般来说，任何物权（贝佩尔克特雷赫特），为 授予担保的目的（Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht);

 

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(e)一 “清盘”， “管理”或“解散”包括破产（失败）或解散（在线装订);

(f)“暂停”包括 阿塞恩斯·范·贝塔林 并且“宣布暂停”或 “发生”包括 赦免书;

(g)采取的任何“步骤”或“程序” 与破产程序相关的荷兰实体已根据荷兰《税收征收法》第36条提交通知（入侵者 1990年）或《社会保险融资法》第60条（湿 维泽克林根社会金融）根据荷兰《税收征收法》第36条，已登记为准备 破产前 方案（阿科德）或拥有 被任命重组专家（Herstructurringsdeskundige);

(h)一 “清算人”包括 馆长;

(i)“管理员”包括 BeWindvoerder;

(j)“接收者”不包括 馆长或BeWindvoerder;

(K)“附件”包括贝斯拉格;

(L)“重大过失”是指格罗夫 [医]格罗夫纳拉蒂格德;

(M)“故意不当行为”系指奥泽特;

(N)合并包括陪审团;

(O)“破产”包括根据“金融监督法”规定的破产、暂停和解决程序 (Wet op het Financial toezicht)；以及

(P)“荷兰”是指欧洲 只是荷兰的一部分。

第1.08节。爱尔兰术语。凡与在爱尔兰成立为法团的债务人有关，指 “检验员”及“检验员”一词的涵义与爱尔兰2014年公司条例第10部给予该等词语的涵义相同。

第1.09节。利率；许可。

(A)行政代理不保证，也不承担责任，也不对以下事项承担任何责任 与本文所指的任何参考利率或与任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)有关的管理、提交或任何其他事项 是任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)的替代或替代或继任者，或任何前述条款或任何符合规定的变更的效果。行政部门 代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续)的交易或其他活动 Rate)(或前述任何部分)或任何

 

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在每一种情况下，以对借款人不利的方式对其进行相关的利差或其他调整。 行政代理可合理地酌情选择信息源或服务，以确定本文所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或 上述任何条款的任何部分)，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、 惩罚性、偶然性或后果性损害、费用、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或影响选择、确定或 计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

(B)同意根据 根据本协议，每家贷款人确认其拥有使用本协议所指参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并将采取一切必要措施来遵守、保存、续订和保持充分的效力 许可证、许可证和批文。

第二条

T他 CREDITS

第2.01节。 贷款承诺.

(a) 银团贷款。在循环信用期内，各贷款人各自同意本协议中规定的条款和条件。 协议，以任何经批准的货币向任何借款人不时提供贷款，其金额(I)贷款人的未偿还承诺金额不得超过其承诺，以及(Ii)未偿还贷款总额 不得超过承诺的总额。第2.01(A)节规定的每笔借款的最低总额应等于5,000,000美元(美元)，5,000,000欧元(欧元)，5,000,000 GB(In) 英镑)或行政代理与公司商定的金额(如属任何其他经批准的货币)以及1,000,000美元(如属美元)、1,000,000欧元(如属欧元)的倍数， 1,000,000 GB(如果是英镑)或行政代理与公司商定的金额(如果是任何其他批准的货币)(或承诺项下的剩余金额，但任何此类借款除外 根据第2.17(A)节的规定，贷款金额可以是其中规定的数额)，并应由若干贷款人按照各自承诺的比例按比例发放。在上述限制范围内，每个借款人均可在本协议下借款 第2.01(A)节，在第2.01(A)节规定的循环信用期内，随时偿还或预付贷款和再借款。

(b) 摇摆线贷款。在循环信用期内，每一笔周转额度 贷款人按照设定的条款和条件各自同意 在本协议的第四条中，向任何借款人提供以美元或欧元计价的贷款，其金额为：(I)该Swingline贷款人的未偿还承诺金额不得超过其承诺金额， (Ii)该Swingline贷款人在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺；及(Iii)未偿还贷款总额不得超过 承诺额合计。第2.01(B)节规定的每笔借款的最低金额应为100,000美元(美元)或100,000欧元(欧元)，并为100,000美元(美元)的倍数，或 100,000欧元(对于欧元)(或Swingline贷款人Swingline承诺下的余额或承诺下的余额)。在上述限制范围内，每个借款人可根据第2.01(B)节借款， 在本条款第2.01(B)节规定的循环信用期内，随时偿还或预付Swingline贷款和再借款。

 

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(C)每一贷款人可自行选择向任何人提供任何贷款非美国借款人造成任何非美国或该贷款人的美国分行或关联公司提供此类贷款；提供(I)该指定及贷款并不适用于 和本身，使任何借款人根据第8条支付的费用高于该贷款人直接提供贷款时应支付的费用，以及(Ii)任何这种选择权的行使不影响该借款人的义务非美国借款人应按照本协议的条款偿还该贷款。

第2.02节。 作出已承诺的借款。借款人应向行政代理发出通知，如借入Swingline贷款，则向适用的Swingline贷款人发出通知(a已承诺借款通知“)基本上在 表格的形式附件I(可以是行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的表格)，并由借款人的负责人员适当填写和签署(I)不 晚于(V)每次基本利率借款(Swingline贷款除外)的中午12：00(纽约市时间)，(W)每次每日简单SOFR借款日期的中午12：00(纽约市时间)，(X)上午11：00。(纽约市 时间)每个期限前的第二个工作日SOFR借款，(Y)中午12：00(伦敦时间)每次以欧元或英镑计价的借款前第四个工作日(不包括借入Swingline贷款)和(Z)中午12：00(当地时间 时间)每笔以替代货币(欧元和英镑除外)计价的借款前第四个工作日，以及(Ii)不迟于(X)下午2点。(纽约市时间)每笔以 美元和(Y)下午2：00(伦敦时间)在以欧元计价的每笔Swingline贷款的日期，指定：

(A) 相关借款人；

(B)借入日期，该日期为营业日；

(C)该等借款的货币及其总额(以该货币计算)；

(D)构成这类借款的贷款是否为Swingline贷款；

(E)如属美元银团借款，构成该等借款的贷款是否须计息 最初参考基本利率、每日简单SOFR或期限SOFR；以及

(F)如属固定利率借款 贷款，适用的初始利息期的期限，但须符合“利息期”的定义。

所有以美元计价的Swingline贷款应为基本利率贷款。所有以欧元计价的贷款应采用替代货币定期利率 贷款。所有以英镑计价的贷款应为另类货币每日利率贷款。所有以欧元或英镑以外的替代货币计价的贷款均为替代货币贷款。如果借款人未能指定 如果在承诺借款通知中注明货币，则所要求的借款应以美元计价。如果借款人没有在承诺借款通知中指明借款是否将是基本利率借款，每日简单软 借款、SOFR借款、SONIA借款或EURIBOR借款，则借款应为(I)美元借款时的基本利率借款，(Ii)欧元借款时的EURIBOR借款， 利息期限为一个月，(Iii)在以英镑借款的情况下为索尼亚借款，或(Iv)在以欧元以外的替代货币借款的情况下为替代货币期限利率借款 英镑，利息期限为一个月。如果借款人在任何此类承诺借款通知中请求期限SOFR借款或替代货币期限利率借款，但没有指明利息期限，将被视为 已经规定了一个月的利息期限。

 

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借入通知可述明该通知是以发生任何 在此情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该借款通知(符合第2.14节的规定)。

第2.03节。竞争性投标借款.

(a) 竞争性投标选项。除了根据第2.01节承诺的贷款借款外，借款人还可以 本节要求贷款人在循环信贷期间不时向借款人提供经批准的货币或其他货币的竞争性投标贷款。贷款人可以，但没有义务作出 这些要约和借款人可以，但没有义务，以本节规定的方式接受任何此类要约。

(b) 竞争性投标报价请求。当借款人希望根据本节要求提供竞争性投标贷款时，它应向行政代理发送一份请求(a“竞争性投标报价请求“) 基本上以…的形式附件B以便不迟于上午9：00收到。(纽约市时间)在绝对利率拍卖中，每次以美元计价的借款日期，(W)上午11：00(纽约时间) 在SOFR定期拍卖的情况下，每次借款以美元计价的第四个工作日，(X)上午9：00。(伦敦时间)每次以欧元计价借款前的第四个工作日，(Y)上午11：00(伦敦时间)第四商业 每次借款以英镑和(Z)上午11：00计价的前一天(当地时间)每次借款前的第四个工作日，以替代货币(欧元和英镑除外)(或其他时间或日期)计价 借款人和行政代理应相互同意，并应在不晚于第一次替代货币期限利率拍卖的竞争性投标报价请求日期之前通知贷款人，替代货币日报 这种变化将对其生效的利率拍卖或绝对利率拍卖)规定：

(I)建议的日期 借款，这一天为营业日；

(Ii)该等借款的币种及总额，但不得 少于5,000,000美元(美元)、5,000,000欧元(欧元)、5,000,000 GB(英镑)或行政代理与公司商定的金额(其他经批准的货币) 以及1,000,000美元(美元)、1,000,000欧元(欧元)、1,000,000 GB(英镑)的倍数，或行政代理与公司商定的金额(如为任何其他批准的 货币)(或承诺项下的余额)；

(Iii)适用于该公司的利息期限， 须受“利息期”定义的条文规限；及

(四)竞争性投标报价是否 要求规定竞争性投标期限SOFR汇率、竞争性投标替代货币每日汇率、竞争性投标替代货币期限汇率或竞争性投标绝对汇率。

 

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借款人可以要求以一种以上的利息提供竞争性投标贷款。 在单个竞争性投标报价请求中的期限。

(c) 邀请竞标报价。在收到通知后立即通知 竞标报价请求时，行政代理应向贷款人发送邀请(“邀请竞标报价“)基本上是以附件C，这应构成一项邀请 借款人向每个贷款人提交竞争性投标报价，以便根据本节的规定提供与该竞争性投标报价请求有关的竞争性投标贷款。

(d) 竞争性投标报价的提交和内容.

(I)每个贷款人可提交一份报价(a“竞争性投标报价“)包含一项或多项要约，以便在#年进行竞争性投标贷款 对任何竞争性投标报价的邀请作出回应。每份竞争性投标报价必须符合本节第2.03(D)节的要求，并必须通过传真或其他电子传输方式提交给行政代理，地址为 第11.01节所述地址不迟于(W)上午10：00(纽约市时间)在绝对利率拍卖中，每次以美元计价的借款日期，(X)上午11：00(纽约时间)第三个营业日 在SOFR定期拍卖中每次以美元计价的借款之前，(Y)上午11：00。(伦敦时间)每次以欧元或英镑计价的借款前第三个工作日和(Z)上午11：00(当地时间)第三个营业日 在以替代货币(欧元和英镑以外)(或借款人和行政代理双方同意的其他时间或日期)计价的每笔借款之前，不得晚些时候通知贷款人 早于首次替代货币期限利率拍卖、替代货币每日利率拍卖或绝对汇率拍卖的竞争性投标报价请求的日期(此类变更将对其生效)；提供那个竞争性的出价 由行政代理(或行政代理的任何附属机构)以贷款人的身份提交的报价可以提交，并且只有在行政代理或该附属机构通知适用的借款人 在期限SOFR拍卖、替代货币每日利率拍卖或替代货币期限利率拍卖的情况下，不迟于其他贷款人截止日期前一小时内的要约条款 (Y)在绝对利率拍卖的情况下，在其他贷款人的最后期限之前15分钟。除第3条和第8条另有规定外，除非获得行政代理的书面同意，否则不得撤销如此发出的任何竞争性投标报价 根据适用借款人的指示提供。

(Ii)每个竞争性投标报价应基本上采用以下形式展品 D并须在任何情况下指明：

(A)建议的借款日期；

(B)为每项此类要约提出的竞争性投标贷款的本金金额，本金金额 (W)可以大于或小于报价贷款人的承诺，(X)必须至少为5,000,000美元(美元)、5,000,000欧元(欧元)、5,000,000 GB(英镑)或一个金额 经行政代理和公司同意(对于任何其他批准的货币)以及1,000,000美元(对于美元)、1,000,000欧元(对于欧元)、1,000,000 GB(对于英镑)或1,000,000的倍数 行政代理和公司商定的金额(如果是任何其他批准的货币)(或承诺项下的剩余金额)，(Y)不得超过竞标贷款的本金金额， (Z)可对报价贷款人可接受的竞争性投标贷款的本金金额作出合计限制；

 

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(C)如属定期SOFR拍卖，高于或低于 适用条款SOFR(“竞争性投标期限SOFR费率“)为每笔此类竞争性投标贷款提供的贷款，以要加到基本利率或从基本利率中减去的百分比(具体到1%的最接近的万分之一)表示；

(D)如属另类货币定期利率拍卖或另类货币每日利率拍卖，上述按金或 低于适用的替代货币定期汇率或替代货币每日汇率(“竞争性投标替代货币期限利率「或」竞争性投标替代货币每日汇率“，视何者适用而定) 对每笔此类竞争性投标贷款的报价，以要加到基本利率或从基准利率中减去的百分比(具体到1%的最接近的万分之一)表示；

(E)在绝对利率拍卖的情况下，年利率(可以是高于或低于 适用的基本利率)(指定为最接近1%的万分之一)(“竞争性投标绝对率“)为每笔此类竞争性投标贷款提供；以及

(F)报价贷款人的身份。

竞争性投标报价可就相关条款中规定的每个利息期列出报价贷款人最多五个不同的报价 邀请竞标报价。

(Iii)如果出现以下情况，则不应考虑任何竞争性投标报价：

(A)在实质上不符合附件D或未具体说明条款要求的所有信息 (D)(Ii)项；

(B)载有限定、有条件或类似的语文；

(C)提出与适用的竞价报价邀请书所载条款不同或不同的条款；或

(D)在(D)(I)条所列时间之后到达。

(e) 向借款人发出的通知。行政代理应立即将下列条款通知适用的借款人：(I)任何竞争性 贷款人根据第2.03(D)和(Ii)节第2.03(D)和(Ii)节提交的任何竞标报价，该竞标报价对贷款人提交的关于以下内容的先前竞标报价进行修改、修改或以其他方式与其不一致 相同的竞争性投标报价请求。行政代理应忽略任何此类后续竞争性投标报价，除非此类后续竞争性投标报价仅为更正此类报价中的明显错误而提交 竞争性投标报价。行政代理向借款人发出的通知应具体说明：(A)在有关的每个利息期限内收到报价的竞争性投标贷款的本金总额 竞争性投标报价请求，(B)包括本金金额和竞争性投标期限SOFR费率、竞争性投标替代货币每日费率、竞争性投标替代货币期限费率或竞争性投标绝对费率，如 情况可能是这样提出的，以及(C)如果适用，对任何单一竞争性投标报价中的报价可以接受的竞争性投标贷款本金总额的限制。

 

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(f) 借款人的承兑及通知。不迟于中午12：00(纽约市 时间)在建议借款日期前第三个营业日，如属定期SOFR拍卖、另类货币每日利率拍卖或另类货币定期利率拍卖或(Y)上午11：00。(纽约时间)在提议的日期 在绝对利率拍卖的情况下，或在任何一种情况下，适用借款人和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应在不迟于#日通知贷款人 第一期限SOFR拍卖、替代货币每日利率拍卖、替代货币期限利率拍卖或绝对利率拍卖的竞争性投标报价请求)，适用的借款人应 通知管理代理其接受或拒绝承兑根据第2.03(E)节通知的要约。在承兑的情况下，该通知(a“关于竞争的通知 借标“)应具体说明接受的每一利息期的要约本金总额和有关借款人。借款人可以全部或部分接受任何竞争性投标报价；提供 即：

(I)每次竞争性投标借款的本金总额不得超过 相关竞争性投标报价申请；

(2)每次竞争性投标借款的金额必须至少为5,000,000美元(in 美元)、欧元5,000,000(欧元)、GB 5,000,000(英镑)或行政代理与公司商定的金额(其他经批准的货币)和倍数 1,000,000美元(美元)、1,000,000欧元(欧元)、1,000,000 GB(英镑)或行政代理与公司商定的金额(如为任何其他批准货币)(或 承诺项下的余额)；

(3)只有在提高竞争力的基础上才能接受要约 投标期限SOFR利率、竞争性投标替代货币每日汇率、竞争性投标替代货币期限利率或竞争性投标绝对利率，视具体情况而定；以及

(4)借款人不得接受第(D)(Iii)款所述的任何要约，或以其他方式不遵守 本协议的要求。

(g) 按管理代理分配。如果由两个或多个贷款人提出报价，且具有相同的 竞争性投标期限SOFR利率、竞争性投标替代货币每日费率、竞争性投标替代货币期限利率或竞争性投标绝对利率，本金总额大于 在相关的利息期内，接受该等要约的竞争性投标贷款的本金，应由行政代理在该等贷款人之间分配。 可能(以1,000,000美元(对于美元)、1,000,000欧元(对于欧元)、1,000,000 GB(对于英镑)或行政代理与公司商定的金额的倍数(对于任何其他 管理代理可能认为适当的)与该等要约的本金总额成比例。行政代理对竞争性投标贷款金额的决定应在 没有明显的错误。

第2.04节。给贷款人的通知；贷款的资金.

(A)行政代理人在收到借款通知后，应立即(但无论如何不得在同一天)发出借款通知 由行政代理收到)通知参与的每一贷款人其内容以及该贷款人在该借款中的应课差饷份额。

 

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(B)在每次借款(借入Swingline Loans除外)之日，每家贷款人 参与方应在不迟于(W)下午1：30之前提供其在此类借款中的应课税额份额。(纽约市时间)每次以美元计价的借款日期，(X)下午1：30(伦敦时间)每次借款之日 以欧元计价，(Y)下午1：30(伦敦时间)每次以英镑计价的借款日期和(Z)下午1：30(当地时间)每次以替代货币(欧元和英镑以外的货币)计价的借款日期 在第11.01节规定的或根据第11.01节规定的有关货币的办事处，立即提供给行政代理机构的资金。除非行政代理确定第3条中规定的任何适用条件 未得到满足的，行政代理应通过将其收益存入行政代理收到的相同资金中，将该总资金存入适用借款人的账户，从而使适用借款人能够获得该等资金。 行政代理尽可能迅速，但在任何情况下都不能晚于下午2：00。(纽约市时间)每次以美元计价的借款日期，(X)下午2：00(伦敦时间)每次以欧元计价的借款日期，(Y) 下午2：00(伦敦时间)每次以英镑计价的借款日期和(Z)下午2：00(当地时间)在每次以替代货币(欧元和英镑以外的货币)计价的借款日期。在每个国家的日期 借入Swingline贷款，适用的Swingline贷款人应在下午4：00之前提供借款。(纽约市时间)每笔以美元计价的Swingline贷款和(Y)下午4：00(伦敦时间)在此案中 每笔以欧元计价的Swingline贷款，应立即存入适用借款人的账户。

(C)除非 行政代理应在下午1：30之前收到贷款人的通知。(纽约市时间)每次以美元计价的借款日期，(X)下午1：30(伦敦时间)每次以欧元计价的借款日期，(Y)1：30 下午3点(伦敦时间)每次以英镑计价的借款日期和(Z)下午1：30(当地时间)在每次以替代货币(欧元和英镑以外的货币)计价的借款之日，该贷款人将不会 向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理可假定该出借人已在该借款之日按照 第2.04(B)节，行政代理可以根据这一假设，在该日期向适用借款人提供相应的金额。如果该贷款人不应如此提供该份额，且在该范围内 对于行政代理，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自提供该金额之日起计每天 该借款人在该金额按适用的隔夜利率偿还给行政代理之日之前。如果贷款人应当向行政代理偿还相应的金额，该偿还的金额应构成 为本协议的目的而包括在此类借款中的贷款人贷款。本第2.04(C)节中包含的任何内容均不免除任何贷款人未能提供其在本协议项下借款中的份额的义务 因此，根据本协议的条款。

(D)任何贷款人没有向行政代理提供其份额的任何 在借款之日借款不应解除任何其他贷款人根据本协议规定的义务(如果有)，即向行政代理提供其在借款中的份额，但贷款人不对任何 其他贷款人须提供该另一贷款人在该借款日期须提供的借款份额。

第2.05节。注册表；备注.

(A)行政代理人应保存一份登记册(“寄存器“)，它将在上面记录每个贷款人的承诺， 贷款人向每个借款人发放的每笔贷款的本金金额(及相关利息金额)，以及该贷款人每次偿还贷款的本金金额。行政代理人在登记册上的任何此类记录应推定为 纠正不存在的明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为适用贷款或承诺书的所有人，就本协议而言 即使有任何相反的通知。登记册须供借款人查阅，但只可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

 

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(B)借款人在此同意，应任何贷款人的要求，在任何时间， 借款人应向贷款人交付一张由借款人正式签署并按贷款人的命令付款的单一票据，该票据表示每个适用的借款人有义务支付向其发放的所有贷款的未偿还本金。 借款人由该贷款人支付，并按本协议规定的利息支付未偿还的本金金额。

(C)每家贷款人 应记录其每笔贷款的日期、金额、货币和到期日，以及借款人就此支付的每笔本金的日期和金额，以及每个贷款人根据本节收到通知的日期和金额，如果贷款人这样做的话 在与任何票据的任何转让或强制执行相关的情况下，可在构成其一部分的附表上批注适当的批注，以证明关于当时未偿还的每笔该等贷款的上述资料；提供那 贷款人没有作出任何此类记录或背书或其中的任何错误，均不影响任何借款人在本协议或票据项下的义务。借款人在此得到每一借款人不可撤销的授权 在任何承付单上背书，并在有需要时在任何承付单上附上部分承付单，作为任何该等附表的延续.

第2.06节。贷款到期.

(A)除非停职选举已根据第2.19节进行，每项 承诺的贷款应当到期，其本金和应计利息应于终止日到期应付。

(B)任何定期贷款均应到期，其本金连同其应计利息应于该期限到期应付 贷款到期日。

(C)包括在任何竞争性投标借款中的每笔竞争性投标贷款应到期，其本金 在适用于该借款的利息期的最后一天到期并应支付(连同其应累算的利息)。

第2.07节。利率.

(A)每笔基本利率贷款须就其未偿还本金金额计息，由该贷款作出之日起计至下列期间的每一天计 不包括到期日，年利率等于该日基本利率的总和加适用的基本利率差额。该利息应支付至但不包括实际拖欠的日期 季度日期和终止日期(或如果贷款已根据第2.19节转换为定期贷款，则为定期贷款到期日)，并就转换为定期SOFR的任何基本利率贷款的本金金额 贷款，在每一天，基本利率贷款都是这样转换的。

(B)每笔每日简单SOFR贷款应计入未偿还本金的利息 自贷款发放之日起至(不包括到期日)的每一天，按相当于该日的每日简单索弗尔总和的年利率计算加适用的每日简单SOFR按金。该等权益须为 在每个季度日期和终止日期(或如果贷款已根据第2.19节转换为定期贷款，则为定期贷款到期日)支付但不包括实际拖欠的日期，并就 任何每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的本金，每天都会有一笔每日简单SOFR贷款如此转换。

 

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(C)每笔定期SOFR贷款应就其未偿还本金产生利息，用于 在适用于其的每个利息期间内的每一天，年利率等于该日的SOFR按金期限的总和加(Ii)适用于该利息期的SOFR期限。每笔利息应支付给 最后一天的利息期限，如果该利息期限长于三个月，则在利息期限的第一天之后每隔三个月，在终止日期(或如果贷款已根据下列规定转换为定期贷款) 第2.19节，定期贷款到期日)。

(D)每笔替代货币定期利率贷款应计入未偿还的利息 本金，在适用于其的每个利息期内的每一天，年利率等于(I)该日的替代货币定期利率差额之和加(二)替代货币定期汇率 适用于该利息期。每期利息应在利息的最后一天支付，如果利息期限超过三个月，则在第一天之后每隔三个月支付一次利息，并在 终止日期(或如果贷款已根据第2.19节转换为定期贷款，则为定期贷款到期日)。

(E) 每笔替代货币每日利率贷款应就其未偿还本金支付利息，从贷款发放之日起至到期之日止的每一天的利息，年利率等于替代货币每日利率之和。 这一天的货币每日汇率加适用的替代货币每日汇率按金。该利息应在每个季度的日期和终止日支付，但不包括实际拖欠的日期(或如果 贷款已根据第2.19节(定期贷款到期日)转换为定期贷款。

(F)符合第8.01节的规定 和第8.02节，每笔竞争性投标期限SOFR利率贷款或竞争性投标替代货币期限利率贷款的未偿还本金金额(视情况而定)应就其未偿还本金金额计息 适用的期间，年利率等于该利息期间的期限SOFR或替代货币期限利率之和(视情况而定加 （或 减去适用的竞争性投标术语SOFR费率或竞争性投标 提供此类贷款的贷款人所报的替代货币定期利率。每笔竞争性投标绝对利率贷款的未偿还本金，在其适用的利息期间，应计入未偿还本金的利息， 年利率等于提供此类贷款的贷款人所报的竞争性投标绝对利率。每期利息须于最后一日支付，如该利息期超过三个月，则按 每隔三个月，在贷款的第一天和终止日(或如果贷款已根据第2.19节转换为定期贷款，则在定期贷款到期日)。

(G)任何贷款的任何逾期本金或逾期利息须按年利率相等于1%计算利息加这个 适用于此类贷款的利率。任何其他逾期的款项，应按相当于1%的年利率计息。加适用于基本利率贷款的利率。第2.07(G)节规定的应计款项应按要求支付。

(H)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应给予 在没有明显错误的情况下，立即通知适用的借款人和参与贷款的贷款人所确定的每种利率，其利率的确定应是决定性的。

 

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(I)就SOFR而言，期限SOFR、每日简单SOFR、任何替代货币每日汇率 或任何替代货币期限汇率，管理代理将有权随时做出符合规定的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，也有权对实施 符合性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效；但就任何此类修改而言，行政代理应将 在该等修订生效后，合理地迅速向公司和贷款人实施该等符合规定的更改的修订。

第2.08节。费.

(A)在下一句的规限下，每个借款人应向行政代理人支付贷款人的应课差饷帐目， 借款人承诺费的适用部分，以美元为单位，按每日未使用总额的定价时间表(根据定价时间表每日确定)上规定的年利率计算。 承诺额；提供在计算非此类竞争性投标贷款贷款人的承诺费时，该竞争性投标贷款和Swingline贷款不得被视为使用承诺。 或者Swingline贷款公司。该承诺费应自生效之日起计至信用风险降至零之日止(但不包括在内)；提供, 然而，，不向未使用的人收取承诺费 违约贷款人的承诺额，只要该贷款人是违约贷款人。如果一个停职已作出选择，则承诺费应停止从 根据第2.19节将贷款转换为定期贷款的日期。

(B)应支付本节规定的应计费用 在每个季度日期和全部承诺终止之日(如果较晚，则为信贷风险降至零之日)拖欠贷款。

第2.09节。自愿终止或减少承付款。在循环贷款期内，公司可至少在 向行政代理发出三个工作日的通知，(I)如果当时没有未偿还的贷款，则随时终止承诺，或(Ii)应课税和永久地不时减少至少 10,000,000美元或5,000,000美元的较大倍数，任何未使用的承诺。公司提交的终止或减少通知可以说明，该通知以另一项融资或事件的生效或结束为条件 在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。

第2.10节。利率选择方法.

(A)每笔银团借款所包括的贷款最初应按借款人在适用的 已承诺借款通知。此后，借款人可随时选择改变或继续每组贷款所承担的利率类型(在每种情况下，均受第8条和本条款最后一句的规定的约束 第2.10(A)节)，如下：

(I)如该等贷款是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，则借款人可 选择在任何工作日将此类贷款转换为定期SOFR贷款；

 

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(2)如果此类贷款是SOFR定期贷款，则借款人可选择转换 将该等贷款转为基本利率贷款，或选择将该等贷款作为定期SOFR贷款继续发放一段额外的利息期间，但须受第2.14节的规定所规限，该等转换或延续在除最后一天以外的任何一天生效。 则适用于该等贷款的当前利息期；及

(Iii)如该等贷款属另类货币定期利率贷款， 借款人可选择在一段额外的利息期内继续发放这类贷款，但第2.14节的规定须受第2.14节的规限，而该等续期是在当时适用的本付息期的最后一天以外的任何一天生效 贷款。

每一次此类选择均应通过递交通知(a“利率选举公告“)发送给管理代理(其 可以是行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的表格)，由适用借款人的负责官员在不迟于上午11：00之前适当填写和签署。(新增 纽约市时间)在转换为或延续SOFR定期贷款生效前的第二个工作日，(X)上午11：00。(纽约市时间)转换为或继续发放基本利率贷款前的第二个工作日 将于(Y)上午11：00生效。(伦敦时间)在以欧元或英镑计价的贷款转换为或继续发放之前的第四个工作日生效，(Z)上午11：00。(当地时间)第四个工作日 在转换为或继续以另一种货币(欧元和英镑以外的货币)计价的贷款之前，将生效。利率选择通知书如有指明，可只适用于总额的一部分 相关贷款组的本金金额；提供(I)在组成该集团的贷款中按比例分配该部分；及(Ii)该利率选择公告所适用的部分；及 其不适用的剩余部分分别不少于$5,000,000(美元)，欧元5,000,000(欧元)，GB 5,000,000(英镑)或行政代理同意的数额，以及 公司(如属任何其他经批准的货币)及1,000,000美元(如属美元)、1,000,000欧元(如属欧元)、1,000,000 GB(如属英镑)或行政当局同意的数额的倍数 代理商和公司(如为任何其他经批准的货币)。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；

(Ii)该通知所选择的转换或延续的生效日期，而该日期须符合 上文第2.10(A)节的适用条款；

(Iii)如组成该集团的贷款须予转换，则新的 贷款类型，以及如转换的贷款是固定利率贷款，则适用于该贷款的下一个利息期间的期限；以及

(4)如果这类贷款是作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款继续发放的，则收取额外利息 期间，该额外利息期的持续时间。

利率选举公告所指明的每个利息期限均须符合 规定了“利息期”一词的定义。

 

-43-

(C)在接获借款人依据以下规定发出的利率选择通知后 根据上文第2.10(A)节的规定，行政代理应及时将其内容通知各贷款人。如果在任何一组贷款的利息期结束前没有及时收到利率选择通知，借款人应 被视为已选择(I)对于以美元计价的一组贷款(固定利率贷款除外)，在该利息期的最后一天转换为基本利率贷款，或(Ii)对于 由固定利率贷款或以另一种货币计价的贷款组成的一组贷款，在该利息期的最后一天继续提供一个月的额外利息期(须符合“利息”定义的规定 句点“)。如果借款人在任何该等利率选举通知中要求转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指明利息期限，将被视为拥有 规定了一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。

(D) 任何借款人选择更改或延续根据本节适用于任何贷款组的利率，不应构成借款，但须遵守第3.02节的规定。

(E)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款，每日 未经所需贷款人同意的简单SOFR贷款、另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款，以及所需贷款人可要求：(I)任何或全部当时未偿还的SOFR定期贷款 在当时适用于该定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款；。(Ii)任何或所有当时未偿还的每日简单SOFR贷款立即转换为基本利率贷款；。(Iii)任何或 所有当时未偿还的以另一种货币计价的固定利率贷款，在当时的当前利息期的最后一天重新计入美元，金额为美元，以及(Iv)任何 或所有当时未偿还的另类货币每日利率贷款立即重新计价为美元金额。

第2.11节。按计划终止承付款. 承诺应于下列日期中较早者终止： 终止日期和(Ii)如果生效日期在该日期之前仍未发生，则为2024年12月20日，当时未偿还的任何贷款(连同其应计利息)应在该日期到期并支付(除非停职选举已根据第(2.19)节进行。

第2.12节。 可选提前还款.

(A)在符合第2.14节规定的任何固定利率贷款的情况下，任何借款人可以预付任何贷款 (不包括根据第8.01节参照基本利率计息的竞争性投标贷款)，在任何时间全部或不时部分，金额不少于5,000,000美元 (美元)、5,000,000欧元(欧元)、5,000,000 GB(英镑)或行政代理与公司商定的金额(其他经批准的货币)和倍数 1,000,000美元(美元)、1,000,000欧元(欧元)、1,000,000 GB(英镑)或行政代理与公司商定的金额(其他经批准的货币)； 提供对于基本利率贷款或任何计息的竞争性投标贷款，借款人应至少在预付款日期前一个营业日向行政代理发出预付款通知 第8.01节规定的基本利率，如果是任何其他贷款，至少提前三个工作日支付。任何提前还款的贷款(基本利率贷款除外)应附带其应计利息，以 提前还款的日期。每笔可选的提前还款应用于按比例提前偿还这类借款所包括的几个贷款人的贷款。任何借款人交付的任何提前还款通知可说明该通知的条件是 任何其他融资的生效或结束，或其中规定的任何其他事件的发生，在这种情况下，借款人可在下列情况下撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 这样的条件是不满足的。

 

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(B)除第2.12(A)节规定外，任何借款人不得预付全部或部分 未经竞标贷款贷款人同意，在竞标贷款到期前的本金金额。

(C)在收到根据本节规定的预付款通知后，行政代理应立即将内容通知各贷款人 以及该贷款人在该预付款中的应课税额份额(如有)。

第2.13节。有关付款的一般条文.

(A)每一借款人应向其支付每笔贷款的本金和利息，并支付其在本合同项下所欠费用，不得迟于 (W)每笔以美元计价的借款的到期日中午12：00(纽约市时间)，(X)每笔以欧元计价的借款到期日的中午12：00(伦敦时间)，(Y)中午12：00(伦敦时间) 就每笔以英镑计价的借款的到期日和(Z)以其他货币(欧元和英镑除外)计价的每笔借款的到期日中午12：00(当地时间)，以 在纽约市立即可用的适用货币，寄往第11.01节所述地址的行政代理，但Swingline贷款的本金和利息的每一次支付应支付给 适用的Swingline贷款人的地址见第11.01节。每一借款人应以有关的替代货币支付其所欠的替代货币贷款的本金和利息 然后可以习惯于以替代货币结算国际交易，并在行政代理和公司商定的账户、时间和地点进行结算，但每笔付款 Swingline贷款的本金和利息应按第11.01节所述的地址提供给适用的Swingline贷款人。在任何情况下，任何借款人在本合同项下支付的所有款项均应无条件或 任何反申索、抗辩、赔偿或出发了。管理代理将立即将其在管理代理收到的每笔此类付款中的应收份额分配给每个贷款人 出借人的账户。凡以美元计价的贷款本金、利息或手续费的支付日期不是营业日的，其支付日期应延至下一个营业日 营业日。凡定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款的本金或利息在非营业日到期时，其付款日期应延至 下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，付款日期应为前一个营业日。无论何时支付竞争性投标的本金或利息 贷款应在不是营业日的日期到期，还款日期应延至下一个营业日。如果任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长，其利息 应就该延长的时间支付。为免生疑问，每个借款人在本合同项下的义务是数项而非连带的，除下列情况外，任何借款人均不对另一借款人的义务承担责任 对于同时也是担保人的任何借款人，在第十条或第(二)项明确规定的范围内，借款人与另一借款人合并或合并为另一借款人的，尚存的借款人应自动承担 第三方的义务不活著的本合同项下借款人。

 

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(B)除非行政代理人在收到借款人的通知之前 借款人不全额付款的到期日期，则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，且 根据该假设，行政代理可促使在该到期日向每个贷款人分配一笔与该贷款人当时到期的金额相等的金额。

关于行政代理为本合同项下贷款人的账户支付的任何款项 确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(此类付款称为“可撤销金额“)：(X)适用的借款人事实上没有支付这种款项； (Y)行政代理人支付的款项超过该借款人已支付的款额(不论当时是否欠款)；或。(Z)行政代理人因任何理由错误地支付款项；则每一贷款人 各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销款项以同日基金形式偿还给该贷款人，自分配该款项之日起计每天(包括该日)的利息，但 不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为 决定性的、缺席的明显错误。

第2.14节。供资损失. 如果：

(A)任何借款人就任何定息贷款支付本金，或任何定息贷款被转换 (根据第二条、第六条或第八条或其他规定)适用的利息期的最后一天以外的任何一天；

(B)任何一名或多名贷款人根据第8.06节购买任何贷款人的未偿还贷款 适用的利息期的最后一天；或

(C)任何借款人没有借入、预付、转换或继续任何 在按照第2.04、2.10(C)或2.12(C)节向任何贷款人发出通知后发放的固定利率贷款，

则借款人应偿还 每个人在要求其（或相关贷款的现有或潜在参与者）发生的任何由此产生的损失或费用后30天内通过行政代理人提出申请，包括（但不限于）在以下情况下发生的任何损失 从第三方获取、清算或使用存款，但不包括任何此类付款或转换或未能借入、预付、转换或继续之后期间的按金损失; 提供该贷款人应拥有 向借款人和行政代理人提交一份证书，其中包含关于此类损失或费用金额的合理详细计算，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的。

第2.15节。利息和费用的计算. 以英镑和英镑计价的替代货币贷款的利息 本协议项下基本利率贷款的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和费用 应按一年360天计算，并按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)；提供如果行政代理合理地确定不同的基础 如果某一特定替代货币的计算依据的是市场惯例，则应使用该不同的基准，只要公司同意(该同意不得无理拒绝)。

 

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第2.16节。[保留] .

第2.17节。Swingline贷款的外卖.

(A)在以下情况下：(I)未偿还的Swingline贷款不应在终止日期全额偿还，或(Ii)任何Swingline 贷方(酌情)要求时，行政代理应代表公司(公司在此不可撤销地指示和授权行政代理代表其行事)发出借款通知 要求贷款人，包括Swingline贷款人，在此类未偿还Swingline贷款以美元计价的情况下，提供(X)欧元基准利率借款，或(Y)如果此类未偿还Swingline贷款以欧元计价，则提供EURIBOR 借款的利息期限为一个月，每次借款的金额相当于未偿还Swingline贷款的未偿还本金总额。每一贷款人应将其贷款收益包括在此类借款中，供 根据第2.04节的规定，Swingline贷款人账户在该日期的行政代理。这种借款的收益应立即用于偿还这种Swingline贷款。

(B)如果出于任何原因，借款不能(由行政代理合理地确定)或不能依据条款进行 (A)按照上述条款的要求退还Swingline贷款，则自该借款之日起生效，各贷款人各自、无条件且不可撤销地同意其应购买 参与该等Swingline贷款的权益(“未偿还的Swingline贷款“)数额相当于贷款人根据第2.17(A)节本应提供的贷款的数额，购买金额应为 按照第2.04节的规定，按照第2.04节的规定，通过向行政代理转账的方式，在每一位Swingline贷款人的账户中，以立即可用资金的形式，为此类贷款提供资金，说明其参与的金额。

(C)在Swingline贷款人从任何贷款人收到该贷款人参与的全额付款后的任何时间 在Swingline贷款的利息中，该Swingline贷款人(或其代表的行政代理)将收到任何付款，该Swingline贷款人(或行政代理，视情况而定)将立即分配给该贷款人 其在这种支付中的参与权益(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)；提供, 然而，， 如果随后要求退还该款项，则该贷款人将退还该Swingline贷款人(或行政代理，视属何情况而定)以前分发的任何部分款项(或 行政代理，视情况而定)。

(D)每个贷款人购买参与权益并为其提供资金的义务 根据本节的规定应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或公司可能享有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利 因任何理由对任何Swingline贷款人或任何其他人不利；(Ii)违约的发生或持续，或未能满足第3条规定的任何条件；(Iii)条件的任何不利变化 (V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何事项相似。

(E)适用的借款人应支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息，但未根据下列条件退还 第2.17(A)节直接向适用的Swingline贷款人支付。

 

-47-

第2.18节。违约贷款人.

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在 在适用法律允许的范围内，该贷款人不再是违约贷款人：

(i) 豁免和修订。 违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.05节所述的限制。

(ii) 付款的重新分配。行政部门收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何支付 违约贷款人账户的代理人(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，应在行政代理人决定的一个或多个时间内申请，具体时间如下：第一，至 违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；二，用于按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何Swingline贷款人的任何款项；三如果是这样的话 由行政代理决定或由任何Swingline贷款人要求持有，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何Swingline贷款；四，视乎公司而定 请求为任何贷款提供资金，而违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议的要求为其份额提供资金；五，如果由行政当局决定 代理人和公司，将在不计息为履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而释放的存款账户；六，致 任何贷款人或Swingline贷款人因违约而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人或Swingline贷款人的任何款项的支付 贷款人违反本协议规定的义务；七任何借款人因任何具有司法管辖权的法院就该项违约而取得的判决而欠该借款人的任何款项的支付 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而产生的；以及八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)是这样的 付款是指对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，以及(Y)此类贷款是在第3.02节规定的条件 清偿或免除的，这种付款应仅用于偿还所有人的贷款非违约在被用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，按比例向贷款人提供贷款。任何 向违约贷款人支付或应付的付款、预付款或其他款项，如根据第2.18(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或投寄现金抵押品，应被视为已向违约贷款人支付或支付。 由该违约贷款人重定向，并且每个贷款人都不可撤销地同意本协议。

(iii) 一定的费用。那 违约贷款人无权根据第2.08(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人无需支付否则将收取的任何承诺费 已被要求支付给该违约贷款人)。

(iv) 重新分配百分比以减少前置费用 暴露。该违约贷款人参与Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人按其各自的百分比(计算 而不考虑这种违约贷款人的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何未偿还的承诺金额非违约贷款人须超逾该等非违约贷款人的承诺。除第11.12节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因下列原因而对违约贷款人提出的任何索赔 该贷款人已成为违约贷款人，包括对非违约 因此而崩溃 非违约贷款人增加的风险敞口 在这样的重新分配之后。

 

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(b) 现金抵押品。在任何存在违约贷款人的任何时间， 应行政代理或任何Swingline贷款人的要求，公司应立即选择(I)预付(或促使另一借款人预付)贷款(在任何固定利率贷款的情况下，符合第2.12和 2.14)数额足以允许根据上文第2.18(A)(Iv)节的规定将该违约贷款人的垫付风险全额重新分配给其他贷款人，或(Ii)将所有此类垫付的现金抵押 风险(在执行第2.18(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。

(c) 违约 出借人治愈。如果本公司、行政代理和每一家Swingline贷款人单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知 双方同意，自该通知规定的生效日期起，在符合该通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买 其他贷款人的未偿还贷款部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使承诺的贷款以及Swingline贷款的有资金和无资金的参与由专业人士持有 贷款人根据其百分比(不执行第2.18(A)(Iv)节)按比率计算的贷款人，该贷款人将不再是违约贷款人；提供不会有追溯力的调整 在任何借款人是失责贷款人时，由该借款人或其代表所累算的费用或作出的付款；及提供, 进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，不得更改 在本合同项下，从违约贷款人到违约贷款人，将构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。

第2.19节。停职 选项.

(A)任何借款人可在交付一份停职通知(a “停职选“)在不迟于终止日期并满足第2.19(B)节规定的条件的情况下，选择让整个委托人 终止日的未偿还贷款额折算为非旋转以与被转换的未偿还贷款相同的一种或多种货币计价的定期贷款(统称为 “定期贷款“)，定期贷款应在定期贷款到期日按比例全额偿还给贷款人。

(B)在 这项计划的成效停职在选举期间，承诺将永久终止。根据本节第2.19节转换为定期贷款的所有贷款应继续构成贷款，但 借款人在全部或部分贷款已预付后不得再借款。这项计划的成效停职选举须符合下列条件：(I) 本协议中包含的借款人的陈述和担保(第4.04(D)、4.05和4.07节所述的陈述和担保除外)在所有重要方面均应属实(但任何此类陈述或担保除外 对重要性或“重大不利影响”所作的保证应在所有方面均属实)在停职通知和生效日期停职选举，除非任何该等陈述或保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述或保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确 日期，(Ii)没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续，或将因停职选举及(Iii)选举a一次性相当于0.75%的 贷款的未偿还本金已支付给行政代理，记入其贷款转换为定期贷款的每个贷款人的账户。

 

-49-

第2.20节。[保留].

第2.21节。货币波动。如果在执行行政代理对一美元金额的任何决定后， 未偿还贷款总额超过承诺总额的107%的，适用借款人(S)应在五个工作日内提前偿还未偿还贷款(由本公司选定并通过 不少于预付款日期前三个工作日的行政代理)或采取必要的其他措施以使该百分比不超过100%。

第2.22节。附属借款人.

(A)在生效日期后，本公司可随时及不时(I)指定本公司的任何全资附属公司 作为附属借款人，向行政代理递交参与选举；及(Ii)通过向行政代理递交终止选举，使任何附属公司不再是附属借款人。每一个这样的 参与的选择和终止的选择应以管理代理要求的份数代表该附属公司和公司正式签立。如果在任何时间之前被指定为 如果附属借款人不再是本公司的全资附属公司，则本公司应向行政代理提交一份终止该附属公司作为附属借款人的地位的选择书。快递 选择终止并不影响附属借款人根据第10条所承担的任何义务或公司对此的担保。行政代理应立即通知贷款人 任何参与或终止选举的收据。

(B)尽管有上述规定，就任何全资拥有的 本公司的子公司不是根据美国或其任何州的法律组建的(“符合条件的外国子公司“)，公司选择在生效日期后指定为附属借款人，没有贷款人 应被要求向该公司的全资子公司发放贷款，如果合理地预期此类贷款的发放将违反或违反任何内部政策(符合资格的除外 根据本协议之日为经济合作与发展组织成员国的任何国家的法律成立的外国子公司)、该贷款人正在或将在发放此类贷款时的法律或条例， 主体或(Y)将对该贷款人(任何该贷款人，a)造成实质性不利的税收后果抗议的贷款人”); 提供在紧接上文第(X)款所述的情况下，任何贷款人 仅依靠这种内部政策作为不发放贷款的基础，只有当这种内部政策由贷款人适用于所有从或与之寻求贷款或其他信贷扩展的类似情况的借款人时，才可以这样做 在这样的司法管辖区做生意。

(C)在切实可行范围内尽快(但无论如何不超过五个工作日) 在收到本公司或行政代理关于本公司有意指定一家合资格外国子公司的通知后，任何提出抗议的贷款人应以书面形式通知本公司和行政代理其无力或 不愿(在第2.22(B)节允许的范围内)向该合格外国子公司提供信贷。对于每个提出抗议的贷款人，公司应在该合格外国子公司的日期或之前生效 应有权根据本协议借款，(I)以愿意(自行决定)增加其现有承诺的贷款人或愿意(自行决定)的其他金融机构取代提出抗议的贷款人 以符合第8.06(A)节的条款成为贷款人并延长新的承诺，(Ii)通知

 

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行政代理和该抗议贷款人应按照第8.06(B)节规定的条款终止该抗议贷款人的承诺；提供这样的话 提出抗议的贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和借款人偿还的所有其他应付款项的款项，或(Iii)取消其要求 将符合条件的外国子公司指定为“子公司借款人”。

第3条

C主题

第3.01节。 有效性. 本协定自下列日期起生效(“生效日期“)上 符合下列条件的：

(A)行政代理应已收到下列各项 除非另有说明，每份文件的日期均为生效日期：

(I)[保留]；

(Ii)(A)本公司纽约特别律师卡希尔·戈登和莱因德尔·有限责任公司的意见，(B)阿瑟·考克斯， 公司的爱尔兰特别法律顾问，以及(C)年利达律师事务所、林德股份有限公司的德国特别法律顾问和林德金融的荷兰特别法律顾问(根据德国和荷兰法律(视情况而定)以及存在、行为能力和应尽的义务 林德股份有限公司和林德财务(如适用)的代表)，每一种形式都是行政代理合理接受的；

(Iii)应任何贷款人在生效日期前于2024年11月7日之前提出的合理要求，文件 以及与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》有关的其他要求提供的信息；以及

(Iv)就每名借款人而言，由该借款人的授权代表签署的一份代表该借款人的证明书 借款人(以其代表而非个人身份)证明：

(A) 随函附上该借款人的组织文件的真实、正确和完整的副本(不包括附例林德股份有限公司监事会和/或顾问委员会)， 生效日期；

(B)没有解散、清盘或审查的法律程序(或类似的法律程序) 存在这样的借款人；

(C)(就林德股份有限公司而言除外)上述公司的决议副本 借款人董事会(或同等机构或其适当委员会或监事会(自闭症大鼠)或顾问委员会(贝拉特))，根据该条款，其他适用的 本协议所设想的授权和交易已获批准，并附在证书上，是真实、正确和完全有效的，就林德股份有限公司而言，所附的是一份内部林德股份有限公司授权代表的确认，即林德股份有限公司签订协议的组织文件所规定的所有必要的公司行动已经采取；以及

 

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(D)签署的每名获授权人的现任职务及签署 本协议及代表该借款人的附注。

(B)行政代理应已收到来自公司的 贷款人应收差饷账户的结算费用，金额为先前商定的数额。首席安排人应已从公司收到费用函中规定的安排费用。行政代理应已收到所有 在生效日期或生效日期之前到期和应付的费用，包括在生效日期前至少一天开出发票的范围内的所有 自掏腰包本合同规定由本公司报销或支付的费用。

(C)在现有364天授信协议应为或 须同时终止，而所有根据该等贷款而未偿还的贷款的本金及应累算的利息，以及根据该等贷款而应累算或欠下的所有费用及其他款额，均须同时全数支付。

(D)公司应向提出请求的每一贷款人交付一份关于以下每一项的实益所有权证明 林德股份有限公司和林德金融。

(E)本协议中包含的借款人的陈述和担保应为 在生效日期及截至生效日期，在所有重要方面均属实(但就重要性或“重大不利影响”而有保留的任何声明或保证在各方面均属属实)，但在下述情况下除外 陈述或保证具体指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期起有效。

(F)签署日期应已发生。

行政代理应立即将生效日期通知本公司和贷款人，该通知应是决定性的和 对本合同的所有各方均有约束力。

第3.02节。借贷。任何贷款人发放贷款的义务均受 符合下列条件的；提供如有关借款为Swingline外卖借款，则只须符合第3.02(A)、3.02(B)及3.02(E)条所载条件：

(A)行政代理应已收到(或根据第2.17(A)节被视为已收到) 根据第2.02节或第2.03节的要求借用。

(B)在紧接该项借款后， 未偿还的金额不会超过承诺的总额。

(C)在紧接该日期之前及之后 借款时，不应发生任何违约，并将继续违约。

(D)借款人的申述及保证 本协议中包含的声明和保证(第4.04(D)、4.05和4.07节所述的声明和保证除外)在所有重要方面均应属实(除非任何此类声明或保证对重要性或由 “重大不利影响”在所有方面均为真实的)在这种借用之日及截至之日，除非任何该等陈述或保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应为 如此早的日期。

 

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(E)生效日期应已发生。

本协议项下的每一次借款应被视为适用借款人(如果不是借款人，则由本公司)对 第3.02(C)及3.02(D)条所指明的借入日期(除非该借入属Swingline外卖借入)。

第3.03节。每名额外附属借款人的首次借款. 每个贷款人都有义务在 各附属借款人(初始附属借款人除外)首次借款时，须满足下列进一步条件：

(A)行政代理应已收到意向将一家子公司指定为附属借款人的通知，地址为 最少十个营业日(或行政代理可接受的较短期间)，以供该附属借款人参与选举。

(B)行政代理人应已收到该附属借款人(可能是的雇员)的大律师意见 公司或附属公司)为行政代理合理接受，实质上是展品GG(具有行政代理合理地接受的限制和限制) 以及，如果附属借款人不是在美国的任何司法管辖区组织的，则涵盖所需贷款人可能合理要求并习惯于与本协议拟进行的交易有关的其他事项 对在该司法管辖区内组织的借款人的此类意见。

(C)行政代理应已收到所有 它可以合理地要求的关于该附属借款人的存在、该附属借款人参与选举的公司当局和选举的有效性、本协议和该附属借款人的附注的习惯文件 附属借款人，以及与之相关的任何其他事项，包括在选举交付前至少三个工作日收到所有惯例文件和监管机构要求的其他惯例信息 行政代理或任何贷款人在通知送达后三个工作日内根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的主管部门 根据上述(A)款，所有形式和实质内容均合理地令行政代理或提出请求的贷款人(如适用)满意。

(D)如果该附属借款人根据CDD规则有资格成为“法人客户”，则该附属借款人 应在上述(A)款规定的通知送达后三个工作日内，向已申请受益所有权证书的每个贷款人交付受益所有权证书。

第3.04节。签署日期. 本协议(但不包括贷款人在本协议项下的承诺)应生效，并且 应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并自第一日起生效(“签署日期“)，行政代理应已收到副本 本合同由本合同各方于本合同日期签署(如果任何一方未收到被执行的副本，则由行政代理以其满意的形式收到传真传输， 由该方签署的关于执行本合同相对人的其他电子传输或其他书面确认).

 

-53-

第四条

R环保 和 W阵列

每个借款人声明并保证(就其自身而言)：

第4.01节。 存在与权力. 这样的借款人 (A)是否已妥为成立或组织并有效地存在 根据其组织管辖区的法律，(B)根据其组织管辖区的法律，该组织是良好的(在良好声誉的概念与该司法管辖区相关的范围内)，除非不能合理地 预计将产生实质性的不利影响，并且(C)它拥有开展目前业务所需的所有组织权力。

第4.02节。企业和政府授权；无冲突. 签约、交付和履行 本协议的借款人和票据(I)在借款人的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不得违反组织的任何规定 借款人的文件和(Iv)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交任何文件(例行的信息备案除外)，并且不违反或构成任何规定下的违约 适用法律或法规或对公司或其任何重要附属公司具有约束力的任何重大协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致或允许终止或修改任何 协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书对公司或其任何重要附属公司具有约束力，或导致对公司或其任何重要附属公司的任何资产设立或施加任何留置权。 但在本条第(Iv)款下的每一种情况下，不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外。

第4.03节。 约束力. 本协议构成每个债务人的有效和具有约束力的协议，当按照本协议签署和交付时，任何借款人的任何票据都将构成有效的和具有约束力的义务 这种借款人，除非可能受到破产、资不抵债、审查权或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到衡平法的一般原则的限制。

第4.04节。财务资料.

(A)本公司及其合并附属公司截至2023年12月31日的综合资产负债表及相关报表 提交给美国证券交易委员会的截至该年度的收入和现金流，在所有重要方面均符合美国公认会计原则，综合财务状况 本公司及其合并附属公司于该日期的综合业绩及该期间的综合经营业绩及现金流量。

(B)本公司及其合并子公司截至2024年9月30日的综合资产负债表及相关报表 向美国证券交易委员会提交的截至那时止期间的收入和现金流量表，在所有实质性方面均符合美国公认会计原则，综合财务报表 本公司及其合并附属公司于该日期的状况及其在该期间的综合经营业绩及现金流量，如属该等未经审计的财务报表，则须受审计及 正常年终调整。

 

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(C)[保留]。

(D)自2023年12月31日以来，公司的业务、财务状况或经营业绩没有变化 可合理预期将对本公司履行本协议或任何票据项下义务的能力产生重大不利影响的合并子公司。

第4.05节。诉讼. 本公司并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决或据本公司所知， 在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前对公司或其任何重要子公司发出威胁，而在该法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员中，有合理的可能性做出不利的决定，而合理地预期 有实质性的不利影响。

第4.06节。符合ERISA. 在它成为ERISA小组的成员之后， 除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则ERISA小组的每个成员都履行了ERISA最低供资标准和关于每个计划的国内税法规定的义务，并在 在所有实质性方面遵守ERISA和《国税法》关于每个计划的现行适用规定。在它成为ERISA小组成员之后，除非不能合理地期望它有一个 造成重大不利影响，ERISA小组的任何成员都没有：

(I)申请豁免最低资助标准 与任何计划有关的《国税法》第412节或ERISA第302节；

(Ii)没有作出任何 对任何计划或多雇主计划或就任何福利安排所需的供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，以致或可能导致施加留置权或张贴 根据ERISA或国内税法规定的债券或其他担保，或

(Iii)根据《雇员补偿及补偿办法》第IV条承担任何法律责任 但根据《ERISA》第44007条对PBGC承担的保费责任除外。

第4.07节。环境事项. 在正常业务过程中，公司考虑环境法律对公司及其重要子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中进行识别和评估 相关负债和费用。基于前述，本公司合理地得出结论，环境法不太可能对本公司及其材料的业务、财务状况或经营结果产生影响 在协议期限内，作为一个整体的子公司，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.08节。不是投资公司 . 无义务人 指的是“投资公司”。 1940年《投资公司法》，经修订。

第4.09节。受影响的金融机构 . 任何义务人都不受影响 金融机构。

第4.10节。实益所有权证书。自生效日期起， 受益所有权证明(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

 

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第4.11节。制裁。(I)本公司或其任何 (Ii)据本公司所知，(Ii)本公司、其任何董事、其高级职员或关联公司，或(Iii)据本公司所知，将以任何身份与信贷有关或从信贷中获益的任何雇员或代理人 根据本协议建立的设施，目前不是任何制裁的对象或目标，公司或任何子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的公司。本公司及其附属公司遵守 所有实质性的尊重和适用的制裁。如果第4.11节的任何规定会导致任何人违反任何适用的阻止法，并且在一定程度上会导致该人违反任何适用的阻止法，则该规定不适用于该人。

第4.12节。同一组的成员。自生效之日起，义务人为同一集团公司的成员 爱尔兰2014年公司法第243节的目的。

第4.13节。纳税居住地。自生效日期起， 该公司仅为纳税目的而在英国居住。

第五条

C奥维南茨

每个 借款人(对自己)同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何信用风险：

第5.01节。信息. 本公司将向行政代理交付(后者应立即转发给贷款人)：

(A)113以内 本公司每个会计年度结束后几天，本公司及其合并子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度相关的综合收益表和现金流量表 年度，以比较形式列载上一财政年度的数字，全部按照普华永道会计师事务所或其他独立会计师的公认审计准则报告 国家认可的地位；

(B)在每个财政年度前三个季度结束后53天内 本公司及其合并子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及截至上一会计年度末的比较财务资料，相关的综合收益表 就该季度及截至该季度末的本公司财政年度部分的有关综合收益及现金流量表，以比较形式列载相应的 本季度和公司上一财年的相应部分，均经认证(视正常情况而定年终调整)关于所有实质性方面的陈述的公平性，一般 公司主要财务人员或主要会计人员或上述任何人以书面指定的人认可的会计原则及其一致性；

(C)在公司的任何负责人员得悉任何失责行为后5天内，如该失责行为是当时的失责行为 继续，公司的主要财务人员或主要会计人员的证书，列出证书的细节，以及公司正在采取或拟采取的行动；

(D)在公司任何负责人员获知此事后十(10)天内，如果和当任何成员 ERISA小组(在其成为ERISA小组成员后)：

 

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(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出任何“须报告”的通知 事件“(如《ERISA》第4043节所定义)涉及可合理预期构成根据ERISA第四章终止该计划的理由的任何计划，或知道任何计划的计划管理人已 就任何该等须予报告的事件发出或被要求发出通知；

(Ii)接获征收全数或 超过10,000,000美元的部分提取责任，根据ERISA第四章对ERISA小组的任何成员或任何多雇主计划处于危险或危急状态、破产或已终止的通知，这可能是合理的 预计将导致对借款人的实质性责任；

(3)收到PBGC根据《ERISA》第四章发出的通知 有意终止任何计划，或根据ERISA第四章(ERISA第4007节规定的保费除外)对任何计划施加责任，或委任受托人管理任何计划；

(四)申请豁免《国税法》第412节规定的最低资助标准，或 《ERISA》第302节；

(V)发出意向通知，意向终止《雇员退休保障条例》第(4041)(C)节下的任何计划；

(Vi)根据ERISA第4063节发出退出任何计划的通知，而该计划是可以合理预期的 导致对借款人承担重大责任；或

(Vii)没有向任何计划或计划作出任何规定的付款或供款 多雇主计划或任何福利安排，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而在任何该等情况下，已导致或可合理地预期会导致施加留置权或张贴 担保或其他担保；

列出细节的公司负责人员的证书(包括任何适用的 公司或ERISA集团的适用成员需要或建议采取的事件和行动(如有)；

(E)行政代理(代表其本身或任何贷款人(以及，在 在贷款人的情况下，本公司可直接向提出请求的贷款人提供此类信息和文件))遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所需的信息和文件，包括 《爱国者法》和《实益所有权条例》在提出任何要求后合理迅速；以及

(F)从 行政代理可应任何贷款人的要求，不时要求提供有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。

行政代理将根据第5.01节收到的每一份文件的副本在四个月内交付给每个贷款人 收到通知后的工作日内。

 

-57-

根据第5.01节规定必须交付的任何信息均可交付 如果以电子方式交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)公司发布该等文件的日期，或在公司网站www.lindec.com(或其他网站)上提供指向该等文件的链接的日期 公司通知行政代理的网站)；(Ii)该等文件张贴在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的网站；或(Iii)代表本公司在互联网上或 每个贷款人和管理代理都可以访问的内部网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)。

在不限制第11.10节的规定的情况下，公司特此确认，行政代理将向 出借人根据本协议提供的材料和/或信息由每个借款人或其代表提供(统称为，借款人材料“)在SyndTrak或其他类似的电子系统上张贴借款人材料。

第5.02节。 维持身分、财产及保险.

(A)每个借款人应保存、更新和全面维持其组织存在，但在下列允许的范围内除外 第5.04节。

(B)公司将保留，并将促使其每一家子公司保留所有有用和必要的财产 各业务运作状况良好，但正常损耗除外，且除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(C)本公司将维持，并将安排其每一附属公司维持其资产的保险单，承保下列风险 通常由与本公司或其附属公司从事相同或类似业务的声誉良好的公司在同一一般地区投保；并应行政代理的要求，迅速 向行政代理提供有关所投保保险的合理详细资料，以便分发给贷款人。

第5.03节。消极承诺. 本公司不会，也不会允许任何重大子公司创建、承担或 允许存在任何担保任何受限制财产上的债务的留置权，但以下情况除外：

(A)生效日存在的留置权；

(B)在任何人成为(或合并或合并)材料时，该人的任何资产上存在的任何留置权 附属的，并且不是在考虑此类事件时创建的；

(C)对任何资产的任何留置权(及其改进 其收益)担保为获得该等资产的全部或部分成本而产生或承担的债务；提供该留置权与该资产同时或在收购后一年内附于该资产 其中；

(D)对在公司或任何该等重要附属公司的任何物业上建造的任何改善设施的任何留置权，以及 该等改善工程所在的任何迄今未经改善的不动产，保证为支付建造该等改善工程的全部或部分费用而产生的债务；提供该留置权依附于 在(I)该等改善工程完成及(Ii)该等改善工程全面投入运作后一年内进行改善；

 

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(E)在取得任何资产之前已存在的任何留置权 公司或重要的子公司，并且不是在考虑这种收购时创建的；

(F)对财产的留置权 以任何政府当局为受益人的公司或重要附属公司，以保证根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或保证为融资全部或任何部分而产生的任何债务 受该留置权限制的财产的购买价格或建造费用；

(G)因下列判决而产生的留置权 已被冻结或担保或不超过5亿美元的；

(H)对任何重要附属公司的财产的留置权 公司和/或一个或多个重要子公司；

(I)为遵守以下规定而设定或存续的任何留置权 《德国部分退休法案》第38A条(阿尔特施泰尔泽特格塞茨)或根据德国第4号《社会法》第7E条(SozialgesetzbuchIV);

(J)本公司或任何重要附属公司在其银行安排的通常过程中就 计入借方和贷方余额以及根据银行或Sparkassen的一般条款和条件产生的任何留置权(所有的Geschäftsingungen der Banken Oder Sparkassen)与本公司或相关材料 子公司在正常业务过程中保持银行关系；

(K)未获 本节前述条款保证在任何时候未偿还的债务本金总额不超过综合有形资产净额的(X)和15%(在发生此类债务时衡量)和(Y) 75亿美元；以及

(L)因以下列方式担保的债务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权 本节任何前述条款允许的任何留置权：5.03；提供这类债务没有增加，也不以任何额外的资产作为担保，但其改进和收益除外。

第5.04节。资产的合并、合并和出售.

(A)本公司不会与任何其他人士合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置所有或 在任何单一交易或一系列相关交易(包括根据特拉华州有限责任公司分部进行的每一项交易)中，其几乎所有资产、财产或业务，除非：

(I)(A)如属任何该等合并或合并，。(X)公司为持续法团或 (Y)如果公司在合并或合并中无法生存，(1)在合并或合并中幸存下来的人应是根据许可司法管辖区的法律组建和存在的公司，(2)该人应 明确承担根据行政代理合理满意的假设协议，适当和准时履行和遵守本协议和任何附注中包含的公司的所有契诺和协议， (3)行政代理人须已收到公司大律师(可以是公司的雇员)合理地令行政代理人满意并致予每一贷款人的关于到期的意见

 

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假设协议的授权、执行和交付以及可执行性(与 行政代理合理接受的资格和限制)和(4)行政代理应已收到下列要求的关于该人的所有习惯文件和其他习惯信息 根据行政代理(各自)合理要求的适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的监管机构 人，一个“继承借款人“)或(B)如属任何该等出售、租赁、转让或其他处置，受让人应为本公司一间或多间全资附属公司，该等附属公司根据 许可司法管辖区的法律，应明确承担适当和准时履行和遵守本协议和任何附注中所包含的公司的所有契诺和协议；以及

(Ii)在紧接该项合并或合并，或该项售卖、租赁、移转或其他处置生效后， 违约应当已经发生并且仍在继续。

(B)任何附属借款人不得与任何其他人合并或合并为任何其他人(其他 超过本公司或其他附属公司借款人)，除非：

(I)(X)该附属借款人为持续借款人 个人或(Y)如该附属借款人未能在该等合并或合并中幸存，(1)在该等合并或合并中幸存的人应为本公司或林德股份有限公司的全资附属公司。 允许的司法管辖区的法律，(2)该人应明确承担适当和准时地履行和遵守本协议所载的该借款人的所有契诺和协议，以及根据 假设协议合理地令行政代理满意，并应包括与本合同第9条所述基本相似的陈述，(3)行政代理应已收到 该借款人(可以是本公司的雇员或该借款人)合理地令行政代理满意并致予每一贷款人的关于 假定协议(具有行政代理可以合理接受的限制和限制)和(4)行政代理应已收到关于这种情况的所有习惯文件和其他习惯信息 监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)合理要求的监管机构所要求的人员 代理；以及

(Ii)(X)公司就该附属借款人作出终止选择，而 (Y)(1)该借款人所欠的所有贷款是否得到偿还，或(2)如果此类贷款由另一借款人根据一项合理地令行政代理满意的假设协议承担；

提供在任何情况下，任何附属借款人不得与任何其他人合并或合并为任何其他人(但不包括 另一附属借款人)，除非该等合并或合并立即生效，否则违约事件将不会发生或继续发生。

第5.05节。收益的使用. 根据本协议发放的贷款所得款项将由本公司及其 用于一般公司目的的子公司。

 

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第5.06节。制裁.

(A)公司将维持合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司的合规 以及所有适用的制裁。

(B)借款人不得直接或据其所知间接使用任何 向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体借出、出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助、融资或促进任何个人或机构的任何活动或业务 作为制裁对象的实体，或在任何指定的司法管辖区，在每一种情况下，除非要求遵守制裁的个人或实体在允许的范围内，而且在每一种情况下，除非这种活动 或业务由OFAC许可或根据美国法律以其他方式授权，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论作为贷款人， 安排者、行政代理、Swingline贷款人或其他)适用的制裁。

(C)第5.06节的任何规定应 如果会导致任何人违反任何适用的阻止法，并且在一定程度上会导致该人违反任何适用的阻止法，则不适用于该人。

第5.07节。反腐败法律。公司及其子公司将遵守美国《反海外腐败法》 1977年法案、2010年英国《贿赂法案》、德国《刑法》第333条或第334条(Strafgesetzbuch.)和其他适用法域的其他类似反腐败立法，除非不遵守将 不会，也不会合理地产生实质性的不利影响，并将保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律的遵守。本公司不会，也不会允许任何其 子公司直接或据其所知，将任何贷款所得用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、第333条或德国法律第334条的任何目的 《刑法》(Strafgesetzbuch.)和其他适用法域的其他类似反腐败立法。

第六条

DEFAULTS

第6.01节。 违约事件.以下每一事件均应为「违约事件”:

(A)不得支付任何贷款的本金、任何贷款的任何利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额 在行政代理向公司发出书面通知后，该故障持续五个工作日；

(B)公司不得遵守或履行第5.03节或第5.04节中所载的任何公约，或 这种违反行为能够被纠正(在这种情况下，应适用以下第(C)款)，5.06(B)；

(C) 公司应在向公司发出书面通知后30天内不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(本节第6.01条(A)或(B)款所涵盖的除外)。 行政代理；

 

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(D)作出(或被视为)的任何陈述、保证、证明或陈述 任何借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中)在作出(或被视为作出)时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的，并且 行政代理向本公司发出书面通知后，违规行为持续30天；

(E) 任何借款人在实施任何适用的宽限期后，或发生任何导致任何指定债务的到期加速的事件或条件时，不得就任何指定债务的本金付款。 指明的债项；

(F)任何借款人应：

(I)启动自愿案件或其他程序，寻求(1)清算、审查(在爱尔兰借款人的情况下 根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或(2)在委任受托人、接管人、清盘人、审查员(如属 仅限爱尔兰借款人)、托管人或其他类似的官员或其财产的任何重要部分；

(Ii)同意 在非自愿案件或针对其展开的其他程序中，任何此类济助或任何此类官员的任命或接管；

(Iii)为债权人的利益作出一般转让；或

(Iv)采取任何公司行动以授权上述任何一项；

(G)(I)须针对任何寻求(1)清盘的借款人展开非自愿案件或其他法律程序， 根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或(2)指定受托人、接管人、 审查员(仅在爱尔兰借款人的情况下)、清盘人、保管人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员，而该非自愿案件或其他程序在60年内不应被驳回和搁置 天数；

(Ii)借款人以其主要权益为中心(德国法律第3节所指) 破产管理法(Insolvenzordnung)或理事会(EC)2000年5月29日第1346/2000号条例第3条第1款)，借款人已开始与其任何一名或多名债权人进行谈判，以期 一般信息重新调整或重新调度或因《德国破产法》第17或19条所列任何理由(Insolvenzordnung)；或

(Iii)批准或命令任何前述规定的济助令，须由法院向任何借款人作出。 根据现在或以后生效的联邦或爱尔兰破产法具有管辖权，该命令不被搁置；

(H)(1)ERISA小组的任何成员在到期时应不支付其有责任支付的一笔或多笔款项 根据ERISA第四章，这种失败可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

 

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(Ii)终止材料计划的意向通知应根据 ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合终止ERISA第四条，可以合理地预期这种终止将产生实质性的不利影响；

(3)PBGC应根据《ERISA》第四章提起终止、施加责任(保费除外)的诉讼程序 根据ERISA第(4007)节)对任何材料计划，或导致指定受托人管理任何材料计划，而此类程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(4)应存在一种条件，据此，PBGC有权获得裁定任何材料 计划必须终止，并且这种终止可以合理地预期会产生实质性的不利影响；或

(V)那里 对于一个或多个多雇主计划，应发生ERISA第4219(C)(5)节所指的完全或部分退出或违约，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生电流 付款义务，可以合理地预期这种退出或违约将产生实质性的不利影响；

(I)(I) 任何个人或团体(在交易法第13或14节的含义内)应已获得实益所有权(在规则的含义内13d-3根据《美国证券交易委员会》发布 超过50%的本公司已发行普通股；或(Ii)任何附属借款人不再是附属公司(第(I)款或(Ii)款)控制权变更“)；或

(J)第10条的规定应不再构成任何担保人对下列事项的有效、有约束力和可执行的义务 理由，或任何担保人应以书面声明。

第6.02节。 加速度。如果发生违约事件 且仍在继续，则行政代理应在所需贷款人提出要求时，向公司发出通知：

(A)终止该等承诺，该等承诺即告终止，及

(B)宣布该等贷款(连同其应累算利息)及该等贷款(连同其应累算利息) 即成为即时到期应付而无须出示汇票、要求偿债书、拒付书或其他任何形式的通知，而所有这些均由债务人特此免除；

提供在第6.01(F)或(G)节规定的任何违约事件与公司有关的情况下，不作任何通知 对于任何债务人或行政代理或贷款人的任何其他行为，承诺应随即自动终止，贷款(连同其应计利息)应自动成为立即到期并应支付的，而无需 提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，均由义务人在此免除。

第6.03节。 通知 默认. 行政代理应应任何贷款人的要求，根据第6.01(A)、(C)或(D)条及时发出通知，并应立即通知所有贷款人。

 

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第6.04节。 [保留].

第6.05节。 撤销. 如果在终止承诺或加快贷款到期日后的任何时间， 每一借款人应支付所有拖欠利息和其所欠贷款本金的所有付款，该贷款将因加速和所有违约事件而到期(除 不付款仅由于加速而到期和应付的贷款的本金和应计利息)应根据第11.05节予以补救或免除，然后经 被要求的贷款人和书面通知公司、承诺的终止和加速及其后果可被撤销和撤销；但此类行为不应影响任何随后的违约或损害任何权利或补救措施 由此产生的后果。

第七条

T他 A名行政 AGent

第7.01节。 任命和权力. 每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行履行其 作为本合同及其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议条款所授予的行动和行使本协议条款授予行政代理的权力 或其上，连同合理地附带于其上的行动和权力。为此，在德国或具有类似限制的司法管辖区注册的每一家贷款人都将行政代理从 《德国民法典》第181条施加的限制(BüRgerlices Gesetzbuch.)和其他适用法域规定的任何相应限制，在每种情况下，在法律上可能的范围内。每个 在德国注册成立的贷款人或具有类似限制的司法管辖区，但其宪法文件或附例给予这种救济，应通知行政代理 相应地。本条款第7条的规定(第7.06节除外)仅用于行政代理、贷款人的利益，本公司或任何其他借款人均无权作为下列任何一项的第三方受益人 此类规定(第7.06节除外)。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不是为了 暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用作市场习惯问题，仅旨在创建或反映一种行政关系 在缔约双方之间。

第7.02节。 作为收件箱的权利. 担任行政代理人的人 在本协议项下，出借人应享有与任何其他出借人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有规定，否则“出借人”一词应 明确表明或除文意另有所指外，包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其联营公司可接受ACT的存款、借出款项、持有其证券 担任本公司或其任何附属公司或其他联营公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并与该公司或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人且无任何 向贷款人作出交代的责任。

第7.03节。 无罪条款. 行政代理不应拥有 除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，本合同项下的任何义务或义务均应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

 

-64-

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任所规限， 无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)并无任何责任酌情决定 诉讼或行使任何酌情决定权，但特此明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外(或 根据第11.05节的要求，行政代理诚信地相信贷款人的其他数量或百分比；提供行政代理不应被要求采取其认为或 其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人的自动中止的任何行动 救济法或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何披露的义务，也不应 对于未能披露任何与本公司或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的，均负有责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得行政代理的同意或请求 所要求的贷款人(或行政代理根据第(11.05)节真诚地认为需要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下， 由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。除非向行政代理发出了描述任何违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约 借款人或贷款人。

行政代理人不应对查明或调查负有责任或责任 (I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；。(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容。 (Iii)履行或遵守本文或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件的真实性，或(V)满足第3条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求的项目除外 交付给管理代理。

第7.04节。行政代理人的信赖. 管理代理 应有权依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴)，且不因依赖而招致任何责任 或其他分发)，它认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述具有 由适当的人作出，不会因依赖而招致任何责任。在决定是否遵守本协议项下的任何贷款条件，而该贷款的条款必须令贷款人满意时， 行政代理人可推定该条件符合该贷款人的要求，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。管理代理可以咨询 与法律顾问(可能是公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或其他律师的建议采取或不采取的任何行动负责 专家。

 

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第7.05节。 职责授权. 管理代理可以执行 通过或通过任何一项或多项贷款文件履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力次级代理由行政代理任命。管理代理 以及任何这样的子代理可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第七条的免责条款适用于任何 这样的子代理 以及行政代理的关联方以及任何此类 副代理人，并应适用于其各自与 作为行政代理提供的信贷安排和活动的辛迪加。行政代理不应对以下任何疏忽或不当行为负责次级代理 除非有管辖权的法院在一份不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择行政代理人时存在严重疏忽或故意行为不当 副特工。

第7.06节。行政代理人的辞职.

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何上述通知后 辞职时，被要求的贷款人有权在征得公司同意的情况下(只要没有发生第6.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件)指定一名继任行政代理。 (不得无理拒绝同意)，继任行政代理应是在美利坚合众国或其任何州设有办事处的银行，或在美利坚合众国或其任何州设有办事处的此类银行的附属公司 美国或其任何州，并合理地令公司满意。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人任命的，并且应该在退休的行政代理人后30天内接受这样的任命 发出辞职通知后，即将退休的行政代理人可代表贷款人指定一名符合上述资格的继任行政代理人(只要不发生违约事件 第6.01(A)、(F)或(G)节(已发生并将继续)公司的同意(不得无理拒绝同意)；提供如果行政代理通知公司和贷款人 如无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该项通知而生效，以及(1)卸任的行政代理人应被解除其职责及义务 在本协议和其他贷款文件下(但行政代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，退休的行政代理应继续持有该抵押品 抵押品担保，直到指定继任行政代理人)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有付款、通信和 由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的决定应由每个贷款人和每个Swingline贷款人直接作出，直到所需的贷款人按规定指定继任的管理代理为止 对于本部分中的上述内容。一旦接受继承人的任命为行政代理人，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)人的所有权利、权力、特权和义务。 行政代理和即将退休的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。公司支付给继任行政代理的费用应相同 应付予其前身的款项，除非本公司与该等继承人另有协议。在退休的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条第7条和 第11.03节应继续有效，以使该退休的行政代理受益，其次级代理及其各自的关联方就以下行为采取或不采取的任何行动 当即将退休的管理代理担任管理代理时，他们中的任何一个。

 

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(B)如在任何时候已依据下列规定委任继任行政代理人 根据上文第7.06(A)节，本公司有权(经该继承人同意)以该继承人取代美国银行成为Swingline贷款人；提供在这种情况下，美国银行发放的所有Swingline贷款 须连同其应累算利息悉数偿还。

(C)担任行政代理人的人是违约贷款人 根据“违约贷款人”定义的第(D)款，在适用法律允许的范围内，公司或被要求的贷款人可以向公司发出书面通知，如果是被要求的贷款人， 免去该人的行政代理人职务，并在征得公司同意的情况下(只要没有发生并继续发生第6.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件)，任命一名继任行政代理人， 在所需贷款人的情况下(不得无理拒绝同意)，继任行政代理应符合第7.06(A)节规定的资格。如果没有这样的继任者是由 并在迁出通知送达后30天内接受该任命，则该迁出仍应按照该通知生效。

第7.07节。非依赖性 关于行政代理人和其他贷方. 每家贷款人 每一个Swingline贷款人承认，它在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了 它自己的信用分析和决定，以达成本协议。每个贷款人和每个Swingline贷款人也承认，它将独立地且不依赖于管理代理或任何其他贷款人或其任何相关人员 各方并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关文件采取或不采取行动 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第7.08节。没有其他职责等 这里的任何内容都是为了 尽管有相反的规定，但在本协议封面上列出的首席安排者、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非 在适用的情况下，其作为行政代理、贷款人或Swingline贷款人的身份。

第7.09节。行政 代理人可以提交索赔证明. 在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否 不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或 否则：

(A)就所欠及未付的全部本金及利息提交及证明申索 所欠和未付的贷款和所有其他债务，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人和行政代理的索赔(包括对合理的 贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的补偿、费用、支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.08节和第11.03节应支付的所有其他金额) 在该司法程序中被允许的；以及

(B)收取任何应付或可交付的款项或其他财产 任何此类索赔并将其分发；

 

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及任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或任何 每一贷款人在此授权该司法程序向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向 行政代理人应支付的行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人根据第2.08节和第2.08节应支付的任何其他款项。 第11.03节。

此处所载的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或接受 或代表任何贷款人通过任何重组、安排、调整或组成计划，以影响任何贷款人根据本协议承担的义务或授权行政代理就任何贷款人的债权进行表决的权利 在任何该等法律程序中。

第7.10节。[保留].

第7.11节。收回错误付款. 在不限制本协议中任何其他条款的情况下，在任何时间 行政代理错误地向任何贷款人支付本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是一笔可撤销的金额，则在任何情况下，每一贷款人 在收到可撤销金额后，各自同意应要求立即向行政代理偿还贷款人以收到的货币在同一天收到的可撤销金额，以及从和 包括收到上述可撤销金额的日期，但不包括按联邦基金利率和行政代理根据银行确定的利率中较大者向行政代理付款的日期 关于同业拆借的行业规则。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有的抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可以要求保留第三方错误支付的资金的权利)。 就另一方所欠的债务而言)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人支付的任何款项包括、全部或 部分，可撤销的数额。

第八条

C汉奇 在……里面 C不利因素

第8.01节。 无法确定期限SOFR比率；后续比率.

(A)如与任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的请求有关，或与将贷款转换为定期SOFR的请求有关 贷款或每日简单SOFR贷款，或请求继续定期SOFR贷款，(I)如果管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则(A)没有SOFR后续利率 根据第8.01(B)节和第8.01(B)(I)(X)节或第8.01(B)(I)(Y)节规定的情况确定，或术语SOFR计划不可用日期或每日简单SOFR计划 不可用日期已经发生，或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何确定日期(S)或请求的利息期限(视适用而定)的期限SOFR或每日简单SOFR 对于提议的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，或与现有或提议的基本利率贷款有关的贷款，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因决定 如果确定日期(S)或要求的利息期限(视情况而定)未能充分和公平地反映为该等贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知适用的借款人和每一贷款人。

 

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此后，(X)表示贷款人有义务发放或维持定期SOFR贷款或 每日简单SOFR贷款应暂停(以受影响的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、利息期或确定日期(S)为限)，以及(Y)在上述有关决定的情况下 对于基本利率的术语SOFR部分，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直到管理机构(或在所需贷款人确定的情况下)为止 在第8.01(A)节的第(Ii)款中描述的，直到行政代理在所需贷款人的指示下撤销该通知。

在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续 适用贷款(受影响的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、利息期或确定日期(S)，视适用情况而定)或(如不适用)关于借款、转换或继续借款的任何请求 定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，将被视为已将此类请求转换为以其中指定的金额借入基本利率贷款的请求，(2)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应转换为基本利率贷款 利率贷款在其各自适用的利息期结束时，以及(3)任何未偿还的受影响的每日简单SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理决定( 在没有明显错误的情况下，确定应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已 已确定：

(一)(X)没有足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月 SOFR期限的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的，并且(Y)有足够和合理的手段不 存在用于确定SOFR的情况，因为SOFR不在当前基础上可用或发布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)(X)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人或具有管辖权的政府当局 行政代理人或管理人就其公布的SOFR期限发表公开声明，在每种情况下均以这种身份行事，指明具体日期，此后一个月、三个月和六个月的利息 期限SOFR或期限SOFR筛选利率将或将不再具有代表性，或将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式 停止；提供的服务在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人，在此之后将继续提供期限为SOFR的此类代表性利息期 特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，期限SOFR计划内不可用 日期“)及(Y)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期后，SOFR将会或将不再可供使用，或获准用于厘定银团贷款的利率 以美元计价，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在上述陈述时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR(日期 在SOFR不再具有代表性或永久或无限期可用的情况下，每日简单软件计划不可用日期”);

 

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或第8.01(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况 对于当时有效的SOFR继承率发生的情况，则行政代理和公司可以仅出于将期限SOFR和每日简单SOFR替换为美元或任何当时的SOFR的目的而修改本协议 根据本节规定的美元后续利率为8.01美元，另一种基准利率适当考虑到美国银团和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约 对于这种替代基准，以美元计价，在每一种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约 在美国组成辛迪加和代理商并以美元计价的基准(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，a)SOFR继任者率“)，以及任何该等修正案 将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需的贷款人组成的贷款人 贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该项修订。

管理代理将 及时(在一个或多个通知中)通知本公司和各贷款人任何SOFR后续利率的实施情况。

任何SOFR后续费率应为 以符合市场惯例的方式实施；提供如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则应以其他合理的方式适用该SOFR后续费率 由行政代理与公司协商确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间任何SOFR后继率为 就本协议和其他贷款文件而言，如此确定的SOFR继承率将被视为零。

关于SOFR后继率的实施，行政代理将有权在与公司协商后， 合规性变更不时发生，且即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规性变更的任何修订均将生效，无需任何其他任何其他人的进一步行动或同意。 本协议的一方；提供对于已完成的任何此类修改，行政代理应在每次修改后合理迅速地将实施此类符合更改的修改张贴给公司和贷款人 修正案生效。

第8.02节。 无法确定替代货币的相关汇率；继任者 费率s.

(A)如与任何替代货币贷款或继续贷款的请求有关，(I) 行政代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)：(A)没有根据第8.02(B)节确定适用相关汇率的替代货币继承率或 已就该相关利率(视情况而定)发生预定不可用日期，或(B)没有足够和合理的手段来确定任何确定日期(S)或所要求的利息的适用相关利率 对于建议的替代货币贷款，期限视情况而定；或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定在任何确定日期(S)或被要求的任何日期适用的相关利率 建议的替代货币贷款的利息期限(视情况而定)不能充分和公平地反映为该替代货币贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理机构应立即通知 适用的借款人和每个贷款人。

 

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此后，贷款人制造或维持这种替代货币的义务 贷款应暂停(以受影响的替代货币贷款、利息期限或确定日期(S)为限)，除非和直到行政代理(或在所需贷款人的决定的情况下) 在第8.02(A)节的第(Ii)款中描述的，直到行政代理在所需贷款人的指示下撤销该通知。

在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续 适用的替代货币贷款(在受影响的替代货币贷款、利息期或确定日期(S)适用的范围内)及(2)任何未偿还的受影响替代货币贷款应于本公司 选择，或者(I)转换为以美元计价的基本利率贷款，金额为此类未偿还替代货币贷款的金额，这种转换将立即在替代货币日报的情况下发生 利率贷款，如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时偿还，或(Ii)对于替代货币每日利率贷款，立即全额预付，或在适用利息结束时全额预付 另一种货币定期利率贷款的期限；提供的服务*如果公司没有根据本条款作出选择，(X)如果是替代货币每日利率贷款，则在三个日期之前 (3)在本公司收到该通知或(Y)如属另类货币定期利率贷款的情况下，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，本公司 应视为已选择上述第(I)款。

(B)即使本协议或任何其他贷款有任何相反规定 文件，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，如果没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本) 本公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的手段 用于确定一种替代货币的相关汇率，因为本协议项下该相关汇率的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；

(ii)适用当局已发表公开声明，确定了一个具体日期，此后相关机构的所有男高音 替代货币的利率应或将不再具有代表性或可用，或允许用于确定以该替代货币计价的银团贷款的利率，或者应或将停止， 前提是，在每种情况下，在做出此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类替代方案提供相关费率的代表性期限 货币（本协议项下此类替代货币的所有相关利率期限不再永久或无限期具有代表性或可用的最后日期，”计划不可用日期“对于 该有关税率)；或

 

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或第8.02(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况 对于当时有效的替代货币继承率，则在每一种情况下，行政代理和公司均可仅出于替代替代货币的相关汇率的目的而修改本协议 或根据8.02节规定的任何当时现行的替代货币后续利率，以及替代基准利率，适当考虑到类似信贷安排辛迪加和 在美国代理并以该替代货币计价的此类替代基准，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变或当时存在的 在美国辛迪加和代理并以此类基准的替代货币计价的类似信贷安排的公约(以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，以及 “替代货币继承率“)，任何此类修正案将于下午5时起生效。(纽约市时间)在行政代理后的第五个工作日，应将建议的修正案张贴给所有 贷款人和本公司，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人实施任何替代货币继任者 费率。

任何替代货币继承率的适用方式应与市场惯例一致；提供在这样的程度上 市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，该替代货币后续汇率应以行政代理与公司协商后合理决定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何替代货币继承率都将小于零， 就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

关于 实施替代货币继承率行政代理将有权在与公司协商后，不时做出符合规定的更改，即使本协议或任何 其他贷款文件，任何实施此类符合性更改的修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他各方同意的情况下生效；提供就已完成的任何该等修正案而言， 行政代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

就本节第8.02节而言，尚未发放或根据本协议没有义务发放相关贷款的贷款人 相关替代货币应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第8.03节。 成本增加 和减少的回报.

(A)如在本合同日期(X)日或之后，如有任何已承诺的贷款或有任何义务作出 辛迪加贷款或发行或参与任何Swingline贷款，或(Y)在任何相关竞争性投标报价的日期，就任何竞争性投标贷款而言(在第(X)和(Y)条所述的每种情况下，并受条款的约束 (E)在下文中，“适用日期“)，法律的任何变更应施加、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于，联邦储备系统理事会施加的任何此类要求)， 对任何贷款人(或其适用的贷款办公室)的资产、在任何贷款人(或其适用的贷款办公室)的账户或为其账户的存款或由其发放的信贷的特别存款、保险评估或类似要求，或应对任何贷款人(或其适用的贷款 办公室)或

 

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伦敦银行间市场任何其他影响其固定利率贷款、其票据或其义务的条件 发放固定利率贷款，而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的贷款办公室)发放或维持任何固定利率贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办公室)已收到或应收到的任何款项的数额 出借人(或其适用的出借人办公室)根据本协议或其与本协议有关的备注，支付该出借人认为重要的金额，则在该出借人提出要求后15天内(并向行政代理提供副本)， 公司应向该贷款人支付或应促使另一借款人向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所增加的成本或减少的费用(但可归因于以下税项的任何增加的成本或减少的费用除外) 应仅受第8.03(B)节或第8.04节(视适用情况而定)的管辖。

(B)如(X)，则任何贷款人应 确定在适用日期之后，法律上的任何变化(税收方面除外，但包括资本充足率和流动资金要求方面)已经或将会降低该贷款人的资本回报率 (或其母公司)由于该贷款人在本协议项下的义务低于该贷款人(或其母公司)如果没有此类收养、变更、请求或指令(考虑到其 在资本充足性和流动性方面)由贷款人认为重要的金额，或(Y)任何贷款人或行政代理应在适用日期后确定任何法律变更具有或将具有以下效果 根据第8.04(B)节或第8.04(D)节要求任何债务人赔偿贷款人或行政代理人的任何税项((A)除外)，或 需要赔偿贷款人或行政代理，但不是这样要求的，因为第8.04(B)(Ii)、8.04(B)(Iv)或8.04(D)(Ii)节中的排除适用于：(B)因下列原因而被排除在“税”定义之外的税 在该定义的(A)至(D)条中，(C)排除在“其他税”定义之外的其他税和转让税，(D)任何债务人不必根据其规定向贷款人赔偿的税和其他税 第8.04(H)和(E)节-根据第8.04(M)(Ii)或(Iii)节任何债务人必须向贷款人或行政代理人支付的金额)与其有关的贷款、承诺或其他义务 协议或其存款、准备金、其他负债或可归于协议的资本，则适用的借款人应在贷款人提出要求后15天内(并向行政代理提供副本)向该贷款人付款 用于补偿贷款人(或其母公司)减税的一笔或多笔额外金额。

(C)每家贷款人将 对于发生在适用日期之后的任何事件，及时通知公司和行政代理，该事件将使贷款人有权根据本节获得赔偿，并将指定不同的适用 如果这种指定将避免需要这种补偿，或减少这种补偿的数额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。任何提出索赔的贷款人的证明 本节规定的补偿应交付给公司，行政代理应列出根据本条款应支付给公司的额外金额，并附有合理详细的计算， 在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管有第8.03(A)节的规定，适用的借款人应仅有义务赔偿任何贷款人在(I)开始的任何时间或期间内发生或应计的任何金额 在贷款人通知行政代理和公司它建议要求赔偿的日期之前90天以上，并向行政代理和公司指明法规、法规或其他依据 所要求的赔偿是或将以其为依据的；及(Ii)贷款人由于该法规、法规或其他此类依据的追溯适用而不知道该数额将会产生或 应计。

 

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(D)第8.03节不适用于任何增加的费用可归因于 相关贷款人或其任何附属机构故意违反任何法律或法规。

(E)就任何 贷款人向附属借款人发放或维持任何贷款，或任何贷款人(或其适用的贷款办公室)已收到或应收到的任何款项的金额因下列原因而减少该贷款人认为是重要的金额 如果附属借款人在美国以外的司法管辖区注册成立或在该司法管辖区开展业务，则就本节第8.03节而言适用的日期应被视为该附属公司成为附属公司的日期。 本合同项下借款人。

(F)尽管有上述规定，贷款人无权根据本节第8.03节获得赔偿 除非其已向本公司递交书面通知，证明本公司一般正向或一般会在类似情况下向处境相似的客户收取该等费用(由贷款人真诚地厘定)。 在类似于第8.03节规定的可比信贷安排下。

第8.04节。 税

(A)以下词语的含义如下：

“其他连接税“指，就行政代理或任何贷款人而言，作为 行政代理或贷款人与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系的结果(仅由行政代理或该贷款人签立、交付、成为 一方当事人根据任何贷款文件履行其义务，根据任何贷款或贷款收取款项，根据任何担保权益收取或完善担保权益，根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款的权益 文档)。

“其他税收“指所有现在或将来的印章、法庭、文件、无形的、记录的、 或申报税款，或类似的收费或征税，包括任何附加费、罚金或利息，其产生于根据贷款文件支付的任何款项，或因本协议的执行、交付、登记或执行而产生，但 根据第8.06(A)节或第8.04(E)节对适用贷款办公室的转让、参与或变更以外的转让、参与或变更征收的任何此类税收 (“转让税”).

“税“指目前或将来的所有税项、关税、征款、 任何政府当局就任何债务人根据贷款文件支付的任何款项而征收的附加费、罚款或利息，或类似的收费或扣减，包括与此有关的任何附加费、罚款或利息， 不包括在行政代理和每个贷款人的情况下，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营权、分支机构利润和类似项目施加或衡量的税、税、征、税、扣、收费或扣缴 在每一种情况下，(I)由于行政代理或任何贷款人根据其法律成立，或为税务目的而居住在其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款，而征收的税款 办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)任何税项、关税、征税、征收、扣除、收费或扣缴，适用于 贷款人(I)在贷款人取得适用承诺中的适用权益时有效的美国法律，或在贷款人取得并非根据先前的 承诺，取得该贷款的适用权益，或该贷款人

 

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更改其适用的借贷办事处(在任何一种情况下，除非是根据第8.06(A)节或第8.04(E)节债务人要求的转让或更改)，但 在紧接适用的借贷办事处变更或转让之前，该人的转让人(如有的话)有权根据本节或 (Ii)根据FATCA，(C)根据《国内税法》第3406条或任何类似的州或地方法律规定支付备用预扣税，或(D)就下列金额征收附加费、罚款或利息 (A)、(B)及(C)条。

(B)(I)任何债务人向任何贷款人或为其账户支付的所有款项，或因任何债务人的任何义务或为其账户而支付的所有款项 除适用法律另有规定外，任何贷款文件项下的行政代理不得扣除或扣缴任何税款或其他税款。法律规定义务人或者行政代理人应当扣除的 任何此类付款所产生的税款或其他税款，(A)在不抵触下文第8.04(B)(Ii)、8.04(B)(Iv)和8.04(H)节的情况下，债务人应支付的金额应视需要增加，以便在所有此类必要的扣除或扣缴(包括 适用于根据本节应支付的额外金额的扣除或扣缴)，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额等于其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额， (B)该债务人或行政代理人应作出该等扣除或扣缴；。(C)该债务人或行政代理人应于#年向有关税务机关或其他机关缴足已扣除或扣缴的款项。 根据适用法律和(D)如果任何义务人被要求作出这种扣除，该义务人应按第11.01节中或根据第11.01节规定的地址向行政代理提供原件或经证明的副本 证明已付款的收据。

(Ii)不得因任何理由而根据上文第8.04(B)(I)节增加付款 因或因爱尔兰征收的任何税项或其他税项而作出的扣减或扣缴爱尔兰税收减免“)就任何该等付款而言，如：

(A)在该笔款项到期的日期，该笔款项本可在没有任何该等款项的情况下向有关贷款人作出 如果贷款人曾经是爱尔兰合格贷款人，则扣除或扣留，但在该日，该贷款人不是或已不再是爱尔兰合格贷款人，除非是由于在其成为本 在任何法律或爱尔兰条约或任何已公布的惯例或任何有关税务当局已公布的特许权中(或在其解释、管理或适用中)达成的协议；或

(B)有关贷款人是爱尔兰合格贷款人，因为他是爱尔兰条约贷款人(或爱尔兰条约贷款人 贷款人的税务透明实体)，而支付款项的债务人能够证明，如果该贷款人遵守其在以下条款下的义务，则可以在没有任何此类扣除或扣缴的情况下向其支付款项 下文第8.04(B)(Iii)节。

(3)因爱尔兰条约而成为爱尔兰合格贷款人的贷款人 贷款人(或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体)和支付贷款人有权获得付款的每个债务人应合作办理下列事项所需的任何程序手续 该义务人在没有爱尔兰税收减免的情况下支付这笔款项。

(Iv)不得增加以下项目的付款： 上文第8.04(B)(I)节，因扣除或扣缴或因联合王国征收的任何税项或其他税项(A)英国税收减免“)就任何该等付款而言，如在该等付款 付款到期日期：

 

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(A)这种付款本可以在没有英国的情况下向有关贷款人支付 如果贷款人曾经是英国合格贷款人，但在该日，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，原因不在此限，原因是该贷款人在根据本协议成为贷款人之日(或 任何法律或英国条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或应用；或

(B)有关贷款人纯粹凭借“英国”的定义(B)段而成为符合资格的英国贷款人 合格贷款人“，以及：

(1)英国税务海关的一名官员已发出(而不是撤销)指示(A) “方向性“)根据《国际贸易协议》第931条与付款有关，且贷款人已从付款的义务人那里收到该指令的核证副本；以及

(2)如果没有作出该指示，则可向该贷款人支付款项，而无须扣减英国的税项；或

(C)有关贷款人纯粹凭借“英国”的定义第(B)段而成为符合资格的英国贷款人 合资格贷款人“；及：

(1)有关贷款人未向债务人发出英国税务确认书；及

(2)如果贷款人提供了英国纳税确认书，那么这笔款项本可以在没有任何英国税收减免的情况下支付给该贷款人 支付给债务人，理由是英国的税务确认将使债务人能够合理地相信，就《国际贸易协定》第2930条而言，该项付款是一项“例外付款”；或

(D)有关贷款人是联合王国条约贷款人，付款的义务人能够证明付款可以 如果该贷款人遵守了下文第8.04(G)(Iv)(C)和(D)(视情况而定)项下的义务，则该贷款人已在没有任何英国税收减免的情况下被支付给该贷款人。

(C)每一债务人应根据适用法律或在有关政府当局的选择下，及时向有关政府当局付款 行政代理及时报销其支付的任何其他税款。

(D)(I)除下文第8.04(D)(Ii)及8.04(H)条另有规定外 在不重复任何债务人根据第8.04(B)或(C)节应支付的任何金额的情况下，每个债务人同意赔偿每个贷款人和行政代理的全部税款和其他税款(包括，不包括 任何司法管辖区对贷款人或行政代理(视属何情况而定)支付的任何税项或其他税项(不论是否正确)，以及任何惩罚、收费、 附加费及由此产生的或与之有关的利息，提供, 然而，，债务人不需要根据本节第8.04条向任何贷款人或行政代理赔偿因下列原因而产生的任何责任 该贷款人或行政代理人的故意不当行为或重大疏忽造成的。这项赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出要求后30天内支付。一个 由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给债务人的此类付款或债务的金额的证明，在没有载货单的情况下应是确凿的 错误。

 

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(Ii)不须根据上文第8.04(D)(I)节就以下事项支付弥偿款项 对贷款人或行政代理人(视属何情况而定)评估的任何税项或其他税项，以下列损失、法律责任或费用为限：

(A)根据第8.04(B)(I)节增加付款予以补偿；

(B)本应根据第8.04(B)(I)节通过增加付款予以补偿，但没有单独如此补偿 因为第8.04(B)(Ii)节或第8.04(B)(Iv)节中的一项排除适用；或

(C)获得补偿 根据第8.04(M)节付款。

(E)如果任何债务人被要求(或将被要求)支付额外的金额或赔偿 根据本节第8.04节向任何贷款人支付款项或为其账户付款，则该贷款人将应该债务人的请求，改变其适用贷款办公室的管辖权，或采取该债务人合理要求的任何其他行动 如果该贷款人判断，该变更或行动(I)将消除或减少此后可能产生的任何该等额外付款，并且(Ii)该贷款人认为该变更或行动不会在其他方面对其造成重大不利。 在任何债务人的合理要求下，各贷款人应尽合理努力与该债务人合作，以期退还任何不正确或不合法的税款或其他税款，费用由该债务人承担 如果根据贷款人的善意判断，这种合作不会对贷款人造成实质性的不利，则该债务人已根据本节8.04对该贷款人进行了赔偿；提供这件事中没有任何东西 第8.04节应被解释为要求任何贷款人提起任何行政诉讼(提出任何此类退款索赔除外)或司法程序以获得任何此类退款，如果该诉讼将在判决中 对该贷款人不利或在实质上不利。

(F)贷款人在其合理酌情决定权下决定 已收到任何已由债务人弥偿的税款或其他税款的退款(不论该退款是以现金形式收取或由贷款人用来抵扣其他到期或应付的现金税款)，而债务人已就该税款或其他税款 根据本节8.04支付的额外金额，应向该债务人支付上述退款金额(但仅限于该债务人根据本节支付的赔偿金或额外金额)。 关于引起这种退款的税项或其他税项)，净额自掏腰包贷款人的开支(包括任何税项)和无息(除 有关政府当局就退款支付的任何利息)；提供该债务人应贷款人的请求，将已支付给该债务人的款项(加任何处罚、附加费或 在贷款人被要求向有关政府当局偿还这笔款项的情况下，向贷款人支付利息)。第8.04(F)节不应被解释为要求任何贷款人提供 其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给任何义务人或任何其他人。

(G)(I) 每一贷款人应在任何债务人或行政代理人合理要求的时间或时间交付法律要求的任何文件，以确定是否可以根据贷款文件支付任何款项，并合作完成 在任何情况下，公司和行政代理支付任何款项所需的程序手续，不得因或由于任何司法管辖区(或允许)征收的任何税款(包括备用预扣)而扣除或扣缴 任何此类扣减或扣缴以降低税率)；提供第(A)项

 

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该贷款人在法律上有资格填写、签署和交付此类文件，并且(B)仅在与美国以外的任何司法管辖区有关的任何文件的情况下 在美国、联合王国、爱尔兰、荷兰或德国，这种完成、执行和提交将不会使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出。在它可以合法地在这个时候这样做的范围内，每个这样的贷款人 应在(A)项中较早的日期或之前，将上述文件的适当修订或替换交付给有关义务人和行政代理 作废和(B)在需要更改最近交付的单据的事件发生后30天(如果贷款人不能合法交付任何替换单据，它将立即通知公司和 行政代理在法律上没有这样做的资格)。本款第(I)款不适用于英国的税收减免，而第(Iv)款的规定应适用于该款的规定。

(Ii)在不限制和尽管具有前述一般性的原则下，(1)每一名“美国人”的贷款人 根据《国税法》第7701(A)(30)条的规定，公司和行政代理应在成为本协议一方之日或之前，向公司和行政代理交付经签署的国税局副本 表格W-9证明该贷款人免于美国联邦支持扣留，以及(2)对不是第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人 国税法应在公司和行政代理成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理交付两份签署的适用IRS表格的正本W-8, 证明该人不是美国人。

(iii) 爱尔兰合格贷款人确认.

每一贷款人应在其成为贷款人之日或之前，为行政代理的利益，以书面形式通知行政代理 不对任何义务人负责，无论是：(I)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体除外)，(Ii)不是爱尔兰合格贷款人或(Iii)爱尔兰条约 贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体(“爱尔兰合格贷款人确认“)，并应在其状态发生变化时通知行政代理。

(A)如果贷款人未能按照第8.04(G)(Iii)(A)节的规定提供爱尔兰合格贷款人确认，则该贷款人为 就本协议而言，在向行政代理提供爱尔兰合格贷款人确认之前，应将其视为非爱尔兰合格贷款人。

(B)每一贷款人应应债务人的合理书面请求，提供必要的资料，使债务人能够 遵守TCA第891A、891E、891F和891G条的规定(以及根据该等规定制定的任何规例)。

(iv) 英国预扣税金.

(A)在生效日期后成为本协定当事一方的每一贷款人应表明， 在它成为当事一方所依据的转让和假设中，为了行政代理的利益，并且不对任何义务人负责，无论它是：(I)不是英国合格贷款人；(Ii)英国合格贷款人(其他 或(Iii)英国条约贷款人，行政代理在收到该通知后应通知本公司。如果该贷款人没有按照第8.04(G)(Iv)(A)节的规定表明其状况， 则就本协议而言(包括由每个义务人)，该贷款人应被视为不是符合资格的英国贷款人，直到它通知行政代理适用哪种类别(以及行政代理，在 收到此类通知后，应通知本公司)。为免生疑问，出借人如未能遵守第8.04(G)(Iv)(A)节的规定，转让和承担不得因此而失效。

 

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(B)债务人在知悉以下情况时，应立即通知行政代理人 必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础有任何变化)。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知行政代理。如果 行政代理机构收到贷款人的通知后，应在收到通知后通知公司。

(C)科目 在下文(D)段中，联合王国条约贷款人和支付该联合王国条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作在完成必要的程序手续时 债务人必须获得授权，才能在没有英国税收减免的情况下支付这笔款项。

(D)

(1)在生效日期成为贷款人的英国条约贷款人，并持有HMRC DT条约护照下的护照 方案，并希望该方案适用于本协定的，应确认其方案参考号及其在承诺减让表中与其名称相对的税务居住地管辖范围；以及

(2)在生效日期后成为贷款人的英国条约贷款人，并持有根据英国税务及海关总署DT条约规定的护照 护照计划并希望该计划适用于本协议的，应在其成为贷款人所依据的转让和假设中确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，

在这样做之后，该贷款人不应根据上述(C)款承担任何义务。

(E)贷款人是否已按照上文(D)段确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权 以及：

(1)向贷款人付款的英国义务人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(2)向贷款人付款的英国债务人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(A)借款人dTTP申请已被英国税务总局和海关拒绝；或

(B)英国税务海关总署没有赋予英国义务人向该贷款人付款的权力，而无需缴纳英国税 在借款人提交dTTP申请之日起30个工作日内扣除，

在每一种情况下，英国债务人都已在 在书面上，该贷款人和英国债务人应合作在完成英国义务人获得授权以在不缴纳英国税的情况下支付这笔款项所需的任何额外程序手续 扣除额。

 

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(F)如贷款人尚未确认其计划编号和税务管辖权 根据上文(D)段居住，任何英国义务人不得就借款人的承诺(S)或其参与任何 贷款，除非贷款人另有同意。

(G)英国债务人在向借款人提交dTTP申请时，应立即交付该申请的副本。 借款人向行政代理提交dTTP文件，以便交付给相关贷款人。

(H)英国 非银行贷款人应通知行政代理人，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，行政代理人应在收到通知后， 通知公司。

(H)贷款人没有向公司或行政代理提供 第8.04(G)节所述的适当文件当需要时，该贷款人无权获得第8.04(B)、(C)或(D)节规定的任何税收或其他方面的额外金额或赔偿。 由于这样的失败而征收的税款。

(I)如果根据本合同或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将受 FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人或本协议或任何其他贷款文件项下贷款的任何其他合法或实益持有人，或任何通过其支付本协议项下贷款的任何外国金融机构 协议或任何其他贷款文件，如未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，则该贷款人应 在法律规定的一个或多个时间以及任何义务人或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括 《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)，以及任何义务人或行政代理人合理要求的必要补充文件，以便该债务人和行政代理人遵守 根据FATCA规定的义务，确定该贷款人是否履行了FATCA规定的贷款人义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有的话)。仅为本段的目的 (I)“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(J)每家贷款人应分别向 行政代理人在提出要求后10天内要求(I)支付可归因于该贷款人的任何税款或其他税款(但仅限于债务人尚未就该等税款或其他税款向行政代理人作出赔偿的范围 在不限制或扩大债务人这样做的义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第11.06(B)节关于维持参与者登记册的规定的任何税款，以及 (3)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的、从“税”的定义中排除的任何税款，以及由此产生的任何合理费用 不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人向任何贷款人交付该等款项或债务的款额的证明书 行政代理人在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理抵销并在任何时间运用根据任何贷款欠该贷款人的任何及所有款额 行政代理根据本款(J)项应向行政代理支付的任何款项的单据或从任何其他来源向贷款人支付的其他款项。每一贷款人在本(J)款项下的义务应在 行政代理的辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换，承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行。

 

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(K)各贷款人在此授权行政代理向本公司交付 任何继任者行政代理根据第8.04节的规定，由该贷款人向行政代理提供的任何文件。

(L)每一方在第8.04节项下的义务在行政代理人或任何 贷款人转让或替换权利，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务。

(m) 增值税.

(I)任何一方根据贷款文件明示须付给收款人的(全部或部分)款额 构成用于增值税目的的任何供应的对价，被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，在符合以下第8.04(M)(Ii)节的规定下，如果对下列供应征收增值税 贷款单据项下任何一方的任何收款人，如果该收款人被要求向有关税务机关交代增值税，则该当事人必须向该收款人支付增值税(除支付任何其他对价外，并在支付的同时 此类供应)相当于增值税金额的金额(且该收款方必须立即向该方提供有效的增值税发票)。

(Ii)如果对任何收款方提供的任何产品征收增值税(“供货商“)发送到任何其他 收件人(“加值税接受者)，且增值税接受方以外的任何一方(相关方“)根据任何贷款文件的条款，须支付相当于 向供应商提供的货物(而不是因此而被要求向增值税接受者报销或赔偿)：

(1)(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方必须 同时(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税的额外金额。增值税接受者必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于任何贷方或 增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的退款；以及

(2)(如增值税接受者是需要向有关税务机关申报增值税的人)有关方 根据增值税接受者的要求，必须立即向增值税接受者支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得抵扣或偿还的范围内 就该增值税向有关税务机关缴税。

(3)贷款文件要求任何一方偿还或 赔偿收件人任何费用或费用，该当事人应全额补偿或赔偿(视属何情况而定)该收件人的该等费用或费用，包括代表增值税的部分，但下列情况除外 受让人合理地确定其有权从相关税务机关获得该增值税的抵扣或偿还。

(Iv)本节第8.04(M)节中对本协定任何一方的任何提及，应在该缔约方被视为 为增值税目的的团体或单位(或财政单位)的成员，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对当时被视为提供的人的提及，或(适当时)接收 根据分组规则(由理事会第2006/112/EC号指令第11条规定(或由欧洲联盟有关成员国实施)或任何其他类似规定，在非欧盟成员国的任何司法管辖区内提供 欧盟)。

 

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(V)受款人根据贷款向任何一方提供的任何供应 如果该接收方合理地要求提供文件，该当事人必须立即向该接收方提供该方增值税登记的详细信息以及与该接收方合理要求的其他信息 与此类供应相关的增值税申报要求。

(Vi)行政代理或任何贷款人均不得放弃 在未经借款人事先书面同意(不得无理拒绝同意)的情况下，根据任何贷款或贷款文件向借款人提供的任何服务的任何适用增值税豁免；不言而喻，这 第8.04(M)(Vi)节不影响行政代理或任何贷款人根据第8.03(B)节就可归因于法律变更后的额外增值税而增加的任何费用获得赔偿的权利 生效日期(包括在生效日期根据有关司法管辖区的法律不允许豁免任何适用的增值税豁免的情况)。

(N)在第8.04节中，凡提及“贷款人”，应视为包括提及Swingline贷款人。

第8.05节。 非法性. 如果法律的任何修改使任何贷款人(或其适用的)不合法或不可能 贷款办公室)以任何货币进行、维持或资助其任何SOFR贷款或替代货币贷款，且该贷款人应如此通知行政代理，行政代理应立即将此事通知其他贷款人 以及本公司，在该贷款人通知本公司和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人有义务以下列方式提供SOFR贷款或替代货币贷款 这种货币，或将未偿还贷款转换为SOFR贷款或该货币的替代货币贷款的行为，应暂停。在根据本节向行政代理机构发出任何通知之前，该贷款人应指定不同的 适用的SOFR贷款或替代货币贷款的贷款办公室(视情况而定)，如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该等 出借人。如果发出通知，每笔SOFR贷款或该贷款人当时未偿还货币的替代货币贷款应转换为基本利率贷款(如果是替代货币贷款，本金金额确定于 (A)在当时适用于该SOFR贷款或替代货币贷款的当前利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种贷款并为其提供资金 至该日，或(B)如该贷款人决定其不能合法地继续维持及资助该贷款至该日，则立即生效。任何这种基本利率贷款的利息和本金应在与的相同日期支付，并在PRO 与其他贷款人的相关SOFR贷款或替代货币贷款的应付利息和本金按比率计算。

第8.06节。 贷款人的替代；终止选择权. 如果(I)任何贷款人有义务发放SOFR贷款或 适用的替代货币贷款，或将未偿还贷款转换或延续为SOFR贷款或任何货币的替代货币贷款应根据第8.01、8.02或8.05节暂停，(Ii)任何贷款人应要求 根据第8.03节或第8.04节，(Iii)[保留]，(Iv)对任何贷款人而言，投资级地位不存在或不再存在，或有权增加任何赔偿，或有权增加任何付款，(V)任何贷款人是是非同意贷款人或(Vi)任何贷款人都是违约贷款人，则：

 

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(A)公司有权指定财务替代者 公司、行政代理和Swingline贷款人(就行政代理和Swingline贷款人而言，其同意)相互满意的一个或多个机构或金融机构 不得被无理扣留或延迟)根据转让和假设，以现金方式购买该贷款人的未偿还贷款，而不向该贷款人追索或担保，或向该贷款人支付费用，购买价格等于 贷款人所有未偿还贷款的本金金额加任何应计但未付的利息、与该贷款人在本合同项下的承诺有关的应计但未付的费用以及每一借款人应支付的所有其他款项 向本合同项下的该贷款人加如果该贷款人的未偿还贷款在转让完成之日已全部预付，则根据第2.13节应支付的金额(不言而喻)。 同意要求违约贷款人进行的任何转让或是非同意根据本节第8.06(A)条规定的贷款人应有效，无论该违约贷款人或是非同意贷款人实际上已签署了相关转让和假设或其他转让文书，只要该违约贷款人或是非同意贷款人， 在适用的情况下，已收到本节规定的应付款项(8.06(A)与该转让有关的欠款)；提供不需要从一名 是非同意贷方，除非适用的受让人同意同意适用的修订、放弃或同意；提供, 进一步，在第(Ii)条的情况下 第8.06节第一段，这种替换将导致根据第8.03节或第8.04节减少赔偿；以及

(B)除第8.06节第一段第(V)款的情况外，公司可选择终止 关于该贷款人的本协议(但仅在本协议第8.06条第(I)款第(I)款的情况下)或第(Ii)款的情况下，本协议对公司存在投资级地位，在第(Iv)款的情况下存在本协议。 不存在或仍在继续的违约事件)；提供(I)如果本公司在该终止生效日期前至少三个工作日通过行政代理将该选择通知该贷款人， (Ii)每名借款人偿还或预付其向借款人发放的所有未偿还贷款的本金加任何应计但未付的利息以及就该贷款人的应计但未付的费用 本协议项下的承诺加借款人根据本协议应向贷款人支付的所有其他款项，不得迟于终止的生效日期；以及(Iii)如果在终止的生效日期，任何Swingline贷款是 如未偿还贷款于该日期发放，则第3.02节所指明的条件将获满足(在终止生效后)。在满足上述条件后，该贷款人的承诺 应在通知中指定的生效日期终止，其对任何未偿还Swingline贷款的参与应在该生效日期终止，其他贷款人的参与应为 重新确定截至该日期，犹如该Swingline贷款是在该日期作出的。

第九条

R环保 和 W阵列 的 SUBSIDIARY BORROWERS

每一附属借款人应通过其选举的签立和交付而被视为参与了 自签署之日起，声明并保证：

 

-83-

第9.01节。存在与权力. 它是正式成立或组织的 并有效地存在，并且，除非不能合理地预期会有实质性的不利影响，否则根据其组织管辖权的法律，该概念是良好的(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内) 全资本公司(林德股份有限公司除外)或林德股份有限公司的子公司。

第9.02节。公司政府授权；无冲突. 签立并由其交付其选举至 参与及其注释，以及其履行本协议及其注释，(I)在其组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不得违反任何 提供其组织文件，(4)不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动或就其采取行动或向其备案(例行信息备案除外)，并且不违反或构成下列情况下的违约： 对本公司或该附属借款人具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的任何适用法律或法规的任何规定，或导致对本公司或该附属借款人的任何资产设定或施加任何留置权 公司或其任何附属公司，除非根据本条第(Iv)款，在每一种情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第9.03节。约束力. 本协议构成该附属借款人的有效且具有约束力的协议， 在按照本协议签署和交付时，其票据将构成该附属借款人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但受下列条件限制的除外 破产法、资不抵债法或类似的法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则的影响。

第10条

GUaranty

第10.01节。担保.

(A)公司在此无条件和绝对地保证足额和准时付款(无论是在规定的到期日，还是在提速时 根据本协议向每个附属借款人提供的每笔贷款的本金和利息，以及每个附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项的全额和准时付款(统称为， 《大赛》附属借款人 义务“)。如任何附属借款人未能按时支付任何附属借款人的债务，本公司应应要求立即支付未在当地和在 本协议规定的方式。本条款第10.01(A)款中所载的担保不适用于会导致构成第(1)款第(82)款所指的非法经济援助的担保。 《2014年爱尔兰公司法》。

(B)每个附属担保人在此无条件和绝对地保证全部和准时的 根据本协议向公司提供的每笔贷款的本金和利息的支付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，以及公司根据本协议应支付的所有其他款项的全额和准时支付 本协议(统称为公司义务”); 提供林德股份有限公司在本合同项下的担保应遵守第10.08节中规定的限制。公司未能按时付款时 如有任何公司债务，各附属担保人应应要求立即按本协议规定的地点和方式支付未支付的金额。

第10.02节。无条件保证。每一担保人对其在本协议项下的担保义务的义务 应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的原则下，不得释放、释放或以其他方式影响：

 

-84-

(A)任何延期、续期、和解、妥协、豁免或解除 履行任何借款人在本协议或任何票据项下通过法律实施或其他方式承担的任何义务；

(B)任何 对本协议或任何附注进行修改、修改或补充；

(C)该法团的存在有任何改变， 任何借款人的结构或所有权，或任何破产、破产、审查(仅在爱尔兰借款人的情况下)、重组或影响任何借款人或其资产的其他类似程序，或任何由此产生的 本协议或任何附注中包含的任何借款人的义务；

(D)任何申索的存在，抵销或担保人可能在任何时间针对任何借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人享有的其他权利，无论是与本协议或任何无关交易有关的权利； 提供本协议中的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何此类索赔；

(E)因本协议或任何票据或任何其他原因而与任何借款人有关或针对任何借款人的任何无效或不可强制执行 适用法律或法规的规定，旨在禁止任何借款人支付任何票据的本金或利息，或根据本协议应支付的任何其他金额；或

(F)任何借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延 如果没有本款的规定，可能构成对担保人在本协议项下义务的法律上或衡平上的履行或抗辩的任何其他情况(全额支付担保除外) 义务)。

第10.03节。只有在全额付款后才能出院;在某些情况下恢复工作. 每个 担保人在本合同项下的义务应保持完全效力，直至承诺终止，担保人的担保义务应全额清偿。如在任何时间支付本金或 任何借款人根据本协议应支付的任何贷款的利息或任何其他金额在破产、破产、审查(仅在爱尔兰借款人的情况下)或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或返还， 在任何借款人或其他情况下，适用的担保人对此类付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但未在该时间支付一样。

第10.04节。公司的豁免权. 各担保人不可撤销地放弃对本合同的承兑、提示、要求、拒付和 本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第10.05节。代位. 在就本协议项下的任何担保义务支付任何款项时，适用的 保证人有权代位受款人对适用借款人的付款权利；提供担保人不得以代位权的方式强制执行任何付款，除非 向该借款人提供的贷款的利息以及该借款人根据本协议应支付的所有其他款项均已全额支付。

第10.06节。保持加速状态. 如果任何借款人加快付款时间，任何借款人根据 本协议或其票据在破产、破产、审查(仅在爱尔兰借款人的情况下)或借款人重组时被搁置，否则根据本协议条款加速的所有此类金额应 然而，在行政代理应所需贷款人的要求提出要求时，本合同项下适用的担保人应立即支付。

 

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第10.07节。额外的担保人. 公司可酌情决定， 使任何附属公司成为附属担保人，方法是向行政代理递交通知，说明其有意促使该附属公司成为附属担保人至少十个营业日(或可接受的较短期间 行政代理人)在该附属公司成为本协议项下附属担保人之日之前，签署并向行政代理人交付一份实质上以下列形式附呈的附加担保人补充书展品 J或行政代理合理接受的其他形式，公司还应向行政代理交付或促使该子公司向行政代理交付下列内容，费用和费用由公司承担 根据第3条在生效日期交付的证书和意见，在行政代理机构合理要求的范围内，并且，除非指定附属借款人为 新担保人，至少在该子公司成为子公司担保人之日前三个工作日，遵守适用的“了解您的客户”所需的所有习惯文件和其他习惯信息，以及 反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)应行政代理在公司发出通知后三个工作日内提出的要求，该通知意在促使该子公司 成为附属担保人，在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

就任何该等新的 担保人在德国注册为股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)、有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)或以有限责任合伙形式成立(共产主义公司)和一只股票 公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)或有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)担任普通合伙人(Persönlich Haftenant Gesellschafter)，该文书应包括习惯担保。 限制语言。

对于在爱尔兰注册成立的任何此类新担保人，该文书应包括担保限制。 声明担保不适用于将导致担保构成爱尔兰2014年《公司法》第82节所指的非法财政援助的措辞。

如果任何此类新担保人是在爱尔兰注册成立的，则该文书应包括与担保书等同的担保限制用语。 上文第10.01(A)节中的限制语言。

尽管有上述规定，就任何新担保人的指定而言 (指定附属借款人为新担保人除外)不是根据美国或其任何州的法律组织的(“符合条件的外国担保人子公司“)，不得指定新的担保人 在下列情况下有效：任何贷款人(任何此类贷款人、担保 抗议的贷款人“)，合理地预期其担保将(X)违反或违反任何内部政策(符合资格的外国公司除外 根据经济合作与发展组织成员国的法律成立的担保人子公司)、任何贷款人正在或将在收到此类 担保、标的物或(Y)将对该贷款人造成实质性不利的税收后果；提供在紧接上文第(X)款所述的情况下，任何仅依赖内部政策的贷款人，如 只有当贷款人将这种内部政策适用于所有类似情况的借款人，寻求从或与在这种情况下开展业务有关的贷款或其他信贷扩展时，不接受这种担保的基础才可以这样做 司法管辖权。

 

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在收到以下文件后，在切实可行的范围内尽快(但无论如何不得超过五个工作日) 公司或行政代理关于公司有意指定合格外国担保人子公司的通知，任何提出担保抗议的贷款人应以书面形式通知公司和行政代理其无力 或不愿(在前款允许的范围内)接受该合格外国担保人子公司的担保。对于每个提出担保抗辩的贷款人，本公司应在下列日期或之前生效 该合格的外国担保人子公司将成为本协议项下的附属担保人，(I)用愿意(自行决定)增加其现有承诺的贷款人或其他金融机构取代提出担保抗议的贷款人 愿意(自行决定)以符合第8.06(A)节的条款成为贷款人并延长新承诺的机构，(Ii)通知行政代理和提出担保抗议的贷款人 拒绝提供担保的贷款人应按照第8.06(B)节规定的条款终止；提供提出担保抗辩的贷款人应已收到一笔相当于其应计贷款未偿还本金的付款 由借款人偿还的利息、应计费用和应付给它的所有其他款项，或(3)取消其将该合格外国担保人子公司指定为“附属担保人”的请求。

第10.08节。林德股份有限公司担保. 在第10条下的担保可保证 该公司或林德股份有限公司的任何其他关联公司(言辞不清)是林德股份有限公司的直接或间接股东(“上游 负债“)或 该等股东的附属公司，而非林德股份有限公司的任何直接或间接附属公司(“跨河负债“)，根据第10条(”该“)执行担保林德股份有限公司担保“) 对林德股份有限公司的抵押品应限于以下各段所述。对于任何其他担保金额，林德股份有限公司的担保保持不受限制。

林德股份有限公司可拒绝支付担保项下的任何款项，只要任何此类付款将导致违反第30条ET规定。 序列号。或德国《有限责任公司法》第43条(Gesetz最好是为MIT定制Gesellschaften Haftung)(或此种法律的继承性规定或任何继承法下的类似规定)或将 否则将导致其董事总经理的个人责任(国家元首)。林德股份有限公司承诺尽一切商业合理努力，在下列允许的范围内最大限度地提高担保项下的应付金额 适用的德国法律。

林德股份有限公司在本协议日期后改变其现行法律形式后的任何时候， 以德国股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)，林德股份有限公司作为本协定第10条规定的附属担保人的义务可强制执行(排球杆)仅针对林德股份有限公司

(A)在各自提出付款要求时，如有盈亏分担协议(Gewinnabführungsvertrag)和/或支配权 林德股份有限公司(作为主导实体(Beherrschtes Unternehmen))与林德股份有限公司(作为主导实体(Beherrschendes Unternehmen))的直接股东之间的协议(Beherrschungsvertrag)(“DPLTA“)已到位；及

(B)林德股份有限公司根据担保支付的款项不会对林德股份有限公司造成年度损失，而该损失不会 以赔偿申索(白背飞虱)在DPLTA项下，可在林德股份有限公司的资产负债表中按全额计算(沃尔维蒂格).

 

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第10.09节。子公司担保的解除.

贷方和Swingline贷方不可撤销地授权管理代理，管理代理在此同意 债务人，行政代理应免除任何附属担保人(除(I)林德股份有限公司，只要它担保公司的任何特定债务和(Ii)林德美国免除其在 公司在提交终止对行政代理的附属担保的选举时的义务。交付终止附属担保的选举不应影响附属公司的任何义务 借款人迄今根据第二条发生的、公司根据第十条对其作出的担保或任何其他附属担保人根据第十条作出的担保。行政代理机构应及时通知 贷款人收到任何终止附属担保的选择。

第11条

MIscellaneus

第11.01节。通知.

(A)除第5.01和11.01(B)节另有规定外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求、指示和其他通信均应 以书面形式(包括银行电汇、传真或类似的书面形式(包括电子传输))，并应提供给下列各方：(W)就公司而言，行政代理或任何Swingline贷款人，在其 地址、传真号码或电子邮件通知附表所列地址，(X)如属任何贷款人，则为其地址、传真号码或电子邮件地址集 在其行政调查问卷中，(Y)在任何附属借款人的情况下，由本公司转交给该附属借款人，或(Z)在本合同任何一方的情况下，向其提供该其他地址、传真号码或 电子邮件该等当事人此后可通过通知行政代理和本公司指定的地址。每一此类通知、请求或其他通信在下列情况下有效：(I) 在正常营业时间内在收件人所在地通过传真或其他电子传输方式发送到传真号码或电子邮件本节中指明的地址和 收到收到确认，(Ii)如以挂号信或挂号信发出，则在收到时；或(Iii)如以任何其他方式发出，则在本节规定的地址送达；提供已经通知了 第二条或第八条规定的行政代理在收到后方可生效。

(B)向委员会发出通知及其他通讯 本合同项下的贷款人可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)符合行政代理批准的程序；提供 前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条下的通知。管理代理 或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，提供这类程序的批准可能仅限于 通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)将通知和其他通信发送给电子邮件地址应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能收到回执电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为 在收件人的下一个营业日开业时已发送，以及(2)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为已收到 电子邮件上述第(I)款所述的地址在通知可获得该通知或通信之前，并标明其网站地址。

 

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第11.02节。 没有豁免权. 管理人员未出现故障或延误 代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权时，不得视为放弃该等权利、权力或特权，而任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权 权利、权力或特权。贷款文件中规定的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第11.03节。费用;赔偿.

(A)借款人应支付(I)一切合理费用 自掏腰包行政代理的费用，包括合理的费用和一名特别律师的支出(加在合理需要的范围内， 在每个司法管辖区内有一名当地律师非美国借款人被组织)对于行政代理，在本协议的准备过程中，本协议项下的任何放弃或同意或任何 对本协议的修改或本协议项下的任何违约或指称违约，以及(Ii)如果违约事件发生，均属合理自掏腰包本公司所招致的开支 行政代理人和贷款人，包括合理的费用和一名律师为所有此等人士(加在合理必要的范围内，为每个司法管辖区内的所有此类人员配备一名当地律师非美国借款人被组织起来，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，并在合理必要的范围内，为所有这些人在每个适用司法管辖区增加一名律师 受这种冲突影响)，与这种违约和催收事件以及由此产生的其他执行程序有关。

(B)借款人应赔偿每一牵头安排人、每一贷款人及其各自的关联公司及其各自的关联公司 董事、高级职员及雇员(每人、高级职员及雇员)受弥偿人“)任何种类的任何和所有损害、损失和其他责任，包括但不限于， 判决和和解的费用，以及(Ii)任何和所有合理的自掏腰包任何种类的成本和开支，包括但不限于合理的费用和 为所有受补偿人支付一名律师的费用(加在合理需要的范围内，为每个司法管辖区内的所有此类受补偿人提供一名当地律师非美国借款人 在利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，在每个适用司法管辖区为所有受这种冲突影响的受补偿人增加一名律师)，以及任何其他合理的自掏腰包辩护费用，包括但不限于为这些受补偿人支付的发现和调查的合理费用(所有这些费用均应支付或 在收到合理详细的发票后30天内由公司报销)，因任何调查、行政或司法程序而遭受或招致的损失(无论该牵头安排人或贷款人是否 被指定为本协议的一方)与本协议有关或由此产生，或本协议项下贷款收益的任何实际用途或拟议用途；提供任何受保障的人均无权在本协议下获得赔偿或不受损害 由具有司法管辖权的法院最终裁定的上述受补偿人或其任何关联公司或其各自的高级人员、董事或雇员的严重疏忽或故意不当行为。这个 借款人应赔偿行政代理及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员，并使之不受损害，程度与借款人赔偿和 根据本节的规定，保证每个贷款人都不受伤害。

(C)在适用法律允许的最大范围内，本合同的任何一方不得声称， 并特此放弃根据任何责任理论，就因此而引起、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向本合同的任何其他当事人提出的任何索赔。 协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书

 

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特此预期的交易、任何贷款或其收益的使用；提供这句话中包含的任何内容都不会限制 第11.03(B)节所述的借款人的赔偿义务，只要这种特殊的、间接的、后果性的和惩罚性的损害赔偿包括在该人有权根据本合同获得赔偿的任何索赔中。

(D)第11.03节不适用于任何税项(代表损失、索赔、损害、负债和 因以下原因而产生的费用非税申索)。

第11.04节。共享抵消. 每一贷款人同意，如果它将通过行使任何权利抵销或反索赔或其他，收到总金额的一定比例的付款 就其所持有的贷款而当时到期应付的款额，而该款额大于任何其他贷款人就该另一贷款人所持有的贷款而当时应付的总额所占的比例，则该贷款人收取 应按比例增加付款，以购买其他贷款人所持贷款中的这种份额，并应根据需要进行其他调整，以便所有此类付款应由贷款人按比例分摊； 提供如果在此后的任何时间，最初收到付款的贷款人被要求偿还(无论是向本公司或向任何其他人)全部或部分付款，每个其他贷款人应迅速(并在任何情况下) 在收到贷款人要求偿还的通知后五个工作日内)向贷款人偿还先前根据本节收到的付款部分：11.04，连同下列金额(如有) 等于任何利息的适当部分(就该另一贷款人持有该款额的期间而言)，则该贷款人在偿还上述款额时有义务支付该利息的适当部分，以换取上述参与 其他贷款人以前购买的贷款；提供, 进一步，本条的规定不得解释为适用于借款人或其代表依据和 根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。本节的任何规定均不得损害任何贷款人行使下列权利的权利抵销或反索赔，并将行使此种权利的数额用于偿还任何借款人的债务，而不是贷款文件规定的债务。

第11.05节。修正案和豁免.

(A)除第8.01节和第8.02节另有规定外，本协定或《附注》的任何规定可在下列情况下予以修订或免除： 弃权以书面形式进行，并由公司和所需贷款人(如果行政代理或任何Swingline贷款人的权利或义务因此受到影响，则由行政代理或该Swingline贷款人(视情况而定)签署)签署。 尽管有上述规定，该等修订或豁免不得，

(I)除非由每名直接受影响的贷款人签署 从而，

(A)增加该贷款人的承诺额；

(B)减低该贷款人任何贷款的本金或利率或根据本条例须付给该贷款人的任何费用；

(C)押后就该贷款人的任何贷款的本金或利息或任何须支付予该贷款人的费用所定出的日期 本协议项下的贷款人或终止该贷款人的承诺；或

 

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(D)修订或免除(X)“获批准”的定义 (Y)第2.22条第2.22节将剥夺贷款人抗议外国全资子公司的权利。 新的附属借款人或(Z)第10.07条的规定，以剥夺该贷款人将合格的外国担保人子公司作为新的附属担保人提出抗辩的权利；或

(Ii)除非由所有贷款人签署，

(A)解除公司的担保或全部或基本上全部担保(按价值而不是数字衡量) 在任何交易或一系列关联交易中由附属担保人根据第10条提供(第10.09节允许的除外)；

(B)更改贷款人或任何贷款人采取任何行动所需的信贷风险百分比 根据本节或本协议的任何其他规定；或

(C)修订或免除本条例的条文 第11.05节。

尽管本合同有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准任何修订， 本协议项下的放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但以下情况除外： (X)未经任何违约贷款人同意，不得增加其承诺或延长其期限；及。(Y)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改。 根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意。

(B)停职第2.19节规定的选举不应构成符合以下条件的修正案 本节为11.05。此外，本公司根据第2.09节或第8.06(B)节行使减少承诺的权利，不应被视为需要本协议任何一方的同意。

(C)此外，公司和行政代理可以相互商定补充或修改的条款和程序，以制定 以替代货币计价的竞争性投标贷款。这些条款和程序应适用于本条款所涵盖的竞争性投标贷款，并根据贷款人收到通知后发出的竞争性投标报价请求进行 补充或修改程序，尽管本协议中有任何不一致的规定。

第11.06节。继任者和 分配给.

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的利益具有约束力并符合其利益 除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利(第5.04节规定除外)。

 

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(B)任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他机构(但不包括 不符合资格的人)(每名，一名“参与者“)参与其承诺的权益或其任何或全部贷款。贷款人将参与权益授予参与人的情况下，不论是否已发出通知 对于公司和行政代理，该贷款人应继续对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续单独和直接与该贷款人打交道。 与该贷款人在本协议和该贷款人票据项下的权利和义务有关。任何贷款人可根据其授予这种参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留唯一权利。 履行借款人在本协议和附注项下的义务的责任，包括批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；提供这样的参与协议 可规定该贷款人不会同意第11.05(A)(I)节(A)、(B)或(C)款所述的对本协议的任何修改、修正或放弃(在直接影响该贷款人的范围内)或任何修改， 在任何此类情况下，未经参与方同意，修改或豁免将产生增加参与方参与贷款人承诺的金额的效果。借款人同意，每个参与者应， 在其参与协议规定的范围内，有权在以下方面享有第8条的利益(受第8条的要求和限制，包括第8.04(G)节，就像该参与方是“贷款人”一样) 在以下(E)款和本节前述规定的情况下，其参与权益为11.06(B)。下列第11.06(C)或(D)节不允许的转让或其他转让应生效于 本协议的目的仅限于根据第11.06(B)节授予的参与权益。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为 非受托人每名借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在 贷款文件项下的贷款或其他债务(“参与者注册”); 提供贷款人没有任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括 任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的 (I)确保该承诺、贷款或其他义务是以登记形式登记在第5f.103-1（c）节《美国财政部条例》或 第1.103-5(B)节关于拟议的美国财政部条例，或(Ii)用于确定任何爱尔兰减税或任何英国减税是否适用于任何付款。中的条目 参与者名册在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何 请另行通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。根据本协议授予参与权的每家贷款人 第11.06(B)节应向行政代理通知每个此类参与者参与本协议项下该贷款人的权利和义务的本金金额，以及 借款人为纳税目的在英国或爱尔兰注册或居住，并应尽其合理努力向行政代理确认或促使参与者向行政代理确认参与者的身份：(I)和(A) 爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体除外)，(B)爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体，或(C)不是爱尔兰合格贷款人； 以及(Ii)(A)英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)、(B)英国条约贷款人或(C)不是英国合资格贷款人。行政代理在收到此类确认后，应通知公司。如果贷款人不能 经其合理努力确认该地位后，每一义务人应视参与者为非爱尔兰合格贷款人或英国合格贷款人(视属何情况而定)，直至贷款人或参与者通知为止。 适用类别的行政代理(行政代理在收到通知后应通知公司)。

 

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(C)任何贷款人可随时转让给一个或多个贷款人、其他银行或其他 不符合资格人士以外的机构(每间、一间及一间)受让人“)其在本协定和《附注》项下的全部或按比例部分的权利和义务，且该受让人应承担此类权利和义务， 根据受让人和转让人贷款人签立的转让和假设，经(I)行政代理、(Ii)每家Swingline贷款人(如属任何承诺转让)和(Iii)同意 只要第6.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件尚未发生且仍在继续，公司(每项此类同意，不得无理扣留或拖延)；提供第(A)项*如果受让人是(X)任何 本公司、行政代理或Swingline贷款人未经本公司、行政代理或Swingline贷款人同意，控制该转让人贷款人或(Y)另一贷款人的人，或由该转让人贷款人或与该转让人贷款人共同控制的人，或与该转让人贷款人或另一贷款人有实质联系的人 如果受让人的长期优先无担保债务评级不低于转让人贷款人的长期优先无担保债务评级，则应被要求；及(B)任何转让不得少于5,000,000美元，或者，如果 较少的，应构成转让方贷款人在本协议和票据项下的所有权利和义务的转让。尽管本合同有任何相反规定，Swingline贷款人不得将其全部或任何部分 Swingline承诺，在每种情况下，未经本公司事先书面同意。在签立和交付该票据，并由受让人向该转让人贷款人支付相当于该受让人与受让人之间商定的购买价格的金额时， 转让方贷款人和该受让方，该受让方应是本协议的贷款方，并应享有贷款方的所有权利和义务，并作出(A)承诺或(B)在承诺已减至零的情况下， 未偿还的承诺额，如该假设文书所列，转让方贷款人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。vt.在.的基础上 根据本条款(C)完成任何转让时，转让人贷款人、行政代理和本公司应作出适当安排，以便在需要时向受让人和转让人出借人发行新票据 原来的便条也被取消了。就任何此类转让而言，转让方贷款人应向行政代理支付3,500美元的行政管理费，以处理此类转让。

(D)任何贷款人可随时将其全部或任何部分的贷款及票据转让予联邦储备银行或其他中央银行当局。不是 这种转让应解除转让方贷款人在本合同项下的义务。

(E)没有受让人、参与者或其他受让人 任何贷款人的权利应有权根据第8.03或8.04节获得比该贷款人有权就转让的权利获得的任何更大的付款，除非该转让是(I)与 公司事先的书面同意，(Ii)由于第8.03、8.04或8.05节的规定要求贷款人指定不同的适用贷款办公室，或(Iii)仅在受让人的情况下 在受让人成为受让人之日之后，条约、法律、规则或条例发生变化，从而产生获得更多付款的权利。

(F)就任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让而言，该等转让均属无效 除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或分项参与，或经公司和行政部门同意的其他赔偿行动，包括资金 受让人和转让人不可撤销地同意)：(X)支付并全额满足所有付款 违约贷款人当时对行政代理或本合同项下的任何贷款人的债务(及其应计利息)和(Y)将获得(并酌情出资)其在Swingline所有贷款和参与中的全部按比例份额 贷款按照其百分比发放。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守规定的情况下根据适用法律生效 在本款规定的范围内，该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直至该违约发生为止。

 

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第11.07节。[保留].

第11.08节。适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判.

(A)本协议及每份附注，以及任何申索、争议、争议、法律程序或诉因(不论是在合约、侵权行为或其他方面)及 无论是在法律上还是在衡平法上)，基于、产生于或关于本协议或任何票据，且据此或据此拟进行的交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。每一方 特此提交给非排他性美国纽约南区地区法院和任何在纽约市开庭的纽约州法院的管辖权 因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的法律程序(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。本合同的每一方在本协议允许的最大范围内不可撤销地放弃 法律，它现在或以后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及在这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。每一方 在因本协议、附注或拟进行的交易(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(B)在生效日期或之前，非美国借款人已指定公司服务公司 (“流程代理的服务“)，其办事处于生效日期位于纽约西44街19号，Suite200，New York，New York 10036-8401，作为其代表其及其财产送达法律程序文件的代理人 第11.08(A)节所指的任何诉讼程序中可送达的传票和申诉及任何其他程序文件的送达；提供该过程的副本也应按第11.01节中规定的方式邮寄。 这种服务可以通过邮寄或将该过程副本递送给非美国借款人在上述地址提供Process Agents服务，且每个非美国借款人特此不可撤销地授权和指示流程代理服务机构代表其接受此类服务。本合同各方不可撤销地同意以规定的方式送达法律程序文件 第11.01节中的通知。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.09节。一体化. 本协议、任何附注和费用函构成整个协议和谅解 并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

 

-94-

第11.10节。某些信息的处理;保密.

(A)行政代理、贷款人和Swingline贷款人同意对信息保密(AS )，且未经本公司事先书面同意，不得将该等信息用于任何目的或以本协议预期的条款和目的以外的任何方式使用，但该信息可 向其关联方、其及其关联方各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露(不言而喻，向其披露的对象 将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构要求的范围内(包括任何自律机构 (Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他当事人提供，(V)与 根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行本协议下或其下的权利，(Vi)受包含以下内容的协议的约束 (A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者；提供这样的话 受让人、参与者或未来的受让人或参与者书面同意按照本协议出借方的要求对此类信息保密，或(B)对任何实际或预期的交易对手(或其 与公司及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的任何掉期或衍生交易或任何信用保险或再保险提供商，在每种情况下均同意受本协议条款的约束 第11.10节(或与本节第11.10节基本相似的语言)、(Vii)经公司同意，或(Viii)在此类信息(X)因违反 在行政代理人实际所知的情况下，由本公司以外的人提供给行政代理人、该贷款人、该Swingline贷款人或其各自的任何附属公司的条款或(Y)节 贷款人、Swingline贷款人或附属公司，不承担任何保密责任。就本节而言，“信息“指从本公司或任何附属公司收到或代表本公司或任何附属公司收到的与本公司或任何 子公司或其各自的任何业务、本协议或本协议拟进行的交易。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已遵守其 如果该人已采取正常和合理的预防措施，则有义务这样做，以维护此类信息的机密性。

(B)每件 借款人和Swingline贷款人承认：(A)该信息可能包括材料非公开有关本公司或其附属公司(视属何情况而定)的资料 (B)是否已制定有关使用材料的合规程序非公开资料及(C)会否处理这些资料非公开中的信息 符合适用法律，包括证券法。

(C)为免生疑问，本条例并无禁止任何个人 向政府、监管或自律机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第11.11节。分割性. 如果本协议或附注中的任何条款被认定为非法、无效或 不可执行，(A)本协议和附注其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以取代 具有有效条款的非法、无效或不可执行的条款，其经济效果与非法、无效或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。一项规定在某一司法管辖区的无效应 不得使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本节11.11的前述规定的情况下，如果并在一定范围内，本协议中与以下内容相关的任何规定的可执行性 违约贷款人应根据行政代理或当时适用的Swingline贷款人善意确定的、现在或今后生效的任何破产法、无力偿债法或其他类似法律进行诉讼。 只有在不限于此的范围内，规定才应被视为有效。

 

-95-

第11.12节。确认并同意 Bail-In 受影响的金融机构. 即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方 本协议承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构和 同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)任何减记和转换的应用 适用的决议机构对本协定项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务的权力；以及

(b)所带来的冲击 Bail-In对任何此类责任采取行动，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(ii)将所有或部分此类负债转换为受影响者的股份或其他所有权工具 金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替任何权利 本协议或任何其他贷款文件项下的此类责任;或

(Iii)该法律责任条款的更改 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关。

第11.13节。 抵押品. 每一贷款人向管理代理和其他每一贷款人声明，它真诚地不依赖任何按金股票作为延长或维持第#项规定的信贷的抵押品。 本协议。

第11.14节。判断货币. 如果根据任何适用的法律，无论是依据判决 根据本协议或与本协议相关的任何付款是针对任何义务人或出于任何其他原因进行的，是以一种货币(“其他货币“)有关付款所属的付款除外 到期(“所需货币“)然后，在付款(按付款之日的汇率兑换为所需货币时)范围内，或如果对有权获得付款的一方( “收款人“)在付款之日以另一种货币购买所需货币(收款人实际收到的金额低于应支付的金额)，在付款之日按此后在切实可行范围内的汇率 根据本协议的条款，适用的借款人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，赔偿收款人的差额，并使其不受损害。就本节而言， “汇率“指收款人在有关日期能够以另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第11.15节。《爱国者法案》和《实益所有权管理公告》. 每一家受《爱国者法案》约束的贷款人 受益所有权条例和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求， 需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用) 根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定每个借款人。

 

-96-

第11.16节。没有咨询或信托责任. 在连接中 借款人承认并同意：(A)(I)(I)安排和同意： 由指定银行提供的有关本协议的服务包括正常交易借款人及其各自的关联公司与指定银行之间的商业交易 另一方面，(Ii)每个借款人是否在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每个借款人是否有能力评估、理解和接受条款、风险 (B)(I)每家有名称的银行是并一直仅作为本金行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是， 且不会担任任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)任何有标题的银行对任何借款人或其各自关联公司没有任何义务 除本协议及其他贷款文件中明确列明的义务外；及(C)被冠名银行及其各自的联属公司可从事涉及以下事项的广泛交易 该等权益与借款人及其各自联营公司的权益不同，而各指定银行并无责任向任何借款人或其各自联营公司披露任何该等权益。最大限度地 在法律允许的情况下，每一借款人特此放弃并免除其对指定银行的任何索赔，该索赔涉及与任何拟进行的交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为 特此。

第11.17节。电子执行；电子记录，对应方。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用 电子记录，并可使用电子签名执行。每一借款人、每一担保人、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名均应有效，并且 对该人具有与手册、原始签名相同程度的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可在 任何通信均可在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子形式 为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受具有以下条件的手动签署的纸质通信 被转换成电子形式(如扫描成PDF格式)，或转换成另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可在其 选项，以影像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(“电子版“)，应视为在该人的正常业务过程中创作，并将原件销毁 纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非此人明确同意 依照其批准的程序；提供, 进一步，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理 每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人、担保人和/或任何贷款人或任何贷款人的代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(B)应行政代理的请求 或任何出借人，任何使用电子签名执行的通信应立即由手动执行的对应人执行。

 

-97-

行政代理或Swingline贷款人均不负责或 有责任确定或调查任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括 行政代理，如Swingline贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理和Swingline贷款人有权依赖于 根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，任何通信(其书面形式可能是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或签署)不承担任何责任 使用电子签名)或口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其相信是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款中规定的要求 作为其制作者的文件)。

每一借款人、担保人和贷款人特此放弃(I)下列任何论点、抗辩或权利 仅因缺少本协议和此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，以及(Ii)向行政当局提出任何索赔 代理、每一贷款人和每一关联方对仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因以下情况而产生的任何责任承担责任 本合同双方有权使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。

第11.18节。某些ERISA事项.

(A)自该人成为本协议的贷款人一方之日起，每个贷款人(X)代表并向(Y)契诺发出授权书。 自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日，为行政代理的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他债务人或为其利益， 以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：

(I)该贷款人没有使用“计划资产”(在 关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议的一个或多个福利计划的一个或多个福利计划的第(3)(42)节的含义，

(ii)一个或多个Pe（例如DTE）中规定的交易豁免 84-14(A) 由独立合资格专业资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)，私人银行95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)， PTE90-1 （涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免）、DTE 91-38(某些交易的类别豁免 涉及银行集合投资基金)或PTE96-23 （由以下人士确定的某些交易的类别豁免 内部资产管理人)，在尊重的情况下适用 对于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

 

-98-

(3)(A)该贷款人是由“有资格人士”管理的投资基金 专业资产管理人“(PTE第VI部所指84-14),(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定， 管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)在贷款的进入、参与、管理和履行方面，承诺和本协议满足以下要求子区段 (b)DTE第一部分至（g） 84-14 和（D）据该通知所知，Pe第一部分（a）小节的要求 84-14对该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议感到满意，或

(Iv)行政代理人之间以书面形式商定的其他陈述、保证和契诺 自由裁量权，以及这样的贷款人。

(B)此外，除非(1)第(1)款(I)在 紧接在第(A)款之前，就贷款人而言，或(2)贷款人已根据以下规定提供另一陈述、担保和契诺第(3)款(Iv)在紧接的 在上述(A)款中，该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再作为贷款人之日为止。 作为本协议的贷款方，为行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，借款人或任何其他债务人或其他债务人的利益，行政代理不是资产的受托人 该贷款人参与贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行(包括与保留或行使任何权利有关) 本协议项下的行政代理、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

[签名页面关注]

 

-99-

特此证明，双方已促使本协议由以下各方正式签署 截至上述日期和年份，其各自的授权官员。

 

林德PLC
发信人：  

/发稿S/克里斯托弗·科辛斯

  姓名： 克里斯托弗·科辛斯
  头衔：  英国常驻联合国代表

 

[到林德的签名页 信贷协议]

林德公司
作为初始附属借款人和附属担保人
发信人：  

/S/安妮·博伊德

  姓名：安妮·博伊德
  职务：副总裁、税务和财务主管

 

[签名页致林德 信贷协议]

林德GMBH
作为初始子借款人和子担保人
发信人：  

/s/丹尼尔·盖格

  姓名：   丹尼尔·盖格
  标题：   资深大律师
发信人：  

/s/马蒂亚斯·冯·普洛索

  姓名：   马蒂亚斯·冯·普洛托
  标题：   高级副总裁财务欧洲、中东和非洲

 

[签名页致林德 信贷协议]

林德金融公司
作为初始子公司借款人
发信人：  

/s/雷吉娜·麦基恩

  姓名：   雷吉娜·麦基翁
  标题：  

管理委员会成员

（野兽）

 

 

[签名页致林德 信贷协议]

美国银行，NA，
作为行政代理人
发信人：  

/s/伊丽莎白·乌里韦

  姓名：   伊丽莎白·乌里韦
  标题：   助理副总裁

 

[签名页致林德 信贷协议]

美国银行，NA，
作为收件箱和Swingline收件箱
发信人：  

/s/穆克什·辛格

  姓名：   穆克什·辛格
  标题：   董事总经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

花旗银行，北美，
作为收件箱和Swingline收件箱
发信人：  

/s/迈克尔·冯德里斯卡

  姓名：   迈克尔·冯德里斯卡
  标题：   美国副总统

 

[签名页致林德 信贷协议]

美国汇丰银行，全国协会，
作为收件箱和Swingline收件箱
发信人：  

/s/叶佩吉

  姓名：   叶佩吉
  标题：   董事总经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

瑞穗银行有限公司
作为收件箱和Swingline收件箱
发信人：  

/s/唐娜·德马格里斯

  姓名：   唐娜·德马吉斯特里斯
  标题：   董事总经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

中国银行股份有限公司法兰克福茨威格尼德拉颂

我是法兰克福主要分行，

作为贷款人
发信人：  

/s/张洪宝

  姓名：   ****
  标题：   副总经理
发信人：  

/s/刘永军

  姓名：   刘永军
  标题：   企业银行主管

 

[签名页致林德 信贷协议]

摩根大通银行，不适用，
作为贷款人
发信人：  

/s/ Will Price

  姓名：   威尔·普莱斯
  标题：   执行主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

法国兴业银行，
作为贷款人
发信人：  

/s/理查德·伯纳尔

  姓名：   理查德·伯纳尔
  标题：   董事总经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

多伦多自治银行伦敦分行
作为贷款人
发信人：  

/s/菲利普·贝茨

  姓名：   菲利普·贝茨
  标题：   欧洲企业银行MD

 

[签名页致林德 信贷协议]

瑞银集团斯坦福分行，
作为贷款人
发信人：  

/s/丹妮尔·卡洛

  姓名：   丹妮尔·卡洛
  标题：   副主任
发信人：  

/s/穆罕默德·阿夫扎尔

  姓名：   穆罕默德·阿夫扎尔
  标题：   主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

UniCredit Bank GmbH -纽约分行（f/d/b称为UniCredit Bank AG -纽约分行），
作为贷款人
发信人：  

/s/汤姆·泰勒

  姓名：   汤姆·泰勒
  标题：   董事总经理
发信人：  

/s/ Simon Obexer

  姓名：   西蒙·奥贝瑟
  标题：   副主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，
作为贷款人
发信人：  

/s/贝恩德·弗里德

  姓名：   贝恩德·弗里德
  标题：   总经理
发信人：  

/s/ Adam Munk

  姓名：   亚当·蒙克
  标题：   主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

毕尔巴鄂维兹卡亚阿根廷银行，SA纽约分行，
作为贷款人
发信人：  

/s/卡拉·杨格

  姓名：   卡拉·杨格
  标题：   董事总经理
发信人：  

/s/ Armen Semizian

  姓名：   阿曼·西米齐安
  标题：   董事总经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

桑坦德银行，SA，纽约分行，
作为贷款人
发信人：  

/s/安德烈斯·巴博萨

  姓名：   安德烈斯·巴尔博萨
  标题：   董事总经理
发信人：  

/s/麦可·莱昂纳尔多斯

  姓名：   迈克尔·莱昂纳尔多斯
  标题：   执行主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

法国巴黎银行、
作为贷款人
发信人：  

/s/德尔芬·高迪奥

  姓名：   德尔芬·高迪奥
  标题：   董事总经理
发信人：  

/s/尼古拉斯·安贝里

  姓名：   尼古拉斯·安贝里
  标题：   主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

渣打银行、
作为贷款人
发信人：  

/s/ Faye Drew

  姓名：   费伊·德鲁
  标题：   执行主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

布拉德斯科银行，纽约分行，
作为贷款人
发信人：  

/s/ Fernanda Oliveira Demori

  姓名：   费尔南达·奥利维拉·德莫里
  标题：   高级经理
发信人：  

/s/加布里埃拉·达席尔瓦·维埃拉

  姓名：   加布里埃拉·达席尔瓦·维埃拉
  标题：   高级经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

巴伐利亚州银行，
作为贷款人
发信人：  

/s/ Oliver Bolus

  姓名：   奥利弗·博勒斯
  标题：   主任
发信人：  

/s/丽莎·考思

  姓名：   丽莎·考思
  标题：   助理副总裁

 

[签名页致林德 信贷协议]

德国商业银行股份公司，
作为贷款人
发信人：  

/s/德克·西沃特

  姓名：   德克·西沃特
  标题：   董事总经理
发信人：  

/s/格奥尔格·拉什

  姓名：   格奥尔格·拉什
  标题：   主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

德国农业信贷公司和投资银行，
作为贷款人
发信人：  

/s/克里斯蒂安·安齐尔

  姓名：   克里斯蒂安·安特罗
  标题：   董事总经理
发信人：  

/s/拉斯·布鲁尔

  姓名：   拉斯·布鲁尔
  标题：   董事总经理

 

[签名页致林德 信贷协议]

Landesbank 巴登-符腾堡州，
作为贷款人
发信人：  

/s/ Rainer Bucher

  姓名：   雷纳·布彻
  标题：   执行主任
发信人：  

/s/ Jens Baumgarten

  姓名：   延斯·鲍姆加滕
  标题：   执行主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

Landesbank 黑森-图林根 吉罗森中心，
作为贷款人
发信人：  

/s/安娜-玛丽亚·卡塞巴特

  姓名：   安娜-玛丽亚·卡塞巴特
  标题：   主任
发信人：  

/s/ Torsten Sturm

  姓名：   托尔斯滕·斯特姆
  标题：   主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

Skandinaviska Enskilda Banken Ab（publ）法兰克福分行，
作为贷款人
发信人：  

/s/弗洛里安·凯勒

  姓名：   弗洛里安·凯勒
  标题：   德国企业银行销售主管
发信人：  

/s/ Philipp Jentzmik

  姓名：   菲利普·詹茨米克
  标题：   法律、LC和FI主管

 

[签名页致林德 信贷协议]

纽约梅隆银行，
作为贷款人
发信人：  

/s/约翰·帕克

  姓名：   John Park
  标题：   美国副总统

 

[签名页致林德 信贷协议]

北方信托公司，
作为贷款人
发信人：  

/s/彼得·J·哈兰

  姓名：   彼得·J·哈兰
  标题：   高级副总裁

 

[签名页致林德 信贷协议]

Truist银行，
作为贷款人
发信人：  

/s/亚历山大·哈里森

  姓名：   亚历山大·哈里森
  标题：   主任

 

[签名页致林德 信贷协议]

西太平洋银行公司
作为贷款人
发信人：  

/s/马丁·尼布尔

  姓名：   马丁·尼博尔
  标题：   二级律师

 

[签名页致林德 信贷协议]

定价表

“基本利率差额“适用于任何日历季度（或从生效日期开始的较短期内）的任何时候 并于生效日期发生的日历季度的最后一天结束）每年的利率等于该日历季度（或更短时期）的第一个工作日确定的SOFR期限按金每年超过1.00%（但不是 小于零）。

“每日简单SOFR按金”, “替代货币期限利率按金”, “替代货币每日利率按金”, “期限SOFR按金「和」承诺费费率“任何一天的各自百分比均在下面适用栏中列出（以每年点子为单位） 根据评级，在与当天存在的类别对应的行中：

 

     评级    每日简单SOFR
按金/期限SOFR
按金/
替代货币
期限利率按金/
替代 货币
每日利率按金		     承诺费
率		  

第1类

    ' AA-/Aa 3      0.625 %      0.020 % 

第2类

    A+/A1      0.750 %      0.030 % 

第3类

    A/A2      0.875 %      0.040 % 

类别4

    A-/A3      1.000 %      0.050 % 

第5类

    BBB+/BAA1      1.125 %      0.075 % 

6类

    < BBB/Baa 2      1.250 %      0.100 % 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。或其后续评级服务。

“评级“是指标准普尔全球评级和企业评级的公司企业信用评级（或同等评级） 穆迪投资者服务公司的家庭评级（或同等评级）任何日期有效的评级均为该日期营业结束时有效的评级。

“S&P“指标准普尔全球评级或其后续评级服务。

如果评级分开，表中的类别将基于两个评级中较高的一个; 提供如果收视率 差异两个等级或更多，表中的类别将基于比较低评级高一个等级的级别。如果(I)S或穆迪中只有一人具有有效评级，则应确定类别 参考现有评级，以及(Ii)如果S和穆迪都没有有效的评级，则类别应由S和穆迪对以下优先无担保长期债务证券的评级确定 无第三方信用增级的公司(上一句适用于S和穆迪的评级不同，如果S或穆迪中只有一人有这样的评级，则 类别应参照该可用额定值确定)；提供如果无法获得此类高级无担保长期债务证券评级，则该类别将被视为第6类。

承诺表

 

贷款人

    承诺      美金
摇摆线
承诺		      欧元
摇摆线
承诺		      HMRC DT条约
护照计划
附图标记
及司法管辖权
纳税居住地
(如适用)		  

美国银行，不适用

    $ 123,250,000      $ 20,000,000      € 12,500,000        13/B/7418/dTTP使用  

花旗银行

    $ 123,250,000      $ 10,000,000      € 6,250,000        13/C/62301/DTTP USA  

汇丰银行美国全国协会

    $ 123,250,000      $ 10,000,000        —         13/H/314375/DTTP美国  

瑞穗银行股份有限公司

    $ 123,250,000      $ 10,000,000      € 6,250,000        43/M/274822/DTTP日本  

中国银行股份有限公司Zweignniederlassson法兰克福分行

    $ 90,000,000              23/B/368424/DTTP中国  

摩根大通银行，不适用

    $ 90,000,000              13/M/0268710/DTTP美国  

法国兴业银行

    $ 90,000,000              5/S/70085/DTTP法国  

多伦多道明银行伦敦分行

    $ 90,000,000              3/T/80000/DTTP加拿大  

瑞银股份公司斯坦福分行

    $ 90,000,000              6/U/00582/DTTP瑞士  

UniCredit Bank GmbH -纽约分行（f/d/b作为UniCredit Bank AG -纽约 分行）

    $ 90,000,000              7/U/237605/DTTP德国  

澳大利亚和纽西兰银行集团有限公司

    $ 45,000,000              2/A/204986/DTTP澳大利亚  

贷款人

    承诺      美金
Swingline
承诺		      欧元
Swingline
承诺		      英国税务海关总署税务条约
护照计划
附图标记
和管辖权
税收居所
(if适用）		  

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行

    $ 45,000,000              9/B/75354/DTTP西班牙  

桑坦德银行，SA，纽约分行

    $ 45,000,000              9/S/267974/DTTP西班牙  

法国巴黎银行

    $ 45,000,000              5/B/255139/DTTP法国  

渣打银行

    $ 45,000,000              N/A  

布拉德斯科银行，纽约分行

    $ 22,000,000              N/A  

巴伐利亚州银行

    $ 22,000,000              7/B/70350/DTTP德国  

Commerzbank AG

    $ 22,000,000              7/C/25382/DTTP德国  

德国农业信贷公司和投资银行

    $ 22,000,000              5/C/222082/DTTP法国  

Landesbank 巴登-符腾堡州

    $ 22,000,000              7/L/70409/DTTP德国  

Landesbank 黑森-图林根 吉罗岑中心

    $ 22,000,000              7/L/70504/DTTP德国  

Skandinaviska Enskilda Banken Ab（publ）法兰克福分行

    $ 22,000,000              73/S/42621/DTTP德国  

纽约梅隆银行

    $ 22,000,000              13/B/357401/DTTP USA  

北方信托公司

    $ 22,000,000              13/N/60122/DTTP USA  

贷款人

    承诺      美金
Swingline
承诺		      欧元
Swingline
承诺		      英国税务海关总署税务条约
护照计划
附图标记
和管辖权
税收居所
(if适用）		  

信托银行

    $ 22,000,000              13/T/357522/DTTP美国  

Westpac Banking Corporation

    $ 22,000,000              N/A  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总

    $ 1,500,000,000      $ 50,000,000      € 25,000,000     
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

通知时间表

林德PLC

锐意

教堂街西43号

沃金，萨里GU 21 6 HT英国

注意：英国常驻代表克里斯托弗·科辛斯

电话：+44 1483 242200

电子邮件： Christopher. boc.com

抄送至：

注意：林德法律部

电话： 203-837-2000

林德公司

河景大道10号

丹伯里，康涅狄格州06810

注意：财政部-资本 市场

电话： 203-837-2000

电子邮件：LG.US.PxCapital. linde.com

抄送至：

注意：林德法律部

电话： 203-837-2000

林德GMBH

博士。-卡尔冯林德街 6-14

D-82049 Pullach

德国

注意：财政部

电话：+49 89 35757 1612

传真：+49 89 35757 1605

电子邮件： marc. linde.com

抄送至：

注意：林德法律部

电话： 203-837-2000

林德金融公司

梅里恩广场53号

都柏林2，D 02 PR 63

爱尔兰

注意：财政部

电话：+ 353 1 905 3587

传真：+31.20.301.3809

电子邮件：regina. linde.com

抄送至：

注意：林德法律部

电话： 203-837-2000

 

-2-

行政代理机构

(for付款;借款请求）：

美国银行

网关 村庄-900 建筑

900 W Trade St

邮件 代码：NC-026-06-04

夏洛特，NC 28255-0001

注意：莫妮克·厄尔

电话： 980-275-8381

电子邮件：monique. bofa.com

账号：1366072250600

ABA#：026009593

收件人：Syn的电汇账户 贷款-LIQ

参考号：Linde plc

其他行政通知 代理人： （机构相关问题、财务报告、银行集团相关问题）

美国银行不适用

VP;二级机构管理官

麦迪逊街西540号

邮件 代码：IL 4 -540-22-29

伊利诺伊州芝加哥60661

注意：伊丽莎白·乌里韦

电话：312-828-5060

传真：877-206-9473

电子邮件：elizabeth. bofa.com

 

-3-

摇摆线贷款人

美国银行美元摇摆线详情

美国银行

900 W Trade St

邮件 代码：NC-026-06-04

夏洛特，NC 28255-0001

注意：莫妮克·厄尔

电话： 980-275-8381

电子邮件：monique. bofa.com

账号：1366072250600

ABA#：026009593

收件人：Syn的电汇账户 贷款-LIQ

参考号：Linde plc

美国银行欧元摇摆线 细节:

EMEA贷款业务

 

电子邮件

任何金融交易的地址，即;提取、还款、展期、利息等： Emealendingopsagencybilat@bofa.com

电子邮件 收件箱地址：emealendingservices@bofa.com

电话：+44 208 695 3071

传真：+44 208 313 2140

EUR

（斯威夫特菲尔德57）：

付款目的地：BOFAGB 22

美国银行不适用，金融 Centre，2 King Edward St，London EC 1A 1 HQ，英国

（斯威夫特菲尔德58）：

受益银行：BOFAGB 22

美国银行不适用，金融 Centre，2 King Edward St，London EC 1A 1 HQ，英国

账号：96008050

IBAN：GB 54 BOFA 1650 5096 0080 50

（斯威夫特菲尔德70/72）：

受益人信息：RESP 047 Linde plc

花旗银行美元 摇摆线详情

北卡罗来纳州花旗银行

注意：CBNA 非自愿的 USD

电子邮件： partboughtservicing@citi.com

汇款说明：

花旗银行

ABA #：021000089

ACC #：3131-1602

参考：Linde plc

花旗银行欧元摇摆线详情

花旗银行，北美，伦敦分行

注意：Adam Drozd

 

-4-

传真：0044 207 655 2380

电子邮件： 通知。citi.com

电话：+48（22） 148-1366

汇款说明：

伦敦花旗银行NA

SWIFt CITIGB 2L

账号780839

IBAN：GB 61 CITI 1850 0800 7808 39

收件人：英国贷款部门

参考：Linde plc

汇丰美元摇摆线详情

美国汇丰银行，纽约

斯威夫特：MRMDUS 33

ABA #：021001088

账户：纽约贷款机构

账户编号：713011777

参考号：Linde plc

瑞穗USD摇摆线详情

银行名称：瑞穗银行有限公司纽约分行

ABA#：026 004 307

会计名称：ISA Loan Synd

会计号： H79-740-005328

注意：Tushar Kamble / Tanya Sinha

电子邮件：LAU_USCorp3@mizuhogroup.com

参考：Linde PLC / LAU

瑞穗欧元Swingline详情（提前3天通知）

银行名称：德意志银行股份公司，法兰克福

Swift ID：DEUTDEFF

法人名称：瑞穗银行有限公司N.Y.

账号：10095908110000

注意：图沙尔·坎布尔/ 坦尼娅·辛哈

电子邮件：LAU_USCorp3@mizuhogroup.com

参考：Linde PLC / LAU

 

-5-

表现出

注意

_______________, 20__

对于价值 收到后，每个借款人承诺向_贷款人“)，在其适用的放款办公室的账户中，贷款人依据 以下所述的信贷协议在信贷协议规定的到期日。每个借款人承诺在信用证规定的日期和利率为每笔此类贷款的未付本金支付利息 协议。所有该等本金和利息的支付应在根据信贷协议指定的支付地点进行。为免生疑问，每个借款人在本合同项下的义务均为数项而非连带的，且 借款人对另一借款人在本合同项下的义务概不负责，但下列情况除外：(I)如借款人同时是担保人，则在信贷协议第10条明文规定的范围内；或(Ii)在借款人为担保人的情况下 借款人与另一借款人合并或合并为另一借款人时，尚存的借款人应自动承担不活著的信贷协议项下的借款人。

贷款人发放的所有贷款及其各自的类型和期限，以及所有偿还本金的款项，应由 贷款人，如果贷款人就本合同的任何转让或强制执行作出选择，则贷款人可在附表上背书适当的批注，以证明每笔此类贷款的上述信息，则未偿还贷款可由贷款人在附表中背书。 附于本文件的，或附于本文件并成为其一部分的该附表的延续部分；提供贷款人未能作出任何此类记录或背书不应影响借款人在本合同项下的义务或 根据信贷协议。

本票据是截至2024年12月4日的信贷协议中所指的票据之一 Linde plc、其中所指的附属借款人、其中所列的贷款人以及作为行政代理的美国银行(如其可能不时修订，信贷协议“)。中定义的术语 信贷协议和本文中未另外定义的内容在本文中具有相同的含义。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。

[签名页如下]

 

A-1

林德PLC
发信人：  

 

  姓名：
  标题：
林德公司
发信人：  

 

  姓名：
  标题：
林德GMBH
发信人：  

 

  姓名：
  标题：
发信人：  

 

  姓名：
  标题：
林德金融公司
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

A-2

注（注释）

本金的贷款和付款

 

借款人名称

  

日期

  

货币和
量

贷款

  

类型的

贷款

  

主要

偿还

  

成熟

日期

  

符号

作

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

A-3

备注(续)

注明的拼接形式

就收到的价值而言，下列签署人(“额外借款人“)，在本联名表上签名，注明(本 “注解拼接日期为[   ]的)，成为日期为[ ]的该票据的当事一方(注意“)，由林德公司及其签署页上所列附属借款人签署。 根据林德公司于2024年12月4日订立的信贷协议，文中所指的贷款人、文中所述的附属借款人、文中所列的贷款人以及作为行政代理的美国银行(作为 同样可不时修订，“信贷协议“)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本附注中赋予此类术语的含义，或如果未在其中定义，则应与信用证中赋予此类术语的含义相同 附注所指的协议。

1. 要注意的接合。通过签立本联名票据，额外借款人特此 同意自本附注日期起及之后生效，其应被视为本附注所载所有条款及规定下的“借款人”，并受其约束，犹如其于附注日期时已是该附注的签字人一样。这个 以下签署的承诺将在到期日向贷款人支付贷款人根据附注中所指的信贷协议向贷款人提供的每笔贷款在到期日的未偿还本金 信贷协议中的规定。签字人承诺按信贷协议规定的日期和利率支付每笔此类贷款的未偿还本金的利息。为免生疑问，有关义务 本附注项下的额外借款人是数个而非连带的，该额外借款人不应对附注项下另一借款人的债务承担责任，但下列情况除外：(I)如该额外借款人亦为担保人，则在 信贷协议第10条明文规定或(2)借款人与另一借款人合并或合并的，尚存借款人应自动承担不活著的 信贷协议下的借款人。

2. 以提及方式纳入.所有条款和 本注释的条件特此以引用的方式纳入本注释附件中，就好像已完整阐述一样。

 

[额外借款人]
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

A-4

附件b

竞争性投标报价请求格式

[日期]

 

致：

美国银行，不适用

(“行政代理机构”)

 

来自：

[借款人名称](“借款人”)

 

回复：

信贷协议(如该协议可能会不时修订，信贷协议“)日期 截至2024年12月4日，林德公司、其中所指的附属借款人、其中所列的贷款人和作为行政代理的美国银行

根据信贷协议第2.03节的规定，我们特此发出通知，要求对下列建议的货物进行竞争性投标报价 竞标借用(S)：

借用日期：_

 

主要 量1

    货币    计息期2

这种竞争性投标报价应提供竞争性投标[学期SOFR率] [替代货币期限汇率] [备择 货币每日汇率][绝对率]. [适用的基本比率为基本比率。]

此处使用的术语和注释 本文中其他定义的含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

 

[借款人姓名]
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

1 

金额必须不少于5,000,000美元(美元)，5,000,000欧元(欧元)， GB 5,000,000(对于英镑)或行政代理与公司商定的金额(如果是任何其他批准的货币)以及1,000,000美元(如果是美元)的倍数，1,000,000欧元(如果是 1,000,000 GB(如果是英镑)或行政代理与公司商定的金额(如果是任何其他批准的货币)(或承诺项下的剩余金额)。

2 

不少于一个月（SOFR期限拍卖、替代货币期限利率拍卖或替代货币 每日利率拍卖）或不少于7天（绝对利率拍卖），但须遵守利息期定义的规定。

 

B-1

附件C

竞争性投标报价邀请书形式

 

致：

[收件箱名称]

 

回复：

邀请竞标报价 [借款人名称](“借款人”)

根据子公司Linde plc于2024年12月4日签订的信贷协议第2.03条 其中提到的借款人、其中列出的贷款人和美国银行（NA），作为行政代理人（同样可能会不时修改，“信贷协议”）我们很高兴代表借款人邀请 您必须就以下拟议的竞争性投标借款向借款人提交竞争性投标报价：

借用日期： __________________

 

本金额

    货币    计息期

如此有竞争力的出价 报价应提供竞争性投标 [学期SOFR率] [替代货币期限汇率] [替代货币每日汇率] [绝对率]. [适用的基本费率是基本费率。]

请不迟于 [上午10：00（纽约市时间） [日期]]1 [上午11：00 [(New约克市时间）]2 [（伦敦时间）]3 [（[ ]时间）]4 对 [日期]].

本文使用的术语和非术语 本文中其他定义的含义具有信贷协议中赋予的含义。

 

美国银行，北美，

 作为 行政代理机构

发信人：  

 

  获授权人员

 

1 

在绝对利率拍卖的情况下。

2 

对于SOFR期限拍卖。

3 

如果借款以欧元或英镑计价。

4 

对于替代货币期限利率拍卖或替代货币每日利率拍卖。

 

C-1

附件D

竞争性投标报价形式

 

致：

美国银行，NA，作为行政代理人

 

回复：

竞争性投标报价 [借款人名称](“借款人”)

根据您代表借款人于_ 竞争性投标报价如下：

1.引用收件箱：_

2.报价单联系人：_

3.借入日期：_1

4.我们特此提议在以下利息期和以下时间提供以下本金金额的竞争性投标贷款 费率：

 

主要

量2

    货币    利息
期间3		    竞争性投标
         [学期SOFR率4]

[替代货币--每日
率5][替代货币
定期利率6[绝对税率]7]

 

1 

按照相关邀请函中的规定。

2 

每个利息期间的投标本金金额不得超过所要求的本金金额。指定聚合 如果个人出价的总和超过贷款人愿意放贷的金额，则限制。每次竞价必须不低于5,000,000美元(美元)、5,000,000欧元(欧元)、5,000,000 GB(英镑 英镑)或行政代理与公司商定的金额(如属任何其他经批准的货币)以及1,000,000美元(如属美元)、1,000,000欧元(如属欧元)、1,000,000 GB(如属 英镑)或行政代理与公司商定的金额(在任何其他批准货币的情况下)(或承诺项下的剩余金额)。

3 

不少于一个月(期限SOFR拍卖、替代货币定期利率拍卖或替代货币 每日价格拍卖)或不少于7天(绝对价格拍卖)，如相关邀请函所述。每个利息期不允许超过五次投标。

4 

高于或低于为适用利息期间确定的期限SOFR利率的按金。指定百分比(至 最接近的1/10,000的1%)，并指定是“+”还是“负”。

5 

高于或低于替代货币每日汇率的按金以百分比表示(最接近1/10,000 1%)，并指定是“加”还是“减”。

6 

按金高于或低于为适用利息期间确定的替代货币期限利率。指定 百分比(最接近1%的1/10,000)，并指定是“加”还是“减”。

7 

指定年利率(最接近1%的万分之一)。

 

D-1

[假设竞标贷款的本金总额 以上报价可被接受的金额不得超过_。]2

我们理解 并同意上述要约(S)在林德公司、其中所指的附属借款人、贷款人之间于2024年12月4日的信贷协议中所载的适用条件得到满足的情况下 兹证明，作为行政代理人，贵方有不可撤销的义务(S)向我方(S)提供竞争性投标贷款(S)，并接受(S)的全部或部分报价。

 

    非常真实地属于你的，
    [银行名称]
日期：_     发信人：  

 

      获授权人员

 

D-2

附件E

参与选举

________________ __, 20__

北卡罗来纳州美国银行， AS

的管理代理

出借人 信用证一方

协议日期为2024年12月4日

在林德公司中，

子公司 其中所指的借款人，

这样的贷款人和管理代理

(其内容可不时予以修订

到了《时代周刊》，《信贷协议”)

尊敬的女士们、先生们：

请参阅 上文所述的信贷协议。未在此定义的术语在信贷协议中定义，就本协议而言，其含义与其中提供的含义相同。

以下签名者， [附属借款人名称], a [管辖权] [实体类型]，特此选举 为信贷协议的目的成为附属借款人，自本信贷协议之日起生效，直至根据信贷协议代表签署人作出终止选择为止。以下签署人确认 本信贷协议第9条所述的陈述和保证，截至本信贷协议之日，关于下列签署人的陈述和保证是真实和正确的，并且签署人同意履行附属借款人在信贷协议项下的所有义务， 在各方面均受信贷协议的条款约束，包括但不限于第11.09节，犹如下文签署人是作为附属借款人的签字方。以下签署人确认所有提及的 信用证协议中的“当地时间”应指[城市名称] 时间

本文书应解释为 符合纽约州法律并受其管辖。

 

非常真实地属于你的，
[附属借款人姓名]
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

以下签名人确认 [子公司借款人名称] 是符合资格的子公司 上述信贷协议的目的。

 

E-1

林德PLC
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

于上述日期确认收到上述参与选举。

 

美国银行，北美，

 作为 行政代理机构

发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

E-2

附件F

选举终止

________________ __, 20__

北卡罗来纳州美国银行， AS

的管理代理

出借人 信用证一方

协议日期为2024年12月4日

在林德公司中，

子公司 其中所指的借款人，

这样的贷款人和管理代理

(其内容可不时予以修订

到了《时代周刊》，《信贷协议”)

尊敬的女士们、先生们：

请参阅 上文所述的信贷协议。未在此定义的术语在信贷协议中定义，就本协议而言，其含义与其中提供的含义相同。

以下签名者， [附属借款人名称], a [管辖权] [实体类型]，特此选举 就信贷协议而言，终止其作为附属借款人的地位，自本信贷协议之日起生效。以下签署人声明并保证所有贷款的本金和利息以及所有其他金额 以下签字人根据信贷协议应支付的款项已于本合同日期或之前全额支付。尽管有前述规定，本次选择终止不应影响签署人在此之前因下列条款而产生的任何义务 信贷协议或任何票据。

本文书应根据纽州法律解释并受其管辖 约克

 

非常真实地属于你的，
[附属借款人姓名]
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

F-1

林德PLC
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

F-2

于规定日期确认收到上述终止选择 以上

 

美国银行，北美，
 作为行政代理人
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

F-3

附件G

附属借款人咨询意见的形式

1.借款人是有效存在且信誉良好的[实体]1 法律的管辖 [组织管辖权]。

2.借款人签立及交付其参与选举及附注(如有的话)及 借款人履行信贷协议及其附注，如有的话，(I)在借款人的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不得违反 该借款人的本组织文件的任何规定，(Iv)不要求[管辖权]的任何政府机构、机构或官员(常规信息备案除外)采取行动或就其采取行动或向其备案，以及(V)不 违反或构成[司法管辖区]法律下的任何适用法律或条例下的违约，但第(Iv)款和第(V)款所述的每一种情况下，不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

3.信贷协议及其附注(如有)构成借款人的有效和有约束力的协议，可根据 它们的条款，取决于适用的破产、破产、重组或其他类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则。

 

1 

在这一概念适用于管辖权的范围内。

 

G-1

附件H

转让和假设协定

日期为_的协议[转让人](“转让人”), [受让人] （ “受让人“)、林德公司(The”公司)及美国银行为行政代理(行政代理机构”).

W I T N E S S E T H

鉴于，本转让和假设协议(“协定“)涉及日期为12月4日的信贷协议， 2024在本公司中，转让人和其他贷款方作为贷款人，以及行政代理(“信贷协议”);

鉴于根据信贷协议的规定，转让人承诺在任何时候提供总额为美元的贷款 未偿还金额不超过_，000,000美元；

鉴于，转让人在信贷协议项下有一笔未偿还的承诺金额 截至本协议日期，未偿还的美元总额为_。

鉴于，转让人提议将所有 转让人在信贷协议和其他贷款文件下的权利，涉及其在信贷协议下的一部分承诺额，金额相当于_。分配数量“)和其未履行的承诺 本金相等于$_(“已转让贷款“)，并且受让人提议接受此类权利的转让，并按此类条款承担转让人的相应义务；

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

第一节。定义。本文中未另行定义的所有大写术语应具有 信贷协议。

第二节。分配。转让人特此向受让人转让并出售受让人的 受让人在信贷协议和其他贷款文件项下的受让额和受让人贷款，受让人在此接受转让人的此类转让，并承担转让人在 在转让金额和转让贷款的范围内的信贷协议，包括从转让人购买在本合同日期未偿还的转让贷款。在转让人、受让人签立并交付本合同时， 公司和行政代理以及第3款中规定须于本合同日期支付的款项的支付：(I)自本合同日期起，受让人应继承权利并有义务履行 贷款人在信贷协议项下的债务，其承诺额和未偿还承诺额总额分别等于已分配金额和已转让贷款，以及(2)承诺和未偿还承诺额 自本协议之日起，转让人的债务应减少同等数额，并免除转让人在受让人已承担的信贷协议项下的义务。本协议规定的任务 不得向转让人追索。

 

H-1

第三节。付款。作为拟转让及出售的代价 在本合同第二节中，受让人应在本合同签署之日以可立即动用的资金向转让人支付双方此前商定的金额。1据了解，设施费用 自本合同之日起，与转让金额和转让贷款有关的应计费用由转让人承担，而从本合同日期起(含该日)应计费用由受让人承担。转让人和受让人各自 特此同意，如果它在信贷协议项下收到任何由合同另一方承担的款项，它将在该另一方的利益范围内代该另一方收取该款项，并且 应及时向该另一方支付。

第4节。同意书。本协议以下列各方同意为条件 [本公司，] [每一家Swingline贷款人] [和管理代理]根据信贷协议第11.06节。本协议的执行人[本公司，] [每一个 Swingline放贷机构] [和管理代理(如果适用)，]就是这一同意的证据。

第5节。非-信任度论转让人。转让人不对公司或任何公司的偿付能力、财务状况或报表作出任何陈述或担保，也不承担任何责任 或本公司或其任何附属公司对任何贷款文件的义务的有效性和可执行性。受让人承认，它独立且不依赖转让人，并且 根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议，并将继续负责对业务、事务和 本公司及其子公司的财务状况。

第6节。管辖法律。本协议应受和 根据纽约州的法律解释。

第7节。同行。本协议可在任何情况下签署 若干份副本，每一份应为正本，其效力犹如在同一文书上签署一样。

第8节。爱尔兰资格赛。受让人确认，为了行政代理的利益，不承担以下责任 任何义务人，它是

 

  (a)

[爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明除外 实体；]

 

  (b)

[爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体]

 

  (c)

[不是爱尔兰合格贷款人]这一术语在信贷协议中有定义。]

第9节。英国资格认证.

(I)受让人为行政代理人的利益，确认它是：

 

  (a)

[英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；]

 

  (b)

[一家英国条约贷款人；]

 

1 

金额应将本金连同应计利息和损坏赔偿金(如有)合并在一起，由 受让人，扣除向受让人支付给转让人的任何预付款的任何部分。在适当的情况下，最好是概括性地或通过公式规定这些数额，而不是作为一个固定的总和。

 

H-2

  (c)

[不是英国合格贷款机构]。2

[(2)受让人确认有权就财务单据下的垫款向其支付利息的受益人 是以下任一项：

 

  (a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

 

  (b)

一种合伙关系，其每一成员为：

 

  (i)

如此居于联合王国的公司；或

 

  (ii)

一家不是在联合王国居住的公司，它通过一个 常设机构，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指者)时，计入因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额。 CTA；或

 

  (c)

一家不是在联合王国居住的公司，它通过一个 常设机构，并在计算常设机构的应课税利润(CTA第19条所指的)时，计入就该预付款应支付的利息 公司。]3

[或]

[(2)受让人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且是在[ ]4，因此借款人应付给它的利息通常可以完全免征英国预扣税，并要求本公司通知：

 

  (a)

在本合同签订之日作为债务人的每一债务人；以及

 

  (b)

在本合同生效日期后成为债务人的每一债务人，

它希望该计划适用于该协定。]5

 

2 

根据需要删除--每个受让人必须确认它属于这三个类别中的哪一个 在里面。

3 

仅当受理人为英国时才包括非银行出借人--即它倒下了 在英国合格贷款人定义的(B)段内。

4 

填写税务居住地的管辖范围。

5 

包括受让人是否根据HMRC DT条约护照计划持有护照，并希望申请该计划 加入协议。

 

H-3

双方已签署并交付本协议，特此为证 他们的正式授权人员，以上述第一个日期为准。

 

[转让人]
发信人：  

 

  标题：
[助理]
发信人：  

 

  标题：
[林德PLC]6
发信人：  

 

  标题：
[BANk美国、北美、作为行政代理]7
发信人：  

 

  标题：
[[       ]，作为Swingline]8
发信人：  

 

  标题：

 

6 

如果根据信贷协议第11.06（c）条需要征得同意。

7 

如果根据信贷协议第11.06（c）条需要征得同意。

8 

如果根据信贷协议第11.06（c）条需要征得同意。

 

H-4

证物一

已违约借款通知格式

日期：__23

致：美国银行，NA，作为行政代理人

女士们 先生们：

参考日期为2024年12月4日的某些信贷协议（经修订、重述、延长、补充或 否则不时以书面形式修改，“协定;“其中定义的术语在本文中使用），Linde plc是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，注册 号码606357（“公司“）、附属借款人一方、附属担保人一方、贷款人和Swingline贷款人不时以及美国银行，不适用，作为行政代理人。

[Name适用借款人]，作为信贷协议项下的借款人，特此根据信贷协议第2.02条向您发出通知 以下签署人特此请求（选择一项）24:

循环融资

 

警告：

借，

转换或
续写

   

警告：

适用
借款人姓名

   

警告：

请求
量

   

警告：

日期
借贷
（这将是
工作日）

   

警告：

是否
请求贷款
是摇摆线
贷款

   

警告：

货币

   

警告：

基本利率

借，

每日 简单
SOFR
借，
术语较软
借，
替代
货币日报
利率贷款或
替代
币种定期
利率贷款

   

替代
币种定期
利率或期限
SOFR 贷款
警告：

计息期
(e.g., 1、3或6
月利息
期间）

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

23 

借款人注意事项.根据单一贷款通知提交的所有请求必须在同一日期生效。 如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知书。

24 

借款人注意事项.对于特定贷款的多次借款、转换和/或延续， 为每次借用/转换和/或延续填写新行。

 

I-1

此处要求的承诺贷款（如果有的话）符合第2.01节的要求 协议

 

[适用借款人]
发信人：  

 

  姓名：[输入签名名称]
  标题：[类型签名标题]

 

I-2

附件J

附加担保人补充形式

 

致：

北卡罗来纳州美国银行答，“行政代理机构”

 

来自：

[附属担保人姓名]

 

回复：

截至2024年12月4日林德公司之间的信贷协议，指的是附属借款人 其中所列的贷款人、担保人和行政代理(经不时延长、续期、修订或重述)信贷协议”)

女士们、先生们：

请参阅 上文所述的信贷协议。未在此定义的术语在信贷协议中定义的术语在本合同中应具有其中所提供的含义。

以下签名者， [附属担保人姓名或名称], a [成立为法团或组织的司法管辖权]特此推选为 “子公司担保人“就信用证协议的所有目的而言，自本协议之日起生效。[签署人确认信贷协议第9条所述的陈述和保证是真实的，并且 关于以下签署人在本合同日期的所有重要方面都是正确的，但在明确与较早日期有关的范围内，在这种情况下，该等陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 这么早的日期，提供任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的(在实施其中的任何限制之后) 尊重。]1

在不限制前述一般性的原则下，签署人特此同意 履行附属担保人根据《信贷协议》承担的所有义务，并在各方面受《信贷协议》条款的约束，包括但不限于《信贷协议》第10条，其程度和效力与《信贷协议》 以下签署人是作为附属担保人的签字人。

[填写该附属公司的惯常担保限制用语 担保人对组织的管辖权(如适用)]

以下签署人确认，本补充担保人应为 在签字人签署并交付给行政代理时生效，行政代理或任何贷款人或其任何有权享受本合同利益的关联公司无需执行本协议 附加担保人补充条款或本合同的任何其他承兑条款。本附加担保人补充条款应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

 

1 

如新附属担保人尚未作为附属公司订立信贷协议，则须包括在内 借款人。

 

J-1

非常真实地属于你的，

[子保证人姓名]

 

发信人：

 

姓名：

标题：

 

J-2

附件k

选举撤销附属担保

________________ __, 20__

美国银行，NA， 作为

行政代理机构

放款人 信用证一方

协议日期截至2024年12月4日

在林德集团中，

附属 其中提到的借款人，

此类贷方和行政代理人

(as同样可能会根据时间进行修改

到时候，“信贷协议”)

亲爱的女士们、先生们：

参考了 上述信贷协议。就本文而言，信用协议中定义的术语具有其中规定的含义。

以下签名者， [子保证人姓名], a [管辖权] [类型的实体]，特此选择 终止其作为信贷协议中子担保人的地位，自本协议之日起生效。交付本后，以下签署人应解除公司义务担保项下的义务。 选择终止附属担保（以下“协定”）致行政代理人。尽管有上述规定，本协议不影响子借款人根据以下规定产生的任何义务 信贷协议第2条、公司根据信贷协议第10条提供的担保或任何其他子担保人根据信贷协议第10条提供的担保。

本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。

 

非常真实地属于你的，
[附属担保人姓名]
发信人：  

 

  姓名：
  标题：

 

K-1

附件L

[保留。]