附件 1.1

$1,500,000,000

coterra energy inc。

2035年到期的5.40%債券

2055年到期的5.90%債券

承銷協議

2024年12月3日

摩根大通證券有限公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

PNC資本市場有限責任公司

pnc financial services group大廈

第五大道300號

Pennsylvania 15222匹茲堡

TD證券（美國）有限責任公司

1 Vanderbilt Avenue，11樓

紐約市，紐約州10017

作爲幾家承銷商的代表 列在名單中 表一 此處

女士們，先生們：

Coterra Energy Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”），擬向列在名單中的幾家承銷商發行並出售 表一 hereto (the “承銷商”), for whom you are acting as representatives (the “代表人”), $1,500,000,000 principal amount of its 5.40% Senior Notes due 2035 (the “2035年票據”) and 5.90% Senior Notes due 2055 (the “2055債券” and together with the 2035 Notes, the “證券”). The Securities will be issued pursuant to the Indenture, dated October 7, 2021 (as supplemented, the “基本契約”), as supplemented by the Third Supplemental Indenture to be dated as of December 17, 2024 (the “補充契約” and, the Base Indenture as supplemented by the Supplemental Indenture, the “契約”) between the Company and U.S. Bank Trust Company, National Association, as successor in interest to U.S. Bank National Association, as trustee (the “託管人”).

On November 12, 2024, (i) the Company and Cimarex Energy Co., a subsidiary of the Company (“Cimarex”), entered into a Membership Interest Purchase Agreement with Franklin Mountain Energy Holdings, LP (“FMEH”), Franklin Mountain Energy Holdings 2, LP (“FMEH2） 以及Franklin Mountain GP2, LLC（FMGP2”，與FMEH和FMEH2一起，稱爲“FME Sellers” （包括所有附件、附表和其他披露函，統稱爲可能修訂的“FME Purchase Agreement”）根據該協議，Cimarex同意收購Franklin Mountain Energy, LLC，Franklin Mountain Energy 2, LLC，Franklin Mountain Energy 3, LLC，Franklin Mountain Royalty Investments, LLC和Franklin Mountain Royalty Investments 3, LLC的100%會員權益，從FME Sellers處購買並（ii）Cimarex與Avant Natural Resources, LLC簽訂了《購買和銷售協議》，Avant是一家特拉華州有限責任公司（“AvantAvant Operating, LLC公司（Avant OperatingGuard Income Fund, LP公司（GIFDouble Cabin Minerals, LLC公司（DCMLegion Water Services公司LWS）和Legion Production Partners，LLC（LPP，及合稱爲Avant， Avant Operating，GIF，DCm和LWS，"Avant Sellers）（連同所有附件、附表和其他披露函，統稱爲“Avant Purchase Agreement）根據其中Cimarex同意從Avant Sellers收購某些石油和天然氣資產以及相關合同和資產。

公司特此確認其與多家承銷商就證券的購買和銷售達成的協議如下：

1.             註冊聲明公司已準備並向美國證券交易委員會（“美國證監會”）提交了一份根據1933年修訂版證券法及委員會規則的S-3號表格（文件號333-282949）的註冊聲明，其中包括一份與證券相關的招股說明書，該註冊聲明提交後生效。」提交給美國證券交易委員會（「大公司已準備好並向美國證券交易委員會（“美國證監會”）提交了根據1933年修訂版證券法及委員會規則的一份S-3號表格（文件號333-282949）的註冊聲明（統稱爲“註冊聲明”），其中包括一份招股說明書。《證券法》該註冊聲明自提交後生效，截至本協議日期，根據規則430A、430B或430C的相關信息（若有）被視爲註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效時。規則430的信息本協議，信託協議，票據和擔保品共同稱為「註冊聲明在本協議中，詞語""表示在申請文件生效之前（及其後的任何修訂）包括在該申請文件中的每份招股說明書，以及根據證券法第424（a）條為向證券交易委員會提交的每份招股說明書，以及在申請文件生效時包含省略了第430條信息的招股說明書；而詞語""是指首次使用的（或根據證券法第173條按要求提供給購買人的）與證券銷售確認相關的招股說明書。協議中對申請文件、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及都應被視為是指按照證券法F-3表第6項的規定通過引用在其中的文件，自申請文件生效日期或當前的初步招股說明書或招股說明書的日期起生效。對於“的引用，任何引述都應包括在內。初步說明書“”指的是在生效時包含的註冊聲明中的每份招股說明書(以及相關修訂)，根據證券法提交給委員會的根據規則424(a)或規則424(b)提交的招股說明書(除了下文中定義的招股說明書)以及在生效時包含的省略規則430信息招股說明書，術語“招股書“”指的是證券銷售確認相關首次使用的形式(或根據證券法規則173向購買者提供的)的招股說明書。如果公司根據證券法規則462(b)提交了簡式註冊聲明(“規則462註冊聲明”), then any reference herein to the term “申報書“將被視爲包括此Rule 462註冊聲明。本協議中任何提到的(本“協議”提及註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書，應視爲幷包括根據《S-3表》第12項規定於註冊聲明生效日期或相應的初步招股說明書或招股說明書日期而納入其中的文件，並且就與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的“修訂”或“修改”或“補充”一詞而言，應視爲包括於此後根據1934年修訂的《證券交易委員會法案》及該法案下的規則和條例(統稱爲“證券交易所法案”)而被納入的文件。本處使用但未在此處定義的大寫字母術語應具有註冊聲明和招股說明書中賦予該等術語的含義。

在證券首次銷售時或之前(本“銷售時”), the following information shall have been prepared by the Company (collectively, the “銷售時間資訊”): a Preliminary Prospectus dated December 3, 2024, and each “free-writing prospectus” (as defined pursuant to Rule 405 under the Securities Act) listed on Annex B 此處。

2.            由承銷商購買證券.

(a)            The Company agrees to issue and sell the Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and each Underwriter, on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein and subject to the conditions set forth herein, agrees, severally and not jointly, to purchase from the Company the respective principal amount of Securities set forth opposite such Underwriter’s name in 表一 根據以下定義，在2024年12月17日至收盤日期（如下文所定義）之間的時間，公司將按照以下方式支付2035年票面金額的98.887%購買2035年票據，以及支付2055年票面金額的98.480%購買2055年票據，加上任何應計利息。除非支付所有在此處提供的購買的證券，否則公司將不承擔交付任何證券的義務。

(b)            公司明白承銷商打算在本協議生效後儘快進行證券公開發行，最初按照代表人判斷爲適當的條件在Time of Sale Information中設置的條款上發行證券。公司承認並同意承銷商可以向任何承銷商的子公司提供和出售證券，並且任何這樣的子公司可將其購買的證券出售給任何承銷商。

(c)            證券的支付和交付將在2024年12月17日美國東部時間上午9:00時，在Vinson & Elkins L.L.P.的辦公室，地址爲845 Texas Avenue, Suite 4700, Houston, Texas 77002進行，或在同一或者不晚於之後的第五個工作日在同一或者其他日期和地點，代表人和公司可以書面同意。此支付和交付的時間和日期在此稱爲“收盤日期”。

(d)            應立即通過電匯以及按照公司指定給代表人的帳戶以立即可用資金支付證券，轉移給The Depository Trust Company的代理人的指定帳戶（“DTC”），以及支付證券的款項，代表公司的一個或多個全球證券票據的口頭轉移（合稱爲“全球票據有關證券銷售所應支付的任何問題、轉讓、印花稅以及其他類似稅款，均由公司已經支付。全球票據將在交割日前的營業日供代表檢查。

(e)            公司承認並同意承銷商僅作爲與本處所示證券發行相關的獨立契約交易對手而非公司的財務顧問或受託人，也不作爲任何其他人的代理人。此外，代表或其他承銷商將不會就任何法律、稅收、投資、會計或監管事項向公司或其他人提供建議。公司應諮詢其自己的顧問，確定這些事項，並負責進行獨立調查和評估其所涉及的交易，代表或其他承銷商對此不負有任何責任或義務。代表或其他承銷商對公司及本處所示交易或其他與此類交易有關事項的任何審查將僅爲代表或該承銷商的利益而執行，並不代表公司或其他任何人。

3.            公司的陳述和保證公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)            初步招股說明書未接受委員會發布的任何禁止或暫停使用任何初步招股書的命令，在申報時，每份初步招股書在所有重要方面符合證券法，並未包含任何重大事實不實際的陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或必要地，使其中的陳述在作出之時，在其下的情況下，不具有誤導性； 前提是 公司聲明並擔保，不就任何信託代表向公司出具的與任何承銷商有關的信息，且符合該信息的在初步招股書中依賴和一致性所作的任何聲明和遺漏而提供作出任何聲明或承若； 理解並同意，由任何承銷商提供的唯一信息，是在其中被描述爲此類的信息 第7(b)條在本條款中。

(b)            銷售時間資訊銷售時間信息，在銷售時未包含任何重大事實不實際的陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或必要地，在作出之時，在其下的情況下，不具有誤導性； 前提是 本公司聲明並保證，就依賴並符合與任何承銷商向本公司書面提供的與預售股票發售計劃書、銷售時間信息或招股書有關信息而言，公司對任何聲明或遺漏不作任何陳述。雙方理解並同意，任何承銷商向公司提供的唯一相關信息爲 第7(b)條本《招股書》中包含的重要事實聲明未被省略在“銷售時間信息”中，且在“銷售時間信息”中包含的須包括在《招股書》中的任何重要事實聲明未被從《招股書》中省略。

(c)            發行人 自由書面招股說明書本公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商作爲該等承銷商）未準備、製作、使用、授權、批准或參照，並且不會準備、製作、使用、授權、批准或參照任何構成對出售證券的要約或索要購買證券的“書面溝通”（如《證券法》規則 405 條所定義）（公司或其代理人和代表的任何此類溝通（不包括下面的第（i)、(ii) 和 (iii) 箇條項中的任何溝通），爲“發行人免費書面說明書”），除第（i) 項的任何不構成根據《證券法》第 2(a)(10)(a) 條或《證券法》規則 134 條招股書的文件，（ii) 預售股票發售計劃書，（iii) 招股書，（iv) 列在 附錄 B 此處（包括標準形式的條款單） 附件C 此處，這構成銷售時間信息的一部分，並已事先得到代表的書面批准，且(v) 任何經代表提前書面批准的電子路演或其他書面溝通。每份這樣的發行人自由書面招股說明書（i）在所有重大方面符合《證券法》規定，（ii）已經或將在《規則433》規定的時間段內依照《證券法》（在必要的範圍內）進行備案，（iii）與附隨銷售時間的初步招股書一起，或在首次使用此類發行人自由書面招股說明書及任何其他發行人自由書面招股說明書之前交付、或在銷售時間之前備案，不包含任何重大事實錯誤的陳述或遺漏重大事實的情況，如果考慮到其發表時的情形，這些陳述在交易日將不具有誤導性； 前提是 公司聲明，關於任何發行人自由書面招股說明書或初步招股書中在對任何承銷商提供給公司的文書信息依賴和符合代表通過書面向公司提供的信息的陳述或遺漏，公司不作任何陳述和保證，明確同意，任何一家承銷商提供的唯一信息只包括在 第7(b)條在本條款中。

(d)            註冊聲明和招股說明書公司符合《證券法》下S-3表格的使用要求。註冊聲明爲根據《證券法》規則405定義的“自動擱置註冊聲明”，並且在此之前的三年內已向委員會提交；並且未收到委員會關於使用該註冊聲明或者根據《證券法》規則401(g)(2)進行的任何事後生效修正的反對通知。委員會未發佈暫停註冊聲明生效的命令，也未就該目的或根據《證券法》第8A條針對公司或與證券發行有關的程序已經啓動或可能威脅到公司的任何消息；自注冊聲明和任何修正稿的適用生效日期起，註冊聲明在所有實質方面符合並將符合《證券法》和1939年修正的信託法案的規則以及委員會根據其頒佈的規則和法規（統稱爲“信託契約法”，並且未包含並且不會包含任何不實陳述或者遺漏需要在其中聲明的實質事實或者爲使其中聲明不具有誤導性所必需的實質事實；截至招股書日和任何招股書修正或補充稿的日期以及交割日期，招股書不會包含任何不實陳述或者遺漏需要在其中聲明的實質事實，以使在其製作時的環境下，這些陳述不具有誤導性； 前提是 公司不就（i）構成《信託法案》下信託履行文件資格聲明（Form T-1）的註冊聲明部分或（ii）在依賴和符合由承銷商通過代表以書面提供給公司供用於註冊聲明和招股書和任何修訂稿或補充稿信息方面作出任何陳述和保證，有任何陳述或遺漏承銷商明確書面提供給公司並供用於註冊聲明和招股書和任何修訂稿或補充稿信息部分保證。承銷商提供給公司的唯一信息是所述信息。 第7(b)條在本條款中。

(e)            已納入 文件在提交文件、招股說明書和發售時點信息中通過參考合併的文件，在提交給委員會時，符合《證券交易法》的所有實質要求，並且這些文件均不包含任何重大事實錯誤陳述或者遺漏重大事實的內容，也沒有必要在其中陳述的重大事實，或者以這些信息製作時的光線，不會使其中的陳述產生誤導；任何進一步提交併通過參考合併在註冊聲明、招股說明書或發售時點信息中的文件，在這些文件有效後或提交給委員會後，都應符合《證券法》或《證券交易法》的所有實質要求，並且不會包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或者以這些信息製作時的光線，不會使其中的陳述產生誤導。

(f)            基本報表公司合併財務報表及相關附註被納入或通過參考合併在註冊聲明、發售時點信息和招股說明書中，就形式而言，在資產法、《證券法》和《證券交易法》的適用要求上，相應地滿足，並在所有實質方面公平地呈現公司及其子公司截至所述日期的財務狀況和其業務的運營結果、及其現金流的變化情況；除非另有說明或在註冊聲明、發售時點信息和招股說明書中另有規定，這些財務報表及相關附註均已按照美國通用會計原則（"公認會計準則 (GAAP)在所覆蓋期間，各公司的財務狀況均獲得一致的應用，並在註冊聲明中包含或參考的公司支持時間和招股說明書的過程表中，所要求的信息均被公平陳述；公司在註冊聲明、招股說明書和支持時間中包含或參考的其他財務信息都來自公司及其子公司的會計記錄，並公平呈現了其中顯示的信息。在註冊聲明、招股說明書和支持時間中包含或參考的eXtensbile商業報告語言中的互動數據完全呈現所有重要方面所要求的信息，且按照委員會適用的規則和指南進行準備。

(g)            沒有重大不利變化自公司最近財務報表的日期起，包含或參考在註冊聲明、支持時間和招股說明書中的最新公司的資本股（除了（1）與公司授權的股票回購計劃相關的活動和（2）在行使股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單元獎勵和績效股份單位獎勵以及（3）根據現有股權激勵計劃授予的股票期權和獎勵，如在註冊聲明、支持時間和招股說明書中所述）或其任何子公司的長期債務上沒有變化，或任何種類的股本股利或分配，除了按照註冊聲明、支持時間和招股說明書中的描述或任何實質性不利變化，或涉及潛在實質性不利變化的發展，對公司和其全部子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營結果沒有任何變化；（ii） 企業或其任何子公司沒有進入對公司和其全部子公司都重要的任何交易或協議，或承擔對整個公司和其子公司都重要的任何直接或間接的負債或義務；（iii） 公司或其任何子公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否被保險覆蓋）、勞工動盪或爭議或任何法庭或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或裁定或任何其他插件而受到任何實質性損失或干擾，除非在註冊聲明、支持時間和招股說明書中另有披露。

(h)組織和良好地存在. The Company and each of its subsidiaries have been duly organized and are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization, and the Company and each of its significant subsidiaries are qualified to do business and are in good standing in each jurisdiction in which their respective ownership or lease of property or the conduct of their respective businesses requires such qualification, and have all power and authority necessary to own or hold their respective properties and to conduct the business in which they are engaged, except where the failure to be so qualified, in good standing or have such power or authority would not, individually or in the aggregate, have a material adverse effect on the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries taken as a whole (a “財產 不利影響”). The subsidiaries listed in 附表2 hereto are the only significant subsidiaries of the Company.

(i)            首字母大寫公司的授權資本構成如在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述，公司的授權、已發行和流通中的股本、債務證券和證券在一切重大方面符合註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所載描述；公司的全部已發行流通中的股份已得到妥善、有效的授權和發行，並全部已足額支付且不可調查；公司各重要子公司的全部已發行流通中的股份或其他股權也已得到妥善、有效的授權和發行，已全部足額支付且不可調查（除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中另有描述），並由公司以直接或間接方式擁有，並已無任何第三方的任何留置權、抵押、擔保權益、限制投票或轉讓的限制或任何其他主張（除註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所披露的情況）以及依據於2023年3月10日簽署的信貸協議，其中公司作爲借款人，摩根大通銀行有限責任公司作爲行政代理人，摩根大通銀行有限責任公司、美國銀行證券公司、加拿大蘇格蘭銀行休斯頓分行、PNC資本市場有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國銀行國家協會和富國銀行證券公司作爲聯合貸款安排機構和聯合包銷商，美國銀行國家協會、加拿大蘇格蘭銀行休斯頓分行、PNC資本市場有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國銀行國家協會和富國銀行國家協會作爲銀團代理人，花旗銀行、Truist Bank、加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行紐約分行作爲共同文件代理，以及其他放貸方參與的其他貸款協議的各方（經修改，稱爲“”信用協議”).

(j)            授權 授權公司有充分的法人權力和權威來執行和交付本協議、證券和信託（統稱"交易文件”）並履行其在此和在下述各方面的義務；且公司已經就採取的一切法人行動進行了正當授權，以便對交易文件的每份進行正當授權、執行和交付以及交易文件的交易完成進行的交易已經得到充分且有效的批准。

(k)　　　　　　　該 契約書基礎信託文件已被公司妥善授權、簽署和交付，並已根據信託契約法得到妥善批准，該契約構成公司可強制執行的有效和具有法律約束力的協議，除非適用破產、無力償還或影響債權人權利執行的類似法律或涉及強制執行的平等原則可能對可執行性造成限制（無論這種可執行性是否被視作在法律程序或法律程序中被考慮）（統稱爲“執行能力例外”）； 基礎信託文件在各方面符合信託契約法的要求。補充契約已經獲得了公司的妥善授權，並且在信託受託人的妥善授權、簽署和交付的情況下，將構成公司具有法律約束力的有效協議，根據其條款對公司可強制執行，除非可執行性受到可執行性例外的限制。

(l)            證券。證券已由公司妥善授權，並且在按照信託契約的規定進行妥善執行、認證、發行和交付，並按照本處規定支付的情況下，將被妥善和有效地發行並持續存在，並將構成公司可根據其條款對公司可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但需遵守可執行性例外，並將享有信託的利益。

(m)            承銷協議。本協議已經由公司合法授權、執行和交付。

(n)交易文件說明每份交易文件在所有重要方面符合相關描述，包括註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書。

(o)            無違規或違約行為。公司及其子公司均未（i）違反公司或任何重要子公司的章程、規約或類似組織文件；（ii）處於違約狀態，也沒有發生任何會構成違約的事件，即在公司或任何子公司是一方、或者公司或其子公司受約束或擁有公司或其子公司的任何財產或資產的任何債券、抵押、信託佣金、貸款協議或其他協議或文書的約定條款、契約或條件的履行或遵守方面，因通知或等待期限或兩者共同造成的；或（iii）違反任何法律或條例或法院、仲裁員或具有對公司或其子公司或其各自財產或資產具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除了在上述（ii）和（iii）的情況下出現的任何違約或違規，在單獨或累計下都不會對交易完成造成實質性不利影響或實質性不利影響。

(p)            無衝突公司履行每份其爲一方的交易文件的簽署、交付和履行、證券發行和銷售，以及公司依據該等條款的遵守和交易文件所規定的交易完成不會（i）衝突或導致任何條款或規定的違約，或構成違約，導致終止，修改或加速或在公司或其子公司就任何債券、抵押、信託、貸款協議或其他公司或其子公司是一方的協議或文書或公司或其子公司受約束或公司或其子公司的任何財產或資產受約束的負擔、收費或負擔，（ii）違反公司或任何子公司的章程、規約、或類似組織文件的規定或任何違反法律或法規或任何法院或仲裁員或各具有管轄權的政府或監管機構對公司或其子公司或其各自財產或資產的任何判決、命令、規則或法規，除了在（i）和（iii）中情況下的任何這樣的衝突、違約、違規、違約、負擔、收費或負擔，都不會在單獨或累積下對實質性不利影響。

(問) 無須徵得同意執行公司執行的《交易文件》、發行和銷售證券以及公司依據其條款履行義務，以及完成交易文件所規定的交易的過程中，並不需要任何法院、仲裁員或者政府或監管機構（包括但不限於聯邦能源規管委員會）的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非在適用州證券法規定下在與承銷商購買和分銷證券有關。

(r)法律 訴訟在《註冊聲明》、銷售時間信息和招股說明書所述之外，公司或其任何子公司參與的任何訴訟、訴訟程序或法律、政府或監管調查，以及公司或其任何子公司財產可能成爲對象的任何行動，單獨或共同確定有利於公司或其任何子公司之外，可能對公司或其任何子公司產生重大不利影響或重大影響此處已規定交易的，沒有此類調查、行動、訴訟或程序受到威脅（該威脅已通知公司或該子公司）或者公司知情時不存在被任何政府或監管機構考慮或其他人威脅的。

(s) 獨立會計師普華永道有限合夥公司(PricewaterhouseCoopers LLP)已就公司及其子公司的某些財務報表出具專業意見，根據美國證券交易委員會和公開公司會計監督委員會頒佈的適用規定以及《證券法》要求，普華永道獨立註冊爲該公司及其子公司的註冊會計師。

(t)            標題：關於不動產和動產除註冊聲明書、銷售時間信息和招股說明書中的描述外，公司及其子公司對所有不動產物品擁有良好且絕對的所有權，對所有個人財產物品擁有合法的所有權，或者在任一情況下，對其各自業務重要的所有不動產或個人財產的租賃或其他使用享有有效權利，均沒有被任何留置權、抵押權、主張和所有權瑕疵和缺陷所累及；除非：(i)不會在任何方面重大幹擾該公司及其子公司對該財產的使用所提出或擬提出的用途，(ii)不會造成重大不利影響，或(iii)可能根據信貸協議的規定而存在。

(u)            專利權的標題(i)公司及其子公司擁有或擁有充分使用權的所有重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術(包括未受專利保護和不可受專利保護的專有或機密信息、系統或程序)，以開展各自業務，(ii)在任何方面，各自業務的開展都不會與其他人的上述權利相沖突，(iii)公司及其子公司未收到任何有關侵權或與其他人的這些權利相沖突的通知，(iv)據公司所知，沒有任何人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯其任何權利，除非在每種情況下的第(i)、(ii)或(iii)中所描述的，這將不會造成重大不利影響。

(v)            無 未公開的關係公司及其子公司與公司或其任何子公司的董事、高管、股東、客戶或供應商之間不存在直接或間接的關係，受證券法要求在註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息中描述的關係，且該等關係在上述文件中未予描述。

(w)            投資公司法公司及其任何子公司均不是，並且在考慮證券的發行與銷售以及所述收益的運用後，依照1940年修正的《投資公司法》及委員會規定的意義，不會成爲“投資公司”或“受‘投資公司’控制的實體”。

(x)            稅金截至目前，公司及其子公司已經申報了所有美國聯邦和州的所得稅申報和所有其他必須在此之前申報的重要稅務申報，並已繳納了公司及其子公司必須支付的所有重要稅款，除了善意爭議的稅款，並已根據一貫適用的普通會計準則提供了準備金，或者除了無罰款或利息的當前可支付的稅款；並且除了在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中另有披露外，不存在經查定或可能合理預期將不利於公司或其任何子公司或其任何產權或資產的稅收不足，該等情況可能對公司或其子公司產生重大不利影響。

(y)            執照和許可證公司及其子公司擁有所有必要的聯邦、州、地方或外國政府或管理機構頒發的許可證、證書、許可證和其他授權，已進行所有必要的聲明和申報，以便擁有或租賃各自的財產或開展各自的業務，如註冊聲明、銷售時間信息和招股書中所述，但是未擁有或未進行上述操作不會單獨或總體上造成重大不利影響; 除註冊聲明、銷售時間信息和招股書中的描述外，公司及其子公司均未收到有關任何此類許可證、證書、許可證或授權的吊銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權將不會在正常情況下續訂，但排除會造成重大不利影響的許可證、證書、許可證和其他授權。

(z) 無 勞資糾紛公司或其任何子公司的僱員不存在任何勞資糾紛或爭議，也不存在，公司或其子公司的知識範圍內，任何現有或可能準備或威脅的勞資糾紛，公司或其任何子公司也並不知道任何公司或其任何子公司主要供應商、承包商或客戶，存在或即將發生勞資糾紛或爭議，除非不會造成重大不利影響。

(aa)          遵守環境法規除註冊聲明、銷售時間信息和招股書中披露的情況外，公司及其子公司（i） 在任何時間均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，關於保護人類健康或安全、環境、自然資源、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱爲"環境法律已收到並且遵守了根據適用環境法所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，以開展各自的業務；並且未收到任何關於根據或與任何環境法相關的任何實際或潛在責任的書面通知，包括對任何廢棄物或有毒物質、廢物、污染物或污染物的處理或釋放進行調查或整治，以及對環境法律的任何責任；公司或其子公司不存在與環境法有關的任何責任，甚至包括在(i)和(ii)的情況下，對於任何未能遵守，未能獲得所需許可證、執照或批准，或責任，即使單獨或合計，也不會對其造成重大不利影響；除了在銷售時間信息和招股說明書中描述的情況外，沒有正在進行中，或者公司或其子公司已知即將進行的訴訟，涉及公司或其子公司的任何涉及政府實體的環境法律的案件，除了對於會計會計被認爲不會處以300,000美元或更多的貨幣制裁的相關訴訟，公司也不預計公司或其任何子公司會與任何與環境法有關的資本支出，即便是單獨或合計，也不會對其造成重大不利影響。

（bb）遵守 ERISA. (i) Each employee benefit plan, within the meaning of Section 3(3) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA）, 對於公司或其“受控集團”的任何成員（定義爲根據1986年修訂版的《1986年內部稅收法典》第414條的含義屬於受控集團的任何組織）編碼“））將承擔任何責任（每項稱為“計劃所有材料嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則，包括但不限於ERISA和《稅收法典》，除已完全糾正的交易外，不存在違禁交易；在任何計劃中，未發生過違反ERISA第406條或《稅收法典》第4975條規定的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免執行的交易；對於受《稅收法典》第412條或ERISA第302條資助規定約束的每個計劃（“養老金計畫”，不存在《稅收法典》第412條定義的“累計資金不足”，無論是否已豁免，未發生或合理預期將發生；沒有未根據任何豁免或攤銷延期的情況，未履行與養老金計劃最低資金標準的任何義務；每個養老金計劃的資產公允市場價值均超過該計劃下所有應計發放的福利的現值（基於資金該計劃的假設計算）；未發生或合理預期會發生《ERISA》第4043(c)條規定的“報告事項”（除非PBGC已豁免此類事項的通知）；沒有養老金計劃或合理預期沒有會被視爲《稅收法典》第430條或ERISA第303條規定的“處於風險狀態”；未滿足《ERISA》第303條(k)(1)(A)條規定的任何設定的條件以向任何養老金計劃徵收留置權；未佔據或合理預期不會佔據在 ERISA 第四章的範圍內承擔任何責任（除了按時向養老金計劃繳納會員或按時向 PBGC 支付保費之外的任何責任）（包括在《ERISA》第4001(a)(3)條規定的“多僱主計劃”）（一個多僱主計劃根據公司所知，沒有任何養老金計劃屬於多僱主計劃，並且不會或預期不會“破產”（根據ERISA第4245條的定義），也不處於“危險”或“緊急”狀態（根據稅收法典第432條或ERISA第304條的定義）；且（xi）沒有內部稅務局、美國勞工部、養老金保障公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構針對公司或任何計劃就僱員的僱傭或薪酬進行的審核或調查即將發生或正在進行，該情況可能對公司造成重大不利影響。

(cc)          揭露 控制公司及其子公司維護了一個有效的“披露控制和程序”系統（如《證券交易法》第13a-15(e)條規定），符合《證券交易法》的要求，並已經設計出確保公司在根據證券交易法提交的報告中需要披露的信息能夠在委員會規章和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的系統，包括設計用於確保這些信息被積累和適時報告給公司管理層的控制措施和程序。公司及其子公司已進行了如《證券交易法》第13a-15條規定的有效性評估。

（dd）會計 控制項公司及其子公司維護了符合《證券交易法》要求的、由其各自首席執行官和首席財務官或執行類似職能人士監督設計的或者由其監督設計的“財務報告內部控制”系統（如《證券交易法》第13a-15(f)條規定），以提供對財務報告的可靠性以及根據美國通用會計準則編制外部財務報告的合理保證，包括但不限於足以提供有關以下方面的合理保證的內部會計控制：（i）按照管理的一般或特定授權執行交易；（ii）記錄交易以便按照美國通用會計準則編制財務報表和保持資產問責性；（iii）資產的使用僅按照管理的一般或特定授權進行；（iv）定期將記錄的資產負債與實際資產進行比較，並對任何差異采取適當措施；以及（v）在註冊聲明、招股說明書和銷售時機信息中包含的或通過引用包含的互動數據是按照委員會適用的規則和指南準備的。除了在註冊聲明、銷售時機信息和招股說明書中披露的內容外，公司的內部控制中沒有重大缺陷或顯著不足之處。

(ee) 保險。 公司及其子公司已購買了適當的保險，以覆蓋各自的財產、業務、人員和業務，以足以保護公司及其子公司及其各自的業務，並且公司或其任何子公司未（i）收到任何保險公司或其代理人的通知，要求或需要進行資本支出以繼續保險，除非這樣做不會合理地導致重大不利影響，或（ii）有任何理由相信將無法在適當時續訂其現有的保險範圍，或者以合理的費用從類似的保險公司處獲得類似的覆蓋範圍，以繼續其業務。

(ff) 沒有 非法支付。公司或其任何子公司，也未知公司的董事、高管或員工或公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，未（i）使用任何公司資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；（ii）爲公司或其任何子公司而對外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、任何公共國際組織的官員或員工，或代表前述任何機構或其代表機構的官員或政黨或政黨官員或政治職位候選人做出或採取了進一步承諾、承諾或授權的直接或間接非法支付或利益的行爲；（iii）違反或在任何實質方面違反1977年頒佈的美國《對外賄賂實踐法》，或執行《反對跨國賄賂公職人員公約》的OECD公約或根據《2010年英國賄賂法》或其他適用的反腐敗或反賄賂法律和法規（統稱“反貪污法律已經制定、維護並執行政策和程序，旨在促進並確保在所有實質方面與所有適用反賄賂法律和反腐敗法律全面符合。

公司及其子公司的運營在所有實質方面始終完全遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括對所有司法管轄區域的適用防止洗錢法律、貨幣和外國交易報告法1970年修訂版以及任何相關或類似的法規、條例或指南，由任何政府或監管機構發佈、管理或執行（統稱爲“遵守反洗錢法律”），且據公司所知，公司或其子公司與反洗錢法律相關的任何法院、政府或監管機構、權威機構或團體或任何仲裁者提起的或進行中的訴訟或訴求均不存在或未受威脅。反洗錢 法律

沒有 違反制裁法律的衝突公司或其任何子公司，以及公司的任何董事、官員或僱員或其任何子公司，以及據公司知曉（根據適用制裁法律解釋定義），任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其子公司行事的人 目前或在過去三年內，未成爲美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部辦公室外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定爲“特別指定國民」或「被封鎖的人美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王財務大臣或其他相關制裁機構（統稱“Sanctions”），也不受目前或曾成爲任何制裁對象或目標的個人或實體控制，也沒有公司或其子公司位於、組織於或居住在受制裁的國家、地區或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065號確定的烏克蘭其他覆蓋地區，克里米亞地區及烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的非政府控制地區（以下簡稱“受制裁的 地域板塊公司將不會直接或間接使用證券的募集款項，或將該款項借出、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，(i) 用於資助或促進任何個人在資金或資助時，是制裁對象或目標的任何人的活動或業務，(ii) 用於資助或促進在任何受制裁國家的業務或活動，或(iii) 以任何可能導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、首次購買者、顧問、投資者或其他方式）違反制裁或反腐敗法律的方式。自2019年4月24日以來，公司及其子公司未曾故意參與，目前也未故意參與，也不會參與任何交易或交易：(a) 與或涉及任何在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的人；(b) 與或涉及任何受制裁國家；或(c) 在適用制裁法下所禁止的範圍內。

(ii)            沒有 對子公司的限制除註冊聲明、銷售時間信息和招股書中披露的信息以外，除信貸協議規定的情況外，公司的任何子公司目前都未根據任何協議或其他文件，直接或間接被禁止向公司支付任何股息，向其它股東支付任何其他分配，向公司償還任何貸款或預付款項，或將任何子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

公司或其任何子公司都不與任何人（除本協議外）簽訂任何合同、協議或諒解涉及證券的發行和銷售而涉及證券的經紀佣金、中介費或同類支付的。沒有 經紀人費用公司或其任何子公司與任何人（除本協議外）簽訂任何合同、協議或諒解涉及證券的發行和銷售而涉及證券的經紀佣金、中介費或同類支付的。

(kk)　　　　　　　無 穩定公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期致使或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(ll)　　　　　　　保證金規則 公司發行、銷售和交付證券，以及所述發行登記聲明、銷售時間信息和招股書中公司利用該收益的行爲，均不違反聯儲局系統理事會t、U或X條例或該理事會的任何其他條例。

(mm)          統計和市場數據公司注意到的沒有任何事項使公司相信包含或通過引用登記聲明、銷售時間信息和招股書中的統計和市場相關數據不基於或來源於在各個重大方面均可靠和準確的源。

(nn) Sarbanes-Oxley法案公司或公司任何董事或高級管理人員，以其身份而言，從未違反2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其修正案，以及在此基礎上頒佈的規則和法規的任何規定，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

（oo）狀態 依據證券法公司不是不合格的發行人，也是根據證券法定義的知名老練的發行人，這在證券法指定的時間與證券發行有關時，均適用。公司將在規定時間內支付證券發行的註冊費用（不考慮其中的規定），並且無論如何，都會在結束日期之前支付。

(pp) 儲備 報告數據公司及其子公司截至2023年12月31日、2022年和2021年財政年度的石油和天然氣儲量評估被包含或參考了註冊聲明、銷售時間信息和招股書中，這些評估均源自公司和其子公司的賬簿記錄，涉及至少80%年度折現後淨現金流量之確認儲量估計已由石油工程公司審閱，並均載於石油工程公司準備的報告中；這些儲量估計在所涉年度在重大方面公允反映了公司及其子公司的石油和天然氣儲量，且符合公會有關指引，並在所涉期間內一貫應用。

(qq)          獨立 儲量工程公司. (i) 截至2021年12月31日，米勒林恩特斯有限公司已審計公司及其子公司與其Marcellus Shale屬性相關的已認證天然氣儲量估計，並在註冊聲明、銷售時間信息和招股書中爲所涉期間獨立儲備工程師；(ii) 截至2023年、2022年和2021年12月31日（不包括關於2021年12月31日的Marcellus Shale屬性）進行了至少90%總未來淨收入折現10%的已認證石油和天然氣儲量估計審計的德戈利爾和麥克諾頓爲其Permian Basin，Anadarko Basin和其他屬性，這些屬性在註冊聲明、銷售時間信息和招股書中爲所涉期間獨立儲備工程師。

(rr)          公用事業控股公司法/聯邦電力法公司及其子公司均不受規管，不被視爲“公用事業”或“公用事業公司”（或類似稱謂），或任何“控股公司”，“子公司”或“關聯公司”，無論是由任何政府或監管機構，包括根據2005年公用事業控股公司法或修訂後的聯邦電力法，或任何適用州公用事業法令而言。

(ss)         網絡安全概念。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“IT系統”）在目前的經營過程中，足以並且在所有重大方面表現出所需的運作和性能水平，且沒有任何致命缺陷、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者，除非那些不應合理預期對主要不利影響的情況。公司及其子公司已經實施並維護了商業合理的控制、政策、程序和防護措施，以保持和保護其重要機密信息的完整性、持續運營、冗餘和安全性，以及所有與其業務相關的IT系統和數據（包括所有可識別個人信息和敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））。公司及其子公司目前，並且在過去三（3）年內一直遵守所有適用法律、法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規（統稱爲“《數據保護法》根據內部政策和與隱私和信息技術系統、個人數據相關的合同義務，保護這些信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這些行爲單獨或總體上不會造成重大不利影響。 除非單獨或總體上不會合理預期產生重大不利影響，（A）未發生任何信息技術系統或個人數據的安全漏洞、事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他妥協， （B）公司及其子公司未收到任何通知並且也不知道任何可能導致信息技術系統和個人數據發生安全漏洞、事件、未經授權的訪問或披露或其他損害的事件或情況。 公司及其子公司未收到任何基於數據保護法的書面通知。 公司及其子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(tt)FME 採購協議FME採購協議已由Cimarex和公司各自合法授權、簽署和交付，並且是對它們具有約束力的有效協議，根據其條款可強制執行，但須遵循可強制執行的例外。 截至本協議日期，公司尚未收到任何來自FME賣方終止FME採購協議的通知。

（uu）Avant 採購協議Avant採購協議已由Cimarex合法授權、簽署和交付，是對Cimarex具有約束力的有效協議，根據其條款可強制執行，但須遵循可強制執行的例外。 截至本協議日期，公司尚未收到任何來自Avant賣方終止Avant採購協議的通知。

4.            公司進一步同意書 公司的進一步協議。 公司擔保並同意與每位承銷商

(a)            所需 檔案公司將按照《規則424(b)》和《規則430A、430C》的規定，及時向委員會提交最終招股說明書；根據證券法規定，將根據《規則433》，向委員會提交任何發行人自由書面說明書（包括附表形式）；公司將及時提交所有公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，有義務向委員會提交的所有報告和任何決議授權書或信息聲明，以及在招股說明書日期後，就證券的發售或銷售需要提交招股說明書的情況下，公司將向代表合理要求的承銷商提供招股說明書和每一份發行人自由書面說明書（如此前未提供的）；公司將在《規則456(b)(1)(i)》規定的時限內支付證券發行的註冊費用（不考慮其中的規定），並在結束日期之前支付。 附件C 公司將按照《規則424(b)》和《規則430A、430C》的規定，及時向委員會提交最終招股說明書；根據證券法規定，將根據《規則433》，向委員會提交任何發行人自由書面說明書（包括附表形式）；公司將及時提交所有公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，有義務向委員會提交的所有報告和任何決議授權書或信息聲明，以及在招股說明書日期後，就證券的發售或銷售需要提交招股說明書的情況下，公司將向代表合理要求的承銷商提供招股說明書和每一份發行人自由書面說明書（如此前未提供的）；公司將在《規則456(b)(1)(i)》規定的時限內支付證券發行的註冊費用（不考慮其中的規定），並在結束日期之前支付。

(b)            Delivery of Copies. The Company will deliver, without charge, (i) to the Representatives electronically through the Commission’s EDGAR Website the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto, in each case including all exhibits and consents filed therewith and documents incorporated by reference therein; and (ii) to each Underwriter (A) a conformed copy of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto, in each case including all exhibits and consents filed therewith (except to the extent available on the Commission’s EDGAR Website) and (B) during the Prospectus Delivery Period (as defined below), as many copies of the Prospectus (including all amendments and supplements thereto and documents incorporated by reference therein) and each Issuer Free Writing Prospectus as the Representatives may reasonably request. As used herein, the term “招股說明書交付期” means such period of time after the first date of the public offering of the Securities as in the opinion of counsel for the Underwriters a prospectus relating to the Securities is required by law to be delivered (or required to be delivered but for Rule 172 under the Securities Act) in connection with sales of the Securities by any Underwriter or dealer.

(c)            Amendments or Supplements; Issuer Free Writing Prospectuses. Before making, preparing, using, authorizing, approving, referring to or filing any Issuer Free Writing Prospectus, and before filing any amendment or supplement to the Registration Statement or the Prospectus, the Company will furnish to the Representatives and counsel for the Underwriters a copy of the proposed Issuer Free Writing Prospectus, amendment or supplement for review and will not make, prepare, use, authorize, approve, refer to or file any such Issuer Free Writing Prospectus or file any such proposed amendment or supplement to which the Representatives reasonably object.

(d)            Notice to the Representatives. The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing, (i) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (ii) when any supplement to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or any amendment to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been filed; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, the Prospectus, any Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (v) of the occurrence of any event or development within the Prospectus Delivery Period as a result of which the Prospectus, the Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus, the Time of Sale Information or any such Issuer Free Writing Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vi) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (vii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Securities for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its reasonable best efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, any Time of Sale Information, Issuer Free Writing Prospectus or the Prospectus or suspending any such qualification of the Securities and, if any such order is issued, will obtain as soon as possible the withdrawal thereof.

(e)            銷售時間資訊. If at any time prior to the Closing Date (i) any event shall occur or condition shall exist as a result of which the Time of Sale Information as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading or (ii) it is necessary to amend or supplement the Time of Sale Information to comply with law, the Company will immediately notify the Underwriters thereof and forthwith prepare and, subject to 第4（c）部分 hereof, file with the Commission (to the extent required) and furnish to the Underwriters and to such dealers as the Representatives may designate, such amendments or supplements to the Time of Sale Information as may be necessary so that the statements in the Time of Sale Information as so amended or supplemented will not, in the light of the circumstances under which they were made, be misleading or so that the Time of Sale Information will comply with law.

(f)            進行中 合規性. If during the Prospectus Delivery Period (i) any event shall occur or condition shall exist as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading or (ii) it is necessary to amend or supplement the Prospectus to comply with law, the Company will immediately notify the Underwriters thereof and forthwith prepare and, subject to 第4（c）部分在此，向委員會提交文件，並向包銷商和代表可能指定的經銷商提供必要的《招股說明書》修訂或補充內容，以便在向購買者交付《招股說明書》時，根據當時存在的情況，使得經修訂或補充的《招股說明書》的陳述不會誤導，或使得《招股說明書》符合法律要求。

(g)            藍天合規公司將根據代表合理要求的證券法或藍天法規定，使證券在這些司法轄區可以合法發行和出售，並將繼續保持這些資格的有效性，只要對證券的分銷有要求爲止； 前提是 公司不被要求在任何司法轄區（i）作爲外國公司或其他實體或證券經紀人取得資格，其它情況下不需作出這樣的資格，（ii）在任何這樣的司法轄區文件任何一般服務程序同意，或（iii）如果公司在其他方面不受該司法轄區課稅，那麼公司不得在該司法轄區服務課稅。

(h)收益報表公司將盡快向其證券持有人和代表提供符合《證券法》第11(a)條和委員會制定的規則158條的收益報表，該報表覆蓋的期限至少爲首個公司財務季度開始後的十二個月，在註冊聲明生效日期後的“生效日期”（根據規則158定義）的註冊聲明中的證券法第11(a)條和規則158條的收益報表。

(i)            清晰 市場在本日期至交割日期期間，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接地，提供、出售、簽訂或授予出售任何擔保證券，或有期限超過一年的公司發行或擔保的負債證券，或將可轉換爲公司發行或擔保的負債證券的證券（除本協議規定的情況除外）。

(j)            資金用途公司將根據《註冊聲明》、 《銷售時間信息》和《招股說明書》中“募集資金用途”一節的描述使用證券的淨收益。

(k)DTC。 本公司將協助承銷商安排證券通過DTC的清算和結算。

(l)            無 穩定公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m)          記錄 保留公司將根據善意制定的合理程式，保留未根據證券法第433條規定向委員會提交的每份發行人自由書面招股說明書的副本。

5.            承銷商的特定陳述和協議. 每位承銷商在此聲明並同意：

(a)　　　　　　　未曾也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何“自由書面招股說明書”，如《證券法》規則405條所定義（該術語包括任何公司向委員會提交的未納入備查文件的任何書面信息以及公司發佈的任何新聞稿），除非（i）因爲承銷商使用，會導致無需根據規則433提交該自由書面意見給委員會的義務的一個自由書面招股說明；（ii）列在附件B中的任何發行人免費書面招股說明，或根據 附件B此處或根據 第3(c)條或 第4（c）部分在此之前（包括任何電子路演），或者任何由承銷商準備並經公司事先書面批准的自由書面意見（在本文中提到的或（iii）中提到的每份自由書面意見，稱爲“承銷商自由撰寫招股書 ”）。儘管如前所述，承銷商可以使用一份基本形式與此處相符的條款表，而無需得到公司的同意。 附件C ，而不需要經公司同意。

分配不受證券法第8A條規定涉及證券發行的任何待處理訴訟的約束（如在招股說明書交付期間對其發起任何此類訴訟，將及時通知該公司）。

6.            承銷商的義務條件每位承銷商於結算日根據本協議購買證券的義務，須遵循公司在此的契約和其他義務的履行，並且必須符合以下額外條件：

(a)            註冊合規；無停止令。註冊聲明的生效暫停令不得生效，並且應由證券法規第401(g)(2)條或證券法第8A條規定的目的，委員會之前未涉及或受到威脅的程序；招股說明書和每個發行人自由書面招股說明書應按照證券法及時提交給委員會（在發行人自由書面招股說明書的情況下，根據證券法規433條規定提交的必要範圍內）並按照 第4(a)條款關於此事；並且，委員會提出的額外信息請求應在代表人的合理滿意下得到滿足。

(b)            陳述和保證公司在此處所包含的陳述和保證應在此處日期和交割日時爲真實、準確；本協議項下交付的任何證書中公司及其官員所作的陳述應在交割日時是真實準確的。

(c)            無降級在（A）發行時間點和（B）簽訂並交付本協議之後的時間，（i）證券評級機構未出現對公司或其子公司發行或擔保的任何債務或優先股進行降級的情況，（ii）未有任何評級機構公開宣佈對公司或其子公司發行的任何債務或優先股的評級處於監控或審查狀態，或已調整其對這些證券評級的展望（除了可能進行肯定升級聲明的情況除外）。

(d)            沒有重大不利變化沒有在此條[(k)節]中描述類型的事件或控制項發生或存在，在承銷商判斷中，該事件或控制項未在定價披露文件和最終招股說明書（在每種情況下，均不包括任何修訂或補充）中描述，其影響使得在收盤日期以預期方式和條件進行股份發行、銷售或交付變得不可行或不明智。 Section 3(g) hereof shall have occurred or shall exist, which event or condition is not described in the Time of Sale Information (excluding any amendment or supplement thereto) and the Prospectus (excluding any amendment or supplement thereto) and the effect of which in the judgment of the Representatives makes it impracticable or inadvisable to proceed with the offering, sale or delivery of the Securities on the terms and in the manner contemplated by this Agreement, the Time of Sale Information and the Prospectus.

(e)            董事會證明書. The Representatives shall have received on and as of the Closing Date a certificate of two executive officers of the Company who have specific knowledge of the Company’s financial matters and are satisfactory to the Representatives (i) confirming that such officers have carefully reviewed the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus and, to the knowledge of such officers, the representations set forth in 第3(b)條 和 3(d) hereof are true and correct, (ii) confirming that the other representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct and that the Company has complied with all agreements and satisfied all conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to the Closing Date and (iii) to the effect set forth in 第6(a)節, 6(c) 和 6(d)在本條款中。

(f)             安慰函 根據本協議日期和交割日，普華永道有限責任合夥公司應根據公司的請求，爲代表團提供信函，該信函的日期分別爲交付日期，並寄送給承銷商，其形式和內容應令代表團合理滿意，應包含在會計師對已包含或參照於註冊聲明、銷售時間信息和招股書中的公司及其子公司的財務報表和某些財務信息所習慣包括的聲明和信息；前提是 交割日交付的信函應使用不早於交割日前三個工作日的“截止”日期。

(g)            意見 以及公司法律顧問聲明書（i）Baker Botts L.L.P.，作爲公司的法律顧問，應根據公司的要求向代表提供其於結算日（Closing Date）日期的書面意見書和100億5聲明書，並寄交給承銷商，形式如下 附件 A-1 與此同時，Marcus Bolinder，公司助理總法律顧問兼公司秘書，應根據公司的要求向代表提供其於結算日日期的書面意見書，並寄交給承銷商，形式如下 附件 A-2 此處的

(h)意見書 及100億5承銷商律師的聲明代表團應在收盤日期前收到Vinson & Elkins L.L.P.律師事務所爲承銷商提供的意見書和100億5聲明，關於代表團可能合理請求的事項，這樣的律師應當已收到他們可能合理請求以使其審查相關事項的文件和信息。

(i)             發行無法律障礙沒有采取任何行動，也沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構通過或發佈的法規、規章或命令，會在收盤日期妨礙證券的發行或銷售；也沒有任何任何聯邦、州或外國法院發佈的禁令或命令，會在收盤日期妨礙證券的發行或銷售。

(j)　　　　　　　　　　好的 站立代表團應在收盤日期收到關於公司及公司各重要子公司在其組織司法轄區的合規證據，以及對於德克薩斯州、俄克拉荷馬州和賓夕法尼亞州適用的地方法律意見書，應在代表團認爲合理接受的日期前，以書面形式或適當司法轄區的政府機構的任何標準的電訊文件格式。

(k)　　　　　　　DTC。證券應符合通過DTC的結算和交割條件。

(l)             契約和證券。 契約應由公司授權的主管與受託人簽署並送達，證券應由公司授權的主管簽署並經受託人合法認證。

(m)            儲備信函在本協議日期和交割日，(i) Miller and Lents，Ltd.應向代表提供儲量報告確認函，日期爲交付日期，寄送給承銷商，內容形式符合代表合理預期，其中包含審計報告和信息，這些信息針對某些儲備和其他運營信息由Miller and Lents，Ltd.審計幷包含或參照註冊聲明、銷售時間信息和招股書; (ii) DeGolyer and MacNaughton應向代表提供儲量報告確認函，日期爲交付日期，寄送給承銷商，內容形式符合代表合理預期，其中包含審計報告和信息，這些信息針對儲備和其他運營信息由DeGolyer and MacNaughton審計幷包含或參照註冊聲明、銷售時間信息和招股書。

(n)其他文件在交割日之前或之日前，公司應向代表提供代表合理要求的進一步證書和文件。

所有板塊中提及或本協議其他地方提到的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質合乎保薦人的律師合理認可時，方視為符合本協議的規定。

7.            賠償和貢獻.

(a)            承諾對承銷商實施賠償，保護其免受損失 公司同意對每位承銷商及其關聯方、董事和高管以及任何根據《證券法》第15條或《交換法》第20條的含義控制該承銷商的人，進行賠償和保護，以防止任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於律師費和其他費用，用於處理任何訴訟、訴訟或程序或宣稱聲索中產生的費用），無論是共同還是 several，這些損失、索賠、損害或責任是由以下情況引起或基於其依據：（i）在註冊聲明中含有的任何不實陳述或被指稱的不實陳述事實，或由於未在其中陳述所必須的事實或爲了使其中的陳述不誤導，遺漏或被指稱遺漏；（ii）在《招股說明書》（或任何修訂或補充資料）、任何發行商自由書面說明書或任何銷售時間信息中含有的任何不實陳述或被指稱的不實陳述事實，或由於未在其中陳述所必須的事實以使其中的陳述在製作時所處情況下不誤導，每種情況均不包括因在代表人明確供公司使用的任何有關任何承銷商的信息中依賴和符合其中而引起或基於的包括的任何不實陳述或遺漏或被指稱不實的陳述或遺漏，但受該損失、索賠、損害或責任是因依據並符合任何承銷商供公司書面提供給代表的信息而引起或基於並符合其中的事實或遺漏或據指交易寫入，請務必知悉並同意，任何承銷商提供的唯一信息只涵蓋 第7(b)條在本條款中。

(b)            公司賠償 公司各承銷商同意、分別並非共同地對公司、簽署註冊聲明的各董事和高級職員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義下控制公司的任何人承擔與所述賠償相同的責任，並使其免受損失、索賠、損害或責任的影響。 第7(a)部分上述情況僅涉及基於任何在此前提下依賴並符合有關信息的任何不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏而產生的損失、索賠、損害或責任，該信息是由此類承銷商通過代表明確提供給公司用於註冊聲明、招股說明書（及其任何修訂或補充）、任何發行人自由書面招股說明書或任何發售時間信息，雙方明白並同意，該信息僅包括招股說明書和發行人中的第三段“承銷”和招股說明書“承銷”中第七段的第三句以及招股說明書“承銷”中的第八和第九段之後的信息。

(c)            通知和程序如果任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求應當針對任何人提出，因而可以根據其尋求補償的條款尋求補償， 第7(a)部分或7(b)以上，此類人（“受保險人”）應立即通知尋求補償的人（“另一方的賠償人書面通知賠償人失敗不會免除其根據本第9條各款的任何責任，除非賠償人已經因此失敗而受實質損害；進一步說明，未能通知賠償人不會免除其對於除了本第9條各款以外的任何受保險人的責任。 前提是 公司責任承擔方未通知受賠償人，不得免除其可能承擔的任何責任 第7(a)部分或 7(b)但如果因此未通知而受到實質權利或抗辯喪失的重大損害，則除外；和提供的, 進一步，公司責任承擔方未通知受賠償人，不得免除其可能對受賠償人承擔的任何責任，除非是根據 第7(a)部分或 7(b)如果對受賠償方提起或主張任何此類訴訟，並且已經通知賠償方，賠償方應聘請受賠償方合理滿意的律師（未經受賠償方同意，不得是賠償方的律師）代表受賠償方和任何依據本協議有資格獲得賠償的其他人蔘與該訴訟。 第 7 節，賠償方可以指定在該訴訟中進行指定，並應支付與該訴訟相關的費用和律師費，這些費用和律師費均由有關的訴訟事項支出。在任何這種訴訟中，任何受賠償方都有權選擇保留自己的律師，但是這樣的律師費用和支出應由受賠償方承擔，除非（i）賠償方和受賠償方已經達成相反意見；（ii）賠償方在合理時間內未能聘請受賠償方合理滿意的律師；（iii）受賠償方已經合理得出結論認爲可能存在對其有利的法律辯護措施，這些措施與賠償方可用的或可追加的辯護措施不同；或（iv）任何此類訴訟中的被命名方（包括任何被傳訊方）包括賠償方和受賠償方，並且同一律師代表這兩方由於實際或潛在不同的利益衝突而不適當。理解並同意，賠償方在任何程序或相關程序中不應因爲所有受賠償方的費用和支出（除了當地律師費用）超過一家獨立律師事務所而負有責任，並且所有這些費用和支出應該在發生時得到返還。任何這樣的獨立律師事務所對於任何保薦人、其關聯方、董事和高級管理人員以及任何這樣的保薦人的控股人應由代表方書面指定，並且對於企業、已簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及企業的控股人的任何這樣的獨立律師事務所應由企業書面指定。賠償方不應對未經其書面同意的任何訴訟和寫信程序的和解被要求承擔責任，但是如果以此類同意解決，或者如果對原告有最終判決，則賠償方同意根據此類和解或判決賠償每個受益方因此類和解或判決而發生的任何損失或責任。儘管前述內容，如果任何受賠方在任何時候要求賠償方根據本段規定償還律師費用和費用，那麼如果（i）在收到賠償方此類請求後超過30天才簽署和解，以及（ii）賠償方在此類請求之前未根據該請求償還受賠方，則不論對原告是否有最終判決，賠償人均須爲未經其書面同意簽訂的任何解決方案承擔責任。未經受賠方書面同意，任何賠償人均不得對任何現有或可能成爲一方並且受賠償方可以在此處尋求賠償的任何未決或潛在訴訟的解決效果，除非該解決方案中包括（x）適合受賠方的形式和實質上無條件免責受賠方的聲明，以及（y）不包括關於任何受賠方事實或責任或未代表受賠方採取行動的任何說明。

(d)            貢獻如果上述條款規定的賠償對被保障人不可用或不足以支付任何損失、索賠、損害或責任，那麼根據該段所載，每位保障人在不賠償該被保障人的情況下，應按照公司和承銷商分別從發行證券中獲得的相對利益適當比例的金額支付或應支付的款項，或者（如果條款（i）規定的分配根據適用法律不允許）按照公司和承銷商在關於導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏方面相對的過失適當比例支付，以及其他相關的公正考量。公司和承銷商分別從證券銷售中收到的淨收益（在扣除開支前）和承銷商收到的總承銷折讓和佣金金額，以各自在招股說明書封面表格中列明的比例與證券的總髮行價格之比視爲相對受益。公司和承銷商相對的過失將通過參考是否信息由公司或承銷商提供，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類聲明或遺漏的能力等因素來確定。 Sections 7(a) 和 7(b)如果上述條款規定的賠償對被保障人不可用或不足以支付任何損失、索賠、損害或責任，那麼根據該段所載，每位保障人在不賠償該被保障人的情況下，應按照公司和承銷商分別從發行證券中獲得的相對利益適當比例的金額支付或應支付的款項，或者（如果條款（i）規定的分配根據適用法律不允許）按照公司和承銷商在關於導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏方面相對的過失適當比例支付，以及其他相關的公正考量。公司和承銷商分別從證券銷售中收到的淨收益（在扣除開支前）和承銷商收到的總承銷折讓和佣金金額，以各自在招股說明書封面表格中列明的比例與證券的總髮行價格之比視爲相對受益。公司和承銷商相對的過失將通過參考是否信息由公司或承銷商提供，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類聲明或遺漏的能力等因素來確定。

(e)            責任的限制公司和承銷商一致認爲，如果根據本 章第7 條確定應由按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體）或不考慮 《本協議》第7(d)條上述公平考量而確定的任何其他分配方法而確定。因損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額，指受保護人員。 《本協議》第7(d)條以上 將被視爲包括任何因此保障人員在處理此類訴訟或索賠中支出的法律或其他費用，但受以上所限制。儘管本 第 7 部分，在任何情況下，承銷商均無需貢獻超出承銷折讓總額與因此承銷商收到的有關證券發行超過承銷商因此失實或被指失實陳述或遺漏或被指遺漏而被要求支付的任何損害金額之間的金額。有欺詐性陳述行爲（指證券法第11（f）條的意義）的人不得要求任何未涉及此類欺詐性陳述行爲的其他人繳納份額。根據本 第 7 節，是按照各自在此購買義務中的比例分擔，而不是共同分擔。

(f)            非專屬 救濟措施中提供的救濟措施 第 7 部分 不排他，不限制任何受保護人在法律或衡平法可獲得的任何權利或補救措施。

8.            協議的有效性本協議在各方簽署和交付後生效。

9.            終止。 本協議可由代表全權主張決定提前終止，通過通知公司，如果在簽署本協議後及收到本協議且未逾期違約的日期之前（i）在紐約證券交易所或場外交易市場中，交易普遍被暫停或受到實質性限制；（ii）公司發行或擔保的任何證券的交易在任何交易所或場外交易市場中被暫停；（iii）由聯邦或紐約州政府宣佈了對商業銀行活動的普遍停頓，或美國商業銀行或證券清算結算服務發生了重大中斷；或（iv）發生了敵對活動的爆發或升級，或者美國內外金融市場發生了變化，或發生了災難或危機，代表認爲這些情況重大且不利，並使按照本協議、銷售時間信息和招股說明中預期的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得困難或不可取或不明智。

10.            違約 承銷人.

(a)            If, on the Closing Date, any Underwriter defaults on its obligation to purchase the Securities that it has agreed to purchase hereunder, the non-defaulting Underwriters may in their discretion arrange for the purchase of such Securities by other persons satisfactory to the Company on the terms contained in this Agreement. If, within 36 hours after any such default by any Underwriter, the non-defaulting Underwriters do not arrange for the purchase of such Securities, then the Company shall be entitled to a further period of 36 hours within which to procure other persons satisfactory to the non-defaulting Underwriters to purchase such Securities on such terms. If other persons become obligated or agree to purchase the Securities of a defaulting Underwriter, either the non-defaulting Underwriters or the Company may postpone the Closing Date for up to five full business days in order to effect any changes that in the opinion of counsel for the Company or counsel for the Underwriters may be necessary in the Registration Statement, Time of Sale Information and the Prospectus or in any other document or arrangement, and the Company agrees to promptly prepare any amendment or supplement to the Registration Statement, Time of Sale Information and the Prospectus that effects any such changes. As used in this Agreement, the term “Underwriter” includes, for all purposes of this Agreement unless the context otherwise requires, any person not listed in 表一 hereto that, pursuant to this 第10條, purchases Securities that a defaulting Underwriter agreed but failed to purchase.

(b)            If, after giving effect to any arrangements for the purchase of the Securities of a defaulting Underwriter or Underwriters by the non-defaulting Underwriters and the Company as provided in Section 10(a)若未購買的證券的總本金金額不超過各種證券的總本金金額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買其同意購買的證券本金金額，再加上該違約承銷商或承銷商的一份按比例分配（基於其同意購買的證券本金金額）的未安排購買的證券。

(c)            如果，在考慮按照上述規定由非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商的證券的任何安排後，未購買的證券的總本金金額超過各種證券的總本金金額的十一分之一，或者公司未行使上述第10(b)節描述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不負任何責任。 Section 10(a)若未購買的證券的總本金金額超過各種證券的總本金金額的十一分之一，或者公司未行使上述第10(b)節描述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不負任何責任。 第10(b)節將根據此而終止的本協議不會使公司承擔任何責任，但公司仍需繼續負責支付所述的費用。 第10條 將根據此而終止的本協議不會使公司承擔任何責任，但公司仍需繼續負責支付所述的費用。 Section 11 hereof and except that the provisions of 第 7 部分 hereof shall not terminate and shall remain in effect.

(d)            Nothing contained herein shall relieve a defaulting Underwriter of any liability it may have to the Company or any non-defaulting Underwriter for damages caused by its default.

11.            支付 開支.

(a)            Whether or not the transactions contemplated by this Agreement are consummated or this Agreement is terminated, the Company will pay or cause to be paid all costs and expenses incident to the performance of its obligations hereunder, including without limitation, (i) the costs incident to the authorization, issuance, sale, preparation and delivery of the Securities and any issue, transfer, stamp and other similar taxes payable in that connection; (ii) the costs incident to the preparation, printing and filing under the Securities Act of the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any Time of Sale Information and the Prospectus (including all exhibits, amendments and supplements thereto) and the distribution thereof; (iii) the costs of reproducing and distributing each of the Transaction Documents; (iv) the fees and expenses of counsel for the Company; (v) the fees and expenses of the Company’s independent accountants; (vi) the fees and expenses incurred in connection with the registration or qualification and determination of eligibility for investment of the Securities under the laws of such jurisdictions as the Representatives may designate and the preparation, printing and distribution of a Blue Sky Memorandum (including the related fees and expenses of counsel for the Underwriters); (vii) any fees charged by rating agencies for rating the Securities; (viii) the fees and expenses of the Trustee and any paying agent (including related fees and expenses of any counsel to such parties); (ix) all expenses and application fees incurred in connection with any filing with, and clearance of the offering by, the Financial Industry Regulatory Authority, and the approval of the Securities for book-entry transfer by DTC; and (x) all expenses incurred by the Company in connection with any “路演” presentation to potential investors; 提供的，除非提供 第 7 部分 和本 第11節, the Underwriters shall pay their own costs and expenses, including the costs and expenses of their counsel.

(b)            如果 (i) 根據本協議終止 第9(ii)節，(ii) 若公司未按照本協議規定及時交付證券給承銷商，或者(iii) 承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意賠償承銷商與本協議及本次發行有關而由承銷商合理發生的一切費用和支出（包括其律師費和費用）。

12.            享受協議條款益處的人。本協議應對本方及其各自的繼承人、董事和任何在此提及的控制人以及在此提及的各承銷商的關聯方生效並具有約束力 第 7 部分 。本協議的任何內容均不打算或不應被解釋爲賦予其他任何人根據本協議或本協議中包含的任何條款具有任何法律或公平權利、救濟或索賠。沒有從任何承銷商處購買證券的買方僅因其購買行爲而被視爲繼任人。

13.            生存公司及承銷商在本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或任何依據本協議交付的證書所作的相關賠償、補償權利、陳述、擔保和協議將在證券交付和支付後繼續有效，並且始終有效，無論本協議是否終止或由公司或承銷商或其各自關聯公司進行的任何調查。

14.            特定 定義術語根據本協議，(a) 除非另有明確規定，“關聯公司”的含義參照《證券法》第405條規定；(b) “工作日”的含義指紐約市銀行被允許或要求關閉的任何一天之外的日子；(c) “子公司”的含義參照《證券法》第405條規定；(d) “重要子公司”的含義參照《證券交易法》交易所規則1-02條規定。

15.            美國特別決議制度的認可.

(a)            如果任何作爲覆蓋實體的承銷商成爲美國特別決議制度下的程序對象，該承銷商就本協議、本協議下的任何利益和義務的轉讓將與在本協議、以及任何此類利益和義務受美國法或美國某州法管轄時具有的轉讓效力一樣有效。

(b)            如果任何作為受到保護的實體的承銷商或該承銷商的銀行控股公司法案關聯企業成為美國特殊清算制度下的程序主體，根據本協議可以對該承銷商行使的違約權利，僅允許在此類違約權利在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下可以行使的範圍內行使。

(c)            爲了這個目的 第15條:

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“ 在此指派的“附屬機構”一詞的意義上解釋，並應遵照12 U.S.C. § 1841(k)的規定解釋。

“受到保護的實體” 代表以下任何一項：

(i)            作爲“被覆蓋實體”，該術語的定義和解釋符合12 C.F.R. § 252.82(b)。

(ii)           根據美國聯邦法規12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，“有保障的銀行”指的是

(iii)          根據美國聯邦法規12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，“有保障的金融機構”指的是

“預設權“”中所指的含義根據美國聯邦法規12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的規定並據以解釋，視情況而定；

“美國特殊 解析制度“”指的是（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的相關法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的相關法規。

16.            雜項費用.

(a)            代表的權力承銷商代表可以代表承銷商採取任何行動，並且代表採取的任何行動將對承銷商具有約束力。

(b)            Notices所有通知和其他函件應採用書面形式，如果郵寄或傳真並得到任何標準電信形式的確認即被視爲已妥善發送。向承銷商發出的通知應發送至代表處，地址爲J.P.摩根證券有限責任公司，383麥迪遜大道，紐約，紐約州10179，投資級別財團辦公室，傳真號碼212-834-6081（傳真需電話確認至866-834-4666）；或PNC資本市場有限責任公司，位於PNC廣場大廈，300第五大道，匹茲堡，賓夕法尼亞15222，債務資本市場，固定收益交易執行，傳真412-762-2760；或TD證券（美國）有限責任公司，1範德比爾特大道，第11樓，紐約，紐約，交易諮詢處，電子郵件地址：USTransactionAdvisory@tdsecurities.com。向公司發出的通知應發送至Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，休斯頓，德克薩斯州77024，首席財務官處，電子郵件地址：CFO@coterra.com。

(c)            美國 愛國者法案根據美國愛國者法案的要求（Pub. L. 107-56號法案的第III章（2001年10月26日生效）），承銷商必須取得、驗證並記錄可識別其各自客戶的信息，包括公司在內，其中信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他資訊，以使承銷商能夠恰當識別其各自客戶。

(d)            管轄法 本協議及因本協議或與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並解釋。

(e)            遞交 給司法管轄區各方特此提交至美國聯邦法院和紐約州法院曼哈頓區紐約市，就因或與本協議或本協議擬定的交易相關之訴訟或程序。各方特此放棄現在或將來可能對將此類訴訟或程序提交至該法院的管轄權提出的任何異議。各方特此同意在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應對各方具有約束力，可在各方受其管轄權的任何法院進行執行。

(f)            不受陪審團審判的豁免各方特此放棄在因或與本協議相關的任何訴訟或程序中進行陪審團審判的權利。

(g)            整個協議和副本本協議構成各方就本協議的全部協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議涉及事項相關的所有同時口頭協議、了解和談判。 本協議可以分別以任意數量的副本執行，每份副本應被視爲原件，但所有這些副本共同構成一份協議。在本協議或與本協議有關的任何文件中，“簽署”、“簽署”、“簽字”、“交付”等詞語或類似內容被視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保留記錄的意思，每種意思與手動簽名、實質交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可強制執行性，各方同意通過電子手段進行本協議項下的交易。副本可以通過電子郵件（包括任何受《2000年全球和國家電子簽名商務法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律保護的電子簽名所覆蓋的電子簽名，或其他傳輸方法），任何以此方式交付的副本應被視爲已經被適當且有效地交付，並在法律上對所有目的具有合法、有效並可執行的效力。

(h)修訂或豁免未經本協議的任何條款的修訂或豁免，也未經就任何偏離本協議的行爲的任何同意或批准，在任何情況下均不得生效，除非經各方書面簽署。

(i)            部分 不可執行.本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議的其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被判定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小更改（僅限微小更改），以使其有效並可執行。

(j)            標題。 這些標題僅供參考，不作爲本兆。協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

[簽名頁隨後附上]

如果前述內容符合您的理解，請在下方提供的空格上簽字表示接受本協議。

簽名頁

承銷協議

接受日期：2024年12月3日

自己以及代表數家承銷商

列名於 表一 此處的

簽名頁面

承銷協議

表一

附表2

重要子公司名單

附件 A-1

[Omitted.]

附件A-2

[Omitted.]

附件 B

自由書面招股說明書

1. 包含證券條款的期貨表，基本形式如下 證券 附件C.

附件C

根據Rule 433提交

註冊編號333-282949

2024年12月3日

於2024年12月3日的定價術語表

至2024年12月3日的初步招股說明書補充

（即“初步招股說明書補充”）

coterra energy inc

$1,500,000,000

5.40% 到期於20年的優先票據35

5.90% 到期於20年的優先票據55

在定價說明書中的信息是對初步招股書補充，並取代初步招股書中與初步招股書信息不一致的信息。本說明書完全符合初步招股書的內容。本文件中使用但未定義的術語將根據初步招股書中的定義具有相應含義。

本通訊僅供發送者提供的個人使用。本通訊不構成出售或購買證券的要約，亦不得在未根據任何司法管轄區的法律對這些證券進行登記或資格證明之前在該等司法管轄區內出售這些證券的要約。

發行人已向美國證券交易委員會提交註冊聲明（包括招股說明書和招股補充資料） ，用於與此通訊相關的發行。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書和招股補充資料，以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取關於發行人和這次發行更全面的信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的經紀商將安排通過致電J.P. Morgan Securities LLC收取212-834-4533美元，或PNC Capital Markets LLC免費撥打855-881-0697，或TD Securities (USA) LLC免費撥打1-855-495-9846向您發送招股說明書和招股補充資料。美國證券交易委員會ANY DISCLAIMER OR OTHER NOTICES 下面可能出現的任何免責聲明或其他通知對此通訊不適用，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是自動產生的，因爲此通訊是通過彭博或其他電子郵件系統發送的。

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