SEC Form 4
フォーム4 アメリカ合衆国証券取引委員会
ワシントンDC20549

有利益所有権変動報告書

証券取引法第16条(a)、または投資会社法第30(h)条に基づく提出
または、1940年投資会社法の30(h)条
OMB承認
OMB番号: 3235-0287
応答ごとの平均負荷時間の推定値:
0.5 0.5
  
 参照 Instruction 1(b)。参照 Instruction 1(b)を参照してください。
X
 発行者の株式の購入または売却の契約、指示、または書面に基づいて取引が行われたことを示すためにこのボックスをチェックすることができます。これは Rule 10b5-1(c) の積極的なディフェンス条件を満たすために意図されています。インストラクション10を参照してください。
1. 報告者の氏名および住所*
シン・スミット
(姓) (名) (中間名)
7700 WEST SUNRISE BOULEVARD
(番地)
PLANTATION フロリダ 33322
(市) (州) (郵便番号)
2. 発行会社名 そして シンボル
4. Miscellaneous. [ CHWY ] 		5. 報告者と発行会社との関係
（該当するものをすべてチェック）
X ディレクター 10%の所有者
X 役職（以下にタイトルを記入） その他（以下に具体的に記入）
最高経営責任者
3. 最も早い取引日 (月/日/年)
12/02/2024
4. 訂正の場合、最初に提出された書類の提出日 (月/日/年)
 6. 個人的または共同/グループ申告 (該当するものにチェックマークを付けて下さい)
X 一人の報告書作成者によるフォーム
複数の報告書作成者によるフォーム
表I-獲得、処分、または有益な所有権を持つ非派生証券
1. 証券の名称（説明書3） 2. 取引日 (月/日/年) 2A. 実行日（ある場合） (月/日/年) 3. 取引コード（説明書 8） 4. 取得した証券（A）または処分した証券（D）（説明書 3、4、および5） 5. 報告された取引の後に有益に所有している証券数量（説明書 3 および 4） 6. 所有形式：直接（D）または間接（I）（説明書 4） 7. 間接的な有益所有権の性質（説明書 4）
コード V 金額 (A)または(D) 価格
Aクラス普通株 12/02/2024 S 46,312(1) D $33.4664 1,470,125 D
Aクラス普通株 12/02/2024 S 4,243(2) D $33.4664 148,999 I 配偶者によって
Aクラス普通株 829,793(3) D
Aクラス普通株 321,694(4) D
Aクラス普通株 167,550(5) D
Aクラス普通株 397,469(6) D
Aクラス普通株 76,685(7) I 配偶者によって
Aクラス普通株 22,121(8) I 配偶者によって
Aクラス普通株 46,497(9) I 配偶者によって
Aクラス普通株 2,121(10) I 配偶者によって
Aクラス普通株 520(11) I 配偶者によって
Aクラス普通株 3,180(12) I 配偶者によって
Aクラス普通株 70,838(13) I 配偶者によって
表II-派生証券の取得、譲渡、または有益な所有
（プット、コール、ワラント、オプション、転換社債など）
オプションのタイトル（Instr. 3） オプションの転換または行使価格 取引日（月/日/年） 所定の執行日（ある場合）（月/日/年） 取引コード（Instr. 8） 取得した派生証券の数（A）または売却した数（D）（Instr。3、4、および5） 行使可能な日付および満期日（月/日/年） 派生証券に基づく証券のタイトルと量（Instr. 3および4） 派生証券の価格（Instr. 5） 報告された取引後に受益所有される派生証券の数（Instr. 4） 所有形態: 直接(D)または間接(I) (Instr. 4) 間接的利益所有の性質（Instr. 4）
コード V (A) (D) 行使日 満期日 タイトル 株式の量または株数
回答の説明：
1. 制限された株式ユニット（"RSU"）の権利確定に関連する税金源泉徴収義務をカバーするために、2022年4月15日に提出者が採用したルール10b5-1の取引計画に従って実施された「カバーするために売却」について表しています。
2. 制限された株式ユニット（"RSU"）の権利確定に関連する税金源泉徴収義務をカバーするために、2022年4月15日に提出者の配偶者が採用したルール10b5-1の取引計画に従って実施された「カバーするために売却」について表しています。
3. 2024年4月4日に提出者に付与されたRSUを表しています。各RSUは、Chewy, Inc.のクラスA普通株式の1株を受け取る権利を表します。これらのRSUは時間の経過に応じた権利確定条件に従います。これらのRSUの18.94%は2025年2月1日に権利が確定し、16.85%は2025年5月1日に権利が確定し、4.74%は2025年8月1日に権利が確定し、4.74%は2025年11月1日に権利が確定し、12.12%は2025年12月1日に権利が確定し、4.74%は2026年2月1日に権利が確定し、その後の各三か月ごとの記念日にも権利が確定します。これは、提出者が該当する権利確定日までChewy, Inc.に引き続き雇用されていることが条件です。
4. 提出者に付与された業績連動型制限株式ユニット（"PRSUs"）を表しています。各PRSUは、Chewy, Inc.のクラスA普通株式の1株を受け取る権利を表します。これらのPRSUsは2024年1月18日に最初に付与され、権利確定のために必要なPRSUsの数は、取締役会の報酬委員会によって2023年度の特定の業績条件の満足が認証されることに基づいて決まります。2024年3月22日に、取締役会の報酬委員会はPRSUsの業績条件の達成を認証しました。これらは2026年2月1日に権利が確定し、権利確定日まで提出者がChewy, Inc.に引き続き雇用されていることが条件です。
5. 提出者に2024年1月18日に付与されたRSUを表しています。各RSUは、Chewy, Inc.のクラスA普通株式の1株を受け取る権利を表します。これらのRSUは時間の経過に応じた権利確定条件に従います。これらのRSUの20%は2025年2月1日に権利が確定し、その後の各六か月ごとの記念日に20%が権利が確定します。これは、提出者が該当する権利確定日までChewy, Inc.に引き続き雇用されていることが条件です。
6. 2024年1月18日に申請者に付与されたRSUを表します。各RSUは、チューイー社の普通株式クラスAの1株を受け取る権利を表します。RSUは時間経過に伴う条件に従います。91.891699%は2025年2月1日にベストし、8.108301%は2026年2月1日にベストします。これは申請者が適用されるベスト日時点までチューイー社での雇用を継続することを条件とします。
7. 2024年4月4日に申請者の配偶者に付与されたRSUを表します。各RSUは、チューイー社の普通株式クラスAの1株を受け取る権利を表します。RSUは時間経過に伴う条件に従います。これらのRSUの24%は2025年2月1日にベストし、8%は2025年5月1日にベストし、6%は2025年8月1日にベストし、6%は2025年11月1日にベストし、2%は2025年12月1日にベストし、6%は2026年2月1日にベストし、その後の各3ヶ月記念日にもベストします。これは申請者の配偶者が適用されるベスト日時点までチューイー社での雇用を継続することを条件とします。
8. 申請者の配偶者に付与されたPRSUsを表します。各PRSUは、チューイー社の普通株式クラスAの1株を受け取る権利を示します。PRSUsは2023年4月6日に初めて付与され、ベストの資格があるPRSUsの額は、取締役会の報酬委員会による2023会計年度の特定の業績条件の満足に関する認証を条件としました。2024年3月22日に、取締役会の報酬委員会はPRSUsの業績条件の達成を認証しました。PRSUsは2026年2月1日にベストします。これは申請者の配偶者がベスト日時点までチューイー社での雇用を継続することを条件とします。
9. 2023年4月6日および2023年6月26日に申請者の配偶者に付与されたRSUを表します。各RSUは、チューイー社の普通株式クラスAの1株を受け取る権利を示します。RSUは時間経過に伴う条件に従います。19,600のRSUについて、20%は2025年2月1日にベストし、その後は6ヶ月ごとに20%がベストします。これは申請者の配偶者が適用されるベスト日時点までチューイー社での雇用を継続することを条件とします。2,010のRSUについては、100%が2025年2月1日にベストし、これは申請者の配偶者が適用されるベスト日時点までチューイー社での雇用を継続することを条件とします。24,887のRSUについては、90%が2025年4月1日にベストし、10%が2026年4月1日にベストします。これも申請者の配偶者が適用されるベスト日時点までチューイー社での雇用を継続することを条件とします。
10. 申請者の配偶者に付与されたPRSUsを示します。各PRSUは、チューイー社のクラスA普通株式1株を受け取る権利を条件付きで表しています。PRSUsは2022年4月7日に最初に付与され、権利確定に必要なPRSUsの数量は、取締役会の報酬委員会による2022年度の特定の業績条件の満足の認定に基づいていました。2023年3月14日、取締役会の報酬委員会はPRSUの業績条件の達成を認定し、2025年2月1日に権利確定しますが、これは申請者の配偶者が権利確定日までチューイー社に継続的に雇用されていることが条件です。
11. 申請者の配偶者に2021年4月5日に付与されたRSUsを示します。各RSUは、チューイー社のクラスA普通株式1株を受け取る権利を条件付きで表しています。これらのRSUの100%は、申請者の配偶者が権利確定日までチューイー社に継続的に雇用されていることを条件として、2025年3月1日に権利確定します。
12. 申請者の配偶者に2022年4月7日に付与されたRSUsを示します。各RSUは、チューイー社のクラスA普通株式1株を受け取る権利を条件付きで表しています。RSUは時間ベースの権利確定条件に基づきます。これらのRSUの33.33%は、2024年8月1日の6か月記念日ごとに権利確定しますが、これは申請者の配偶者が権利確定日までチューイー社に継続的に雇用されていることが条件です。
13. 2024年8月5日に申請者の配偶者に付与されたRSUsを示します。各RSUは、チューイー社のクラスA普通株式1株を受け取る権利を条件付きで表しています。RSUは時間ベースの権利確定条件に基づきます。これらのRSUの51.4%は2025年2月1日に権利確定し、その後は3か月ごとに1.3%が権利確定しますが、2026年2月1日には34.3%が権利確定します。これは申請者の配偶者が権利確定日までチューイー社に継続的に雇用されていることが条件です。
/s/ Da-Wai Hu, as Attorney-in-Fact for Sumit Singh 12/04/2024
** Signature of Reporting Person Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.