Exhibit 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”) is dated as of November 28, 2024, between U-BX Technology Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “公司”）和此处签名页上确认的每位买方（包括其继承人和受让人，以下简称为“购买方”，共同简称“购买者”).

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》第4(a)(2)条（如下文所定义）和《S条例》（如下文所定义），公司希望向每位购买者发行和出售公司证券，而每位购买者各自独立并非共同购买，希望从公司购买，更详细地描述在本协议中。

因此，鉴于本协议所载的相互承诺，并出于其他有偿合理考虑，公司及每个购买者同意如下:

第一条
定义

1.1 定义. 除本协议其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的，以下术语在本第1.1节中的含义如下:

“收购人“”应具有第4.5节中规定的含义。

“行动根据第3.1(j)节所定义，"”"的含义如所指定。

“附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“日”是指除了星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市营业银行不得休息的任何其他日子； provided, 然而为了澄清，商业银行不应被视为根据“居家留驻”、“栖身处所”、“非关键员工”或任何其他类似命令或限制或根据任何政府机构的指示关闭任何实体分支机构的法定授权或义务，只要纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常对客户开放以供当天使用.

“收盘“ ”表示根据第2.1节的规定进行证券的买卖交易结束。

“交割日期“”指交易日，即适用各方已执行并交付所有交易文件，并且已满足或放弃了（i）认购者支付认购额度的义务和（ii）公司交付证券的义务之前的所有前提条件。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“公司 美国顾问“”代表奥托利罗森斯塔特律师事务所，办公室位于纽约麦迪逊大道366号3楼，邮编10017。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间当本协议在非交易日或纽约时间9:00 a.m.之后且在任何交易日午夜（纽约时间）之前签署时，立即在此日期之后的交易日纽约时间9:01 a.m.之前签署；若本协议在任何交易日的午夜（纽约时间）至纽约时间9:00 a.m.之间签署，则必须在此日期上午9:01（纽约时间）之前签署。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“成交日”是指以下情形中最早发生的日期：(a) 注册表中注册的所有股票和认股权证/股票已获得证监会生效，(b) 所有股票和认股权证/股票已根据144条规则出售，或者可以根据144条规则出售而无需公司符合144条规则所要求的当前公开信息要求和成交量或销售方式限制，(c) 自收盘日一周年之后，前提是股票或认股权证/股票持有人在那时不是公司的关联公司，或者(d) 所有股票和认股权证/股票可以根据《证券法》第4(a)(1)节的注册豁免进行出售，而公司律师已向这些持有人交付了一份关于根据此豁免可以进行出售的持有人的信函，并且该律师意见的形式和内容对这些持有人是可以接受的。

“评估日期“”在第3.1（s）节中有所指。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“”意味着根据董事会的非雇员成员中的多数或成立用于此目的的非雇员董事委员会的多数通过或将要通过为此目的采纳的或将要采纳的任何股票或期权计划向公司的雇员、高管或董事发行 (a) 任何在本协议项下的交易中向买方发行的权证及权证行使后的证券、在此项下发行的任何证券行使、交换或转换后的证券和/或其他可行使或可交换为或可转换成本协议签署日已发行并已流通的普通股的证券，前提是自本协议签署日以来未更改过这些证券的数量或行权价格、交易价格或转换价格，或者延长这些证券的期限，(除了与股份拆分或合并有关的情况)，或者(与)董事会绝大多数成员批准的收购或战略交易项下发行的证券，前提是这些证券被作为《规则144》中定义的“受限制证券”进行发行，并且任何此类发行应仅面向本身或通过其子公司为公司业务协同的运营公司或资产所有者提供的人（或者提供给一个人的股权持有人），并且除了资金投资之外，还应为公司提供额外利益，但不应包括公司主要为了筹集资本而发行证券或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“GAAP“ 应具有第3.1(h)节中赋予的含义。

“知识产权“”应如第3.1（p）节所述。

“传奇 删除日期“”在第4.1(c)节中被赋予了相应的含义。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“”在第3.1(b)节中有指定含义。

“重要 许可”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“普通股“” 表示公司的普通股，每股面值为0.0016美元，以及此后可能重新分类或更改为的任何其他类证券。

“普通股股份等同份额 “股份”指公司或附属公司的任何证券，其持有人有权在任何时候取得普通股，包括但不限于债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，在任何时候可转换为、行使、交换或以其他方式使持有人有权收到普通股。

“每股 购买价格“” 相当于4.00美元，根据普通股在本协议签订日期后并在结束日期前发生的股票拆分、股票股息、股票组合和类似交易进行调整。

“人员“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“公共 信息错误“”应具有第4.2(b)节中所指定的含义。

“公共 信息 失败支付“”应具有第4.2(b)节中所指定的含义。

“购买方 一方“Purchaser”在第4.8节中的涵义如所述。

“注册权利协议“”表示本协议，即本日或本日左右日期之间，公司与购买方之间的登记权协议， 其形式为 附录B 附于此。

“注册声明书“”指符合注册权协议规定的要求，并覆盖购买者对股份和认股权股份的转售。

“条例 小单”指证券法下的S条款。

“Required Approvals“”在第3.1(e)节中所指的含义。

“重置 日期” 表示收盘日期后第七（7）个自然日。^楼)指收盘日期后第七（7）个自然日。

“参考价格” 指的是本日确定的公司普通股纳斯达克最低价格的20%。

“规则144“144规则”是指根据证券法由委员会颁布的规则，该规则可能会不时地得到修订或解释，或者由委员会制定的目的和效果基本相同的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“SEC报告“ 应具有第3.1(h)节中赋予的含义。

“证券 “”表示股票、认股权和认股权股份。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份“Ordinary Shares”指根据本协议对每个购买者发行或可发行的普通股。

“卖空榜“short sales” 的定义是指在《交易所法》下的规则200所规定的所有卖空榜（但不包括定位和/或借出普通股份）。

“认购额度“购买者”表示，根据购买者单方面决定，总数为：1）股份的支付金额，以使得购买者（连同购买者的关联公司和作为一组行动的任何个人与该购买者或该持有人的任何关联公司）的实际拥有超过“有利拥有限制”（如下所定义）。以及2）根据本协议在此购买的认股权证，具体规定如下：购买者的名称将出现在本协议签署页上，并且将出现在“认购金额”标题旁边，以美元和立即可用资金支付。

“子公司“公司”指本文件第3.1(a)附表中所载公司子公司，如适用，在本协议签订后形成或收购的任何直接或间接子公司也包括在内。 附表3.1(a) 并且，如适用，还应包括在此日期之后组建或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场“”表示以下任何市场或交易所，在问题日期上，普通股在该市场或交易所上市或报价交易：NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“交易文件“本协议”指本协议、认股权证、注册权协议、所有相关附件和附表，以及与此处交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指的是Transhare公司，公司当前的过户代理，以及公司的任何继任过户代理。

“变量 利率交易“”应具有第4.11(b)节所规定的含义。

“VWAP对于任何日期，"价格" 是指适用下列第一条款确定的价格: (a) 如果普通股当时在交易市场上进行交易，普通股在该日期（或最近一个日期）的交易市场的日成交量加权平均价格，由彭博有限合伙公司报告（基于纽约市时间上午9点30分至下午4点02分的交易日），(b)如果 OTCQb 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股当日（或最近日期）在 OTCQb 创业公司市场上的成交量加权平均价格，(c)如果普通股当时未在 OTCQb 或 OTCQX 上进行交易，且普通股的价格当时被报告在由OTC Markets, Inc.（或类似机构或机构继任其报告价格职能）运营的 Pink Open Market上，则报告的每股最新买盘价格，或 (d) 在所有其他情况下，由购买者中持有绝大多数有价证券的人以善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，并得到公司合理接受，该评估师的费用由公司支付。OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“”）不是交易市场，则适用于该日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加权平均价（如适用，则适用于OTCQb或OTCQX），(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上上市或报价，普通股的价格当时在OTC Markets运营的粉红市场（“”）（或类似的机构或代理部门继承其报价的功能），则报告的普通股每股出价最新的买盘价，或(d) 除此以外的所有情况下，由已登记证券中所持股份占多数的买家善意选择并被公司合理接受的独立评估师，按合理市场价值确定一股普通股的评估费用将由公司支付。OTCQX对于店 商户 店 商户 商户 商户 商户 的 横幅而 店 商户 店 商户 商户 商户 的 的 滚动商户

“认购权证“指根据本协议第2.2(a)节的规定，在交割时交付给购买方的普通股购买权证，这些权证应立即行使，行使期限为5年，形式如下 附件A附录已随函。

“认股权股票“”表示可行使认股权获得的普通股。

第二条。
认购和销售

2.1 收盘在结束日期, 根据本合同规定的条款和条件, 公司同意出售, 而购买者分别而非共同同意购买( i )“股份”标题下设定的普通股数量,以及该购买者在其签署页上设定的购买相应普通股数量的认股权证书在每股购买价格; 但是, 如果某购买者自行决定, 与该购买者的关联公司以及任何行为为一个团体与该购买者或任何该持有人关联公司一起的任何人确定, 其将合法拥有超过有利拥有限额(如下定义)。 公司将向每个购买者交付其各自的股份, 而公司和每个购买者应当根据第2.2节规定交付在结束日期应交付的其他项目。 在满足第2.2节和第2.3节规定的契约和条件后, 结束将发生在公司顾问办公室或双方应共同同意的其他地点, 或根据本协议规定的虚拟进行。 所在。 除本协议另有规定外, 如果某购买者自行决定, 与该购买者的关联公司及任何行为为一个团体的人评定, 其将合法拥有超过4.99%或9.99%, 如适用, 结束日期发布普通股的前一刻普通股数量(“有利拥有限额”), 该购买者可以选择仅在结束时收到有利拥有限额, 其他任何在此处购买的普通股将暂缓发给该购买者, 并在结束后立即发行,但任何情况下, 该购买者的合法拥有权永远不得超过有利拥有限额。 根据前一句条款的规定, 任何购买者的合法拥有是否超过有利拥有限额的决定应由该购买者自行决定, 公司无需核实或确认该决定的准确性。

2.2 交付数量.

(a)收盘日或之前，公司将向每个认购方交付或导致交付以下内容：

公司已执行本协议(i)条款;

(ii) 这些股份；

(iii) 一份认购证书，登记在该认购人的名下，以按照认购证书中所述的行权价格购买一定数量的普通股，视情况进行调整；

(iv) 公司应向每位认购者提供公司的电汇指示；和

(v) 公司已经与公司签署的注册权协议。

(b) 在交割日前或之前，每位购买者应向公司交付或促使交付以下内容：

认购人应按照本协议的规定签署本协议；

(ii)通过电汇方式将购买者的认购金额汇入公司在公司成文指定的账户；

（iii）由该认购人执行的登记权协议。

2.3 闭幕条件.

（a）公司在交割方面的义务如下列条件得到满足：

(i) 收购方所含陈述和保证在收盘日期在所有重大方面（或者在重要性有所限制的情况下，在所有方面）准确（除非在其中规定的某一特定日期，届时应在所有重大方面准确（或者在重要性有所限制的情况下，在所有方面））；

在收盘当天，购买方必须执行应履行的所有义务、契约和协议(iii)条款;

（iii）每个购买人交付本协议2.2(b)条款中列示的项目。

（b）购买人在交割方面的各自义务如下列条件得到满足：

(i) 公司在此处包含的陈述和保证的准确性（或者，在其所作的陈述或担保受到实质性条件（或实质不利影响）限制时，在全部方面）在作出时和收盘日期时要保持，除非其中某一特定日期（在该日期，它们应在全部方面准确，或者在其所作的陈述或保证受到实质性条件或实质不利影响限制时，在全部方面）；

公司有义务在收盘当天或之前，执行所有应履行的义务、契约和协议(iii)条款;

公司必须在2.2(a)条款中列出并提交相关文件(i)条款;

(iv) 自本协议日期起至今日，公司未发生任何重大不利影响；

(v) 从本协议日期至交割日，普通股的交易未曾受到委员会或公司主要交易市场停牌，且在交割日之前的任何时间内，彭博有限合伙公司报告的证券交易未被停牌或限制，或在该服务报告的任何交易市场上并未设定最低价格，也未被美国或纽约州当局宣布银行停业，也未发生任何金融市场上对任何金融市场造成实质影响的重大战争暴发或升级或其他国内或国际灾难，这些情况均在购买人的合理判断中使得在交割时购买证券不切实际或不明智。

第三条。
陈述和保证。

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除非在披露日程表中另有规定，该披露日程表将被视为本文件的一部分，并将限制在相应披露日程表部分中包含的披露范围内所做的任何声明或其他陈述，公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司所有直接和间接子公司均列在上面。 附表3.1(a)公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，无任何留置权，每个子公司已发行和流通的股本均为有效发行，并已全额支付，不可追索，并且无优先购买权和类似权利以认购或购买证券。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各附属公司是依据其所在司法管辖区的法律合法成立或组织的实体，在其组织法下存在并持续有效，具备拥有和使用其资产和财产以及开展当前业务所需的必要权力和权限。公司和任何子公司都未违反或违约其各自的公司章程、公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。公司和其各附属公司都已合法批准开展业务，并在其拥有财产或业务所在地的各司法管辖区具备良好的法律地位，除非未能合法批准或取得良好的法律地位不会或不应合理地预期将产生以下任何一种结果：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大负面影响，（ii）对公司和各附属公司的经营业绩、资产、业务前景或控件状况（财务或其他）作为整体产生重大不利影响，或（iii）对公司适时地履行其任何交易文件下义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）成为“影响”），并且在任何此类司法管辖区内没有提起诉讼撤销、限制或削减其权力和权限或资格的诉讼。重大不利影响并且没有任何诉讼程序在任何这种司法辖区中开始或正在进行中，以撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减上述权力和权威或合法经营资格。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备必要的法人权力和权威，可以执行本协议和其他交易文件中所预设的交易并履行其在此和其他文件下的义务。公司和公司董事会已经取得了所有必要的行动授权，且在此和其他文件下执行和交易的预设已经得到了批准，除了与所需批准相关的行动。公司作为本协议和其他交易文件的当事方，已经（或在交付后将已经）按照规定完成了签署，当依据本条款和条约的规定执行之时，本协议和其他交易文件即对公司具有有效的且具有约束力的法律约束力，除了（i）受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般性适用法的破产、清算、重组、延期执行等限制（ii）受有关可行性、禁令救济或其他公平救济的法律限制和（iii）在适用法律所允许的范围内，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(d) No Conflicts公司执行、签署并履行本协议及其他相关交易文件，发行和销售证券，并依据本协议和其他相关交易文件进行交易不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证明书、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反， (ii) 与公司或任何子公司的任何财产或资产形成抵押或其它限制权益，或赋予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消协议、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司是一方或一个任何财产或资产受到约束或影响的谅解，或 (iii) 会与要求获得的批准相抵触或违反任何法律、法规、命令、判决、禁制令、裁定或任何法院或政府机关的其他限制（包括联邦和州证券法规）或公司或子公司受约束或影响的任何财产或资产; 但是，在(ii)和(iii)各自的情况下，这些情况不会造成或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准公司在履行交易文件所涉及的义务时，无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，除非：（i）根据本协议第4.4节所要求的备案；（ii）根据注册权协议向委员会提交备案文件；以及（iii）向每个适用的交易市场提出申请和/或通知，以便按照其规定的时间和方式发行和销售证券，将股票和认股权证股份挂牌交易，（统称为“必要的批准”).

(f) 证券的发行证券已获得适当授权，根据适用交易文件支付后，将会被适当地和有效地发行，全额支付且无需补缴，不受公司施加的除了交易文件中规定的转让限制之外的任何留置权约束。认股权证股份，在根据交易文件条款发行后，将被有效发行，全额支付且无需补缴，不受公司施加的除了交易文件中规定的转让限制之外的任何留置权约束。公司已从其适当授权的股本中保留了根据本协议和认股权益发行的普通股的最大数量。

(g) 资本构成公司截至本协议日期的资本结构情况，如其根据交易法案最新已提交的定期报告中所述，其中包括本协议日期时公司附属公司的受益和记录所有人名下持有的普通股数量，该情况截至本协议日期未发生变化。自公司根据交易法案最新已提交的定期报告之后（不包括根据公司股票期权计划行使员工期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据交易法案最新已提交的定期报告中未解决的普通股等价物的转换和/或行使）以来，公司未发行任何股票。无任何人拥有优先认购权、优先权、参股权或任何类似权利参与交易文件中所规划的交易。与普通股或任何附属公司股本相关的无待决权证、认股权证、认购权、任何性质的权利或任何有权转股、行使、兑换、调整价格的证券、权益或义务，或使任何人有权认购或取得普通股或任何附属公司股本的合同、承诺、了解或安排。销售证券的行为不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（除购买方外）发行普通股或其他证券。公司或任何附属公司的无待解决的证券或工具中的任何条款都不会因公司或任何附属公司发行证券而调整该证券或工具的行使、转换、兑换或重设价格。公司或任何附属公司的无待解决的证券或工具中不包含任何赎回或类似条款，也没有使公司或任何附属公司有义务赎回公司或该附属公司证券的合同、承诺、了解或安排。公司没有股票增值权、"虚拟股票"计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已发行股份均经妥善授权、有效发行，已全额支付且无需追加征课，已按照所有联邦和州证券法规定发行，且这些股份未违反任何优先认购权或类似权利的发行要求。发行并销售证券无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有任何股东协议、表决权协议或其他类似协议涉及公司股本，公司是协议方或者据公司所知，公司股东之间并无任何此类协议。

(h) 基本报表 财务报表公司已经根据证券法和交易法提交了公司在此日期前两年（或公司根据法律或法规要求提交此类文件的较短期间）要提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（前述文件以及其中附表和参考文件等在此总称“SEC报告在规定的时间内提交或已获得合法的申报期限延长，并在任何此类延期到期前提交了任何SEC报告。 截至各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求，并且没有任何SEC报告在提交时包含任何不实陈述的重大事实或未能声明其中要陈述的重大事实，或者在于交易条件下采用的让人不明确的情况下作出的陈述。 公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求和委员会有关其规则和规定的要求，即在提交时生效。 这些财务报表已按照涉及期间内的统一基 准编制，按照美国通用会计准则编制。GAAP公司在SEC报告中包含的财务报表在实质性方面符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，并且该等报表是根据与期间相关的美国普遍公认会计原则一贯性地编制的。这些财务报表除非在其上有特别说明或注释，或者未经审计的财务报表不包括GAAP所要求的所有附注，否则在实质性方面真实准确地反映了公司及其合并子公司在各自日期的财务状况以及有关期间的经营业绩和现金流量，但是未经审计的财务报表可能会受到年度末的一般、不重大审计调整的影响

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最新审计财务报表日期起，除非另有规定 基本报表，（i）没有发生或可能导致重大不利影响的事件、事故或发展，（ii）公司未承担任何负债（或有）除了（A）根据过往做法有关与业务一致的应付账款和应计费用及（B）不要求根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的申报中披露的负债，（iii）公司未变更其会计方法，（iv）公司未宣布或支付任何现金股利或分配其他财产给股东或收购、赎回或达成任何购买或赎回其资本股的协议，并且（v）公司未向任何董事、主管或关联方发行任何股权证券，除了根据现有公司股票期权计划。公司在委员会之前没有任何信息申请保密处理。除非根据本协议拟议发行证券或按照 在SEC报告中关于公司或其子公司以及其各自的业务、前景、财产、业务、交易、资产或财务状况，没有发生或存在或合理预期可能发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，该公司在进行此表示或视为进行此表示时，根据适用的证券法律可以进行披露，但在进行此表示前至少1个交易日未公开披露的。

(j) 诉讼。 除非另有规定 在SEC报告中不存在对公司，任何子公司或其各自的财产，即将发生或已威胁影响，存在任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）的任何行动。行动《附表3.1(j)》中所列的任何诉讼。 基本报表，（i）不会对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生负面影响或挑战，或（ii）如果出现了不利的决定，可能导致或合理地预期产生重大不利影响。公司或任何子公司，也没有任何董事 或其董事、高管曾经是有关联邦或州证券法违规或责任的行动主体或主张违反受托责任的行为。尚未发生，据公司所知，也不会进行或准备做出 任何涉及公司或现任或前任董事或高管的委员会调查。委员会 未发布任何停止命令或其他暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明生效的任何命令。

(k) 劳资关系 公司没有劳资纠纷存在，也没有公司知晓的可能导致重大不利影响的潜在劳资纠纷。公司或其子公司的员工中没有任何人是与公司或子公司的关系有关的工会成员，也没有公司或其子公司是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何执行官现在或预计将来并未违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他与任何第三方利益相关的合同或协议或任何限制性契约，每位这样的执行官的继续任职不会使公司或其任何子公司就上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇佣条件和工资小时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守不能合理地预期会产生重大不利影响。

(l) Compliance无论是公司还是其任何子公司，均未违约或违反了以下规定: (i) 未违约或违反公司或其任何子公司参与或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，且未收到任何违约或违反通知（无论此类违约或违反是否被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii) 未曾或正在违反任何政府机构的法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有涉税、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项的所有外国、联邦、国家和地方法律，除非每种情况下的违反或违反都是不会或不能合理预期造成重大不利影响。

(m) 环境法律公司及其子公司据其所知，（i）符合所有联邦、州、地方和外国有关污染或保护人类健康或环境（包括空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的法律，包括涉及排放、排放、释放或有威胁的化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“环保母基”），进入环境，或与危险物料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律内容，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，根据该等法规发出、录入、颁布或批准的内容。危险物质所用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、清除、运输或处理危险材料的、以及根据该等法规发出、录入、颁布或批准的授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。环境法律公司和其子公司（i）符合所有有关污染或保护人体健康或环境的联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表地点或地下地层）法律，包括有关化学品、污染物、污染物或有害物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放（统称为“化学品”）以及与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律，以及颁发、录入、公布或批准的授权、法规、法令、要求、请求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规（统称为“法律”）；（ii）已获得其在适用的环保法律下所需的所有许可证、执照或其他批准；（iii）符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理预期地具有单独或综合性的重大不利影响。

(n) 监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。重要 许可公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(o) 资产标题公司及其子公司拥有所有其所有的不动产的绝对所有权，以及所有对公司及其子公司业务具有重要意义的个人财产的绝对所有权，并且清除所有留置权，但不包括（i）不实财产价值的影响并且不影响公司及其子公司对该财产的使用和拟议用途的留置权和（ii）联邦、州或其他税款的留置权，其已根据GAAP做出适当准备，且支付未逾期或受处罚。公司及其子公司租用的任何不动产和设施均根据有效、现存且可强制执行的租约持有，并且公司及其子公司遵守相关租约。

(p) 知识产权公司和子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，在其各自业务中使用这些权利是必要 or 必需的，这些业务的详细描述已在SEC报告中，并且如果没有这些权利，可能会产生重大负面影响（总称为“XXXX” ）。知识产权”。该公司及其子公司均未收到（书面或其他形式的）任何知识产权到期、终止或被放弃的通知，也不会在本协议签订之日起两年内到期、终止或被放弃。该公司及其子公司自最近一份包含在SEC报告中的审计财务报表之日起，未收到任何以书面形式提出的索赔通知，也无知晓知识产权侵犯他人权利的情况，除非该情况对财务状况产生重大不利影响。据公司了解，所有此类知识产权均可执行，并且不存在他人对任何知识产权的侵犯。该公司及其子公司已采取合理的安全措施，以确保其所有知识产权的保密、机密性和价值，除非不采取这些措施合理地预计合并后会对财务状况产生重大不利影响。

(q) 与附属公司和员工的交易. Except as set forth in the SEC Reports and on 附表3.1(r), none of the officers or directors of the Company or any Subsidiary and, to the knowledge of the Company, none of the employees of the Company or any Subsidiary is presently a party to any transaction with the Company or any Subsidiary (other than for services as employees, officers and directors), including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services to or by, providing for rental of real or personal property to or from, providing for the borrowing of money from or lending of money to or otherwise requiring payments to or from any officer, director or such employee or, to the knowledge of the Company, any entity in which any officer, director, or any such employee has a substantial interest or is an officer, director, trustee, shareholder, member or partner, in each case in excess of $120,000 other than for (i) payment of salary or consulting fees for services rendered, (ii) reimbursement for expenses incurred on behalf of the Company and (iii) other employee benefits, including share option agreements under any share option plan of the Company.

(r) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度公司及其子公司遵守《2002年修订版萨班斯-奥克斯法案》，该法案在此日期生效的所有适用要求，并且遵守本日期和截止日期生效的委员会制定的所有适用规则和法规。公司及其子公司维护了足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(i) 按照管理层的总体或特定授权执行交易，(ii) 记录交易以便按照美国通用会计准则编制财务报表并保持资产问责，(iii) 仅按照管理层的总体或特定授权允许接触资产，(iv) 对资产的记录问责定期与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司及其子公司建立了披露控制和程序（如《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义）供公司和子公司使用，并设计了这些披露控制和程序，以确保公司在根据委员会规则和表格提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、总结并报告的时间内报告。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制和程序的有效性，截至根据《证券交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，"}公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(s) 特定费用公司或任何子公司不需要支付任何券商、财务顾问、顾问、寻找人、放置代理、投资银行、银行或其他人员的佣金或中介费用，也不会支付任何这些交易文件所预期的交易涉及的费用。购买方对于任何可能与交易文件所预期的交易有关的费用或其他人员代表的要求不承担义务。

(t) 定向增发。假设买方在第3.2节中所作陈述和保证的准确性，本公司向买方出售证券的要约和销售无需根据证券法进行登记。本次发行和销售的证券不违反交易市场的规则和法规。

(u) 投资 公司。该公司不是，也不是任何附属公司，而且在收到证券支付款后，将不成为或成为美国1940年投资公司法案中所定义的“投资公司”的附属公司。该公司应以不成为投资公司为目标进行业务，以免受到1940年投资公司法案的注册管制。

(v) 注册权除非另有规定 在SEC报告中除了每位购买者以外，其他任何人都没有权利使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求普通股根据《交换法》第12（b）或12（g）款注册，公司未采取任何旨在终止根据《交换法》注册普通股的行动，也未收到任何据其所知可能导致终止该注册的通知。公司在此之前的12个月内未收到任何证券交易市场的通知，该证券交易市场上市或挂牌交易的招股说明书未与该市场的上市或维持要求符合，除非已通过新闻稿披露的通知。公司目前可通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转账，公司按时支付托管信托公司（或其他建立的清算机构）的有关电子转账费用。

(x) 收购保护公司和董事会据其所知，已采取一切必要措施（若有）以使任何可能适用于买方的并可能成为适用于买方的、与公司章程和章程（或类似章程文件）或其注册地法律相抵触的、控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括权利协议下的任何分配）或其他类似反收购规定无效，这是由于买受人和公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利，包括但不限于公司发行证券和买方持有证券所导致的。

(y) 披露除了与交易文件所交易的实质条款和条件有关外，本公司确认其自身或代表其行事的任何其他人未向任何购买方或其代理人或律师提供任何被视为或可能被视为重要的非公开信息。本公司理解并确认购买方将依赖于上述陈述以进行公司证券交易。本公司或代表其向购买方提供的关于公司及其子公司、各自业务和本协议所拟议的交易的所有披露，包括本协议的披露清单，均属真实且正确，不包含任何重大事实错误声明或遗漏任何必要的重大事实以便于使其所做的陈述在作出时，根据其作出背景并非误导。本协议签署日前十二个月公司发布的新闻稿从整体上看不包含任何重大事实错误的声明或遗漏陈述中需要有陈述的重大事实或有必要为使其中所作陈述在作出时，根据其作出背景及作出时并非误导。公司承认并同意购买方未就本协议所拟议的交易作出或已作出任何其他明确载明于本协议第3.2条以外的陈述或保证。

(z) 没有 综合报价。假设购买方在第3.2节中所陈述的陈述和保证的准确性，无论是公司，还是其关联公司，或者代表其或其关联公司的任何人，均未直接或间接地在会导致本次证券发行与公司先前发行相结合的情况下进行任何证券的报盘或销售或者征求任何人买入任何证券，而这种情况可能会导致证券法的注册或者任何适用的股东批准规定，该规定要求公司的任何证券在公司上述证券所在交易市场上被列入或指定。

(dd)偿还能力根据公司截止日期的合并财务状况，在考虑到公司从本协议项下出售证券所收到的款项后：(i) 公司资产的公允可出售价值超过将来需要支付的公司现有债务和其他负债（包括已知的或预期的附带债务）的金额；(ii) 公司资产不构成不合理小的资本，有可能继续经营其当前经营和拟议经营的业务，包括考虑公司所经营业务的特定资本需求、合并和预期的资本需求以及可获得的资本，(iii) 公司当前的现金流量，加上公司清算所有资产后将收到的款项，经考虑所有现金使用后剩余的金额，足以支付所有应支付或应支付的债务。公司并不打算超出其偿付能力范围内的债务（牵涉到偿还债务的时间和金额），公司没有了解到任何事实或情况使其相信将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税务状况除不会单独或合计产生实质不利影响（Material Adverse Effect）的事项外，公司及其子公司（i）已经使或申报了其所在地的美国联邦、州和地方所得税，以及外国所得税和特许权税的全部报税单、报告和申报书；（ii）已支付了所有数额重大的、在其报税单、报告和申报书上列明或确定的应纳税款和其他政府收费；（iii）已在其账簿上拨备了合理充足的供支付所有期间的重大税款，并超过了与这些报税单、报告或申报书相关的期间。任何司法管辖区的征税权机构均未宣称会有任何重大未付税款，公司或任何子公司的官员均不知道任何此类要求的依据。

(cc) 发行方 状态; 无直接销售努力。 发行方是“外国发行人”（如《规则S》所定义）。发行方或其任何关联公司（如证券法第501条规定）或任何代表其或其行为的人员，均未参与或将参与与证券发行相关的任何定向销售努力（如《规则S》所定义），并且已遵守并将遵守《规则S》的发行限制要求。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助海外贿赂行为。 无论是公司还是任何子公司，或者据公司或任何子公司知情的情况，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，都没有（i）直接或间接地使用任何基金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法支出，（ii）使用公司基金向外国或国内政府官员、雇员或任何外国或国内政党或选举活动进行非法支付，（iii）未充分披露由公司或任何子公司进行的任何捐款（或者知情的公司代表进行的捐款），违反法律，或（iv）在任何重大方面违反《外国腐败行为法》的任何规定。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。会计师。 该公司的会计事务所详见 附表3.1(ff) 基本报表披露进度安排。据公司的了解和信念，该会计事务所（i）是根据交易所法案要求的注册的上市会计事务所，（ii）将对包括在公司截至2023年9月30日财政年度的年度报告中的基本报表发表意见。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。与会计师和律师之间无争议。 目前公司与其雇佣的会计师和律师之间不存在任何分歧或可能发生的分歧，公司对其会计师和律师应付的任何费用都是及时支付的，不会影响公司履行交易文件中的任何义务。

(gg) 关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每位购买方仅仅以与交易文件和相关交易有关的独立购买者的身份行事。公司进一步承认，除了已在其中载明的内容外 日程安排3.1(gg)，没有任何购买方在Transaction文件和其中规定的交易方面充当公司（或类似职责）的财务顾问或受托人，任何购买方或其代表或代理人就Transaction文件和其中规定的交易提供的任何建议仅仅是购买方购买证券的附带事项。公司进一步声明向每位购买方，公司决定签订本协议和其他Transaction文件纯粹基于公司及其代表对此处所规定的交易的独立评估。

交易法案文件关于购买方交易活动的确认。尽管本协议或其他文件中有相反规定（但不包括此处的第3.2(g)和第4.13款），公司明确且承认：（i）公司没有要求购买方同意，也没有任何购买方同意停止购买或出售公司的证券，持有和/或建仓公司发行的证券的“衍生”证券，或将证券持有一定期限，（ii）任何购买方过去或将来进行的市场开放性或其他交易，特别包括但不限于卖空交易或“衍生”交易，在本次或将来私募交易结束前或后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何购买方及任何此类购买方参与的“衍生”交易的对手方，可能直接或间接地拥有常股的“卖空”头寸，（iv）每位购买方应不被视为与任何“衍生”交易中的任何独立方有任何关联或控制。公司进一步理解和承认（y）一位或多位购买方可能在证券有效期内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在确定与证券相关的可交割认股权证股份价值的期间，以及（z）该对冲活动（如果有）可能会降低现有股东对公司股权的价值，即在进行对冲活动并之后。公司承认上述对冲活动不构成对任何Transaction文件的违约。

(ii) 规定 合规。公司或者据其了解代表公司行事者没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何安防-半导体证券价格稳定或操纵以促进销售或再销售任何证券的任何操作，（ii）出售、买盘、购买或支付任何代理购买证券的报酬，或（iii）支付或同意支付给任何人任何为购买公司其他证券申征购买的报酬。

(jj)[Intentionally omitted].

(kk) F-1 Eligibility. The Company is eligible to register the resale of the Securities for resale by the Purchaser on Form F-1 promulgated under the Securities Act.

(ll)分享 期权计划每份公司在公司的期权计划下授予的股票期权均按照公司的股票期权计划的规定（i）授予，并且（ii）行权价格至少等于普通股的公允市场价值，在此类股票期权被视为按照GAAP和适用法律授予的日期。未曾有任何公司的股票期权计划中授予的股票期权被回溯。公司未有知情地授予任何股票期权，并且并不存在或曾有公司政策或惯例知情地在发布或其他公开公告公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前授予，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

(mm) 网络安全概念没有发生任何安全漏洞或其他损害，据公司所知，这些安全漏洞或损害单独或合计引起了重大不利影响，与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的数据，由其自行维护或代表维护），设备或技术相关（统称为“ 安防-半导体"）IT系统和数据且（y）公司和子公司没有收到通知，并且不知道任何可能导致任何安全漏洞或其他损害其 It 系统和数据的事件或条件；（ii）公司和子公司目前符合所有适用法律或法令和所有法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和与 It 系统和数据的隐私和安全以及保护此类 It 系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的法律判决、命令、规则和规定，除非无法单独或合计产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保护措施，以保证其重要机密信息及所有 It 系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；和（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(nn)外国资产控制办公室。目前，公司或其子公司，公司了解到，任何董事、高级职员、代理商、员工或公司或其子公司的关联方都没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC”).

(oo)美国房地产持有公司公司并非也从未是根据1986年《税收法典》第897节的意义下的美国房地产控股公司，并且在收购方要求时，公司将出具相应证明。

(pp)银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其任何子公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不拥有或控制任何一家银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体超过总股本的百分之二十五（25％）的股权。公司及其任何子公司或联属公司都不会对银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的管理或政策施加控制力。

(qq) 洗钱公司及其子公司的业务一直遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保管和报告要求，适用的反洗钱法规及其下属规定（统称为“货币和反洗钱法”），且目前不存在任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何其他方面介入本公司或任何子公司与反洗钱法相关的行动或诉讼，也没有被知情的公司或任何子公司威胁。反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

(rr)[Intentionally omitted].

(ss)其他 covered人公司未得知除发行人覆盖人员外，是否有任何人因在证券销售过程中招揽买家而收到(直接或间接)的报酬。

(tt) 取消资格事件通知公司将在结束日期之前书面通知购买者(i) 任何相关的发行人覆盖人员的取消资格事件和(ii) 任何随着时间过去，合理地可能成为与任何发行人覆盖人员相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证每位买方均代表自己，而不是其他买方，在此日期和交割日向公司陈述和保证如下（除非在其中特定的日期，否则它们应准确无误地反映于该日期）：

(a) 组织；权威购买方为自然人或根据其所在司法管辖区的法律依法合法成立或设立、合法存续并处于良好地位的主体，具有充分的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限，以进入并完成交易文件所 contemplate 的交易并履行本文所述的其他义务。购买方对交易文件的执行和交付以及购买方履行交易文件所 contemplate 的交易已经获得了所有必要的公司、合伙、 有限责任公司 或其他类似行为的授权。购买方已经认真签署了其为之的每一份交易文件，并且当购买方根据本协议的条款交付时，该交易文件将对购买方构成有效并具有法律约束力的义务，根据其条款对其可执行，除非（i）受一般平等原则和适用于影响债权人权利的普遍法律的破产、无力清偿、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，（ii）根据与可提供具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律有关的限制，以及（iii）就可能受适用法律限制的赔偿和贡献条款而言，可能受到的限制。

(b) No Conflicts购买方签订并交付每份交易文件，并履行其在此文件下的义务，包括购买证券，并不会与或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致任何创建或强加任何抵押权、负债或担保权于购买方的任何财产或资产，或根据以下文件的条款进行：(i) 任何抵押、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，购买方是其一方或被其约束的一方，或购买方的任何财产或资产受约束；(ii) 购买方的组织文件；或(iii) 任何法院或有管辖权的任何国内或国外政府机构或机构的任何法规、判令、规则、命令，除了在(i)和(iii)款的情况下，并不会导致能够预期对购买方履行交易文件下义务的法律权限或能力构成重大不利影响的问题。

(c) 理解或安排购买方作为自身账户的负责人收购证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或了解，以分发或涉及分发该等证券（该声明和保证并不限制购买方根据注册声明或以其他符合适用联邦和州证券法的方式出售证券的权利）。购买方理解该证券为“受限制的证券”，且未根据证券法或任何适用州证券法进行注册，购买该等证券作为自身账户的负责人，并非旨在或用于以违反证券法或任何适用州证券法的方式分发或转售该等证券或其中任何部分，无意违反证券法或任何适用州证券法分发任何该等证券，并且购买方与任何其他人没有直接或间接的安排或了解，以违反证券法或任何适用州证券法分发或涉及分发该等证券（该声明和保证并不限制购买方根据注册声明或以其他符合适用联邦和州证券法的方式出售该等证券）。购买方是根据其业务的正常经营收购本次证券。

(d) 购买者 状态在向购买方提供证券时，该购买方是，并且截至本协议日期为止，以及每次行使任何认股权证时，该购买方将被视为“美国人”（如《S法规》所定义）。

(e) 此购买者具有相关的经验 此购买者，无论是个人还是其代表，具备在商业和财务事务方面的相关知识、专业技能和经验，能够评估所投资证券的优点和风险，并已进行了这样的评估。此购买者有能力承担所投资证券的经济风险，并且目前有能力承担全部投资的损失。

(f) 一般招揽。在购买证券时，买方不是基于任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的广告、文章、告示或其他通讯，也不是基于通过电视或广播播出的节目或通过研讨会呈现的内容，或据买方所知，基于任何其他一般征求或广告。

(g) 信息获取购买方特此确认，已有机会审阅交易文件（包括所有附属文件和附表）、SEC报告，并已获准（i）就证券发行的条款和条件、以及投资证券的优缺点提出其认为必要的问题并收到公司代表的解答；（ii）获取关于公司及其财务状况、经营结果、业务、资产、管理和前景的信息，足以让其评估其投资；及（iii）有机会获取公司拥有或可在不合理努力或费用下获取的其他必要信息，以便就投资做出知情的投资决定。

(h) 特定 交易和保密性除了完成本协议规定的交易，购买者在从公司或代表公司的其他人收到了写作或口头的术语表明本协议交易重要条款的时间起，至在此之前，未经过购买者亲自或间接地为公司的证券进行过任何购买或销售（包括卖空榜交易）。不过，在购买者是一个多管理的投资工具的情况下，其中不同的投资组合经理管理该购买者资产的不同部分，并且投资组合经理对其他购买者资产管理部分的投资决策没有直接的知识，则上述所述的表述仅适用于由作出购买本协议所涉证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部份。购买者除了向本协议的其他参与方或购买者的代表，包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，保持了对与本交易相关的所有披露的机密性外（包括本交易的存在和条款），不可对目前没有任何行动构成保证或担保，也不能阻止未来寻找或借用股份以进行卖空榜或类似交易。

(i) 不直接进行销售努力。每位购买者声明、担保并承诺，其及其关联方（按《证券法》501条规定），及任何代表其或其关联方行事的人未曾或将不会就证券进行任何定向销售努力（如《S条例》定义），且其及其关联方已经遵守并将遵守《S条例》的发行限制要求。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四章。
其他协议。

4.1 转让限制.

(a)证券只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。在转让证券而不是根据有效的注册声明或144号规则、向公司或购买者的关联公司转让，或根据4.1(b)条款规定的抵押的情况下，公司可能要求转让方向公司提供由转让方选择并公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应该对公司是合理满意的，即表明此种转让不需要根据《证券法》注册。 作为转让的条件，任何此类受让人应以书面方式同意受本协议和登记权协议的约束，并应具有本协议和登记权协议下购买者的权利和义务。

（b）购买方同意，在本第4.1节所要求的时间内，在任何证券上印刷以下折叠说明：

本证券未根据1933年修正法案（“证券法”）在美国证券交易委员会或任何州证券委员会进行注册，并且因此可能不得根据《证券法》的有效注册声明或根据适用州证券法中的可用豁免或不受《证券法》注册要求的交易情况被出售或提出，这些有关州证券法的要求。

(c) 书面记录证明股票和认股权证股份不得包含任何标签（包括本部分4.1(b)中规定的标签）， (i) 在根据《证券法》生效的覆盖该证券再销售的注册声明（包括注册声明）期间， (ii) 在根据规则144无现金行权认股权证的情况下销售该类股票或认股权证股份后， (iii) 如果该类股票或认股权证股份符合规则144无现金行权认股权证的销售条件，或 (iv) 如果根据《证券法》适用要求该类标签不被要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。 公司应要求其律师在有效日期后立即发表法律意见，以便证券过户代理或购买方根据本处移除标签，或者根据购买方的要求，分别执行。 如果某个认股权在存在覆盖其认股权证股份再销售的有效注册声明时或如果根据规则144和公司当时符合规则144所要求的当前公开信息（假设无现金行权认股权证）的情况下的任何时候行使，或者如果根据规则144销售该类股票或认股权证而公司当时无需符合规则144规定的有关该类股票或认股权证的当前公开信息要求，或者如果根据《证券法》适用要求该标签不被要求，（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则该认股权股份应无任何标签发行。 公司同意，在有效日期之后或根据本部分4.1(c)不再需要该标签之时，不迟于在购买方向公司或证券过户代理提交具有限制性标签的股票或认股权证股份的证明或报告之后的1)两个（2）个交易日或（2）标准解决期限所含交易日的较早日期内进行发行。 传说删除日期交付或安排交付给购买方一份不含任何限制性和其他标记的股份证书或报告。公司不得在其记录上作任何注记，也不得向过户机构发出任何扩大本第4条约定转让限制的指示。按照本文意思，证券出售期间的股份证书或电子记账应通过过户代理按照购买方的指示，通过信托公司系统向购买方的主经纪商账户划拨。在此使用，“标准结算期”指的是以交易日数表达的标准交割期，公司主要交易市场对于普通股所适用的，就在交付具有限制标记的股份或认股权证股份的证书或报告之日起，发生变化。

(d) 除了其他可用的救济措施外，公司应支付给购买方现金。对于每1000股股票或权证股（基于普通股收盘价VWAP上的普通股在提交给过户代理的证券的日期），每个交易日为$10（在传奇去除日期五（5）个交易日后增加为每个交易日$20），从传奇去除日期后的每个交易日直至该证书或报告被交付而无需传奇为止，并且如果公司未能（a）在传奇去除日期前向购买方签发并交付（或导致交付）一份代表通过购买方交付给公司的证券的无任何限制和其他标签的证书或报告，以及(b)如果在传奇去除日期后，购买方通过在公开市场交易或其他方式购买普通股以兑现购买方的所有或任何部分普通股的销售，或等于购买公司未带任何限制性标签的所有或任何部分普通股数量 “Buy-In Price在可转让日期前公司必须提供给购买者的股票或权证股票乘以证明清除日期中股票当日收盘价的最低价，乘以购买者向公司交付适用股票或权证股票（视情况而定）之日起至交付并支付根据此款项（ii）进行的日期终止的任何交易日间期间。

（e）每个购买者与公司各自而不是共同同意，购买者将根据证券法的注册要求或其中的任何豁免出售任何证券，并且如果证券根据注册声明出售，则将根据其中列明的分销计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书或报告中删除限制性标签的前提是公司依赖于此理解。

4.2 信息提供；公开信息.

（a）在早于（i）没有购买者拥有证券的时间或（ii）认股权证到期的时间，公司承诺在证券交易法第12(b)或12(g)条下维持普通股的登记，并及时提交（或获得有关展期并在适用宽限期内提交）自此后根据证券交易法在此之后日期要求提交的所有报告，即使公司当时并不受证券交易法的报告要求限制。

（b）在从此前6个月此日起至所有证券可以无需公司符合144(c)(1)规定进行出售的时间截止时，如果公司（i）因任何原因未能满足144(c)规定下的当前公共信息要求，或者（ii）曾经是或将来成为根据144(i)(1)(i)规定的发行者，且公司未能满足144(i)(2)规定的任何条件时公司将无需遵守规则144(c)(1)要求并且不受到规则144的限制或限制。公共信息未能履行”），则除了购买者的其他可用补救措施外，公司应支付给某购买者，以现金形式，作为部分清偿损害而非罚金，由于任何此类延迟或降低其出售证券的能力，现金金额等于发生公共信息失败并在第三十（30^楼）天及之后的每一天（对不满三十天的期间按比例计算）该购买者证券的认购额度的二分之一（2.0%）。在（a）治愈此类公共信息失败的日期和（b）不再要求提供公共信息进行转让股票和认股权证股票的日期之前，购买者有权根据本第4.2(b)条获得的支付在本处称为“公开信息失败支付。”。对购买者有权根据本第4.2(b)条获得的支付将在以下两者中的较早时间支付：“（i）发生此类公共信息失败支付的所在日历月的最后一天，或（ii）发生此类公共信息失败支付的日历月内的第三（3^rd)业务日之后，导致公共信息失灵支付的事件或失败被纠正。如果公司未能及时进行公共信息失灵支付，则此类公共信息失灵支付应以每月一点五百分比 (1.5%) 的利息率计算（按部分月份按比例计算），直至全部支付完毕。本协议中的任何条款均不限制购买方就公共信息失灵事件追究实际损害的权利，并且购买方应有权采取所有法律或衡平法可用的救济措施，包括但不限于要求具体履行和/或禁制令。

4.3 合并规定公司不得出售、 出售或要求购买或以其他方式就任何被半导体法案第2节定义的安防进行协商，该协商与证券的出售方式集成，该方式要求根据证券法案注册证券的销售或该方式与证券的出售为了任何交易市场的规则和法规目的集成，以至于在关闭其他交易之前需股东批准其进行。

4.4 证券法规披露; 宣发公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议所涉交易的重要条款，以及（b）在此日起四（4）个工作日内向委员会提交一份外国私募发行人报告表格6-k，其中包括交易文件作为参展，自发行此类新闻稿之后，公司向购买方表示，公司将公开披露其或其任一附属公司，或其任何董事、高管、雇员、关联公司或代理人在交易文件所涉交易中向购买方提供的所有重要且非公开信息。此外，自发行此类新闻稿之时起，公司承认并同意，公司、其任一附属公司或任一董事、高管、代理人、雇员、关联公司或代理人与任一购买方或其任何关联公司之间任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务，一方为公司，其任一附属公司或任一董事、高管、代理人、雇员、关联公司或代理人，另一方为任一购买方或其任一关联公司，应终止并不再生效。公司明白并确认，每位购买方将依赖于前述承诺，实施对公司证券的交易。公司和每位购买方应就发布有关本协议所涉交易的任何其他新闻稿进行协商，而公司或任一购买方不得在未经公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或进行任何公开声明，就购买方的任何新闻稿而言要征得公司的事先同意，就公司的任何新闻稿而言要征得每位购买方的事先同意，该同意不得被未经合理理由拒绝或推迟，但如需根据法律进行披露，披露方应及时告知对方有关此类公开声明或沟通的事前通知。尽管前述规定，公司不得公开披露任何购买方的姓名，或将购买方的姓名包括在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案中，未经该购买方的事先书面同意，但（a）根据联邦证券法需要，在注册登记权协议规定的任何注册声明以及将最终交易文件提交给委员会的备案中披露购买方的姓名，以及（b）在法律或交易市场法规要求的范围内进行披露时，在此种情况下，公司应事先通知购买方此类允许根据本款（b）进行的披露，并就此类披露合理配合该购买方。

4.5 股东 权利计划公司或得到公司许可的其他人，都不会声称或执行任何要求指定购买人是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”；也不会声称指定购买人因在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下获得证券，可能被视为触发任何这种计划或安排的规定。取得人或得到公司许可的其他人都不会声称任何购买者是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似反收购计划或安排的“”；也不会声称任何购买者可以由于根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议收到证券，而被视为触发任何这种计划或安排的规定。

4.6 非公开信息除交易文件规定的交易重要条款和条件外，根据4.4节进行披露的公司承诺并同意，不会向任何购买方或其代理人或律师提供构成或被公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该购买方书面同意接收该信息并与公司书面同意保密。 公司理解并确认，每位购买方都将依赖于前述承诺来进行公司证券的交易。 在未经购买方同意的情况下，如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联方向购买方提供任何重要非公开信息，则公司在此承诺并同意该购买方对公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方或代理人毋须保密义务，也不须向公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方或代理人保密义务，即便购买方将受适用法律约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应在传送该通知的同时向证监会根据6-k表格提交外国私募发行人报告。 公司理解并确认，每位购买方都将依赖于前述承诺来进行公司证券的交易。

4.7 使用收益公司应使用本协议下证券销售的净收益用于运营资金目的，并且不得使用此类收益：(a) 偿还公司债务的任何部分（除了支付公司业务和先前惯例中的应付账款），(b) 赎回任何普通股或普通股等值物，(c) 解决任何未了结的诉讼，或不得（d）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 购买者的赔偿根据本4.8条款的规定，公司将对每个购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何具有具有功能上等同于这些职位的人的人，尽管没有这些职称或任何其他头衔），对任何控制这种购买方的人（在《证券法》第15条和《交易所法》第20条所定义的控制的意义下），以及控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（每人称为“一方方面”，不论是否具有这些职位或任何其他头衔），“保持免责”，即使是因本协议或其他交易文件中的公司所作任何承诺的任何违约，或者由于任何股东对购买方方面，公司或公司股东的提起的任何诉讼相关的交易；（除非该诉讼仅基于购买方方面根据交易文件所作的重大承诺、保证或承诺或购买方方面与股东或公司任何协议或了解所作的任何违反或购买方方面根据州或联邦证券法所做的违法行为，或者购买方方面最后经司法确定构成欺诈，重大过失或故意不当行为的行为）。如果任何对购买方方面提起的诉讼可能根据本协议寻求赔偿，该购买方方面应及时书面通知公司，公司有权自行选择合理接受的律师为其辩护。任何购买方方面在任何此类诉讼中有权聘请独立的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该购买方方面承担，除非（a）公司书面明确授权其聘请该律师，在公司合理期限内未能承担辩护和聘请律师，或（c）在该诉讼中，公司的立场与该购买方方面的立场在任何重要问题上存在重大冲突，此时公司仅对一名此类独立律师的合理费用和开支负责。本协议按照调查或辩护过程中的账单接收或发生时的金额进行定期支付。本4.8条款所要求的赔偿额额外支付给购买方方面的公司或其他人可根据法律提起的任何诉讼或类似权利，并且公司可能根据法律承担的任何责任。购买方公司将免除任何和所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、费用和开支，包括所有判决、和解款项、法庭费用和合理的律师费用及调查费用，任何此类购买方可能因本协议中公司作出的任何陈述、担保、契约或协议的任何违约，或其他交易文件中的违约所遭受或支出的。任何采取针对购买方在任何身份或其任何关联公司中，由任何公司股东提起的诉讼行动，关于交易文件中所涉及的任何交易（除非这些诉讼唯一基于购买方在交易文件下的重大违约、担保或契约，或者购买方与任何此类股东达成的任何协议或理解下的任何违反的最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不端行为），或与公司提供为购买人对认股权证行使而发行或可发行的认股权证股份的任何注册声明有关，公司将根据适用法律的最大允许范围，赔偿每个购买方可能遭受的所有损失、索赔、损害、责任、开支（包括但不限于合理的律师费）和费用，当发生时产生或与此相关（i）在这种注册声明、任何招股说明书或任何招股说明书形式中将合资料事实的任何虚假或被指称虚假陈述，或者将其未能包含其中或必要地在其中陈述的任何合资料事实而使其陈述（在招股书或其补充中的情况下，根据制定陈述的情况，使其不误导），除非仅且仅当此类虚假陈述或省略是完全基于由购买方书面向公司提供的关于购买方明示授权使用的信息，或者（ii）关于公司在该注册声明、证券法令、证券交易法或任何州证券法等违反或被指称违反，在此期间公司有权选择其自己合理可接受的购买方律师进行辩护。任何购买方在此类行动中有权聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支将由购买方自行承担，除非（x）公司已经书面明确授权其使用，或（z）就这种行动发生，权成那，该公司对公司和购买方的立场在任何重大问题上存在实质性冲突，那么公司应对不多于一名这样的单独律师的合理费用和开支负责。按本协议所需的赔偿将在调查或辩护过程中不时汇付其款项，当帐单收到或发生时。此处包含的赔偿协议应为购买方免除此类协议或合同文件中购买方向公司或他人提出的任何诉求或类似权利，以及公司根据法律可能承担的任何责任之外。

4.9 普通股预订 截至本日期，公司已经保留，并将继续保留并随时提供足够数量的普通股，无优先认购权，以便公司根据本协议发行股份并根据任何行使认股权证而发行认股权证股。

4.10 普通股份上市 公司特此同意尽最大努力维持其目前列出的普通股在交易市场上的挂牌或报价，并在交割同时，公司将申请在该交易市场上列出或报价所有股票和认股权证股，并尽最大努力确保所有股票和认股权证股在该交易市场上挂牌。公司进一步同意，如果公司申请将普通股在其他交易市场交易，那么将在该申请中包括所有股票和认股权证股，并采取其他必要行动尽快导致所有股票和认股权证股在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切必要行动以继续普通股在交易市场上的挂牌和交易，并在一切方面遵守公司根据交易市场章程或规则的报告、归档和其他义务。公司同意保持普通股符合通过保管托管公司或其他已建立的清算公司进行电子转移的资格，包括及时向保管托管公司或其他已建立的清算公司支付与该电子转移相关的费用。

4.11 [有意省略]。

4.12 购买者平等待遇任何人不能因为修改或同意放弃或修改本协议的任何条款而获得任何考虑（包括对本协议的任何修改）除非相同的考虑也提供给本协议的所有方。为了澄清，本条款构成公司授予每位购买者的独立权利，由每位购买者单独协商，旨在使公司将购买者视为一个类别，并且不应以任何方式解释为购买者联合行动或组成在证券购买、处置或表决方面行动。

4.13 特定 交易和保密性每个购买方分别而非共同承诺，本人或附属机构代表其或根据其与之达成的任何谅解进行任何公司证券的购买或销售，包括做空交易，直至本协议签署之日起并在首次根据初始新闻发布所描述的公开宣布本协议涉及的交易的时间结束。每个购买方分别而非共同承诺，直至本协议涉及的交易被公司根据初始新闻发布所描述的公开披露为止，该购买方将对此次交易的存在和条款以及披露日程表中包含的信息保密（除向其法律和其他代表披露外）。尽管前述情况且尽管本协议中包含的任何内容与此相反，公司明确承认并同意（i）没有任何购买方在此声明不会在按照4.4节描述的首次公开宣布本协议涉及的交易之后参与公司证券的交易，（ii）没有任何购买方应被限制或禁止在按照4.4节描述的首次公开宣布本协议涉及的交易之后根据适用证券法进行公司证券的任何交易，并（iii）没有任何购买方在根据4.4节描述的首次新闻发布发行后，对公司、其任何子公司、或其任何高管、董事、雇员、附属机构或代理进行买卖证券的保密义务或不交易责任。尽管前述情况，在购买方为一个多托管投资工具的情况下，其中单独的投资组合经理管理该购买方资产的不同部分且投资组合经理对其他部分的投资决策没有直接知识，上述规定仅适用于做出购买本协议涵盖的证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.14 [Intentionally omitted].

4.15 确认 股份稀释公司承认发行证券可能会导致普通股的稀释， 在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。 公司进一步承认，根据交易文件的义务，包括但不限于，根据交易文件发行股票和权证股的义务， 是无条件并绝对的，不受任何抵销权，反诉权，延迟或减少的影响，而不管这种稀释的效果如何， 或者该公司可能针对任何购买者提出的任何索赔，也不管这种发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释效果。

4.16 行使 程序《认股权簿中的行使通知》表格规定了买方行使认股权所需的全部程序。买方行使认股权无需额外的法律意见，其他信息或指示。除非以上述语句为限，否则无需墨水原件行使通知，并且不需要任何纹章担保（或其他类型的担保或公证）任何行使通知表格。公司将支持认股权行权，并根据交易文件中的条款、条件和时间限制交付认股权股份。

4.17 [Intentionally Omitted]

第五章。
其他。

5.1 终止本协议可以由任何购买方终止，仅对该购买方在此项义务上产生作用，并且对于公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，如果在截止日期之前未完成交割，则可以向其他方以书面通知方式终止。^楼 provided, 然而, 同时不影响任何一方对任何其他一方（或各方）的追究违约的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件另有规定，否则各方应承担其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和支出，以及本协议的谈判、准备、签署、交付和履行所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于由公司交付的任何指示信和由购买方交付的任何行权通知所需的任何即日处理费用）、印花税和与将证券交付给购买方有关的其他税费。

5.3 全部协议交易文件及其附件和附表包含各方对于此事项的完整理解，取代了所有关于此类事宜的先前口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已经合并到这些文件、附件和附表中。

5.4 通知任何和所有该提供或允许提供的通知、沟通或交付都必须以书面形式提供，并且在以下情况下视为提供和生效: (a) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上于当天纽约时间下午5:30之前的交易日传送，则在传输时生效；(b) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上传送，在非交易日或纽约时间下午5:30之后的交易日传输后的下一个交易日生效；(c) 如果通过美国国内知名隔夜快递服务发送，则在邮寄后的第二个(2)个交易日生效；(d) 如果被要求接收该通知的一方实际接收到通知。该通知和沟通的地址应如签署页所示。^日任何和所有该提供或允许提供的通知、沟通或交付都必须以书面形式提供，并且在以下情况下视为提供和生效: (a) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上于当天纽约时间下午5:30之前的交易日传送，则在传输时生效；(b) 如果该通知或沟通通过电子邮件附件在签署页附注的电子邮件地址上传送，在非交易日或纽约时间下午5:30之后的交易日传输后的下一个交易日生效；(c) 如果通过美国国内知名隔夜快递服务发送，则在邮寄后的第二个(2)个交易日生效；(d) 如果被要求接收该通知的一方实际接收到通知。该通知和沟通的地址应如签署页所示。

5.5 修改； 豁免本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非经由书面文书签署，在修正的情况下，由公司和购买至少基于初始认购金额占股份50.1%的购买者（或在结束前，由公司和每位购买者）签署；或者，在放弃的情况下，由寻求执行任何被放弃条款的一方签署，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例且对购买者（或购买者组）造成不利影响，则还需获得受到不成比例影响的购买者（或购买者组）的同意。关于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约不应被视为将来的持续豁免或对任何后续违约的豁免，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应是任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利会损害行使该等权利。任何提议的修改或豁免，如果与其他购买者的相应权利和义务相比不成比例、实质性地且不利地影响任何购买者的权利和义务，应该获得受到不利影响的购买者的事先书面同意。按照本第5.5条的规定生效的任何修改，对于每位购买者和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议对双方及其继承人和被许可人具有约束力且有益。未经每个购买人（除合并外）的事先书面同意，公司不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让。任何购买人均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给任何该购买人向其转让或转移任何证券的人，但前提是该受让人同意以书面方式受限于适用于“购买人”的交易文件的条款，涉及转让的证券。

5.8 [有意省略]

5.9 管辖法所有施工，效力，解释问题和交易文件的解读均遵守纽约州的内部法律，不考虑该领域冲突法的原则。各方同意，涉及此协议和其他交易文件所涉及的事务的所有法律诉讼（无论是针对本方或其各自关联方，董事，高管，股东，合作伙伴，成员，员工或代理人）应在纽约市的州和联邦法院专属管辖下开展。各方无条件地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖，并放弃在任何诉讼或程序中主张其不受任何此类法院管辖，该诉讼或程序不当，或是不方便的场所。各方无条件地放弃个人接受诉讼的权利，并同意通过将副本邮寄到本协议下它的通知有效地址（并证明投递）的方式在任何此类诉讼或程序中提交过程，并同意该服务将构成有效的诉讼程序和通知。本协议中所载内容不得视为以任何方式限制依法采取任何其他方式送达的权利。如果任何一方将启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除公司根据第4.8节的义务外，该诉讼或程序中胜诉的一方还应被非胜诉方报销其合理的律师费和其他调查，准备和提起此类诉讼或程序所发生的费用和支出。

5.10 生存。 本协议中的声明和保证应在交割证券并支付款项后继续有效。

5.11 执行力本协议可以分成两个或更多副本进行签署，所有副本一起被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，各方无需签署相同的副本。如果以电子邮件方式发送“pdf”格式的数据文件提供任何签名，则该签名将产生与原件完全相同的法律约束力。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解约及取消权尽管其他交易文件中可能包含（且不限于）相似条款，但若任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，且公司未能在规定期限内履行相关义务，则该购买方可自行决定随时书面通知公司，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，且不影响其未来的行动和权利； provided, 然而而对于撤销认购期权的情况，该购买方应当同时向公司归还任何根据所撤销认购通知而持有的普通股，并支付给公司已为该股票支付的相应行权价格，以及恢复该购买方根据认购证明获得这些股票的权利（包括发行一个新认购证明以证明恢复了该购买方的权利）。

5.14 证券的更换如果任何证券的证明文件或工具被毁坏、丢失、盗窃或销毁，公司应在收到合理令人满意的证据后，签发或导致签发新的证明文件或工具以交换和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其并替换其。在这种情况下，申请新的证明文件或工具的申请人还应支付与发行这些替换证券相关的任何合理第三方费用（包括惯常的赔偿责任）。

5.15 救济措施除享有本协议或法律规定的全部权利外，包括损害赔偿权利外，每个购买方和公司均有权在交易文件下请求特定履行。双方同意，对于任何违反交易文件中所包含的义务而导致的任何损失，金钱补偿可能无法足够赔偿，因此在要求履行任何此类义务的诉讼中，放弃并不主张法律求助充分的辩护。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何购买者根据此类文件强制执行或行使其权利，而公司向任何购买者进行支付或收到任何付款，及其付款或其执行或行使的收益或其任何部分随后被无效，宣布为欺诈或受优先权，被撤销，被追回，被拒绝或其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平诉讼），则在任何此类恢复的范围内，原本打算满足的义务或其部分将恢复并继续有效，就好像未进行任何此类支付或强制执行或冲销一样。

5.17 买方的义务和权利是独立的而非共同的每个买方在任何交易文件中的义务是分别的，而非和其他买方的义务有关联。对于任何买方在任何交易文件中的义务的履行或不履行，其他买方不承担任何责任。本文件中或任何其他交易文件中的内容，以及任何买方根据本文件或其他交易文件采取的行动，不得被视为使买方构成合伙企业、联合社团、合资企业或任何其他类型的实体，也不能推定买方在履行此类义务或根据交易文件中规定的交易方面是以任何方式集体行动或作为一个团体行动。每个买方有权独立维护和执行其权利，包括但不限于基于本协议或其他交易文件产生的权利，并且在任何与此有关的诉讼中，其他买方无需作为附加当事方加入其中。每个买方在审查和谈判交易文件时都有其独立的法律顾问进行代表。公司选择为所有买方提供相同的条款和交易文件，仅出于公司方便的目的，并非是因为其他买方的要求或要求作出的。明确理解并同意，本协议和其他交易文件中的每一条款均仅适用于公司和相应买方之间，并不适用于公司和买方集体之间，也不适用于买方之间。

5.18 违约赔偿金公司根据交易文件应支付的任何部分逾期赔偿金或其他款项的义务是公司的持续义务，直到未支付的所有部分逾期赔偿金和其他款项全部支付为止，尽管根据该部分逾期赔偿金或其他款项应付的工具或安防已被取消。

5.19 星期六，星期日，节假日等。 如果本协议中要求或授予任何行动或任何权利的最后或指定日期不是业务日，则可以在下一个业务日执行此类行动或行使此类权利。

5.20 施工各方一致同意他们及/或各自的法律顾问已审阅并有机会对交易文件进行修改，因此，在解释交易文件或任何修改时不会应用一般的解释规则，以消除任何模棱两可的含义。另外，任何交易文件中对股价和普通股的任何提及都应根据反向和正向股票拆分进行调整。 股 股息， 股 此协议日期后发生的普通股组合和其他类似交易。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何由任何一方对另一方提起的任何司法管辖区的诉讼中，各方各自都自愿且有意地，在适用法律允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销地并明确地永久放弃陪审团审判。

(随附签名页)

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

[购买者签署页面至GMm证券购买协议]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者姓名: _____________________________________________________________

购买者授权签字人签名: ______________________________________

授权签名人姓名：___________________________________________

授权签名人职务：______________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________________

通知购房者的地址：

证券交付地址 (如果不同于通知地址)：

认购额度：$_________________

股票: _________________

认股权证股份：______________受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

税号（如适用）：_______________________

[签名页继续]

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