附件10.3

注册权协议

本注册权协议（以下简称“本协议”）于2024年3月[ ]日签署，由Aprea Therapeutics, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“公司”）及签署本协议的各方（每位购买方均为“购买方”，合称“买方”）共同订立。协议2024年11月28日，由开曼群岛一家豁免公司U-BX Technology Ltd.（以下简称"公司）与各个签署人（每个购买人称为“买方”购买方”和“买方”，合称“买方”）共同订立。购买者”).

本协议是根据证券购买协议制定的，该协议日期为本协议签订日期，其中一方为公司，另一方为每位购买者（以下简称“购置协议”).

公司和每位购买者均按以下方式达成协议：

1. 定义.

在此未定义但在购买协议中定义的专有名词，应具有购买协议中赋予该等专有名词的含义。在本协议中使用的术语如下所定义：

“建议“ 应具有第6(c)节中规定的含义。

“有效性 日期中文，就根据本约定要求提交的首次注册声明而言，是60日^楼 日历日，跟随本日之后的第60天（或如委员会进行“全面审核”的情况下，跟随本日之后的第120日^楼 苹果CEO库克大量出售股票，以逾3亿港元的价格套现。^楼 日历日，跟随要求根据本约定提交的另外一份注册声明之日之后的第120天（或如委员会进行“全面审核”的情况下，跟随需再次提交注册声明之日之后的第120日^楼 在必须根据此处要求提交的其他注册声明注册日之后的日期); provided, 然而在事件发生时，如果公司接到委员会通知，其中一项或多项上述登记声明将不会被审查或不再受进一步审查和意见的影响，对于该等登记声明，其生效日期应为公司收到此类通知之日后第五个交易日，如果此日期早于上述要求的日期，进一步规定，如果该生效日期落在非交易日，则生效日期应为随后的下一个交易日。

“有效性 期间“应具有第2(a)节中规定的含义。

“事件“ 在第2(d)条中规定的含义。

“事件 日期“”应按照第2(d)节中所规定的含义解释。

“申报日期“”表示，就本文件要求的初始注册声明而言，在此之后的60个日历日内， 与根据第2(c)节或第3(c)节可能需要的任何额外注册声明相比，公司被SEC指导允许提交与可登记证券相关的该等额外注册声明的最早时间。

“持有者”或“持有人“持有人”指登记证券的持有人或持有人。

“受赔偿方“应具有第5(c)节中所述的含义。

“赔偿方。如果任何受赔偿方接到任何第三方提出的或起诉的任何不是本协议当事方或本协议当事方的附属公司或代表（““应具有第5(c)节中所述的含义。

“初始注册声明“”表示根据本协议提出的初始注册声明。

“损失“即在第5(a)条所规定的含义。”

“我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，代码为“NKTR”。截至2024年6月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.40美元。“应具有第2(a)节中规定的含义。

“招股说明书“票据”指注册声明中包括的招股说明书（包括但不限于包含在根据证券法生效的注册声明中依据美国证券交易委员会根据规定的规则430A发布并通过的在招股说明书中先前省略的任何信息的招股说明书），在通过任何招股说明书补充或修订的情况下，关于注册声明覆盖的任何可注册证券部分的发行条款，以及所有其他招股说明书的修订和补充，包括事后有效的修正和所有被引用或被视为被引用于该招股说明书中的材料。

“可注册证券”于任何确定日期，(a)所有股份，(b)所有warrants行使时已发行及可发行的股票（假设在该日期,warrants被完全行使而不考虑任何行使限制），以及(c)关于前述股份的任何股份分拆、股息或其他发行或可发行的证券。 但是，然而任何此类待登记证券应在（并且公司不需要保持有效性，或另行就此而言在此下再次提交注册声明）为止，（a）关于此类待登记证券出售的注册声明已由证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并且这些待登记证券已按照此类生效注册声明由持有人处置，（b）此类待登记证券已按照规则144先前出售，或（c）此类证券变得具备根据规则144无成交量或销售方式限制和无当前公共信息的转售资格，并根据写作对此项意见函规定的规则144适用，且指定递交并被承销商和受影响的持有人接受的影响，并且根据公司，根据公司的律师建议，作出的合理确定（假设这种证券和任何行使、兑换或交换该类证券或发放的证券，并且在任何时候都没有由公司的任何关联公司持有）。

“注册声明书“中文”指根据2(a)条款要求在此处提交的任何注册声明，以及根据2(c)或3(c)条款拟议的任何额外注册发帖，包括（在每种情况下）招股说明书，任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及其中的所有附件，以及在任何此类注册声明中被引用或视为被引用的任何内容。

“规则415“”，指券监会根据证券法颁布的第415条规则，该规则可能不时被修订或解释，或者证券监会以后颁布的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“出售 股东问卷“”将在第3(a)节中有规定的含义。

“SEC指南” 表示（i）委员会工作人员提供的任何公开可获得的书面或口头指导，或者对委员会工作人员的任何评论、要求或要求 和（ii）证券法。

2.  架上注册.

每个备案日期前或日期前，公司应准备并向委员会备案一份登记声明，涵盖所有未在有效登记声明上登记的可登记证券，以供根据415规则进行持续发行。初始登记声明应使用F-1表格。以下每份依此备案的登记声明应使用F-3表格（除非公司当时没有资格在F-3表格上登记可登记证券，那么在此适用的情况下，应根据本协议在另一适当表格上进行登记，但需要遵守第2（e）节的规定），并应包含（除非至少85%之重要性权益持有人另行指示）基本上附附此处的内容"发行计划之附件 附件A 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。出售股东附上的章节“ 附录B; provided, 然而在未经持有人明确事先书面同意的情况下，不得要求将任何持有人列为“承销商”。公司应尽最大努力确保根据本协议（包括但不限于第3(c)条款）提交的注册声明尽快生效，但在任何情况下不得迟于适用的生效日期，并应尽最大努力维持该注册声明在证券法下持续有效，直至所有可注册证券在该注册声明下（i）全部售出，或者根据144条规定，或者（ii）根据144条规定可无成交量或销售方式限制地出售，且无需公司遵守根据144条规定的当前公开信息要求，由公司法律顾问根据书面意见信函确定，此信函经过公司的代理人和受影响的持有人接受（称为“"有效期）。公司应于纽约时间下午5:00，一个交易日作为注册声明生效的电话请求时效性。公司应在通过电话向委员会确认生效性的同一交易日立即通过传真或电子邮件通知持有人注册声明的生效，该通知确认了注册声明生效的日期。公司应于注册声明生效后的第二个交易日纽约时间上午9:30之前，根据424条规定向委员会提交最终的招股说明书。如未能在通知生效性后的一个（1）交易日内通知持有人生效性或未能按前述方式提交最终招股说明书，应视为2(d)条款下的事件。

(b) 尽管《第2(a)部分》列明了登记义务，如果委员会通知公司，由于适用第415条规则的原因，所有可登记证券无法在单一登记声明中作为二级发行进行登记销售，公司同意立即通知每个持有人，并尽商业上的合理努力根据委员会的要求对初始登记声明进行修正，涵盖委员会允许登记的最大数量的可登记证券，以Form F-3或其他可用于登记二级发行可登记证券的形式进行登记，受第2(e)部分的规定约束；关于在Form F-3或其他适当表格上进行登记，并受第2(d)部分有关支付违约金的规定约束； provided, 然而，在提交该修正案之前，公司应有义务尽最大努力向委员会倡导依据SEC指南注册所有可登记证券，包括但不限于合规和披露解释612.09。

(c) 尽管本协议的任何其他条款，并且需要根据第2(d)部分支付违约金，如果委员会或任何SEC指导文件限制了可以在特定登记声明上作为二级发行登记的可登记证券数量（尽管公司已尽最大努力向委员会倡导登记所有或更大部分可登记证券），除非持有人书面指示其可登记证券的登记方式，否则应以下列方式减少应在该登记声明上登记的可登记证券数量：

在此情况下，若有削减，公司应至少提前五（5）个交易日书面通知持有人，并附上有关持有人分配情况的计算。如果公司根据前述修正初始注册声明，公司将尽其商业上的合理努力，根据委员会允许的时间或SEC向公司或一般证券持有人提供的指导，尽快提交一份或多份F-3表格或其他可用表格的注册声明，以注册未在修正后的初步注册声明上注册转售的可转让证券。

(d) 如果： (i) 初始注册声明未在其提交日期之前或当日提交（如果公司未经持有人审核及评论的机会就提交了初始注册声明，将被视为不符合该条款(i)的要求），或(ii) 公司未在被证监会通知（口头或书面，视两者中较早者）后五个交易日内向证监会提交加速注册声明的请求，及 (iii) 在注册声明的生效日期之前，公司未在收到证监会提出的意见后十（10）个日历日内提交预生效修改并书面回应证监会的意见，或（iv）注册声明未在初始注册声明的生效日期之前获得证监会的声明以推出所有可注册证券，或(v) 在注册声明生效后，由于任何原因，该注册声明未能持续有效，未能涵盖所有注册证券，或持有人未被允许利用其中的说明书转售可注册证券，超过十（10）个连续日历日或在任何12个月期间超过十五（15）个日历日（这些不需要连续的日历日）（任何此类失责或违反称为“事件”，对于第(i)和第(iv)条款，为此事件发生的日期，对于第(ii)条款，为超过五(5)个交易日的日期，对于第(iii)条款，为超过十(10)个日历日的日期，对于第(v)条款，超过十(10)个或十五(15)个日历日的日期，适用的，被称为“事件日期除非另有规定，持有人在每个这样的事件日期和每个这样的事件日期的月度纪念日（如果适用的事件未在该日期之前被解决）都将享有在此项下或适用法律下的其他任何权利，并且直到适用事件得到解决为止，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分清算损害而非罚金，金额等于1.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购额度。如果公司未能在应付日期后七天内全额支付任何部分清算损害，公司将按照年利率18%（或适用法律允许支付的较低最大金额）向持有人支付利息，自部分清算损害到期之日起每日计息，直至该金额及所有利息全部支付完毕。根据本协议条款的部分清算损害应按日比例计算，适用于在解决事件之前的任何月份的部分。

（e）如果 Form F-3 无法用于在此处再次注册可转让证券，公司应（i）在其他适当表格上注册可转让证券的再次注册，（ii）并承诺在 Form F-3 可用时尽快在其上注册可转让证券，前提是公司应维持现行的注册声明的有效性，直到 Form F-3 上的注册声明已被委员会宣布生效为止。

(f) 尽管本文件中有任何相反的规定，公司的任何情况下都不允许将任何持有者或持有者的关联方命名为任何承销商，除非事先获得该持有者的书面同意。

3.  注册 步骤.

根据公司的注册义务，公司应：

在每份登记声明的提交日期前不少于三个（3）交易日，并在提交任何相关招股书或其任何修订稿或补充稿（包括任何将被纳入或视为纳入其中的文件）的提交日期前不少于一个（1）交易日，公司应（i）向每位持有人提供拟提交的所有文件副本，这些文件（那些纳入或视为纳入其中的除外）将由这些持有人审核，并且（ii）使其高管和董事、顾问和独立注册会计师依据各自持有人法律顾问合理意见认为必要的调查，进行《证券法》意义上的合理调查。公司不得提交任何持有人以善意合理反对的登记声明或任何招股书或其任何修订稿或补充稿，前提是，公司在持有人收到登记声明副本后不迟于五（5）个交易日后或持有人收到任何相关招股书或其修订稿或补充稿副本后的一个（1）交易日内收到此类反对的书面通知。每位持有人同意向公司提交一份按照本协议附件所附表格完成的调查问卷。 附录B (a “股东出售问卷”）不得晚于离申报日不少于两个（2）个交易日或在第四（4^楼无法翻译。

(b) (i) Prepare and file with the Commission such amendments, including post-effective amendments, to a Registration Statement and the Prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep a Registration Statement continuously effective as to the applicable Registrable Securities for the Effectiveness Period and prepare and file with the Commission such additional Registration Statements in order to register for resale under the Securities Act all of the Registrable Securities, (ii) cause the related Prospectus to be amended or supplemented by any required Prospectus supplement (subject to the terms of this Agreement), and, as so supplemented or amended, to be filed pursuant to Rule 424, (iii) respond as promptly as reasonably possible to any comments received from the Commission with respect to a Registration Statement or any amendment thereto and provide as promptly as reasonably possible to the Holders true and complete copies of all correspondence from and to the Commission relating to a Registration Statement (provided that, the Company shall excise any information contained therein which would constitute material non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and (iv) comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act with respect to the disposition of all Registrable Securities covered by a Registration Statement during the applicable period in accordance (subject to the terms of this Agreement) with the intended methods of disposition by the Holders thereof set forth in such Registration Statement as so amended or in such Prospectus as so supplemented.

(c) 如果在生效期内，任何时候注册的可注册证券数量超过已在备案声明中注册的普通股数量的100％，则公司应尽快提交一份额外的备案声明，但无论如何必须在适用的备案日期之前，覆盖持有人可注册证券数量不少于此数量的再销售。

(d) 通知可注册证劵持有者出售可注册证券（该通知应根据此处第(iii)至(v)条款，附带指示，要求暂停使用招股说明书，直到所需更改完成），应尽快合理地进行（并且，在(i)(A)的情况下，不得少于一个交易日之前），并且（如任何此类人士要求）在（i)(A）提出招股说明书或任何招股说明书补充文件或对注册声明的后续有效修正文件提交时，确认此类通知的书面形式，不迟于提交日后的一个交易日，（B）当委员会通知公司是否对该注册声明进行“审查”以及委员会在该注册声明上书面评论时，以及（C）关于注册声明或任何后续有效修正文件时，当其已生效，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构对修订或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的要求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发出任何暂停注册声明有效性的停止令，涵盖任何或所有可注册证券或为此目的启动任何程序，（iv）公司收到有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区的认可或豁免的通知，或因该目的启动或威胁启动任何程序，（v）发生任何事件或经过的时间使得注册声明中包含的财务报表不符合包含资格或注册证明或招股说明书中或参考文献中被视为包含的任何声明在实质上不真实或要求对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在注册声明或招股说明书的情况下，均不包含任何有关重大事实的不实陈述或遗漏任何需要列示的重大事实或在当时情况下，对于声明而言不具误导性，以及（vi）发生或存在任何关于公司的待决企业发展的情况， 公司认为可能会是重要的，并且在公司的判断下，认为允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益； provided, 然而在任何情况下，此类通知不得包含构成有关公司或其任何子公司的重要且非公开信息的任何信息。

(e) 尽商业上的合理努力避免发布或在发布后尽早撤回任何停止或暂停注册声明生效的命令，或者在任何司法管辖区域停止或豁免注册的注册证券的任何暂停。

(f) 在任何股东的要求下并且免费提供至少一份已备案的每份注册声明及其每份修订版本的副本，包括财务报表和时间表，所有已被纳入或被视为已被纳入其中的根据请求人要求纳入的所有文件，并根据请求人的要求即使其已提供或已被纳入引用的那些展示文档（在将这些文件提交给委员会后尽快提供），但任何可在EDGAR系统（或其后继者）上获取的项目无需以实体形式提供。

(g) 根据本协议的条款，公司在此同意每一位销售持有人在与注册可售证券的提供和销售相关的使用此类招股说明书及其每一修正或补充，除非根据第3(d)条的通知进行后续处理。

(h)  在持有人转售可注册证券之前，尽商业上的合理努力注册或资格注册或与销售持有人合作，涉及该持有人根据美国证券或蓝天法进行可注册证券的注册或资格的注册（或豁免注册），根据持有人合理书面请求，在有效期内保持每一注册或资格（或豁免）的有效性，并做任何其他合理必要的行动或事项以使可注册证券的转让在各司法管辖区内进行；前提是公司不需在其当时未获资格的一般情况下在任何司法管辖区内被要求资格，不会使公司在其中承担任何物质税负，或在该司法管辖区内提交一般性服务过程同意。

(i) 如果股东要求，将与该股东合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书，以便按照注册声明交付给受让人，该证书应当在尽量允许的情况下，根据购买协议，不受所有限制性法律表述的约束，以及使得这样的可登记证券能够以任何股东要求的面额和登记名称登记。

(j) 在任何被第3(d)节所考虑的事件发生时，公司将在合理可能的情况下，酌情考虑公司对任何过早披露此类事件可能造成的不利后果，准备一份补充资料或修正案，包括后生效修正案，以及相关招股说明书或其参考或视为纳入其中的任何文件的补充，并提交任何其他所需文件，以便随后交付时，无论是注册声明还是该招股说明书中都不包含任何重大事实的不实陈述，也不得省略必须在其中陈述的任何重大事实或有必要使其中陈述的在提出时，根据其制定背景，不会产生误导性。 如果公司根据第3(d)节的第(iii)至第(vi)款通知持有方暂停使用任何招股说明书，直到对该招股说明书进行必要更改，那么持有方应当暂停使用该招股说明书。公司将尽商业上的合理努力确保尽快恢复招股说明书的使用。 公司有权根据本第3(j)节暂停注册声明和招股说明书的可用性，并在任何12个月内不超过60个日历日（无需连续天数），须根付部分按照2(d)节要求的部分损害赔偿金。.

(k) Otherwise use commercially reasonable efforts to comply with all applicable rules and regulations of the Commission under the Securities Act and the Exchange Act, including, without limitation, Rule 172 under the Securities Act, file any final Prospectus, including any supplement or amendment thereof, with the Commission pursuant to Rule 424 under the Securities Act, promptly inform the Holders in writing if, at any time during the Effectiveness Period, the Company does not satisfy the conditions specified in Rule 172 and, as a result thereof, the Holders are required to deliver a Prospectus in connection with any disposition of Registrable Securities and take such other actions as may be reasonably necessary to facilitate the registration of the Registrable Securities hereunder.

(l) 公司符合Form F-3资格要求后，公司将尽最大努力保持使用Form F-3(或其任何继任形式)以注册可转让证券的资格。

(m) 公司可能要求每个出售持有人向公司提供关于该持有人受益拥有的普通股数量的经认证的声明，并且如果委员会要求，拥有该股份的自然人对这些股份的投票和处分控制权。在任何公司因任何持有人未能在公司要求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行其在此处对于可转让证券注册的义务的时期内，任何在此时针对该持有人产生的清偿损害责任应暂停，任何仅因此类延迟而可能发生的事件也应暂停，直到该信息交付给公司为止。

4.  注册 费用所有公司根据本协议履行或遵守的全部费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可转让证券。前述句子中提到的费用和开支包括但不限于：(i) 所有向委员会进行的申请和申报费用(包括但不限于申请地点在任何于是上市交易的交易市场中的申请，及根据公司书面同意的适用州证券或蓝天法合规性要求而要求的申请，包括但不限于为公司的Blue Sky资格或转让免予的法律顾问的费用), (ii) 印刷费用(包括但不限于为可转让证券印制证书的费用), (iii) 信使、电话和交付费用, (iv) 公司法律顾问的费用及支出, (v) 《证券法》责任保险（如果公司有此要求的话）, 及 (vi) 公司为完成本协议规定交易而聘请的所有其他人员的费用和开支。此外，公司应承担与完成本协议规定交易有关的所有内部开支(包括但不限于履行法律或会计职责的雇员和雇员的薪金和费用，任何年度审计支出及根据本协议要求在任何证券交易所上市可转让证券的费用和支出等)。在任何情况下，公司不应对任何持有人的任何经纪或类似佣金，或除了交易文件中提供的以外，任何持有人的法律费用或其他费用负责。

5.  补偿.

（a）公司赔偿. The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call of Ordinary Shares), investment advisors and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, shareholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses (collectively, “损失”), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6(c). The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6(f).

（b）持有人应进行赔偿每位持有人应当分别而非共同地对公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、在证券法第15节和交易所法第20节的含义下控制公司的每个人，以及控制人的董事、高级职员、代理人或雇员，在适用法律允许的最大范围内，就因下列情形（如发生则产生的所有损失）进行赔偿，并使其免受损失：任何登记声明、任何招股说明书或其任何修改或补充，或任何初步招股说明书中包含的任何不实或被指称不实陈述任何重大事实，或产生于或仅基于任何应在其中陈述或必要以使其中的陈述（在任何招股说明书或其补充中，结合作出其陈述之情况）不具误导性的重大事实的遗漏或被指称遗漏（i）在如遗漏的信息已写明由持有人书面提供给公司以明确地纳入该等登记声明或该等招股说明书或（ii）在如遗漏的信息涉及持有人在可注册证券的信息已被审查并经持有人书面明确批准以供在登记声明、招股说明书或其修改或补充中使用的填写股东调查表或可注册证券的拟订分发方式中，（明确地，因此持有人已为该目的批准此处的附件A），在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过因对这部分第5节有关索赔的所有支出而由出售持有人支付的金额净额和因这种不实陈述或遗漏导致的任何损害而必须支付的金额 (if held by reason of such untrue statement or omission) （在登记声明中所包含的可注册证券的出售所引发的此种赔偿义务。

(c) 实施补偿程序如果此类诉讼（“申诉人”）被提出或主张，任何获得此处赔偿的人（“被 indemnified 一方如受赔偿的一方应立即通知寻求赔偿的人（以下简称 “indemnifying 一方应书面通知，并授权赔偿方负责其辩护，包括 聘请令受赔偿方合理认可的律师并支付与辩护 有关的所有费用和支出，但未通知任何受赔偿方 不免赔偿方根据本协议的义务或责任，除非且 仅当由管辖权法院最终裁定（该裁定不受上诉或 进一步审查），此类未通知已构成实质性和严重 损害赔偿方。

一方受偿方应有权在任何此类诉讼中聘用独立律师并参与军工股，但是这些律师的费用和开支应由该受偿方或受偿方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能及时承担此类诉讼的辩护并聘请对受偿方合理满意的律师参与任何此类诉讼，或(3) 任何此类诉讼的被告（包括任何被传讯的各方）包括受偿方和赔偿方，受偿方的律师合理地认为如果同一律师代表受偿方和赔偿方将可能存在重大利益冲突（在这种情况下，如果受偿方书面通知赔偿方选择以赔偿方的费用聘用独立律师，赔偿方将无权承担其辩护，并且不得超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意达成的任何此类诉讼和解不负责任，此同意不得被不合理地拒绝或延迟。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得达成任何对任何受偿方为其中一方的待解决诉讼的和解，除非该和解包括对此类诉讼的主题索赔免除受偿方的所有责任。

根据本协议的条款，对受赔偿方的一切合理费用和支出（包括在不违反本节的情况下调查或准备为了捍卫此类诉讼而支出的合理费用和支出）应在书面通知赔偿方后的十个交易日内支付给受赔偿方，前提是受赔偿方应及时将这些费用和支出中适用于裁定受赔偿方最终不得根据具有主管权威的法院（该裁定不受上诉或进一步审查的限制）在此项补偿权益下获得补偿的部分返还给赔偿方。

(d) 贡献如果第5(a)或5(b)条款下的赔偿对受赔偿方不可用或不足以弥补任何损失，则每个赔偿方应按照相应的比例向该受赔偿方支付或应支付的金额进行分摊，以反映赔偿方和受赔偿方在导致此类损失的行为、声明或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考量。这样的赔偿方和受赔偿方的相对过失应根据诸多因素来确定，包括任何有争议的行动，包括任何不实或被指称为不实的重要事实陈述或遗漏或被指称为遗漏的重要事实，是由该赔偿方或受赔偿方采取或提供信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息和纠正或预防此类行动、声明或遗漏的机会。因任何损失而支付或应支付的金额将被视为包括，根据本协议规定的限制，由此方为任何诉讼所发生的合理律师费或其他费用及费用，以便本方将根据其条款按照可用赔偿提供给的方式对此类费用或费用进行赔偿。

各方一致同意，如果根据本第5（d）节确定的捐款是按比例分配或者其他不考虑上述前段提到的公平因素的分配方法，则这将不公平。在任何情况下，持有注册证券的贡献义务都不得超过该贡献义务引起的持有人从出售引起的注册证券（扣除与本第5部分有关的任何索赔相关的任何费用以及因此持有人已被要求支付的任何损害赔偿金额或所称的不诚实或所称遗漏）所收到的款项数额。

本节中包含的赔偿和协议不影响赔偿方可能对受赔方的任何责任。

6.  杂项.

(a) 救济措施如果公司或持有人在本协议项下存在任何违约行为，每位持有人或公司均有权依法及根据本协议行使所有赋予的权利，包括损害赔偿，并有权要求本协议项下的特别履行权。公司和每位持有人均同意，金钱赔偿无法提供对违约行为造成的任何损失的充分补偿，并进一步同意，在针对此类违约的特别履行诉讼中，不主张或放弃法律救济充分的抗辩。

(b) 不得利用其他登记; 禁止提交其他登记声明. Except as set forth on 附表 6(b) 附件中，除非根据本协议的规定履行义务的持有者（"持有者"除外），公司及其任何安防持有人在任何注册声明中不得包括公司的证券，而不是在可注册证券中。除了与公司发行或出售可以行使期权或按规定解除股权激励计划、福利计划、股权所有计划或公司的股利再投资计划股票有关的注册声明外，无论是现行还是以后实施的，公司不得提交任何其他注册声明，直到所有可注册证券根据由委员会宣布生效的注册声明进行注册为止，但本第6(b)款不得禁止公司在本协议日期前提交注册声明修订，只要在任何此类现有注册声明中无新证券登记。

(c) 已停售 处置根据其收购的可登记证券，每个持有人同意，在收到公司关于发生第3(d)(iii)至(vi)条所述事件的通知后，即刻暂停根据注册声明处置该等可登记证券，直至收到公司书面通知（“通知”），通知称可恢复使用相应的招股意向书（可能已被补充或修订）。 公司将尽最大努力确保可以尽快恢复使用招股意向书。 公司同意并承认，在持有人根据本协议被要求中止对该等可登记证券的处置期间，均应适用第2(d)条的规定。建议公司将尽最大努力确保可以尽快恢复使用招股意向书。 公司同意并承认，在持有人根据本协议被要求中止对该等可登记证券的处置期间，均应适用第2(d)条的规定。

(d) 修订和豁免协议的条款，包括本句的条款，不得进行修订、修改或补充，并且不得给予豁免或同意偏离本协议的条款，除非经由公司和当时流通股的50.1%或更多持有人签署同意书书面同意，（澄清，这包括任何安防-半导体行使或转换后可转让的可转让证券)，但是，如果任何修订、修改或豁免不成比例地对某位持有人（或持有人群）产生不利影响，将需要受到不成比例影响的持有人（或持有人群）的同意。如果根据以前的句子的免责声明或修订，注册声明未注册所有可注册证券，则每位持有人的可注册证券登记数量将按比例减少，所有持有人将有权指定其可注册证券中的哪些将从该注册声明中省略。尽管前述，仅当免责声明或同意偏离本协议条款的事项仅涉及某位持有人或某些持有人的权利，而不直接或间接影响其他持有人的权利时，才能仅由所有该等持有人同意或同意继续。 provided, 然而根据本第6(d)节的第一句的规定，本句的规定不得修改，变更或补充。未经同意，不得向任何人提供或支付任何报酬以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同等条件也提供给本协议各方。

(e) 通知。任何通知或其他沟通或递送，应按照购买协议中规定的方式递交。

(f) 受让人和继承人。除非另有规定，否则本协议将对公司及其继任者、许可受让人、持有人及其各自的继任者、许可受让人（不论是否明示）具有约束力和可实施性。。本协议应对各方的继承人和被允许的受让人具有约束力，并应对每位持有人有利。未经所有持有人事先书面同意，公司不得转让（除合并外）本协议下的权利或义务，每位持有人可按照购买协议第5.7节规定的方式将其各自的权利转让给所允许的人。

(g) 不 不一致的协议截至本日期，公司及其子公司均未签署，也不得在本协议日期之后的日期签署任何与其证券相关的协议，该协议会损害本协议中授予持有人的权利，或与本协议规定相抵触。除非在下文中另有规定。 附表6(i)中另有规定除上文所述情况外，公司及其子公司均未之前签署任何与其证券相关的授予任何注册权利的协议，以供履行未完成的给予他人的权利。

(h) 执行方和 对方本协议可由两个或更多副本签署，所有这些副本放在一起应被视为 同一协议，并在每一方签署并交付给另一方后生效，双方无需签署同一副本。如果任何签署以 传真或电子邮件传送的“.pdf”格式数据文件方式交付，则该签名应被视为有效且 具有与原件签名同等的效力，就好像该 传真或“.pdf”签字页是原件一样。

(i) 管辖法有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据购买协议的规定确定。

(j) 累计 补救措施本处所提供的补救措施是累计的，而且不排除法律所提供的其他任何补救措施。

(k) 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、作废或不可执行，则本协议中其余的条款、规定、契约和限制将继续有效，不会受到任何影响、损害或无效，双方应尽商业合理努力寻求并采用替代手段，实现与所述条款、规定、契约或限制所设想的相同或实质上相同的结果。双方在此明确并声明，若没有包括任何将来可能被认定为无效、非法、作废或不可执行的条款、规定、契约或限制，他们将依然会执行其余的条款、规定、契约和限制。

(l) 标题本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不得视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 独立 持有人义务和权利的性质根据本协议，每个持有人的义务是各自的，与其他持有人的义务并不共同，没有任何持有人应就其他持有人根据本协议的义务履行承担责任。本协议中或在任何结束交易时交付的任何其他协议或文件中所含内容及任何持有人根据此类协议或文件所采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙关系、协会、联合企业或任何其他形式的团体或实体，或导致持有人在任何方面以团体或实体形式就此类义务或本协议规定的交易或任何其他事项采取行动的推定，并且公司承认持有人并未就此类义务或交易采取团体行动，公司不得就此类义务或交易主张任何此类权利。每个持有人有权保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，其他持有人无需作为其他一方当事人加入此类目的起诉中。公司在控制上述合同单一协议的义务是公司全权控制，而非任何持有人的行动或决策，仅为公司方便起见而非因任何持有人的要求而这样做的，而非因为被任何持有人要求或请求而这样做的。明确理解并达成一致，本协议中包含的每一条款仅在公司和持有人之间，而非在公司和持有人集体之间，也非在持有人之间。

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(签名页后)

据此，当事方于上述日期签署了本登记权协议。

【持有人签字页如下】

[持有人 GMm RRA的签名页]

持有人姓名：__________________________

持有者授权签署人的签名: __________________________

授权签署人姓名：_________________________

被授权签字人姓名：__________________________

[签名页继续]