ルール424(b)(5)に基づいて提出
登録番号 333-283603

 

この予備目論見書の情報は未完成であり、変更される可能性があります。この予備目論見書とそれに伴う目論見書は、証券取引委員会に提出された有効な登録声明の一部です。この予備目論見書とそれに伴う目論見書は、これらの証券を販売する申し出ではなく、申し出や販売が許可されていない司法管轄区域においてこれらの証券を購入する申し出を勧誘するものではありません。

 

完成条件付き、2024年12月4日付

予備目論見書

(2024年12月4日付目論見書に対して)

$400,000,000

 

 

普通株式

私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に基づき、4億ドルの普通株式を提供しています。

私たちの普通株式は、シンボル「SMTC」の下でナスダックグローバルセレクト市場に上場しています。2024年12月3日のナスダックグローバルセレクト市場での普通株式の終値は、1株あたり66.95ドルでした。

普通株式への投資は、高いリスクを伴います。 「リスクファクター」は、この目論見書補足のS-4ページから始まります。

 

 

 

		1株あたり				合計
公開募集価格		$				$
引受手数料と コミッション(1)
当社の前に、費用を控除した収益		$				$

 

(1)	私たちは引受業者に特定の費用を補償することに合意しました。この目論見書の補足資料のS-17ページにある「引受」に関する説明を参照してください。

私たちは引受業者に、目論見書の補足資料の日付から30日以内に、引受手数料とコミッションを差し引いた公募価格で、さらに$60,000,000までの当社の普通株式を購入するオプションを付与しました。

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

引受業者は2024年の12月  日頃に投資家に証券を引き渡す予定です。

共同ブックランニングマネージャー

 

モルガンスタンレー		UBS証券銀行

2024年  月の目論見書の補足

目次

 

案内書補足
この目論見書補足について			S-ii
目論見書補足概要			S-1
リスクファクター			S-4
将来を見通す記述			S-7
資金使途			S-8
配当ポリシー			S-9
資本金			S-10
米国連邦所得税に関する考慮事項			S-12
アンダーライト			S-17
法的事項			S-25
専門家			S-25
詳細情報の入手方法			S-26
参照に基づく情報			S-27
説明書
この目論見書について			1
将来を見通す記述			2
登録者について			3
リスクファクター			4
資金使途			5
資本株の説明			6
warrants			9
権利の説明			10
単元の説明			11
売出安定担保人			12
配布計画			13
法的事項			15
専門家			15
詳細情報の入手方法			16
引用によって組み込まれる情報			17

 

S-i

プロスペクタス・サプリメントに関する注意事項

この文書は二つの部分から成り立っています。第一部はこの目論見書補遺で、提供している証券の具体的な条件を説明し、また、2024年12月4日の日付の付随する目論見書に含まれる情報を追加し、更新します。それは自動的な棚登録申請書の一部を形成します。 Form S-3を利用する場合、一般的な規定に示された条件が満たされている。 およびこの目論見補足書に参照として組み込まれた文書と、それに付随する目論見書。第2部は、参照文書が組み込まれた付随目論見書であり、一般的な情報を提供しますが、その一部はこの提供には適用されない場合があります。この目論見補足書と付随目論見書は、登録申請書の一部です。 Form S-3 の、それを私たちが提出した 証券取引委員会（“SEC”）に。この「目論見書」とは、通常、この文書の両部を指します。この目論見補足書に含まれる情報と付随目論見書に含まれる情報またはSECに提出された参照文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合、その場合はこの目論見補足書に含まれる情報に依存するべきです。これらの文書のいずれかの記載が、より新しい日付の別の文書の記載と矛盾する場合（たとえば、付随目論見書に参照として組み込まれた文書の場合）、新しい日付の文書の記載が古い記載を修正または上書きします。

私たちも引受人も、この目論見補足書に含まれる情報や参照として組み込まれた情報、付随目論見書および私たちが準備したまたはあなたを紹介した自由文書の目論見書に含まれるものとは異なる情報を提供することを許可した者はいません。私たちと引受人は、他の者があなたに提供するかもしれない情報の信頼性について責任を負わず、保証もできません。また、私たちと引受人は、この証券を売ることを許可されていない管轄区域でのオファーを行っているわけではありません。この目論見補足書、付随目論見書、目論見補足書および付随目論見書に組み込まれた文書、および私たちが準備したまたはあなたを紹介した自由文書の目論見書に表示される情報は、それぞれの文書の日付のみにおいて正確であると考えるべきです。私たちの事業、財務状況、業務結果、見通しは、その日付以降に変わっている可能性があります。この証券への投資決定を行う前に、この目論見補足書、付随目論見書、目論見補足書および付随目論見書に組み込まれた文書、そして私たちが準備したまたはあなたを紹介した自由文書の目論見書を完全に読むべきです。また、この目論見補足書および付随目論見書において、あなたが参照された文書の情報も読んで考慮するべきです。

この目論見書における「私たち」、「私たち」、「私たちの」、「会社」または類似の用語への言及は、文脈で示されていない限り、Semtech Corporationおよびその子会社を指します。「あなた」という場合は、ここで提供される適用可能な証券の購入者を意味します。

この目論見書補足、附属する目論見書、および本書に参照して組み込まれた情報には、私たちまたは他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書補足または附属する目論見書に含まれるまたは参照されているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

リスク要因

当社の普通株式に投資することは高いリスクを伴います。普通株式を購入する前に、以下に記載されたリスクや、本目論見書補足および付随する目論見書、参照している情報および文書、さらにこの提供に関連して使用が許可されたフリーライティング目論見書に含まれる他の情報を慎重に考慮してください。以下およびその中に記載されたリスクと不確実性は、当社が直面する最も重要なリスクであると考えています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、財務状態および営業結果が大きな損害を受ける可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全額または一部を失う可能性があります。現在当社が知らないまたは軽視している追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。以下に記載されたリスクを評価する際には、当社の年次報告書（フォーム）に含まれる情報も参照してください。10-K 2024年1月28日に終了する年度のためのものであり、これらの目論見書補足および付随する目論見書に完全に組み込まれている他の文書、および当社が時折SECに提出する他の文書も含まれます。

この提供および当社の普通株式の所有に関連するリスク

当社の普通株式のための活発な公開取引市場が維持されない可能性があります。

当社の普通株は「SMTC」のシンボルの下、ナスダックグローバルセレクト市場に上場されています。しかし、活発な取引市場が維持されることを保証することはできません。活発な市場がないことは、希望するタイミングまたは合理的と考える価格で株式を売却する能力に影響を与える可能性があります。活発な市場がないことは、普通株の価格を引き下げる可能性もあります。非活発な市場は、株式を売却することによる資本調達能力や、他の企業や技術を獲得するために資本株を使用する能力に影響を与える可能性があります。当社の普通株が取引される価格を予測することはできません。

当社の普通株の市場価格は変動する可能性があります。

当社の普通株の市場価格は時々変動してきましたし、今後も変動し続ける可能性があります。当社の市場価格は、当社の運営成績とは無関係な多くの要因に応じて大きく変動し続ける可能性があります。これらの変動は、当社の普通株への投資をすべてまたは一部失う原因となる可能性があります。なぜなら、当社の普通株の購入価格よりも高い価格で株式を売却できないかもしれないからです。普通株の市場価格に影響を与える可能性のある要因には、以下のものが含まれます：

 

•

時々、地政学的な出来事や経済全体のトレンドの結果として、全体の株式市場における価格と取引量の変動；

 

•

テクノロジー株の市場価格と取引量のボラティリティ；

 

•

一般的に他のテクノロジー企業の営業成績や株式市場の評価の変化、特に当社の業界におけるそれら；

 

•

契約の期限切れ lock-up 私たちまたは私たちの株主による当社の普通株式の合意および売却;

 

•

私たちの普通株式の公売可能な株式の量、特に私たちの転換社債の転換の結果として;

 

•

既存の株主によって市場に売却される私たちの普通株式の追加株、またはそのような売却の予想、発行済みのオプションの行使および制限付き株式の権利確定に伴う私たちの普通株式の売却を含む;

 

•

金融アナリストが私たちをカバーしなくなること、当社をフォローするアナリストによる財務見積もりの変更、またはこれらの見積もりや投資家の期待に対する私たちの未達;

 

•

私たちが公表するかもしれない財務予測、これらの予測の変更、またはこれらの予測を満たせない場合;

 

S-4

•

私たちまたは競合他社による新たに終了した重要な契約、商業関係または資本のコミットメントに関する発表;

 

•

私たちのプレスリリース、その他の公的発表およびSECへの提出に対する公的アナリストまたは投資家の反応;

 

•

私たちや業界内の他の企業に関する噂や市場の憶測;

 

•

実際または予想される業績の変動や変化;

 

•

私たちのビジネス、顧客のビジネス、または競争相手のビジネスや一般的な競争環境における実際または予想される進展;

 

•

私たちや業界、またはその両方に関する訴訟やその他の請求および主張、または当局による私たちや競争相手の業務に対する調査;

 

•

私たちの製品や技術、知的財産および/またはその他の proprietary 権利に関する進展や争い;

 

•

システムの故障、セキュリティ侵害および/またはサイバー攻撃;

 

•

私たちや競争相手によるビジネスや技術の発表または完了した買収;

 

•

私たちのビジネスに適用される新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈;

 

•

会計基準、方針、ガイドライン、解釈または原則の変更;

 

•

経営や取締役会の大きな変更;

 

•

一般的な経済状況と市場の成長が遅いまたはマイナスの成長;

 

•

世界的な政治の不安定さ、貿易協定の変更、および紛争（ロシアとウクライナ間の紛争、イスラエルとハマス間の紛争など）; と

 

•

戦争、テロ事件、またはこれらの出来事への対応から生じるその他の出来事や要因。

さらに、一般的な株式市場、特にテクノロジー企業の市場は、しばしばそれらの企業の運営成績とは無関係または不均衡な極端な価格と取引量の変動を経験しています。広範な市場および業界要因は、実際の運営成績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。さらに、転換社債の保有者によるヘッジ活動は、転換社債の償還に関連する償還期間や転換社債の転換の観察期間中に、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

さらに、過去には、全体の市場および特定の企業の有価証券の市場価格の変動期の後に、その企業に対して有価証券クラスアクション訴訟がしばしば提起されました。将来的にこの種の訴訟の対象になる可能性があります。有価証券訴訟が当社に対して提起される場合、重大なコストがかかり、経営陣の注意と資源が事業から逸れてしまう可能性があります。

当社の普通株式の substantial な量の株式が公開市場で販売されること、またはそのような販売が発生する可能性があるという認識は、当社の業績が良好であっても、公普通株式の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。

2024年10月27日時点で、発行が承認された普通株式は250,000,000株であり、発行済みの普通株式は75,401,839株で、将来の発行のために当社の株式報酬プランに基づき合計9,248,622株の普通株式を予約しています。 当社の普通株式の substantial な数の株式が公的市場でいつでも販売される可能性があります。 当社の株主が販売した場合、または市場が当社の株主が substantial な数の普通株式を公的市場で販売する意図があると認識した場合、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

 

S-5

当社の発行済みの普通株式のほぼすべては、公的市場で直ちに再販売することができます。このオファリングに関連して、当社および当社の取締役全員とエグゼクティブオフィサー全員は、当該プロスペクタス補足が発行された日から、当該プロスペクタス補足が発行された日から60日間を含む期間中に、当社の普通株式や普通株式に転換または交換可能な証券を販売、処分またはヘッジしないことに同意しました。詳細については、このプロスペクタス補足のS-17ページから始まる「引受」に関するセクションに記載されている特定の例外に従います。

将来、普通株式、転換可能証券、または債務の販売を通じて追加の資本を調達する場合、所有権が希薄化し、事業に制限が課される可能性があります。

このオファリングに加えて、将来の追加資本を調達するために、普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券を発行する可能性があります。そのような証券を発行する場合、当社の株主は substantial な希薄化を経験する可能性があり、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。信用供与または債務証券の発行を通じて追加資金を取得した場合、その債務は株主としてのあなたの権利よりも上位の権利を持つ可能性があり、当社の普通株式の価値を損なう可能性があります。このような資金調達の条件には、追加の債務を負う能力や、事業を行う能力に悪影響を与える可能性のある特定の運営制限に関する制限的条項が含まれることもあります。

将来的に配当を支払う意向はありません。そのため、我々の普通株式への投資からリターンを得る能力は 普通株式の価格の上昇に依存します。

現在、将来的に我々の普通株式に対して配当を支払うことは予想していません。 将来の配当に関する判断は取締役会の裁量に委ねられ、業績、財務状況、契約の 制約、資本の要求、事業の見通し、その他取締役会が関連性があると見なす要因を含む、当時の 既存の条件によって決まります。さらに、当社の信用契約は配当を支払う能力を制限しています。 したがって、我々の普通株式に投資することでリターンを得る唯一の機会は、普通株式の市場価格が上昇し、利益を得られる価格で株式を売却することです。市場での普通株式の価格が、支払った価格を上回ることは保証されません。

 

S-6

将来に関する声明

この目論見書補足には、参照文書を含め、「1995年私的証券訴訟改革法」における「セーフハーバー」条項の 意味内における「将来の見通しに関する文言」が含まれており、弊社の営業、業界、財務状況、業績の 結果、流動性に関する現在の期待、見積もり、および予測に基づいています。将来の見通しに関する文言は、歴史的な情報や現在の状況の文言以外の文言であり、具体的には以下のような内容を含みます：この提案された提供の計画とタイミング；この提案された提供で発行・販売を計画している普通株式の株数；この提案された提供からの収益の見込まれる使用；この提案された提供の完了条件が満たされるかどうか；および他の計画、目標および期待。 「かもしれない」「信じる」「予想する」「期待する」「意図する」「計画する」「プロジェクトする」「見積もる」 「すべき」「できる」「設計されている」「予測」または「事業見通し」などの言葉や、その他の類似の表現を含む文は、将来の見通しに関する文言とみなされます。将来の見通しに関する文言には、実際の結果や事象が予測されたものと大きく異なる可能性のある、既知および未知のリスクと不確実性が伴います。

将来の見通しに関する声明の内容が実際の結果と大きく異なる可能性のある要因には、以下に限定されない事項が含まれます：負債を支配する契約の下での誓約に従って事業戦略を遂行する能力；財務報告に関する内部統制における重要な欠陥を改善する能力、追加の重要な欠陥の発見、および効果的な開示管理および手続きおよび財務報告に関連する内部統制を維持できないこと；定期的な経済的不確実性を考慮した当社の予想純売上高および利益見積もりを予測し達成する能力；Sierra Wireless, Inc.の買収に伴う期待される利益をすべてまたは一部達成できないリスク、または期待される利益が完全には実現されないリスク、または実現までに時間がかかるリスク；サプライチェーンの制約および関連する混乱の影響とその持続期間に関する不確実性；貿易および関税に影響を及ぼす輸出制限および法律、または貿易戦争の発生；インフレーションや現在の地政学的対立の結果としての世界経済および政治の混乱；米国に関連する信用条件の引き締め；市場での競争の変化（成長のペースや適用商品や技術の採用率を含むがこれに限定されない）；ビジネスサイクルの下降；当社製品の平均販売価格の低下；部品および材料の供給元および下請業者の数の制限；予測または期待される市場；公衆衛生の危機に対する将来的な反応および影響；および 私たちのビジョンは、ユーザーが私たちを介して直接SpaceMobileサービスに加入する必要はないし、新しいまたは追加の機器を購入する必要もないということです。 「リスク要因」と題された当社の年次報告書に記載されているその他の要因 10-K 2024年1月28日に終了する会計年度用のSECへの提出資料であるFormの中に含まれ、2024年3月28日に提出されたものであり、これらのリスク要因は随時、SECへの他の報告書によって修正、補足または上書きされる可能性があります。ここに含まれる将来の見通し情報に固有の重要なリスクと不確実性を考慮した場合、実際のパフォーマンスや結果が予測と大きく異なる原因となる可能性があるため、これらの将来の見通し情報は、会社による将来のパフォーマンスや結果についての表明または保証として扱われるべきではなく、その目標や計画が達成されることや、その運営の期待や財務の予測が実現されることにならないことを示すものでもありません。報告された結果は、将来のパフォーマンスの指標として考慮されるべきではありません。投資家は、ここに含まれる任意の将来の見通し情報に過度に依存しないように警告されています。これは、マネジメントの分析を反映したものであり、本日の日付でのものです。法律で要求される場合を除き、会社は、本日の日付以降の新しい情報、イベントまたは状況を反映させるために行われる将来の見通しの更新または改訂の結果を公に発表する義務を負いません。

 

S-7

資金の使用

このオファリングからの純収益は、引受手数料および手数料と当社が支払う見積もりのオファリング費用を差し引いた後、約 $     百万（引受人がオプションを行使して追加の株式を全て購入した場合は約 $     百万）になると推定します。

このオファリングからの純収益（引受人が追加の株式を購入するオプションを行使した場合の純収益を含む）を、リボルビングローン（以下定義）および期間ローン（以下定義）に基づいて、2022年9月26日付の修正および再構築されたクレジット契約（随時改訂、再構築、補足または変更される「クレジット契約」）の残高全額の返済に使用する予定です。2024年10月27日時点で、クレジット契約に基づき、リボルビングクレジットファシリティ（「リボルビングローン」）に関しては21000万ドル、期間ローン（「期間ローン」）に関しては622.6百万ドルの残高があり、これらの借入の有効金利は7.29%の固定金利から8.72%の変動金利まで幅がありました。リボルビングローンの残高を返済した後、2024年11月7日の期間満了で162.5百万ドルのキャパシティを考慮すると、337.5百万ドルの借入能力がリボルビングローンの下で利用可能となります。クレジット契約に基づいて発生した負債は、Sierra Wireless, Inc.の取得に関する現金対価の一部を資金調達するために使用されました。クレジット契約に基づくリボルビングローンと期間ローンは、どちらも2028年1月12日に満了する予定ですが（期間ローンに関しては、特定の状況下で、早期に満了の可能性があります）。

このオファリングからの純収益の使用が決まるまでの間、短期の投資適格利息付きの金融商品、マネーマーケットファンド、定期預金、コマーシャルペーパー、および米国政府証券に純収益を投資する予定です。

 

S-8

配当方針

これまで普通株式の配当を宣言したことも、支払ったこともありません。現在、すべての使用可能な資金と将来の利益を事業運営に使うために留保する意向であり、近い将来に配当を支払うことは予想していません。配当の宣言および支払いに関する今後の判断は、取締役会の裁量に基づき、当時の既存状況、運営結果、財務状況、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に依存します。さらに、当社の信用契約は、配当を支払う能力を制限しています。

 

S-9

資本化

以下の表は、2024年10月27日時点の当社の連結現金および現金同等物と資本構成を示しています：

 

•

実績ベース;

 

•

および調整後の基準として： (i) このオファリングからの純収入として約$   百万の受領（追加の普通株式購入のための引受人のオプションが行使されない場合を想定し、引受手数料および当社が支払うべき推定オファリング経費を差し引いた後）; および (ii) 本オファリングからの収益を「収益の使用」セクションに従って債務返済に使用する期待。

この情報は、この目論見補足書の選択された連結財務及びその他のデータ、監査されていない連結財務諸表および関連する注記、ならびに四半期報告書の「経営者による財務状況および業務結果の分析」セクションと一緒に読まれるべきです。報告書。 2024年10月27日に終了した四半期のためであり、これはこの目論見補足書に引用として組み込まれています。

 

		実績				調整後
		2024年10月27日現在
		(金額は千単位で、 株式および1株あたりを除く データ)
現金及び現金同等物		$	136,504			$
長期債務
リボルビングローン(1)		$	210,000			$
抵当負債およびその他の借入金			622,625
2027年満期の1.625%転換社債			319,500
2028年満期の4.00%転換社債			61,950
合計債務		$	1,214,075			$
株主資本（赤字）
普通株式、額面0.01ドル、250,000,000株が認可され、88,514,575株が発行され、75,401,839株が発行済みである。実際の数値と調整後の数値が含まれています。		$	885			$
取得原価での自社株、13,112,736株、実際の数値および調整後の数値。			(536,291	)
追加 出資 資本			836,753
未払配当金			(434,830	)
その他の包括損失累積額（純額）			(6,201	)
株主資本（赤字）の合計		$	(139,684	)		$
総資本金		$	1,074,391			$

 

(1)	リボルビングローンの未払い金を返済した後、2024年11月7日の1億6250万ドルの満期を考慮すると、リボルビングローンの下で3億3750万ドルの借入れ能力が利用可能となります。

 

S-10

上記の表に示されている発行済み普通株式の数は、2024年10月27日時点で発行済みの75,401,839株に基づいており、以下を除外しています：

 

•

2024年10月27日時点での当社の株式インセンティブプランに基づく未行使のオプションの行使により発行される393,669株の普通株式、平均行使価格は1株あたり29.53ドルです。

 

•

2024年10月27日時点での当社の株式インセンティブプランに基づくベスティングされた制限付き株式ユニットにより発行される4,115,655株の普通株式、平均付与日の公正価値は31.67ドルです；および

 

•

2024年10月27日時点で、当社の2017年インセンティブプランに基づく将来の発行に利用可能な4,739,298株の普通株式。

上記の表に示された発行済株式数は以下を前提としています：

 

•

追加の普通株式を購入するための引受業者のオプションを行使しないこと；

 

•

未行使のオプションや制限付き株式ユニットの権利確定を行使しないこと；および

 

•

当社の転換社債の転換やワラントの行使を行わないこと。

引受業者がこの提供において追加の株式を購入するオプションを完全に行使した場合、調整後の現金および現金等価物、 総負債、総株主資本および総資本は、それぞれ $   、$   、$    および $    となります。

 

S-11

この開示は、ここで対応する米国連邦所得税問題に限定されています。この開示では対処されていない追加の問題が存在する可能性があり、取引の米国連邦税的扱いに影響を与える可能性があるため、株主は独立した税金アドバイザーから、自分自身の状況に基づいて自己のアドバイスを求める必要があります。

以下は、この提供に基づいて発行される普通株式の取得、所有および処分に関する特定の重要な米国連邦所得税の影響についての説明です。この説明は、内国歳入法1986年の第1221条の意味において普通株式を資本資産として保有する普通株式の実質的所有者に限定されます（「法典」）。

この論議は要約に過ぎず、特定の状況において関連する可能性のあるすべての税の結果を説明しているわけではありません。これには、代替最低税の結果、特定のネット投資収入に対するメディケア税、特定の種類の投資家に適用される特別な規則が適用される場合に適用される異なる結果も含まれますが、これに限りません。

 

•

金融機関または金融サービス企業;

 

•

•ブローカーディーラー

 

•

政府、機関またはその付属機関

 

•

不動産投資信託;

 

•

不動産投資信託;

 

•

アメリカの出国者、元市民または長期居住者。

 

•

米国の中立者（以下定義する）で機能通貨が米ドルでない方；

 

•

当社の普通株式を実際にまたは建設的に5％以上保有する者；

 

•

税法第451(b)条の「適用財務諸表」会計規則の適用を受ける者；

 

•

従業員株式オプションの行使、従業員株式インセンティブプランに関連して、またはそのほかの報酬として当社の普通株式を取得した者；

 

•

保険会社

 

•

当社の普通株式に関して会計方法の適用を受ける証券のディーラーまたはトレーダー； マークツーマーケット 当社の普通株式に関する会計方法；

 

•

「ストラドル」、「建設的売却」、「ヘッジ」、「コンバージョン」またはその他の統合または類似の取引の一部として当社の普通株式を保有する者；

 

•

U.S.連邦所得税の目的でパートナーシップまたは他のパススルーエンティティとして分類されるエンティティまたは取り決め、およびそのようなパートナーシップや他のパススルーエンティティの実質的所有者。

 

•

このような保有者が当社の証券からの支払い（潜在的な配当を含む）を受け取った場合、または当社の証券の売却またはその他の課税上の譲渡から受け取った場合、米国保有者は情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。一定の非課税の組織や法人など、特定の米国保有者はバックアップ源泉徴収の対象外となります。 エンティティ。

 

•

適格外国年金基金。

 

•

管理外国法人。

 

•

受動的外国投資企業。

もしU.S.連邦所得税の目的でパートナーシップまたは他のパススルーエンティティとして分類されたエンティティまたは取り決めが我々の普通株式を保有している場合、そのパートナーシップまたは他のパススルーエンティティにおけるパートナー、メンバーまたは他の実質的所有者の税務処理は、一般的にパートナー、メンバーまたは他の実質的所有者の地位、パートナーシップまたは他のパススルーエンティティの活動、およびパートナー、メンバーまたは他の実質的所有者レベルで行われた特定の判断に依存します。もしあなたが我々の普通株式を保有しているパートナーシップまたは他のパススルーエンティティのパートナー、メンバーまたは他の実質的所有者である場合、あなたに対する税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。

 

S-12

この議論は、コード、行政発表、司法判決、およびこの目論見書補足資料の日付時点における最終的、暫定的、提案中の財務省規則に基づいています。これらはすべて変更の対象であり、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、また、この目論見書補足資料の日付以降の変更は、ここで述べられている税務上の結果に影響を与える可能性があります。この議論では、州、地方または 非米国 課税、または所得税（贈与税および相続税など）以外のアメリカ合衆国連邦税については言及していません。

当社は、ここで述べられているアメリカ合衆国連邦所得税の結果について、アメリカ合衆国国税庁（IRS）からの裁定を求めておらず、求める予定もありません。IRSは、ここでの議論に異議を唱える可能性があり、その判断は裁判所によって支持される可能性があります。さらに、将来の立法、規則、行政裁定または裁判所の決定が、この議論の内容の正確性に悪影響を及ぼすことがないという保証はありません。アメリカ合衆国連邦税法が特定の状況にどのように適用されるかについて、また州、地方または外国の法令に基づく税務上の結果については、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

この議論は、私たちの普通株式の取得、所有および処分に関連する特定の重要なアメリカ合衆国連邦所得税に関する考慮事項の概要に過ぎません。私たちの普通株式の各見込み投資家は、その投資家における普通株式の取得、所有および処分に関する特定の税務上の結果について、自身の税務アドバイザーに相談することを強く推奨します。アメリカ合衆国連邦の適用性および効果を含めて 非所得税、 州、地方、および その他のにかかわらず、非常に疑わしいですが、warrantは米国連邦所得税法上、私たちの普通株式の一部と見なすべきであり、warrantの持ち主は普通株式の持ち主と同様の方法で課税されるべきです。（詳細については以下を参照してください）したがって、warrantの行使により（現金による株式の一部代償を除く）、認識される利益または損失はありません。そして、行使により、warrantの保有期間は受け取った普通株式に引き継がれるべきです。同様に、warrantの税的基礎は、行使により受け取った普通株式に引き継がれます。1株あたりの行使価格0.001ドルで増加します。前述の特性が米国の連邦所得税上尊重されることが前提とされます。保有者は、このオファリングに基づくwarrantの取得に関連するリスク（代替特性を含む）に関する税務アドバイザーに相談する必要があります。 TAX LAWS.

この議論の目的のために、「米国ホルダー」とは、我々の普通株式の実質的な所有者を指し、米国連邦所得税の目的において、以下のいずれかに該当する者を意味します。

 

•

アメリカ国民またはアメリカ合衆国の居住者である個人；

 

•

米国または米国の法律、各州の法律、またはコロンビア特別区の下で設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人と見なされる他の entidad）;

 

•

その収入が米国連邦所得税の目的で総所得に含まれる遺産;

 

•

（i）米国の裁判所が信託の管理に対して主たる監督を行うことができ、かつ「米国人」とはコードの下で定義される1名または複数の者が信託のすべての重要な決定を制御する権限を持つ場合、または（ii）そのような信託が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを選択した有効な選択を行った場合。

「非米国的保有者」とは、米国の保有者でもパートナーシップとして処理されるエンティティでもない当社の証券の有益所有者のことです。 「ホルダー」とは、米国のホルダーでもなく、米国連邦所得税法においてパートナーシップと見なされる団体や取り決めでもない、当社の普通株式の有益所有者を指します。

米国保有者に適用される税務上の考慮事項。

配当

一般的に、当社の普通株式に関して米国ホルダーに行う配当（特定の比例配当を除く）が、米国連邦所得税原則に基づいて現在または累積した利益から支払われる限り、米国連邦所得税の観点からは配当と見なされます。これらの配当が当社の現在及び累積した利益を超える場合、その超過分は資本の返還と見なされ、最初に米国ホルダーの当社の普通株式に対する基礎を減少させ（ただしゼロ未満にはならず）、次に以下の「—当社の普通株式の処分による利益」に記載されているように、株式の売却による利益として扱われます。優遇される米国連邦所得税率が適用される可能性があります。

 

S-13

非法人の米国ホルダーが特定の保有期間要件を満たす場合に支払われる配当です。法人の米国ホルダーに支払われる配当は、適用される制限に従い、配当受取控除の対象となる場合があります。

当社の普通株式の処分による利益

当社の普通株式の売却またはその他の課税処分が行われた場合、米国ホルダーは一般的に実現した金額と米国ホルダーの普通株式における調整後の税基準との違いに等しい金額のキャピタルゲインまたはロスを認識することになります。キャピタルゲインまたはロスは、その米国ホルダーの普通株式の保有期間が1年以上を超える場合、長期キャピタルゲインまたはロスと見なされます。キャピタルロスの控除は特定の制限の対象となります。当社の普通株式の処分に関してロスを認識する米国ホルダーは、そのようなロスの税処理について自分の税務アドバイザーに相談すべきです。

FATCA

情報報告要件は、一般的に、普通株式に対する配当の支払いおよび米国保有者に支払われる普通株式の売却またはその他の処分からの収益に適用されます。ただし、米国保有者が特定の法人などの免除受取人であることを証明しない限り適用されます。バックアップ源泉徴収は、米国保有者が納税者識別番号を提供せず、特定の要件に従わない場合、一般的にこれらの支払いに適用されますが、米国保有者が他に免除を証明する場合を除きます。

バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がタイムリーにIRSに提供される場合、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたはクレジットとして認められることがあります。将来の投資家は、バックアップ源泉徴収からの免除資格およびそのような免除を取得するための手続きについて、各自の税務アドバイザーに相談するべきです。

関連する税金の考慮事項 非米国の この説明の目的のため、米国の保有者または米国連邦所得税目的においてパートナーシップとして処理されるエンティティを除く恩恵を受けない保有者である「非米国的な保有者」は、当社の証券の有益所有者です。

配当

一般的に、私たちが行う配当は、 非米国の 私たちの普通株式の保有者（特定の比例配分を除く）は、現在または累積の利益から支払われる範囲で（米国連邦所得税原則に基づいて決定される）、米国連邦所得税の目的で配当と見なされます。 非米国の 普通株式の保有者の調整税基準は、当該配分がこれを超えた場合、（ただしゼロ未満にはならない範囲で）その調整税基準を減少させるものと見なされます。 非米国の 調整税基準を超える場合は、普通株式の売却または他の処分から得られた利益として認識され、以下の「—私たちの普通株式の処分による利益」に記載された通りに扱われます。

配当が支払われるすべての非米国の アメリカ合衆国内での取引やビジネスの実施と効果的に関連していない保有者は、 非米国の 配当の総額に対し30%の税率で源泉徴収税の対象となります。ただし、 非米国の 保有者が適用される所得税条約に基づいて源泉徴収税の減免対象となる場合、その条件に対する適切な 証明を提供する必要があります（通常はIRSのフォーム W-8BEN または W-8BEN-Eを使用します）。 源泉徴収税は一般的に、 IRSフォームを提供する受取人に対して支払われる配当には適用されません。 非米国の 受取人の米国における取引やビジネスの遂行が含まれている場合、 W-8ECI, 配当金がアメリカ合衆国内での 非米国の 受取人の米国における取引やビジネスの遂行が含まれています。 非米国の 保有者の総収入。代わりに、実質的に関連する配当金は、米国連邦所得税の通常の課税対象となります。 非米国の 保有者が米国居住者である場合、適用される所得税条約により異なる場合がある。企業の 非米国の 企業の保有者が実質的に関連する配当金を受け取る場合、30%（または適用される低い条約税率）の税率で課される追加の「支店利益税」にも課される可能性があります。

A 非米国の 適用される所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率を受ける資格のある保有者は、IRSに適切な返金請求をタイムリーに提出することで、過剰に源泉徴収された金額の返金を受けることができます。

 

S-14

当社普通株式の譲渡益

以下に述べるバックアップ源泉徴収およびFATCAに関する議論に従うと、 非米国の 保有者は、当社普通株式の売却またはその他の譲渡によって実現した任意の利益に対して、米国連邦所得税の対象とはならない。ただし、以下の場合を除く:

 

•

譲渡に係る利益が、当該取引に直接関連するものである場合 非米国の 譲渡者が、米国内でのビジネスを行っていた場合（また、適用される所得税協定の要件により、譲渡に帰属する当該利益が発生した米国内の恒久的な施設を維持している場合） 非米国の 保有者は、そうした利益が帰属するアメリカ合衆国に恒久的な事業所を維持しています。

 

•

商業リース 非米国の 保有者はアメリカ合衆国に183日以上滞在している非居住外国人の個人であり、譲渡年度においてその他の特定の要件も満たされている場合。

 

•

当社の普通株は、米国連邦所得税目的で、米国不動産保有法人（“USRPHC”）としての地位のために、米国不動産の権益（“USRPI”）を構成します。

上記の最初の箇条書きで説明された利益は、一般的に、米国居住者に適用される通常の米国連邦所得税率で、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。 非米国の 外国法人である保有者は、特定の項目の調整後に、その実質的に関連する利益に対して30％の支店利益税（または適用される所得税条約で指定された低い税率）が課されることがあります。

A 非米国の 上記の第二の箇条書きに記載されたホルダーは、得られた利益に対してアメリカ合衆国連邦所得税が30％の税率（または適用される所得税条約によって指定されたそれより低い税率）に従って課されます。

処分は、ホルダーのアメリカ源泉の資本損失によって相殺される可能性があります。 非米国の ホルダーが（個人がアメリカ合衆国の居住者と見なされていなくても）その損失に関して適時にアメリカ合衆国連邦所得税申告書を提出している場合に限ります。 非米国の 上記の第三の箇条書きに関して、私たちは現在USRPHCではなく、将来的にUSRPHCになるとは予想していないと考えています。

USRPHCかどうかの判断は、私たちのUSRPIの公正市場価値と他の事業資産の公正市場価値に対する相対的な価値によって決まります。 非米国 不動産の利害関係についてですが、当社がUSRPHCであるか、将来的にUSRPHCになることは保証できません。たとえUSRPHCであるか、またはUSRPHCになる場合でも、 非米国の 当社の普通株式を保有する者が普通株式を「定期的に取引される」と定義される場合、当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなどの確立された証券市場で取引されている場合、 その者が当社の普通株式を実際にまた構成上5％以下所有していた場合、 非米国の 売却またはその他の課税対象の処分日から短い方の5年間の期間中、 非米国の 保有期間には税金が課されません。

非米国の 保有者は、適用される可能性のある所得税条約について税務アドバイザーに相談するべきです。

FATCA

A 非米国の 保有者は、当社の普通株式に対する配当についてバックアップ源泉徴収の対象とはなりません。 非米国の 適用される源泉徴収義務者が、その保有者がアメリカの人物であるという実際の知識や理由を持っておらず、保有者がそのことを証明する場合。 非米国 有効なIRSフォームを提供することなどによってのステータスが必要です。 W-8BEN, W-8BEN-E または W-8ECI, ただし、情報報告は通常、当社の普通株式に対して行われた配当金に関連してIRSに提出されます。非米国の ホルダーに対して、実際に税金が控除されたかどうかに関係なく。これらの情報報告書のコピーは、特定の条約または合意の規定に基づき、該当国の税務当局に提供されることもあります。 非米国の ホルダーが居住するまたは設立された国。

情報 アメリカ合衆国における当社の普通株式の売却またはその他の課税処分の収益には、情報報告およびバックアップ源泉徴収が適用される場合があります。また、情報報告は（ただし、バックアップ源泉徴収は一般的に適用されません）当社の普通株式の売却またはその他の課税処分の収益に、特定の米国関連の金融仲介機関を通じてアメリカ合衆国の外で行われる場合にも適用されることがあります。各ケースにおいて、受益者が宣誓の下でそれが

 

S-15

ホルダーであることを証明しない限り、 非米国の IRSフォームの下で。 W-8BEN, W-8BEN-E または W-8ECI, 適用可能な他の形式（支払者が実際に知っているか、または受益者がアメリカの人物であることを知っている理由がない場合）または受益者がその他の方法で免除を確立する場合。私たちの普通株式の売却または他の課税処分の収益は、 非米国 米国内または米国に関連するブローカーを通じて行われる私たちの証券の売却またはその他の課税対象の譲渡の収益は、適用される源泉徴収代理人が上記の証明書を受け取った場合またはホルダーが免除を確立した場合、バックアップ源泉徴収または情報報告の対象とならない場合があります。 非米国 IRSに提出される情報報告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、所在国の税務当局に提供される場合があります。

バックアップ 源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、返金またはクレジットとして認められる場合があります。 非米国の 保有者の米国連邦所得税負債がある場合、 必要な情報がタイムリーにIRSに提供されていることが条件です。

FATCA源泉徴収税

一般に「FATCA」と呼ばれる規定は、当社の普通株式の配当の支払いに対して「外国金融機関」に30％の源泉徴収を課します（この目的のために広く定義され、一般的には投資ビークルを含みます）およびその他の特定の 非米国 法人に、様々な米国の情報報告およびデューデリジェンス要件（一般に、これらの法人との関係における米国人の所有権に関連する）を満たすか、支払先に適用される免除がある場合を除きます（通常、正しく記入されたIRSフォームの提出により認証されます。 W-8BEN-E）。 米国とFATCAを規制する政府間協定を締結した司法管轄区域に所在する外国金融機関は、異なる規則の適用を受ける場合があります。特定の状況下では、 非米国の 保有者はそのような源泉徴収税の還付またはクレジットの対象となる場合があります。また、 非米国の 保有者はそのような還付またはクレジットを請求するために、米国の連邦所得税申告書を提出する必要がある場合があります。FATCAに基づく30％の源泉徴収税は、2019年1月1日から米国源泉の利子や配当を生み出す財産の売却または他の処分からの総収入の支払いに適用される予定でしたが、2018年12月13日にIRSは提案された規則を発表しました。この規則が提案された形で最終化されれば、総収入に対する源泉徴収の義務が排除されることになります。この提案された財務省規則は最終的なものではありませんが、納税者は最終的な財務省規則が発布されるまで、一般的にそれに依存することができます。将来の投資家は、我々の普通株式への投資に対するFATCAの影響について税務アドバイザーに相談するべきです。

 

S-16

アンダーライティング

この目論見書補足書の日付の引受契約に条件が付され、以下に名を連ねる引受人は、モルガン・スタンレー＆カンパニーLLCおよびUBS証券LLCが代表として行動を取っているもので、下記の株式数を購入することにそれぞれ同意しました。

 

名称		株式数
モルガンスタンレー＆カンパニーLLC
UBS Securities LLC
合計:

引受業者と代表者は、総称して「引受業者」と「代表者」と呼ばれます。引受業者は、私たちからの株式の受け入れに対して共通株式の株式を提供しており、事前の販売に従っています。引受契約では、この目論見書補足によって提供される共通株式の株式を支払って受け取るという多数の引受業者の義務が、彼らの顧問による特定の法的事項の承認およびその他の条件に従う必要があることが定められています。引受業者は、いかなる株式が取得される場合でも、この目論見書補足によって提供されるすべての共通株式を引き受け、支払う義務があります。ただし、引受業者が下記の追加株式の購入オプションによってカバーされる株式を引き受けたり支払ったりする義務はありません。

引受業者は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載された公募価格で、一般の人々に共通株式の一部を直接提案し、また一部を特定のディーラーに対して、公募価格よりも $   /株を超えない譲歩を示す価格で提案することを初めて提案しています。共通株式の最初の提供の後、提供価格およびその他の販売条件は、代表者によって随時変更される場合があります。

私たちは、引受業者に対し、この目論見書補足の日付から30日以内に行使可能なオプションを付与しています。このオプションにより、私たちの共通株式の追加の$60,000,000までを公募価格で購入することができます（引受手数料およびコミッションを差し引く）。オプションが行使される限り、各引受業者は特定の条件の下で、前の表にある引受業者名の横に記載された株式数が、前の表にあるすべての引受業者名の横に記載された共通株式の総数に対しておおよそ同じ割合の追加の共通株式を購入する義務を負うことになります。

次の表は、1株あたりと総額の公募価格、引受け料及び手数料、そして費用前の当社への収益を示しています。 これらの金額は、引受業者の追加株式購入オプションを行使しない場合と完全に行使する場合の両方を前提として示されています。

 

合計

パーセント シェア

いいえ 行使

フル 行使

公開募集価格

$

$

$

引受手数料および手数料

当社の前に、費用を控除した収益

$

$

$

私たちが負担する見積もりの提供費用は、引受手数料やコミッションを除いて、約$  です。この提供の清算に関連する費用について、モルガン・スタンレー & カンパニーLLCおよびUBS証券LLCに対し、$10,000まで補償することに合意しました。

当社の普通株式は、取引シンボル「SMTC」でNASDAQグローバルセレクトマーケットに上場されています。

 

S-17

モルガン・スタンレー & カンパニーLLCおよびUBS証券LLCの事前の書面による同意なしに、私たちは、当該目論見書補足の日付から60日間終了するまでの期間（「制限期間」と呼ぶ）に、以下を行わないこと、またその意向を公に開示しないことに合意しました：

 

•

普通株式のいかなる株式または普通株式に転換可能、行使可能または交換可能な証券を、直接または間接的に、オファー、担保、販売、販売契約、オプションや契約の販売、オプションや契約の購入、オプション、権利またはワラントを販売、貸付またはその他の形で譲渡または処分すること。

 

•

一般株式または一般株式に転換可能な証券、行使可能または交換可能な証券の提供に関して、SECに登録声明を提出する。

 

•

一般株式の所有に関する経済的結果の一部または全部を他者に移転するスワップまたはその他の契約を締結する。

上記のような取引が一般株式またはその他の証券の受け渡し、現金またはそれ以外で決済されるかどうか。

前述の制限に対する例外は、特定の例外に従って許可されます：

 

•

株式をアンダーライターに売却すること；

 

•

オプションまたはワラントの行使、未解禁の制限付き株式単位の権利確定、またはこのプロスペクタス補遺の発行日現在に未解決の各証券（会社の転換社債を含む）の転換に対して、会社による一般株式の発行。

 

•

2017年インセンティブプランに基づく新しい賞の付与（オプション、制限付き株式、制限付き株式単位、またはパフォーマンス株式単位を含む場合があります）。

 

•

2017年インセンティブプランに基づき発行可能な一般株式に関するS-8フォームの登録声明の提出。

 

•

株主、役員または取締役のために取引計画の策定を促進すること に基づいて 規則10b5-1 普通株式の譲渡のための交換法に基づき、（i）その計画が制限期間中に普通株式の譲渡を提供しないこと、及び（ii）会社がその計画の設立に関して要求される、または自発的に行われる公表または提出に関して、その公表または提出には制限期間中にその計画に基づいて普通株式の譲渡が行われない旨の声明が含まれること。

さらに、当社の特定の役員および取締役は、モルガン・スタンレーおよび UBS 証券の事前の書面による同意がない限り、制限期間中に次のことを行わず、その意思を公に開示しないことに同意しました。

 

•

普通株式の譲渡、担保、売却、売却契約の締結、オプションまたは購入契約の売却、オプションまたは契約の購入、いかなるオプション、権利またはワラントの付与、貸し出し、または直接的または間接的に普通株式のいかなる株式や普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の転送または処分。

 

•

普通株式の所有権の経済的結果を全体または一部を他者に移転するスワップまたはその他の契約を締結すること。

上記のような取引が普通株式またはそのほかの証券、現金またはその他で決済されるかどうか。

 

S-18

前述の制限に対する例外には、他のものに加えて、特定の制限に従って許可される取引が含まれます:

 

•

このオファリングの完了後に公開市場取引で取得した当社の普通株式に関連する取引;

 

•

真の贈り物に関する譲渡;

 

•

遺言または法定相続、法令に基づく譲渡または配分、または離婚調停に関連する当社の普通株式の譲渡または処分;

 

•

その取締役または役員の直系の親族のいずれかのメンバーへの当社の普通株式の譲渡または配分、またはその取締役または役員が信託である場合は、信託の設立者または受益者、またはその信託の受益者の遺産への譲渡;

 

•

その取締役または役員及びその直系の親族が全ての発行済みの株式証券または同様の権益の法的及び実質的な所有者であるパートナーシップ、有限責任会社又は他の法人への当社の普通株式の譲渡又は配分;

 

•

前述の段落に従って譲渡または移転が許可される人物または法人の名義人または保管者への当社の普通株式の譲渡または配分;

 

•

当社の普通株式の自社買い戻しに関連する取引で、その取締役または役員の死亡、障害、または当社との雇用契約の終了に関連する;

 

•

制限株式ユニット、オプション、ワラントまたは株式購入権の権利の譲渡、清算、または行使に関連して、当社の通常株式を購入する権利に関して移転されるものであり、特に「ネット」または「キャッシュレス」行使の方法によるものも含まれ、行使価格および制限株式ユニット、オプション、ワラントまたは権利の譲渡、清算、または行使の結果として生じる税金および送金支払いの支払いのために含まれます。

 

•

当社の取締役会によって承認された「支配権の変更」取引に従った当社の通常株式に関する取引。

 

•

取引計画に基づいた取引は、交換法の規則10b5-1に基づく「10b5-1プラン」であり、現時点で有効であり、かつ当日の時点で販売予定の証券のみが含まれ、（2）その株主、役員または取締役のために当社の通常株式の移転のために10b5-1プランを設立することを促進します。

 

•

この目論見書補遺、付随する目論見書、またはそこに参照として組み込まれた文書に記載された計画または契約に従った、未行使のオプションの行使、制限株式ユニットまたは他の株式報酬の清算、未行使の転換社債の転換、または未行使のワラントの行使。

モルガン・スタンレー & Co. LLCおよびUBSセキュリティーズLLCは、単独の裁量により、上記の契約に従った通常株式およびその他の証券を全部または一部、いつでもリリースすることができます。 lock-up 通常株式の提供を促進するために、引受業者は通常株式の価格を安定させ、維持するか、またはその他の影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受業者は引受契約の下で購入する義務のある株式よりも多くの株式を販売することができ、ショートポジションを生み出します。ショートセールは、ショートポジションが引受業者がオプションで購入できる株式数を超えない場合にカバーされます。引受業者は、オプションを行使するか、市場で株式を購入することによってカバーされたショートセールを終了できます。カバーされたショートセールを終了するための株式のソースを決定する際、引受業者は、他の要素の中で、市場での株式の開放価格とオプションの下で利用可能な価格を考慮します。引受業者は、オプションを超えて株式を販売し、裸のショートポジションを生み出すこともできます。引受業者は、裸体のショートポジションを市場で株式を購入することによって終了する必要があります。裸のショートポジションは、引受業者が価格に下向きの圧力がかかる可能性があると懸念している場合に、より発生する可能性が高くなります。

通常株式の価格に下向きの圧力がかかる可能性がある場合、投資家に悪影響を及ぼす可能性があり、価格がプライシング後に影響を及ぼすことがあります。

 

S-19

このオファリングにおいて。追加の手段として、このオファリングを円滑に進めるために、引受業者はオープンマーケットで普通株式の株式を入札し、購入することがあります。これにより、普通株式の価格を安定させることができます。これらの活動は、普通株式の市場価格を独立した市場レベル以上に引き上げたり維持したり、または普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする可能性があります。引受業者はこれらの活動を行う義務はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

当社は、引受業者に対して特定の責任に関する補償を行うことに合意しており、証券法に基づく責任や引受業者がそれに関して支払うことを求められる可能性のある支払いに対して寄与することに合意しています。

電子フォーマットの目論見書補遺が、このオファリングに参加する引受業者または販売グループのメンバーが管理するウェブサイトで入手可能になる場合があります。代表者は、引受業者に対してオンラインブローカー口座保有者に販売するために普通株式の株数を割り当てることに合意する場合があります。インターネットによる配布は、他の割り当てと同じ基準でインターネット配布を行う引受業者に代表者によって割り当てられます。

引受業者とその関連会社は、それぞれフルサービスの金融機関であり、さまざまな活動に従事しており、それには証券取引、商業および投資銀行業務、財務アドバイザリー、投資管理、投資研究、主たる投資、ヘッジ、ファイナンス、ブローカー業務が含まれます。特定の引受業者とその関連会社は、時折、当社に対してさまざまな財務アドバイザリーおよび投資銀行業務を提供しており、そのために慣習的な手数料や費用を受け取っています。

さらに、さまざまなビジネス活動の通常の過程で、引受業者とその関連会社は幅広い投資を行ったり保有したりし、債務および株式証券（または関連する派生証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自身の口座および顧客の口座のために積極的に取引し、いつでもそのような証券および商品に対してロングおよびショートのポジションを保有する可能性があります。このような投資および証券活動は、当社の証券および商品を含む可能性があります。引受業者とその関連会社は、また、そのような証券または商品に関して投資の推奨を行ったり、独立した研究の見解を発表または表明したりし、いつでもそのような証券および商品に対してロングまたはショートのポジションを保有したり、顧客に対して取得を推奨する可能性があります。

販売制限

欧州経済領域

欧州経済地域の各加盟国（各「関連国」）に関して、関連国において公募に基づいて証券が提供されていない、または、資格当局によって承認された証券に関する目論見書が公表される前に提供されることはありません。ただし、目論見書規則に従い、以下の免除のもとで関連国において公に証券の提供が行われる可能性があります：

 

(a)	目論見書規則第2条に定義された「適格投資家」である任意の法人に対して；

 

(b)	目論見書規則第2条に定義された「適格投資家」以外の自然人または法人が150人未満であり、そのような提供について引受業者の事前の同意を取得することを条件とする；または

 

(c)	当該普通株式が目論見書規則5(1)で定義される金融機関に対して募集される場合、当該金融機関は、当該募集によって取得された当該普通株式が、適格投資家に対する非自律的な購入ではなく、関連国において、代表者の事前承諾を得たうえで、適格投資家に対して募集される場合を除き、公募につながる事情において、当該金融機関が代理的に取得したものであることを表明、認め、同意したものとして扱われます。

そのような証券の提供は、目論見書規則第3条に基づいて目論見書を公表すること、または目論見書規則第23条に基づいて目論見書を補足することを我々またはいかなる引受業者にも要求しないこと、そして初めて証券を取得する者や提供を受ける者は、各引受業者および会社に対し、それを表明し、認め、合意したとみなされます。

 

S-20

「適格投資家」とは、目論見書規則第2条(e)の意味を指します。目論見書規則で用いられる金融仲介者に対して提供される証券に関しては、各金融仲介者は、提供された証券が以下の条件で取得されたものではないと表明し、認識し、同意したものと見なされます。 非裁量的 その取得は、その提供または再販売を目的として取得されたものではなく、適格投資家に対しての提供または再販売以外の状況において一般の者に対して証券の提供を引き起こす可能性のある者への提供または再販売ではないこと。

この条項の目的上、関係するいかなる証券に関する「一般への提供」という表現は、提供の条件および提供される証券に関する十分な情報が、投資家が証券を購入または申し込むことを決定できるように、いかなる形態および手段で伝達されることを意味します。また、「目論見書規則」という表現は、 EU規則2017/1129（改正を含む）を指します。

イギリス

英国においては、証券に関連する目論見書が金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われる公募のための証券は、目論見書改正等（EU離脱）規則2019/1234の第74条（移行規定）に基づく移行規定に従って公表される前に提供されたことはなく、提供されることもありません。ただし、証券は、英国でいつでも一般に提供される可能性があります。

 

(a)	UK目論見書規則第2条に定義された「適格投資家」である法人に対して。

 

(b)	150人未満の自然人または法人（英国の目論見規則第2条に定義された適格投資家を除く）に対して提供され、かつそのような提供については引受人の事前の同意を得ることを条件とします。

 

(c)	金融サービスおよび市場法2000年（改正されたもの、「FSMA」）のセクション86に該当するその他の状況において、

ただし、そのような証券の提供は、FSMAの第85条に従って目論見書を公表することや、英国目論見規則の第23条に従って目論見書を補足することを我々またはいかなる引受人にも要求してはならない。

この規定の目的のために、「公衆への提供」という表現は、英国における証券に関連して、提供の条件や提供される証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、投資家が証券を購入または引き受ける決定を下すことを可能にする。この「英国目論見規則」とは、2017年の規則（EU）2017/1129を指し、これは2018年の欧州連合（撤退）法の効力により国内法の一部となります。

さらに、英国において、この文書は「適格投資家」（目論見規則で定義された）にのみ配布されており、かつそのような提供は、以下のいずれかに該当する者にのみ向けられます：（i）金融サービスおよび市場法2000年（金融促進）規則2005年の第19条（5）に関連する投資に関する専門的な経験を有する者、または（ii）高ネットワースの会社（あるいは他の法的に通信することが許可されている者）であり、規則第49条（2）（a）から（d）に該当する者（これらすべての者は総称して「関連者」と呼ばれます）、または英国FSMAにおける公衆への提供を結果として生じないその他の状況にあります。

英国において関連者ではない者は、この文書に含まれる情報を頼りにしたり、行動の基準として使用したりすべきではありません。英国において、この文書に関連する投資または投資活動は、関連者によってのみ行われるか、実施される可能性があります。

カナダ

証券は、カナダにおいて、認定投資家として定義される主たる購入者にのみ販売されることがあります。 45-106 目論見書の免除または

 

S-21

証券法（オンタリオ州）第73.3(1)項に基づき、適格顧客として定義される者であることが求められます。 証券の再販売は、適用される証券法の目論見書要件からの免除に従って行われる必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法は、購入者がこの目論見書補足（その修正を含む）に虚偽記載がある場合、解約または損害賠償の救済措置を提供することがあります。ただし、解約または損害賠償の救済措置は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使される必要があります。購入者は、自身の州または準州の証券法の適用条項を確認し、これらの権利の詳細を理解するか、法的助言を受けるべきです。

National Instrumentの3A.3項に基づき 33-105 アンダーライティングの利益相反（NI 33-105), 引受人は、この目論見書の関連での開示要件を遵守する必要はありません 33-105 この募集に関連する引受人の利益相反についての開示について

オーストラリア

この 目論見書補足：

 

•

これは、2001年の企業法第6D.2章に基づく開示文書または目論見書を構成するものではありません （「企業法」）；

 

•

これは、オーストラリア証券投資委員会 （「ASIC」）に開示文書として提出されておらず、提出されることもなく、企業法の目的に対して開示文書に必要な情報を含む旨を主張するものではありません；

 

•

これは、オーストラリアにおいて、企業法第708条の下での投資家のカテゴリの1つ以上に該当することを示すことができる選択された投資家にのみ提供される可能性があります（「免除投資家」）。

証券は、直接または間接的に引き受けのために提供されたり、購入または販売されたりすることはできず、証券に対する引き受けの招待は行われず、オーストラリアにおいて証券に関連するドラフトまたは確定的な提供覚書、広告、またはその他の提供資料は配布できません。ただし、企業法第6D章に基づく投資家への開示が不要な場合、またはその他のオーストラリアの法律および規制に遵守している場合はこの限りではありません。証券の申請を行うことにより、あなたは私たちに対して免除投資家であることを表明し、保証します。

この文書に基づく証券の提供は、オーストラリアの法人法第6D.2章の下で開示なしに行われるため、 その証券をオーストラリアで再販する場合、法人法第707条に基づき、再販に対して第708条のいずれの免除も適用されない場合、投資家への開示が必要になることがあります。証券の申し込みをすることにより、証券の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家に対して、法人法第6D.2章に基づく開示が必要でない場合、または準拠した開示文書が作成されてASICに提出された場合を除いて、証券を提供、譲渡、割当または他の形で譲渡しないことを約束されます。

スイス

この目論見書の 補足は、証券を購入または投資するための提供または勧誘を構成することを意図したものではありません。証券は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味において、直接的または間接的に、スイスで公に提供されることはありません。

 

S-22

スイスのいかなる取引所または多国間取引所においても、取引対象として上場される申請はされていません。この目論見書の補足も、証券に関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成せず、また、これらの目論見書の補足や証券に関連する他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公に配布されることや他の形で公に入手可能にされることはありません。

日本

日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正済み）第4条第1項に基づく登録は、証券の取得の申し込みの勧誘に関して行われることはなく、また行われる予定もありません。

したがって、証券は、直接的または間接的に、日本で提供または販売されることはなく、日本の居住者（本書において日本に居住する人、法人または日本の法律に基づいて設立されたその他のエンティティを含む）に対して、または他の人々のために提供または販売されることはありません。再提供 または 再販売 日本において、または日本の居住者の利益のために、登録要件の免除に基づくものでない限り、直接的または間接的に、FIELおよび日本の他の適用法令に従って行わなければならない。

ドバイ国際金融センター（「DIFC」）

この目論見書の補遺は、改正された市場法、DIFC法2012年第1号に基づく免除オファーに関連しています。この目論見書の補遺は、市場法、DIFC法2012年第1号に記載された種類の者のみに配布されることを意図しています。その他の者に配布したり依存したりしてはなりません。 ドバイ金融サービス当局（「DFSA」）は、免除オファーに関連する文書のレビューや確認について責任を負いません。DFSAは、この目論見書の補遺を承認しておらず、ここに記載された情報を確認するための手続きを行っておらず、この目論見書の補遺について責任を負いません。この目論見書の補遺に関連する証券は、流動性が低い可能性があり、または再販に制限がある場合があります。提供される証券の購入検討者は、証券について自らのデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書の補遺の内容が理解できない場合は、認可された金融アドバイザーに相談するべきです。

DIFCにおける利用に関して、この目論見書の補遺は厳密にプライベートで機密性があり、限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外の者に提供してはならず、他の目的のために再製作または使用してはなりません。証券に対する権益は、DIFCにおいて直接的または間接的に一般に提供または販売されることはできません。

香港

この 証券は、香港においては、次のいずれかの方法以外で、文書によって提供または販売されておらず、今後も提供または販売されることはありません。(a) 香港の証券先物条例（香港法第571号）（以下「SFO」）で定義される「専門投資家」への提供; または (b) 香港の会社（清算及び雑則）条例（香港法第32号）（以下「CO」）で定義される「目論見書」にならない状況、またはCOの意味における公衆への提供を構成しない状況において。これに関連する広告、招待状または文書は、香港においても他の場所においても発行されたことも、発行される可能性もなく、香港の公衆に向けて、または香港の公衆がアクセスまたは読む可能性のある内容であることを目的として、いかなる人によっても保有されていることはありません（香港の証券法に基づいて許可されている場合を除く）。香港以外の者にのみ処分されることを意図している証券、またはSFOで定義され、関連する規則に基づく「専門投資家」のみを対象とする証券に関しては例外です。

シンガポール

各 代表者は、この目論見書の補足がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めました。したがって、各代表者は表明し、

 

S-23

いかなる証券も提供または販売せず、証券が申込または購入の招待状の対象となるようにさせず、今後もいかなる証券も提供または販売せず、証券が申込または購入の招待状の対象となるようにさせることはなく、この目論見書の補足またはその提供または販売に関連するいかなる文書または資料も、直接的または間接的に、シンガポールのいかなる人に配布または配布することはなく、次の者を除きます:

 

(a)

シンガポール証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義された機関投資家（SFA）に基づき、SFAのセクション274に従って（時折修正または修正されることがあります）

 

(b)

SFAの第275(1)条に基づき、SFAの第275(2)条で定義される関連者に対して およびSFAの第275条に記載された条件に従って;

 

(c)

その他の適用可能なSFAの規定に準じて、条件に従ってまたは要しながら

証券がSFAの第275条に基づいて関連する人によって引き受けまたは購入される場合：

 

(a)

法人（SFAのセクション4Aで定義された認定投資家ではない）であり、投資を保有することが唯一の業務であり、その全株式が1人以上の認定投資家によって所有される関係者

 

(b)

信託（信託委託者が認定投資家でない）は、投資を保有することを唯一の目的とし、その信託の受益者は認定投資家である個人である。

その法人またはその信託の受益者の権利と利益（どのように表現されるかに関わらず）についての証券または証券に基づくデリバティブ契約（各用語はSFAの第2(1)条で定義される） は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーによって証券を取得した日から6カ月以内に譲渡されることはなく、ただし：

 

(i)

機関投資家または関連者、または前述のオファーから生じるいかなる者に対して SFAのセクション276(4)(c)(ii)；

 

(ii)

これは、譲渡に対していかなる対価が支払われない場合、という条件で使うことができます。

 

(iii)

移転が法律によって行われる場合は、

 

(iv)

SFAのセクション276（7）で指定されているように；または

 

(v)

証券先物（投資提供）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018年の規則37Aで指定されているように。

 

S-24

法律問題

O’Melveny & Myers LLPは、この目論見書の補足資料により提供される普通株式の有効性について判断を行いました。 このオファリングに関して、引受業者はSimpson Thacher & Bartlett LLPによって代表されています。

専門家

2024年1月28日および2023年1月29日の時点におけるSemtech Corporationの財務諸表、および2024年1月28日に終了した各年度に関するものであり、本プロスペクタス補足の参考資料として当社の 2019年度報告書上に提出されたフォーム 10-K 2024年1月終了の年度のための 28, 2024財務報告に関する内部統制の有効性は、Deloitte & Touche LLPによって監査されており、これは独立した公認会計士事務所であり、彼らの報告書において表明された意見は財務諸表に関しては無限定意見を、財務報告に関する内部統制の有効性に関しては否定的意見を示しています。この財務諸表は、その会計および監査の専門家としての権威に基づいて、当該事務所の報告書に依拠して取り入れられています。

 

S-25

さらに情報を見つけることができる場所

当社は年次、四半期および現在の報告書、委任状声明およびその他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov私たちのウェブサイトは以下にあります。 www.semtech.com私たちのウェブサイトの「投資家」セクションにあるリンクを通じて、年次報告書（フォーム）を無料で提供しています。 10-K, 10-K 10-Q, 四半期報告書Form のForm をSECに電子的に提出または提供した後、早急に当ウェブサイトでそのような文書または資料、およびその修正版を提供しております。 8-K, その報告書への修正および1934年証券取引法（改正された「取引法」）のセクション13(a)または15(d)に従ってSECに提出された他の情報も含まれます。これらの資料は、情報をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に早く私たちのウェブサイトで入手可能にされます。私たちのウェブサイトに含まれる情報やアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありませんが、SECに提出された報告書は、ここに参照として特に組み込まれています。

提供される証券の条件を確立する文書の形式は、私たちの目論見書の一部を形成する登録声明の附属書として提出されます、またはフォームの登録声明への修正を通じて提出されます。 S-3 または、現在の報告書の形式でのカバーの下に 8-K または他の提出された文書がこの目論見書に参照として組み込まれています。この目論見書におけるこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述はそれが指す文書への参照によってすべての点で修正されています。関連する事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。附属書を含む完全な登録声明は、上記のようにSECまたは私たちから取得できます。

 

S-26

参照によって組み込む情報

SECは、私たちがこの目論見書に情報を「参照によって組み込む」ことを許可しており、これは重要な情報をSECに別途提出された別の文書を参照することであなたに開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部と見なされます。この目論見書補足およびこの目論見書補足の一部である登録声明に、私たちがSECに提出した次の文書および報告書を参照によって組み込みます（それぞれの場合、SEC規則に従って提出されなかったと見なされる部分を除きます）：

 

•

当社の年次報告書、Form 10-K 2024年1月28日終了の会計年度のために、SECに提出された 3月 28, 2024 （SECファイル 番号 001-06395);

 

•

当社の最終代理委任状の一部で、SECに提出されたスケジュール14Aの内容、 4月 26, 2024当社の年次報告書のパートIIIに組み込まれています。 10-K 2024年1月28日終了の会計年度のため（SECファイル 番号 001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年4月28日終了の会計四半期について、SECに提出された 六月 5, 2024 （SECファイル番号001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年7月28日終了の会計四半期について、SECに提出された 8月 28, 2024 （SECファイルいいえ。001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年10月27日に終了した会計四半期について、SECに提出された 2024年12月3日 (SECファイル いいえ。001-06395);

 

•

当社の現在報告書、 8-K またはフォーム 8-K/A, SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月 12日, 2024年7月25日 と 2024年11月27日 （SECファイル 番号001-06395);および

 

•

当社の登録申請書に含まれる普通株式の説明について フォーム8-A、 SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 7月 16, 1998 (SECファイル 番号：000-14663)、 当社の普通株式の説明により修正された 当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。 に対して 年次報告書に Form 10-K 2020年1月26日に終了した会計年度について、2020年3月20日にSECに提出された（それぞれSECファイル 番号：001-06395）、 およびその説明を更新する目的で提出されたその他の修正または報告書。

また、証券取引法の第13(a)条、第13(c)条、第14条または第15(d)条に基づいてSECに提出する全ての他の文書に含まれる情報を参照として組み入れます（SECの規則に従って提出されていないと見なされる部分を除く） この目論見補足書の日付以降、そしてこの目論見補足書および付随する目論見書がカバーする普通株の提供が終了する前に、これらの文書に対して情報が提供されます。これらの将来の提出による情報は、この目論見補足書および付随する目論見書に提供された情報を更新および補足します。将来の提出におけるいかなる声明は、自動的にここに参照されるSECに以前提出した文書のいかなる情報を変更または上書きすることが見なされます。必要に応じて、文書のいずれかまたは全てを、無料で提供します。文書のリクエストは次の宛先に送ってください：

セムテック社

宛先： 秘書

200 フリンロード

カマリロ、カリフォルニア 93012-8790

電話：(805) 498-2111

 

S-27

目論見書

 

普通株式、優先株式、ワラント、権利およびユニット

 

 

時折、当社または目論見書補足で特定される売却セキュリティホルダーが、本目論見書で説明されている証券を、個別にまたは複数の組み合わせで、1つ以上のクラスまたはシリーズで、いくつかの量、価格および条件で提供および販売する場合があります。

この目論見書は、当社または売却セキュリティホルダーが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

提供に関する具体的な情報、および証券の量、価格、条件は、提供時に決定され、目論見書補足に記載されます。目論見書補足は、提供に関する情報を追加、更新、または変更することもあります。証券に投資する前に、この目論見書および関連する目論見書補足、ならびに当社が参照しているすべての文書を注意深くお読みください。

この目論見書および任意の目論見書補足で説明されている証券は、1人またはそれ以上の引受人、ディーラーおよびエージェントを通じて、または直接購入者に提供および販売される場合があります。任意の提供の目論見書補足は、その提供に関する配布計画を詳述し、提供に関与する引受人、ディーラーまたはエージェントの名前および適用される手数料、コミッションまたは割引の取り決めを掲示します。この目論見書の「配布計画」セクションをご覧ください。

当社の普通株式は、「SMTC」というシンボルの下、ナスダック・グローバル・セレクト市場に上場されています。提供される証券がいかなる証券取引所に上場されるかは、目論見書補足に明記されます。

この目論見書は、提供の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、当社の証券を提供および販売するためには使用できません。

 

 

当社の証券への投資は高いリスクを伴います。「リスクファクター」この目論見書の4ページにある「」の項を注意深くお読みください。また、当社の証券に投資する前に、適用される目論見書の補足およびこの目論見書に参照として含まれている文書に記載された「リスク要因」セクションもお読みください。

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

 

この目論見書の日付は2024年12月4日です。

目次

 

この目論見書について			1
将来を見通す記述			2
登録者について			3
リスクファクター			4
資金使途			5
資本株の説明			6
warrants			9
権利の説明			10
単元の説明			11
売出安定担保人			12
配布計画			13
法的事項			15
専門家			15
詳細情報の入手方法			16
引用によって組み込まれる情報			17

 

i

本目論見書について

この目論見書は、フォームに基づく「自動棚」登録声明の一部です S-3 それを証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。「SEC」の定義による「著名な経験豊富な発行者」として、1933年改正証券法（「証券法」）のルール405に基づき、「棚」登録プロセスを使用しています。この棚登録プロセスの下で、私たちまたは目論見書補足に記載される販売証券保有者は、随時、この目論見書で説明された証券の任意の組み合わせを1回以上の提供で販売できます。

この目論見書は、登録声明に基づいて提供される可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この目論見書が一部を形成する登録声明に基づいて、私たちまたは販売証券保有者が証券を販売するたびに、提供の条件およびその提供で販売される証券に関する具体的な情報を含む目論見書補足が提供されます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新または変更することもあります。この目論見書と同伴の目論見書補足との間で情報が異なる場合、目論見書補足の情報を信頼すべきです。

この目論見書、いかなる目論見書補足、または私たちのために用意されたまたは参照された自由文書に含まれる情報にのみ依存すべきです。私たちも販売証券保有者も、他に異なる情報を提供するように誰にも委託していません。私たちは他の誰かが提供する情報の信頼性について責任を負わず、保証を提供できません。他に異なるまたは矛盾する情報を提供されても、それを信頼すべきではありません。私たちも販売証券保有者も、この目論見書で説明された証券の販売を、提供や勧誘が許可されていない管轄区域で行ったり、提供や勧誘を行う資格がない者に対して、または法律上提供や勧誘を行うことができない者に対して行っていません。

有価証券を購入する前に、この目論見書といかなる目論見書補足、および「より詳しい情報の見つけ方」や「参照の情報」の見出しの下に記載された追加情報を注意深くお読みいただく必要があります。この目論見書、いかなる目論見書補足、または無料の文書の情報は、それぞれの表紙の日付においてのみ正確であり、参照の情報として組み込まれた情報は、組み込まれた文書の日付においてのみ正確であると仮定すべきです、特にそうでないと示さない限り。私たちのビジネス、財務状況、業績、見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。

米国以外の管轄区域で、私たちの有価証券の公募やこの目論見書の所持または配布を許可するための措置は講じられていません。米国以外の管轄区域でこの目論見書を受け取った人は、その管轄区域に適用されるこの提供およびこの目論見書の配布に関する制限について自己確認し、遵守する必要があります。

この目論見書内の「私たち」、「私たちの」、「会社」またはその他の類似の用語の参照は、文脈が異なることを示さない限り、Semtech Corporationおよびその子会社を指します。

 

1

将来に関する声明

この目論見書、ならびに参照に組み込まれた文書には、1995年の私的有価証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する声明」が含まれており、私たちの業務、業界、財務状況、業績、業務結果、流動性についての現在の期待、見積もりおよび予測に基づいています。将来の見通しに関する声明は、歴史的情報や現在の状態の声明以外のものであり、将来の財務業績、将来の業務業績、特定の項目が将来の収益に与える影響の予想、および私たちの計画、目標、期待に関連しています。「かもしれない」、「信じる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「見積もる」、「すべき」、「できる」、「設計された」、「予測」、「ビジネスの見通し」、またはその他の類似の表現を含む声明は、将来の見通しに関する声明を構成します。将来の見通しに関する声明には、実際の結果や出来事が予測されたものと実質的に異なる可能性のある既知および未知のリスクと不確実性が含まれています。

将来の見通しに関する記述と実際の結果が大きく異なる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これに限定されません。私たちの債務を管理する契約の下での誓約を遵守する能力、またはビジネス戦略を追求する能力。財務報告に関する内部統制における重大な欠陥を是正する能力、追加の重大な欠陥の発見、効果的な開示管理と手続きおよび財務報告に関する内部統制を達成し維持する能力。定期的な経済的不確実性を考慮した上での予想される純売上高と利益の見積もりを予測し達成する能力。Sierra Wireless, Inc.の買収において期待される全てまたは一部の利益を達成できないリスク、または期待される利益が完全に実現されないリスク、または実現までに長くかかるリスク。サプライチェーンの制約やそれに伴う混乱の影響と期間に関する不確実性。貿易や関税に影響を与える輸出規制および法律、または貿易戦争の発生。インフレや現在の地政学的紛争の結果としての世界的な経済的および政治的混乱。米国に関連する信用状況の厳格化。市場における競争の変化、適用製品または技術の成長のペースや普及率の変化を含むが、これに限定されません。ビジネスサイクルの低迷。製品の平均販売価格の低下。部品や材料の供給業者および下請け業者が限られていることへの依存。予測または想定される市場; 私たちのビジョンは、ユーザーが私たちを介して直接SpaceMobileサービスに加入する必要はないし、新しいまたは追加の機器を購入する必要もないということです。 将来の公衆衛生危機への対応とその影響；および私たちの最新の年次報告書の「リスク要因」に記載されているその他の要因。 10-K, これらのリスク要因は、私たちがSECに提出する他の報告書によって時折修正、補足、または取り消される場合があります。ここに含まれる将来の見通し情報に内在する重大なリスクと不確実性を考慮に入れると、実際のパフォーマンスおよび結果が予測されるものと大きく異なる可能性があるため、いかなる将来の見通し情報も、私たちの将来のパフォーマンスや結果の表明または保証、または私たちの目標や計画が達成されること、または私たちの営業見通しや財務予測が実現されることとして扱うべきではありません。報告された結果は、将来のパフォーマンスの指標と見なされるべきではありません。投資家は、本書に含まれるいかなる将来の見通し情報にも過度に依存しないよう警告されます。これは、経営陣の分析が本日の日付に基づいてのみ反映されているためです。法律で要求される場合を除き、新しい情報、出来事、または状況を反映するために行われる将来の見通しの更新や修正の結果を公に発表する義務は負いません。

 

2

登録者について

当社は高性能半導体、IoT（インターネットオブシングス）システムおよびクラウド接続サービスプロバイダーであり、1960年にデラウェア州に設立されました。商業用途向けに幅広い製品とサービスを設計、開発、製造、販売しており、その大部分はインフラストラクチャ向けに販売されています。 高級消費者および産業の最終市場。

インフラ: データセンター、受動光ネットワーク、基地局、光ネットワーク、 サーバー、キャリアネットワーク、スイッチおよびルーター、ケーブルモデム、ワイヤレスローカルエリアネットワークおよびその他の通信インフラ機器。

ハイエンド 消費者スマートフォン、タブレット、ウェアラブル、デスクトップ、ノートパソコン、その他の携帯型 製品、ワイヤレス充電、 セットトップ ボックス、デジタルテレビ、モニターおよびディスプレイ、デジタルビデオレコーダーおよびその他の消費者機器。

産業IoTアプリケーション、アナログおよびデジタルビデオ放送機器、 ビデオオーバーIP ソリューション、自動メータ読み取り、スマートグリッド、ワイヤレス充電、医療、セキュリティシステム、自動車、産業および家庭の自動化、その他の産業機器。

私たちのシリコンソリューションの最終顧客は、主に技術ソリューションを生産・販売するオリジナル機器メーカーです。私たちのIoT モジュール、ルーター、ゲートウェイ、および管理された接続ソリューションは、IoTデバイスメーカー、企業、ソリューションプロバイダーに出荷され、エンドデバイスへのIoT接続を提供します。

私たちの主要な役員オフィスは、200 Flynn Road, Camarillo, California, 93012-8790にあります。電話番号は (805) です。 498-2111 ウェブサイトは www.semtech.comウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照として取り込まれておらず、ウェブサイトに含まれる情報やそれにアクセスできる情報をこの目論見書の一部、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際の一部と考慮しないでください。

 

3

リスク要因

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。私たちの証券に投資する決定を下す前に、この目論見書や付随する目論見書の補足、ここに参照されている情報を慎重に検討することに加え、「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクを慎重に考慮する必要があります。 適用される目論見書の補足に含まれるリスクや、特定のオファリングに関連して使用するために当社が承認する可能性のある関連する自由な文書目論見書で説明されているリスク、そして最も最近の 年次報告書の中で「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスクについても検討してください。 10-K および私たちの四半期報告書のフォームにおいて 10-Q 最も最近の年次報告書のフォーム以降 10-K, およびそれに対する変更のすべては、当該募集要項または適用される募集要項の補足に完全に組み込まれ、この募集要項内の他の情報とともに、 任意の募集要項の補足、参照によって組み込まれた文書、および私たちが特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある任意の自由な執筆募集要項を含みます。「より多くの情報を見つけることができる場所」と 「参照によって組み込む情報」というセクションをこの募集要項でご覧ください。

 

4

資金の使用

私たちは、この募集要項に含まれる任意の証券の販売から得られる純利益を、適用される募集要項の補足または私たちが特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある任意の自由な執筆募集要項に記載された通りに使用する意向です。私たちは、この募集要項の下で証券を販売から得られる純利益の使用について広範な裁量を保持します。 特定の用途が決まるまで、私たちは一時的に資金を短期投資適格利息を伴う商品に投資することがあります。たとえば、マネーマーケットファンド、定期預金、コマーシャルペーパー、米国政府証券などがあります。

適用される募集要項の補足および私たちが使用を許可するいかなる自由な執筆募集要項において明示的に設定されない限り、売却される証券が売り手の保有者によって売却される場合、私たちは一切の収益を受け取ることはありません。

 

5

資本株式に関する記述

以下は、本プロスペクタスに従って提供される可能性のある当社の普通株式および優先株式の条件の概要と、当社の改正された設立証明書（「設立証明書」）、修正および改正された内規（「内規」）、および適用法の特定の規定の概要です。以下の説明は 概要に過ぎず、完全であることを目的としておらず、当社の設立証明書および内規への言及によって限定されます。これらのコピーはSECに提出されています。

認定済資本株式

当社の認可された 資本株式は、250,000,000株の普通株式（1株あたり$0.01の額面価額）および10,000,000株の系列優先株式（1株あたり$0.01の額面価額）で構成されています。発行済みの普通株式はすべて払い込まれており、評価されることはありません。優先株式は発行されていません。

普通株式

投票権

普通株式の保有者は、取締役の選任を含む株主によって投票されるすべての事項について1株あたり1票の権利を有します。当社の普通株式には累積投票権はありません。

配当権利

優先株式の発行済株主の権利に従い、普通株式の株主は、取締役会がその裁量に基づき、配当をいつでも宣言することができる限り、配当を受け取る権利があります。配当に利用可能な資金から配当が支払われる場合です。

清算権 Visaが自主的または強制的な清算、解散、清算に入る場合、発行済み優先株式の優先権を除いて、株主に分配される純資産に対する持ち株会社一般株式は、折り合いで分配する権利があります。任意の財産または資産の売却、譲渡、交換、現金、株式、証券または他の対価に対する自主的な売却、譲渡、交換、または譲渡は、持ち株会社の事業の解散または清算に伴う場合を除いて、清算、解散、または清算と見なされません。

優先株式の発行済株主の優先権に従い、普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債が支払われた後、当社の清算、 dissolution または営業終了の場合に、普通株式の保有者に分配可能な残りの資産を均等に分配する権利があります。

その他の権利と特典

当社の普通株式には、償還基金や償還規定、優先権、転換権または交換権はありません。普通株式の保有者の権利、特典および特権は、将来的に当社が指定するかもしれない任意のシリーズの優先株式の保有者の権利に影響される場合があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主のさらなる行動なしに、1つまたは複数のシリーズで最大10,000,000株の優先株式を指定および発行する権限を持っています。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の権利、特典および特権も指定することができ、そのいずれかまたはすべてが当社の普通株式の権利よりも大きい場合や、優越する場合があります。 優先株式の実際の発行が普通株式の保有者の権利に与える影響は、取締役会が優先株式の保有者の具体的な権利を決定するまでわからないが、そのような発行の潜在的な影響には以下が含まれます：

 

•

普通株式の保有者の投票権を希薄化すること;

 

•

普通株主が配当金を受け取る可能性を減少させること；

 

•

普通株主が私たちの売却、清算、解散、または事業停止の場合に支払いを受ける可能性を減少させること；

 

6

•

遅延させ、阻止し、または防ぐこと；変更管理 またはその他の企業の買収。

提供される特定のシリーズの優先株に関する目論見書の補遺には、適用される場合の具体的な条件が記載されます：

 

•

優先株のタイトル、指定、株式数および公称価値；

 

•

優先株が発行される価格；

 

•

配当率、ある場合（または計算方法）、その率が固定または変動またはその両方であるか、配当が支払われる日付（該当する場合）、それらの配当が累積的か非累積的か、もし累積的であれば、配当が累積し始める日付；

 

•

優先株が償還される日付と適用される償還価格；

 

•

償還または償却基金条項。

 

•

優先株の転換または交換可能性；

 

•

アメリカドル以外の場合、優先株が denominated される通貨または通貨（複合通貨を含む）及び/または支払いが行われる可能性のある通貨；

 

•

優先株に関する金額が計算される方法、および関連する商品、通貨、または指標、またはその計算に関連する価値、レートまたは価格；

 

•

優先株の配当およびその他の支払いが行われる場所と、優先株の転送代理人、登記代理人および配当分配代理人の名称；

 

•

優先株のいかなる証券取引所での上場も含む。

 

•

追加の配当、清算、償還、優先的権利、沈没基金、投票およびその他の権利、優先、特権、制限と制約。

デラウェア法および定款文書の条項による反買収効果

設立認証および社則

当社の設立証明書および細則には、潜在的な買収提案や公開買付けを思いとどまらせたり、当社または当社の経営陣の支配権の変更を遅延させたり、阻止したりする可能性のある条項が含まれています。これらの条項は次のとおりです。

 

•

取締役会の空席は、法定人数に満たない場合でも、現職の取締役の過半数または唯一の残存取締役によってのみ填補されることを定める。

 

•

取締役会が当社の優先株の権利、優先事項および特権を決定し、株主の承認なしに優先株を発行する能力。

 

•

取締役会への選挙および株主総会で行動を起こすことができる事項の提案に関する事前通知要件。

 

•

株主が特別会議を招集できないこと。

当社は、デラウェア州一般企業法のセクション203の対象となっており、'興味を持った株主'と見なされる人は、所定の方法で承認された事業組合を除き、これらの人が興味を持った株主になった日から3年間、上場デラウェア州法人と事業組合を事業組合にすることを禁止しています。一般的に、'関心を持つ株主'は、関連会社と協力関係を持つ人を含み、企業の議決権の15％以上、または興味を持つ株主のステータスが決定する前の3年間に同社の議決権の15％以上を所有している人と定義されます。一般的に、'事業組合'には、合併、資産または株式の売却、または関心を持った株主にとって経済的な利益を生むその他のトランザクションが含まれます。この条項の存在により、取締役会の事前承認を受けなかったトランザクションに関して対策を持つ可能性があります。したがって、当社の普通株式価格の市場価格より高いプレミアムを生むことが考えられる買収提案をいささかでも断念する可能性があります。

当社はデラウェア州一般法人法第203条の対象です。これは敵対的買収防止法です。一般的に、第203条は、特定の条件下で、デラウェア州の公開法人が興味のある株主との間で、株主が興味のある株主となった日から3年間はビジネスコンビネーションを行うことを禁止しています。ただし、以下の例外があります:

 

•

そのような株主になることにつながった取引または事後取引を、法人の取締役会が承認した場合。

 

7

•

株主が興味のある株主になった結果としての取引が完了した場合、興味のある株主は、取引が始まった時点で発行済みの法人の議決権株式の少なくとも85%を所有している必要があります。なお、発行済みの議決権株式を判断する目的で（ただし、興味のある株主が所有する発行済みの議決権株式は除外されます）、以下の株式は除外されます：(1) 役員兼取締役である者が所有する株式、(2) 従業員参加者が計画に基づいて保有する株式を秘密にどのように処分するかを決定する権利を持たない従業員株式プランの株式。

 

•

株主が書面による同意ではなく、通常のまたは特別の株主総会で承認され、その後のその日付以降に、株主に所有されていない発行中の投票株式の66 2/3％以上の積極的な投票によって許可される場合。

一般的に、第203条は「ビジネスコンビネーション」を以下のように定義しています：

 

•

当社と関係者株主との合併または統合。

 

•

当社の資産の10％以上を関係者株主が対象とする、売却、譲渡、質入またはその他の処分。

 

•

一定の例外を除き、当社が関係者株主に対して株式を発行または譲渡する取引。

 

•

株式の割合を増加させる効果がある、または関連する株主が受益者となると考えられる、法人に関するあらゆる取引。

 

•

一般的に、セクション203は、「興味を持つ株主」として、関連会社および関連者を合算して、当該法人の発行株式の15％またはそれ以上の所有利益を持つ、または当該発行時に関連会社および会社と同期して所有利益を持つ、または関連会社または会社と事前に協力関係を結んだ実体または人物を定義します。」

一般的に、セクション203は「利害関係のある株主」を、当該株主の関連会社および協力者とともに、法人の発行済み議決権株式の15％以上を実質的に所有している、または利害関係のある株主の地位が判断される3年前に所有していた法人または個人として定義しています。この規定の存在は、当社の取締役会が事前に承認しない取引に対して反買収効果を持つと期待されています。また、セクション203は、当社の株主が保有する普通株式の市場価格を上回るプレミアムの支払いをもたらす可能性のある事業の統合やその他の試みを思いとどまらせることになると予想しています。

株主名簿管理機関及び株式代理人 当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

普通株式の振替エージェントおよび登録機関は、Computershare Trust Company, N.A.です。

リスト

当社の普通株式は、取引シンボル「SMTC」の下、ナスダックグローバルセレクトマーケットで取引されています。

 

8

説明書の説明

以下の説明は、特定の発行に関連して使用する権利確約書補足または任意のフリーライティング目論見書に含まれる追加情報と共に、当該目論見書に基づいて提供される可能性のあるワラントの重要な条件を要約します。ワラントは、当社の普通株式または優先株式の株式と独立して、または一緒に提供される場合があります。他の証券と一緒に販売されるワラントは、当社の普通株式または優先株式の株式に付属するか、またはそれから独立している場合があります。ワラントは、目論見書補足または特定の提供ワラントの関連して使用を認可するかもしれない任意のフリーライティング目論見書で名前を挙げる銀行または信託会社との間の1つまたは複数のワラント契約の下で発行される場合があります。ワラントエージェントを任命する場合、当該ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または実質的な所有者との関係において、エージェンシーまたは信託の義務を負っていません。

当社の目論見書に基づいて提供される可能性のあるワラントに関連して使用を認可する目論見書補足または任意のフリーライティング目論見書には、提供に関する具体的な条件が含まれます。これらの条件には、以下のいくつかまたはすべてが含まれる場合があります：

 

•

ワラントのタイトル；

 

•

提供されるワラントの総数；

 

•

ワラントが発行された価格または価格の範囲。

 

•

ワラントの価格が支払われる通貨または通貨（複合通貨を含む）。

 

•

ワラントを行使することにより購入可能な証券の名称および条件、ならびにワラントを行使した場合に発行される証券の数。

 

•

ワラントを行使することにより購入可能な証券が購入される価格および通貨（複合通貨を含む）。

 

•

ワラントを行使する権利が開始される日およびその権利が失効する日。

 

•

一度に行使できる最小または最大権利証の金額、該当する場合

 

•

該当する場合、ワラントが発行される証券の名称および条件、ならびに各証券に対して発行されるワラントの数。

 

•

該当する場合、ワラントに関連する行使価格や証券の数の調整に関する条件。

 

•

適用される場合、予約権および関連証券が別々に譲渡可能になる日付；

 

•

適用される場合、ワラントの保有および/または行使に関連する重要な連邦所得税上の考慮事項についての議論。

 

•

預託手続きに関する情報があれば。

 

•

ワラントの他の条件、特にワラントの交換および行使に関連する条件、手続き、制限。

この目論見書に基づいて提供される可能性のあるワラントに関して、当社が使用を許可する適用される目論見書補足または自由記載目論見書の記載は必ずしも完全ではなく、その内容は適用されるワラント契約の形式への参照によって全体的に修正されます。これには、提供されているワラントのシリーズの条件を記述し、SECに提出されるワラント証明書の形式が含まれます。

 

9

権利の概要

次の説明は、特定の提供に関連して当社が使用を許可する適用される目論見書補足または自由記載目論見書に含まれる追加情報と共に、当社の普通株式または優先株式を購入する権利の重要な条件を要約したものです。各シリーズの権利は、権利代理人としての銀行または信託会社との別々の権利契約に基づいて発行され、すべては当社が使用を許可する適用される目論見書補足または自由記載目論見書に記載されています。権利代理人は、権利に関する証明書に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者や権利の受益者との間でエージェンシーや信託の義務や関係を引き受けることはありません。

目論見書の補足および、この目論見書に関連して使用するために承認した無料書類は、提供される権利の具体的な条件を説明します。これらの条件には、以下のいずれかまたはすべてが含まれる場合があります。

 

•

権利分配に参加資格のある者を決定する日付;

 

•

権利行使時に購入可能な基礎証券のタイトルおよび総数または金額、ならびに行使価格。

 

•

発行される権利の総数。

 

•

権利を個別に譲渡可能となる日（該当する場合）。

 

•

権利行使が開始される日および権利が失効する日。

 

•

存在する場合の権利の数量

 

•

該当する場合、権利に適用される重要な連邦所得税の考慮事項についての議論。

 

•

権利の配布、交換および行使に関する条件、手続きおよび制限を含む権利のその他の条件。

この目論見書に関連して提供される権利に関する適用可能な目論見書補足及び当社が使用を認可するいかなる自由文書の説明は、必ずしも完全ではなく、適用可能な権利契約の書式への参照によって全体として制限されます。この権利契約では、提供される権利のシリーズの条件が記述され、SECに提出され、これを含む登録声明書に参照として組み込まれます。

 

10

ユニットの説明

以下の説明は、当社が特定のオファリングに関連して使用を認可する適用可能な目論見書補足やいかなる自由文書に含まれる追加情報と共に、目論見書に記載されている2つ以上の証券で構成されるユニットを発行するための重要な条件を要約しています。この目論見書に基づいて提供される可能性のあるユニットの具体的な条件及び一般的な条件や規定が発行されるユニットに適用される程度については、適用可能な目論見書補足や当社が使用を認可する自由文書に記載されます。

各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには含まれる各証券の保有者の権利と義務が付随します。ユニットはユニット契約の条件に基づいて発行され、この契約によりユニットに含まれる証券は、指定された日以前のいかなる時点でも、またはいつでも別々に保持または譲渡することができないと規定される場合があります。

この目論見書の特定の発行ユニットに関連して、使用を承認された目論見書補足書または任意の自由記述目論見書は、これらのユニットの条件を説明します。これらの条件には、以下のいずれかまたはすべてが含まれる場合があります。

 

•

ユニットの指定と条件、およびユニットを構成する証券についての情報が含まれます。これには、これらの証券が別々に保有または譲渡できるかどうか、およびどのような状況で保有または譲渡できるかが含まれます。

 

•

ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、清算、譲渡、または交換の規定のいずれか。

 

•

一括購入証券が完全に登録された形式かグローバル形式で発行されるかどうか。

本目論見書の下で提供されるユニットの適用される目論見書補足書または任意の自由記述目論見書における説明は必ずしも完全ではなく、ユニット契約の適用される形式、ユニット証明書の形式を参照して全体的に条件が限定されることになります。これにより、提供されるユニットのシリーズの条件が説明され、SECに提出され、この目論見書の一部である登録声明に参照されます。

 

11

売り主クレジット

販売証券保有者に関する情報、つまりその身元、彼らの名のもとに登録される証券、販売された金額（該当する場合）は、目論見書補足書、またはこの目論見書の一部である登録声明への効力発生後の修正、あるいは1934年証券取引法（「取引法」）に基づいてSECに提出される書類に記載されます。

 

12

配布計画

当社または販売する証券保有者は、この目論見書で説明されている証券を、随時、1回以上の取引で提供および販売することができます。 制限なく、以下の取引を含みます:

 

•

特定の入札、オークション、またはその他のプロセスを通じて、1人以上の投資家に直接提供すること;

 

•

エージェントを通じて投資家に向けて

 

•

直接にエージェントに向けて

 

•

ブローカーまたはディーラーに対して、またはそれを通じて

 

•

一つ以上の主幹アンダーライターおよびアンダーライティングシンジケートを通じて一般に公開する、

 

•

単独で行動する1人以上のアンダーライターに対して再販売するために、投資家または一般に

 

•

第三者との協力契約または合意の一環として;

 

•

これらの方法の組み合わせ、または適用法に基づき許可されているその他の方法を通じて。

証券の各オファリングに関する目論見補足には、オファリングの条件と証券の配布方法が記載され、オファリングに関連して引受人、ディーラー、またはエージェントとして行動する企業が特定されます。

 

•

配布方法、引受人、ディーラー、またはエージェントの名前や、それぞれが引受けたまたは購入した証券の額を含みます。

 

•

提供される証券の購入価格および販売により私たちまたは売却する証券保有者が受け取る収益。

 

•

該当する場合、発見者の同定および関係； そして証券がリストアップできる証券取引所または市場。

 

•

引受人が私たちまたは売却する証券保有者から追加の証券を購入できるオーバーアロットメントオプション。

 

•

配送の遅れに関する取り決め；

 

•

引受人、ディーラー、またはエージェントへの補償を構成するすべての引受手数料やコミッション、仲介手数料、その他の項目。

 

•

証券会社に許可または再発行または支払われた割引または譲歩、またはディーラーに支払われた割引または譲歩

 

•

目論見書補足において提供される証券が上場される可能性のあるいかなる証券取引所または市場。

その目論見書補足で特定された引受人のみが、目論見書補足で提供される証券に関連する引受人と見なされます。引受を伴うオファーは、最善の努力または確固たる約束に基づく場合があります。

私たち、売却する証券保有者、引受人、または前述の第三者によるこの目論見書で説明された証券の提供と販売は、時折、プライベート交渉取引を含む1回以上の取引で行われる場合があります。

 

•

変更可能な固定価格で、または

 

•

売却時に適用される市場価格で、または

 

•

「市場提供物」において、証券法第415(a)(4)条の意味において、市場メーカーを通じて、または既存の取引市場において、取引所またはその他の方法で。

 

13

•

時価に関連した価格で行われる可能性があります。

 

•

交渉価格で。

証券の販売に関連して、引受人、ディーラーまたはエージェントは、私たちまたは任意の売り出し証券保有者から引受手数料やコミッションの形で報酬を受け取ったと見なされる場合があります。また、エージェントとして活動する場合、証券購入者からコミッションを受け取ることもあります。引受人は証券をディーラーに販売したり、ディーラーを通じて販売したりすることができ、ディーラーは引受人からの割引、譲歩またはコミッション、またはエージェントとして活動する場合の購入者からのコミッションの形で報酬を受け取ることがあります。

証券流通に参加する引受人、ディーラーおよびエージェントは引受人と見なされる場合があり、彼らが受け取る手数料及びコミッション、ならびに証券の再販によって得られる利益は、証券法の下で引受手数料およびコミッションと見なされる可能性があります。引受人およびその支配者、ディーラーおよびエージェントは、私たちとの契約に基づいて、証券法に基づく特定の民事責任に対する損害賠償および寄与に対して権利を有する場合があります。

私たちがプロスペクタス補足に従って販売する任何の証券は、証券取引所に上場されない場合があります。1人以上の引受人が証券の市場を形成する可能性がありますが、そのような引受人はそれを行う義務はなく、通知なしに市場形成を中止することがあります。提供された証券の流動性または取引市場については、保証することはできません。

いかなる提供に関連して、引受人は公開市場で証券を購入および販売することがあります。これらの取引には、空売り、安定化取引および空売りによって創出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りは、引受人が提供において購入する必要のある証券の数よりも多くの証券を販売することを含みます。安定化取引は、提供が進行中の間に証券の市場価格の下落を防ぐ目的で行われる入札または購入で構成されます。引受人はまた、ペナルティビッドを課すことがあります。これは、特定の引受人が安定化または短いカバー取引でその引受人のために販売された証券を再購入したために、それが受け取った引受手数料の一部を引受人に返済する場合に発生します。引受人によるこれらの活動は、証券の市場価格を安定させ、維持するか、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、証券の価格は、そうでなければ公開市場で存在するかもしれない価格よりも高くなる可能性があります。このような活動が開始された場合、引受人はいつでもそれらを中止することができます。引受人はオーバーアロットメントを行うことがあります。もし任意の引受人が提供において適用されるプロスペクタス補足の表紙に示されているよりも多くの証券を販売して空売りポジションを作成した場合、引受人は公開市場で証券を購入することによりその空売りポジションを減少させることができます。

証券の提供に参加する引受業者、ディーラーまたはエージェント、またはそれらの関連会社または提携先は、通常の業務の一環として、私たちまたは私たちの関連会社と取引を行ったり、サービスを提供したりしている可能性があります。そのため、慣例的な手数料や経費の払い戻しを受け取ったり受け取ったりすることがあります。

 

14

法律問題

関連する目論見書の補足で別途示されていない限り、この目論見書で提供される証券の有効性に関する特定の法的事項は、O'Melveny & Myers LLPによって私たちのために検討されます。追加の法的事項は、関連する目論見書の補足で名前が挙げられる弁護士によって私たちまたは任意の引受業者、ディーラー、エージェントのために検討されることがあります。

専門家

2024年1月28日及び2023年1月29日現在のSemtech Corporationの財務諸表、及び2024年1月28日終了の期間の各年の財務諸表は、私たちのこの目論見書への参照として組み込まれています。 2019年度報告書上に提出されたフォーム 10-K 2024年1月終了の年度のために 28, 2024財務報告に対する内部統制の効果は、デロイト・トウシュLLPという独立登録公認会計事務所によって監査されており、彼らの報告書に明記されている内容として、財務諸表に対して無限定意見が、財務報告に対する内部統制の効果については不適切意見が表明されています。この財務諸表は、会計および監査の専門家としての権威をもっているこの事務所の報告書を参照にして、取り込まれています。

 

15

さらに情報を見つけることができる場所

この目論見書は、SECに提出した「自動棚卸」登録声明の一部です。 フォームS-3 この目論見書には、登録声明に含まれるすべての情報は含まれていません。

年次、四半期および現在の報告書、代理人報告書およびその他の情報をSECに提出しています。私たちのSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般公開されています。 www.sec.gov私たちのウェブサイトは、次の場所にあります。 www.semtech.comウェブサイトの「投資家」セクションにあるリンクを通じて、年次報告書を無料で提供しています。 フォーム10-K、四半期 報告書 フォーム10-Qでの 報告書は、 フォーム8-Kにあります。 修正内容は、Exchange Act の第 13(a) または 15(d) に基づき、SEC に提出または提供された報告書およびその他の情報に関連します。このマテリアルは、情報を SEC に電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り早く当社のウェブサイトを通じて利用可能になります。当社のウェブサイトに含まれる情報またはアクセス可能な情報は、ここに明示的に参照された SEC に提出された報告書を除き、この目論見書の一部を構成しません。

提供される証券の条件を定める文書の形式は、この目論見書の一部を形成する登録声明の附属書として提出されるか、または、登録声明の修正を通じて提出される予定です。 フォームS-3 または、現行報告書のもとで。 フォーム 8-K または、その他の提出文書と共に、これらの文書に参照によって組み込まれています。この目論見書に関するこれらの文書の記述は要約であり、各記述はそれが言及している文書によってすべての点で制限されます。関連する事項のより完全な説明については、実際の文書を参照する必要があります。完全な登録声明（附属書を含む）は、上記に示すように、SEC または当社から入手可能です。

 

16

参照によって組み込む情報

SECは、重要な情報を別の文書に言及することによって開示することを意味する「参照による組み込み」をこの目論見書に許可しています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。私たちは、この目論見書において、SECに別途提出した以下の文書および報告書を参照によって組み込みます（SEC規則に従って提出されていないと見なされる部分を除く）：

 

•

当社の年次報告書、Form 10-K 2024年1月28日に終了した会計年度について、 SECに提出された 3月 28, 2024 （SECファイル番号001-06395）；

 

•

SECに提出された当社の最終的な委任状声明のSchedule 14Aの部分； 4月 26, 2024私たちの年次報告書のパートIIIに参照として組み込まれている、 10-K 2024年1月28日に終了した会計年度のための（SECファイル 番号001-06395);

 

•

当社の四半期報告書 報告書。 2024年4月28日に終了した会計四半期のために、SECに提出され、 六月 5, 2024 （SECファイル No. 001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年7月28日に終了した会計四半期について、SECに提出された 8月 28, 2024 （SECファイルNo. 001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年10月27日に終了した会計四半期について、SECに提出された 2024年12月3日 (SECファイル 番号 001-06395);

 

•

当社の最新のレポートは フォーム 8-K またはフォーム 8-K/A, SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月 12日, 2024年7月25日 および 2023年11月27日, 2024 (SECファイル いいえ。001-06395);および

 

•

登録申請書に記載された普通株式の説明 フォーム8-A、 SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 7月 16, 1998 (SECファイル 番号000-14663)、 当社の普通株式に関する説明によって修正される 当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。 当社の 年次報告書に Form 10-K 2020年1月26日に終了した会計年度のため、2020年3月20日にSECに提出された（それぞれSECファイル 番号001-06395）、 およびその説明を更新する目的で提出されたその他の修正または報告。

また、証券取引法のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に従って当社がSECに提出するすべての他の文書に含まれる情報を引用として組み込みます（SECのルールに従って提出されていないと見なされる部分は除きます。ただし、そこで特に示されている場合を除き）、この要約目録の登録申請書の日以降、すべての証券の提供が終了するまでの間に。これらの将来の提出における情報は、この目録で提供された情報を更新および補足します。いかなる将来の提出における声明も、自動的にここにおいて引用されているか見なされる場合の、当社が以前にSECに提出したいかなる文書の情報を修正または超越するものとみなされます。後に提出された文書の声明がその以前の声明を修正または置き換える範囲においてです。文書のいかなる部分についても、書面または口頭でのリクエストに対し、無償でコピーを提供します。文書のリクエストは次の宛先に送信する必要があります：

セムテック・コーポレーション

宛先: 秘書

フリンロード200番

カマリロ、カリフォルニア州93012-8790

電話番号: (805) 498-2111

 

17

 

 

$400,000,000

 

 

 

普通株式

 

 

目論見書補遺

 

 

共同主幹事

モルガンスタンレー

UBS投資銀行

    , 2024