根据424(b)(5)条款提交
注册号 333-283603

 

本初步招股说明书补充中的信息并不 完整，可能会有所更改。本初步招股说明书补充及其附带的招股说明书是与证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的提议，也不在任何不允许提议或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的提议。

 

待完成，日期为 2024年12月4日

初步招股说明书补充

(至2024年12月4日的招股说明书)

$400,000,000

 

 

普通股

我们根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，提供4亿美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SMTC”。截至2024年12月3日，在纳斯达克全球精选市场上，普通股的收盘价为每股66.95美元。

投资普通股涉及高度风险。有关风险，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页标题下列出的风险。风险因素在本招股说明书补充文件第S-4页开始的内容。

 

 

 

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承销折扣和 佣金(1)
我们的净收益		$				$

 

(1)	我们已同意向承销商 reimbursement 一些费用。请参阅本招募说明书补充材料的第 S-17 页，了解支付给承销商的报酬描述。

我们已 grant 给承销商一个选项，允许他们在本招募说明书补充材料日期后的 30 天内，以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买我们最多价值 60,000,000 美元的普通股。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

承销商 预计将在 2024 年 12 月    日左右向投资者交付证券。

联合账簿管理人

 

摩根士丹利		瑞银投资银行

招股说明书补充文件，日期为2024年  月

目录

 

招股书补充文件
关于本说明书补充			S-ii
概要			S-1
风险因素			S-4
前瞻性声明			S-7
收益用途			S-8
股息政策			S-9
资本构成			S-10
美国联邦所得税的考虑因素			S-12
承销			S-17
法律事务			S-25
专家			S-25
Where You Can Find More Information			S-26
我们引用的信息			S-27
招股说明书
关于本招股说明书			1
前瞻性声明			2
关于注册方			3
风险因素			4
收益用途			5
股本股票说明			6
认股权证说明			9
份额认购权说明			10
单位说明			11
出售证券控股人			12
发行计划			13
法律事务			15
专家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

S-i

关于本招股说明书补充

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述我们所提供证券的具体条款，并且补充和更新了随附的招股说明书中的信息，该招股说明书的日期为2024年12月4日，构成自动 shelf 注册声明的一部分。 发行人已经满足了《一般指示》规定的Form S-3的使用条件，公司并不是《法案》405条规定的“不合格发行人”。 以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件。第二部分是随附招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。此招股说明书补充文件和随附招股说明书是注册声明的一部分。 Form S-3 我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的预申请。一般而言，当我们提到这个“招股说明书”时，我们是指这部分文件的组合。若本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或任何在SEC提交的文件（于本招股说明书补充文件日期之前）中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，随附招股说明书中引用的文件，则较晚日期的文件中的声明修正或取代较早的声明。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们代表或提及的任何免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商对此不承担任何责任，也无法保证他人可能给您的任何信息的可靠性。我们和承销商没有在任何不允许的地区出售这些证券的提议。您应该假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件以及我们代表或提及的任何免费撰写招股说明书中出现的信息仅在这些相关文件的日期时准确。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。在做出有关我们所提供的证券的投资决策之前，您应全文阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件以及我们代表或提及的任何免费撰写招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提及的“您可以找到更多信息的地方”和“我们引用的信息”部分中的文件中的信息。

本招募说明书中提到的“我们”，“我们的”，“公司”或其他类似术语指的是Semtech Corporation及其子公司，除非上下文另有说明。当我们提到“您”时，指的是本次提供的相关证券的购买者。

本招募说明书补充、随附的招募说明书以及由此引用的信息包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。所有包含在本招募说明书补充或随附的招募说明书中的商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

风险因素

投资于我们普通股的股票涉及高度风险。在您决定购买我们普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、引用的信息和文件以及我们已授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中的其他信息。我们认为下面及其中描述的风险和不确定性是我们面临的最重大风险。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前未知的、或目前被视为不重要的附加风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和股价。在评估以下描述的风险时，您还应参考我们提交的年报信息10-K 截至2024年1月28日的财年以及我们随时向SEC提交的其他完全纳入该招股说明书补充和随附招股说明书的文件。

与本次发行和持有我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃公开交易市场可能无法维持。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SMTC”。但是，我们不能保证会持续活跃的交易市场。缺乏活跃市场可能会影响您在希望出售股票时的能力，或者影响您以认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃市场还可能降低普通股的价格。一个不活跃的市场可能会影响我们通过出售股票筹集资金的能力，以及利用我们的资本股票收购其他公司或技术的能力。我们无法预测我们的普通股将以何种价格交易。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格已经并可能会继续时常波动。我们的市场价格可能会根据许多因素继续大幅波动，许多因素超出了我们的控制范围，并且可能与我们的运营表现无关。这些波动可能导致您在我们普通股的投资中损失全部或部分资金，因为您可能无法以或高于您为我们普通股支付的价格出售股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

 

•

整体股市价格和交易量的波动，包括由于地缘政治事件或整体经济趋势导致的；

 

•

科技股市场价格和交易量的波动；

 

•

其他科技公司的一般经营表现和股市估值的变化，或特别是我们行业中的那些公司；

 

•

合同的到期。 锁定期 我们或我们的股东对我们普通股的协议和股票销售；

 

•

可供公开销售的我们普通股的数量，包括由于我们可转换债券的转换而产生的；

 

•

现有股东向市场出售的额外普通股，或者对此类销售的预期，包括行使未归属期权和限制股票的销售；

 

•

金融分析师未能对我们进行持续覆盖，跟踪我们公司的任何分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

•

我们向公众提供的财务预测，这些预测的变化或我们未能实现这些预测；

 

S-4

•

我们或我们的竞争对手宣布的新合同或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；

 

•

公众分析师或投资者对我们新闻稿、其他公开公告及向SEC的文件的反应；

 

•

涉及我们或我们行业中其他公司的传言和市场猜测;

 

•

实际或预期的经营业绩的变化或波动；

 

•

实际或预期的业务、客户业务或竞争对手的业务发展，或一般竞争格局；

 

•

涉及我们、我们的行业或二者的诉讼或其他索赔和指控，或监管机构对我们或竞争对手的调查；

 

•

关于我们的产品和技术、知识产权和/或其他专有权利的发展或争议；

 

•

系统故障、安全漏洞和/或网络攻击；

 

•

我们或竞争对手宣布或完成的业务或技术收购；

 

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

 

•

会计标准、政策、指南、解释或原则的变化;

 

•

我们管理层或董事会的任何重大变化；

 

•

整体经济状况及我们市场的缓慢或负增长；

 

•

全球政治不稳定、贸易协议的变化和冲突（例如俄罗斯与乌克兰之间的冲突，以及以色列与哈马斯之间的冲突）；以及

 

•

其他事件或因素，包括由于战争、恐怖事件或对此类事件的反应导致的因素。

此外，整体股市，以及科技公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，往往与这些公司的经营表现无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会影响我们的普通股市场价格，无论我们的实际经营表现如何。此外，可转换票据持有人的对冲活动可能影响我们的普通股市场价格，特别是在与可转换票据的赎回或可转换票据的任何观察期相关的任何赎回期间。

此外，在过去，整体市场及个别公司的证券价格出现波动后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们将来可能成为这种类型诉讼的目标。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额成本并使我们的管理层的注意力和资源从我们的业务中转移。

在公开市场上大量出售我们普通股，或对这类出售可能发生的感知，可能会导致我们普通股的市场价格显著下跌，尽管我们的业务表现良好。

截至2024年10月27日，我们授权发行2.5亿股普通股，已发行75,401,839股普通股，并为未来根据我们的股权激励计划发行预留了总共9,248,622股普通股。在公开市场上出售大量我们普通股的情况可能在任何时候发生。如果我们的股东出售，或市场认为我们的股东意图在此次发行后向公开市场出售大量普通股，则我们普通股的市场价格可能会显著下跌。

 

S-5

我们所有已发行的普通股几乎都可立即在公开市场上转售。与此次发行相关，我们以及所有董事和高管已同意在本招股说明书补充的日期起至本招股说明书补充之日期后的60天内，不出售、处理或对任何普通股或可转换为普通股或可交流的证券进行对冲，具体例外情况在本招股说明书补充第S-17页“承销”部分中有进一步详细描述。

如果我们通过未来销售普通股、可转换证券或债务筹集额外资金，您的所有权可能会被稀释，并且可能对我们的业务施加限制。

除了此次发行外，我们可能会为了在未来筹集额外资金而发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。在我们发行此类证券的情况下，我们的股东可能会经历显著的稀释，并且我们普通股的交易价格可能会下降。如果我们通过信贷设施或债务证券的发行获得额外资金，则此类债务的权利可能优于您的股东权利，这可能会削弱我们普通股的价值。任何此类融资的条款可能还包括限制性条款，如限制我们承担额外债务和某些经营限制，这可能会对我们开展业务能力产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来支付股息。因此，您在我们普通股上的投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们当前不预计在可预见的未来对我们的普通股支付任何股息。未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本需求、商业前景以及其他董事会认为相关的因素。此外，我们的信贷协议限制了我们支付股息的能力。因此，您在我们普通股上的投资回报唯一的机会将是如果我们普通股的市场价格升值，您以盈利出售您的股份。没有任何保证，市场上我们普通股的价格将永远超过您支付的价格。

 

S-6

前瞻性声明

本招股说明书补充材料，包括所引用的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》（修订版）的“安全港”条款定义的“前瞻性陈述”，基于我们对我们的运营、行业、财务状况、业绩、运营结果和流动性的当前预期、估计和预测。前瞻性陈述是指除了历史信息或当前状况的陈述外的陈述，包括但不限于以下内容：我们提议发售的计划与时间；我们计划在此次提议发售中发行和销售的普通股数量；预计此次提议发售的收益使用情况；此次提议发售的成交条件是否将得到满足；以及其他计划、目标和预期。包含“可能”、“相信”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“应该”、“可以”、“旨在”、“预测”或“商业前景”等类似表述的陈述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果存在重大差异。

Potential factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, but are not limited to: our ability to comply with, or pursue business strategies due to, the covenants under the agreements governing its indebtedness; our ability to remediate material weakness in our internal control over financial reporting, discovery of additional material weaknesses, and our inability to achieve and maintain effective disclosure controls and procedures and internal control over financial reporting; our ability to forecast and achieve anticipated net sales and earnings estimates in light of periodic economic uncertainty; risks of not achieving all or any of the anticipated benefits of our acquisition of Sierra Wireless, Inc. or the risk that the anticipated benefits may not be fully realized or take longer to realize than expected; the uncertainty surrounding the impact and duration of supply chain constraints and any associated disruptions; export restrictions and laws affecting the our trade and tariffs or the occurrence of trade wars; worldwide economic and political disruptions, including as a result of inflation and current geopolitical conflicts; tightening credit conditions related to the United States; competitive changes in the marketplace including, but not limited to, the pace of growth or adoption rates of applicable products or technologies; downturns in the business cycle; decreasing average selling prices of our products; our reliance on a limited number of suppliers and subcontractors for components and materials; changes in projected or anticipated 最终用户 markets; future responses to and effects of public health crises; and those other factors set forth under “Risk Factors” in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended January 28, 2024 filed with the SEC on March 28, 2024, as such risk factors may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with SEC. In light of the significant risks and uncertainties inherent in the forward-looking information included herein that may cause actual performance and results to differ materially from those predicted, any such forward-looking information should not be regarded as representations or guarantees by the Company of future performance or results, or that its objectives or plans will be achieved, or that any of its operating expectations or financial forecasts will be realized. Reported results should not be considered an indication of future performance. Investors are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking information contained herein, which reflect management’s analysis only as of the date hereof. Except as required by law, the Company assumes no obligation to publicly release the results of any update or revision to any forward-looking statement that may be made to reflect new information, events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated or future events, or otherwise.

 

S-7

资金用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们需支付的预计发行费用后，本次发行的净收益将大约为 $      百万（如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则大约为 $      百万）。

我们打算将本次发行的净收益（包括承销商购买额外股份选择权行使所得的任何净收益）用于全额偿还循环贷款下的未偿还金额（定义如下）和部分期限贷款（定义如下）下的未偿还金额，根据2022年9月26日与贷款人及摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为行政代理的第三次修订和重述的信贷协议（ Credit Agreement），该协议不时修订、补充或其他修改。到2024年10月27日，根据信贷协议，我们在循环信贷额度下的总未偿还金额为21000万（“循环贷款”），在期限贷款下的总未偿还金额为622.6百万（“期限贷款”），而这些借款的有效利率从7.29%的固定利率到8.72%的浮动利率不等。在偿还循环贷款下的未偿还金额后，并考虑到2024年11月7日到期的1.625亿容量，337.5百万的借款能力将在循环贷款下可供我们使用。我们根据信贷协议所承担的债务用于资助收购Sierra Wireless, Inc.的部分现金对价。根据信贷协议，循环贷款和期限贷款均计划于2028年1月12日到期（就期限贷款而言，在某些情况下，可能会提前到期）。

在我们使用本次发行的净收益期间，我们打算将净收益投资于短期投资级、带利息的工具、货币市场基金、存款证、商业票据和美国政府证券。

 

S-8

分红政策

我们从未宣告或支付过我们的普通股股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们业务的运营，并且不预期在可预见的未来支付任何股息。关于股息的宣告和支付的未来决定（如果有的话）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、合同限制、资本需求、商业前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们的信贷协议限制了我们支付股息的能力。

 

S-9

资本结构

下表列出了截至2024年10月27日我们的合并现金及现金等价物和资本化情况：

 

•

实际基础；和

 

•

以调整后的基础反映：（i）从本次发行中接收约$    百万的净收益（假设承销商未行使购买额外普通股的选择权，并在扣除承销折扣和佣金及我们应支付的预估发行费用后）；以及（ii）预计将本次发行的收益用于偿还债务，如在本招股说明书补充的第S-8页标题为“收益用途”的部分进一步描述。

该信息应与本招股说明书补充中所选的合并财务及其他数据一起阅读，以及我们的季度报告中标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”部分的未经审计的合并财务报表及相关附注。表格10-Q 截至2024年10月27日的季度，已被引用并纳入本招股说明书补充中。

 

		实际				调整后
		截至2024年10月27日
		(金额以千为单位， 除每股及每股价格外 data)
现金及现金等价物		$	136,504			$
长期债务
循环贷款(1)		$	210,000			$
期限贷款			622,625
1.625% 可转换高级债券，到期日2027年			319,500
4.00% 可转换高级债券，到期日2028年			61,950
总债务		$	1,214,075			$
股东权益（赤字）
普通股，每股面值0.01美元，授权250,000,000股，已发行88,514,575股，流通75,401,839股，实际和调整后的发行及流通股数		$	885			$
库存股，按成本计算，13,112,736股，实际和调整后的数量			(536,291	)
附加 实缴 资本			836,753
赤字			(434,830	)
合计其他综合损失，净额			(6,201	)
股东权益（赤字）		$	(139,684	)		$
总市值		$	1,074,391			$

 

(1)	在偿还循环贷款项下的未偿还金额后，考虑到2024年11月7日到期的1.625亿美元的贷款额度，我们将在循环贷款中可获得3.375亿美元的借款能力。

 

S-10

上表中流通普通股的数量基于截止至2024年10月27日的75,401,839股流通在外的股票，并且不包括:

 

•

393,669股普通股，这些股份是在2024年10月27日止，依据我们的股权激励计划行使未到期的期权可以获得，行使价格的加权平均值为每股29.53美元；

 

•

4,115,655股普通股，这些股份是在2024年10月27日止，依据我们的股权激励计划在限制性股票单位到期后可获得，授予日加权平均公允价值为每股31.67美元；及

 

•

截至2024年10月27日，可在我们的2017年激励计划下未来发行的4,739,298股普通股。

表中的普通股流通股数假设：

 

•

没有行使承销商购买额外普通股的选择权；

 

•

没有行使未行使的期权或限制性股票单位的归属；以及

 

•

不转换我们的可转换债券，也不行使认股权。

如果承销商全面行使他们在本次发行中购买额外股份的选择权，经过调整的现金及现金等价物、 总债务、股东权益总额和总资本化将分别为$   , $   , $   和$   。

 

S-11

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对根据本次发行所发行的普通股的收购、持有和处置的某些重要美国联邦所得税后果的讨论。此讨论仅限于根据1986年《国内税收法》第1221条的定义，将普通股作为资本资产持有的普通股的实际拥有者。

本讨论仅为摘要，并未描述可能与您的特定情况相关的所有税务后果，包括但不限于任何替代最低税的后果、对某些净投资收入的医疗保险税，以及如果您受特定类型投资者适用的特殊规则的不同后果，包括但不限于：

 

•

金融机构或金融服务实体；

 

•

选择做市的交易员

 

•

政府或政府机构或其工具;

 

•

受监管的投资公司;

 

•

房地产投资信托；

 

•

美国外籍人士或前公民或长期居民;

 

•

功能货币不是美元的《代码》持有人（下文定义）；

 

•

实际或推定拥有我们普通股超过五百分之一的人；

 

•

根据《税法》第451(b)节的“适用财务报表”会计规则受限的人；

 

•

根据员工股票期权的行使、员工股权激励计划或其他作为薪酬而获得我们普通股的人；

 

•

保险公司；

 

•

受限于关于我们普通股的 按市场价值计算 会计方法的人员；

 

•

将我们普通股作为“对冲”、“建设性出售”、对冲、转换或其他整合或类似交易的一部分的人；

 

•

被分类为合伙企业或其他通过实体的实体或安排，用于美国联邦所得税目的，以及这些合伙企业或其他通过实体的任何有益拥有者；

 

•

tax-exempt 实体；

 

•

合格的外国养老金基金；

 

•

受控外国公司；和

 

•

被动外国投资公司。

如果一个被分类为合伙企业或其他通过实体的实体或安排持有我们的普通股票，那么合伙人、成员或其他有益拥有者在该合伙企业或其他通过实体中的税务处理通常将依赖于合伙人、成员或其他有益拥有者的身份、合伙企业或其他通过实体的活动以及在合伙人、成员或其他有益拥有者层级做出的某些决定。如果您是持有我们普通股票的合伙企业或其他通过实体的合伙人、成员或其他有益拥有者，我们建议您咨询您的税务顾问以了解相关税务后果。

 

S-12

本讨论基于截至本招股说明书补充日期的《税法》、行政公告、司法判决以及最终、临时和拟议的财政法规，所有这些内容都可能会更改，可能会追溯生效，并且在本招股说明书补充日期之后对任何内容的更改可能会影响此处描述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或 非美国的 其他税收，或任何美国联邦税收，除了所得税（如赠与税和遗产税）。

我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就此处描述的美国联邦所得税后果作出裁定。IRS可能会不同意此处的讨论，其决定可能会被法庭支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁定或法庭判决不会对本讨论中的陈述的准确性产生不利影响。我们建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法如何适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国法律产生的任何税务后果。

此讨论仅是关于我们普通股票的收购、持有和处置相关的某些重要美国联邦所得税考虑的摘要。每位对我们普通股票有潜在投资兴趣的投资者都被强烈建议咨询其自身的税务顾问，了解该投资者收购、持有和处置我们普通股票的具体税务后果，包括任何美国联邦 非所得的， 州、地方和 非美国 税法。

在本讨论中，"美国持有人"指的是有益拥有我们的普通股，且在美国联邦所得税目的下，符合以下任一条件的个人：

 

•

一个美国公民或美国居民的个人；

 

•

在美国或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或其他被视为公司实体）；

 

•

一个遗产，其收入必须计入美国联邦所得税目的总收入，不论其来源如何；

 

•

一个信托，如果(i) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个"美国人"，根据《法典》定义，有权控制信托的所有重大决策，或(ii) 该信托已有效选择被视为美国人以符合美国联邦所得税目的。

为了本讨论的目的，“美国持有人”是指以下持有人，即：美国公民或居民；在美国、任何州或华盛顿特区的法律下成立或组织的公司（或其他按照美国联邦所得税法处理为公司的实体）；不考虑来源都要缴纳美国联邦所得税的遗产或（i）其管理受到美国法院基本监督并且有一个或多个“美国人”（在《代码》第7701(a)(30)条款意义下）有权控制信托的所有重大决策，或（ii）已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。非美国 "持有者"是我们的普通股的受益拥有者，但既不是美国持有者，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

适用于美国持有人的税务考虑

分发

一般来说，我们向美国持有者分配的普通股股票的任何分发（除某些按比例分配的股票分发外），在以我们的当前或累计盈余和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的程度上，将在美国联邦所得税方面构成股息。如果这些分配超过我们的当前和累计盈余和利润，超出部分将构成资本回报，首先会减少美国持有者在我们普通股中的基础，但不得低于零，然后会被视为股票出售的收益，如下文“—出售我们普通股的收益”所述。可能会对任何支付的股息适用优惠的美国联邦所得税税率，

 

S-13

对符合某些持有期要求的非公司美国持有者支付的股息。支付给公司美国持有者的股息可能符合股息收入扣除的资格，但受适用限制的约束。

出售我们普通股的收益

在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般会确认其资本收益或损失，金额等于实现的金额与美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额。如果该美国持有者对普通股的持有期超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受某些限制。对我们普通股的处置确认损失的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问以了解这些损失的税务处理。

信息报告与备份扣税

信息报告要求通常适用于支付给美国持有者的普通股股息和普通股出售或其他处置所得，除非美国持有者证明其为免税接收者，例如某些公司。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号码并遵守特定要求，备份扣缴通常将适用于这些付款，除非美国持有者证明有其他豁免。

备份扣缴并不是额外的税收。相反，根据备份扣缴规则扣留的任何金额可能会被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是所需的信息及时提供给国税局。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们是否符合备份扣缴的豁免资格及获取此类豁免的程序。

适用的税务考虑 非美国 Holders

分发

一般来说，我们向一个 非美国 在我们的普通股的持有者身上（除某些按比例的股票分配外），在我们当前或累计的盈利和利润（根据美国联邦所得税原则的规定）中支付的部分，将被视为美国联邦所得税目的的分红。任何超出我们当前和累计的盈利和利润的分配将首先被视为减少（但不低于零） 非美国 持有者在其普通股中的调整税基，且在该分配超出 非美国 持有者的调整税基的情况下，将被视为从销售或其他处置普通股中实现的收益，这将被视为在下文"——普通股处置的收益"下所描述的情况。

支付给持有者的任何分红非美国 与美国的商业业务无关的持有人通常会受到20%的预扣税的约束。 非美国 持有人在美国进行交易或商业活动通常会面临30%的股息总额预扣税，除非 非美国 持有人符合适用的所得税条约下的减税预扣税率，并提供适当的资格证明（通常在IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）。 预提税通常 不适用于支付给持有者的股息， 非美国 提供IRS表格的持有者， W-8ECI表格, 证明股息与 非美国 持有者在美国进行的贸易或业务，并包含在 非美国 持有者的总收入。相反，实际关联的红利将按照常规的美国联邦所得税征收，仿佛持有者是美国居民，受适用的所得税条约的约束。 非美国 持有者可能会受到适用的所得税条约另有规定的影响。 非美国 收取实际关联红利的公司持有者可能还需按30%的税率（或适用的较低条约税率）缴纳额外的“分支利润税”。

A 非美国 根据适用的所得税条约有资格享受减少的预扣税率的持有者，可以通过及时向IRS提交适当的退款申请，获得任何多扣款项的退款。

 

S-14

出售我们普通股的收益

根据以下关于备份扣税和FATCA的讨论， 非美国 持有者在出售或其他处置我们普通股时，实现的收益将不受美国联邦所得税的征收，除非：

 

•

the gain is effectively connected with the 非美国 持有人在美国从事业务交易（如适用的所得税条约要求） 非美国 股东在美国境内进行的贸易或业务（如适用的所得税条约要求，则股东需在美国拥有一个此类收益可归属的固定营业场所）；

 

•

the 非美国 持有人是在可征税年度内在美国居住超过183天的非居民外国个人，并满足某些其他要求。

 

•

我们的普通股由于我们作为美国房地产控股公司的身份，构成美国房地产权益（“USRPI”），这是出于美国联邦所得税的目的。

上述第一点所述的收益通常将按净收入的方式，按照适用于美国居民的常规美国联邦所得税税率，征收美国联邦所得税。 非美国 作为外资公司的持有人，还可能会对这部分有效连接收益征收30%的分支利润税（或适用收入税条约规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。

A 非美国 上述第二个要点所述的持有人将根据美国联邦所得税法，针对所获得的任何收益，按30%的税率（或适用所得税条约规定的较低税率）缴纳所得税。

处置，这可以通过某些美国来源的资本损失予以抵消， 非美国 持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是 非美国 持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为目前尚未且不预计会成为USRPHC。因为我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPIs的公允市场价值与我们其他商业资产的公允市场价值的相对关系。 非美国的 然而，对于房地产权益，我们不能保证我们不是USRPHC，也不能保证未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，从销售或其他应税处置中获得的收益也不会受到美国联邦所得税的影响。 非美国 如果我们的普通股根据适用的财政法规被定义为“定期交易”，并在例如纳斯达克全球精选市场等建立的证券市场上交易，持有我们普通股的持有人将不会受到美国联邦所得税的影响， 非美国 持有人实际和构造性地持有我们普通股的股份，且在出售或其他应税处置的日期之前的五年期间中持股比例始终低于5%。 非美国 持有人的持有期间。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，该条约可能规定不同的规则。

信息报告与备份扣税

A 非美国 持有人在我们向其普通股进行分配时， 将不会受到备份预扣税的影响， 非美国 前提是相关的扣税代理没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人认证其 非美国的 身份，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他适用的认证。然而，信息申报表通常会与国税局一起提交，以与我们普通股的任何分配相关联。非美国 无论是否实际扣税，持有人所获得的任何分配的信息申报表副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给该国的税务机关。 非美国 持有人的美国联邦所得税责任，只要所需信息及时提供给IRS。

信息 根据美国的规定，出售或其他应税处置我们普通股的收益可能会适用信息报告和补扣税，而信息报告可能会（尽管补扣税一般不适用）适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国以外的地方出售或其他应税处置我们普通股的收益，在每种情况下，除非受益所有人在伪证罪的处罚下证明它是一个

 

S-15

持有者，使用IRS表格 非美国 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他适用的形式（且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人士），或者该受益所有人以其他方式建立豁免。从我们普通股票的销售或其他应税处置中获得的收益通过一个 非美国的 一个办公室 非美国的 通常不会受到备份扣缴或信息报告的影响。

备份 预扣不是额外税。根据备份预扣规则的任何预扣金额可能会作为退款或抵消 非美国 持有者的美国联邦所得税负债，若有， 只要及时向国税局提供所需信息。

FATCA预扣税

通常称为“FATCA”的条款对向“外国 金融机构”（根据此目的的定义相对广泛，通常包括投资工具）和某些其他 非美国的 实体进行的股息支付征收30%的预扣税，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关），或受益方适用豁免（通常由递送适当的 填写完整的IRS表格 W-8BEN-E）进行认证）。 位于与美国签订了政府间协议以管理FATCA的司法管辖区的外资金融机构可能会 受到不同规则的约束。在某些情况下， 非美国 持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免， 非美国 持有者 可能需要提交美国联邦所得税报税表以申请此类退款或抵免。根据FATCA规定，自2019年1月1日起，针对产生 美国来源利息或股息的财产售出或其他处置所得的总收入预扣税率为30%，但在2018年12月13日，IRS发布了建议性法规，如果按建议形式最终确定，将取消对总收入的预扣义务。 虽然这些建议的财政部法规尚未最终确定，但纳税人通常可以在最终财政部法规发布之前依赖这些规定。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资 我们普通股的影响。

 

S-16

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据本招股说明书附录所列的承销协议的条款和条件，以下承销商，摩根士丹利& Co. LLC和瑞银证券有限责任公司作为代表，已同意分批购买以下列示的股份数量：

 

姓名		股份数量
摩根士丹利& Co. LLC
瑞银证券LLC
总计：

承销商和代表共同被称为“承销商”和“代表”。承销商正在提供普通股股票，具体受我们对股票的接受和先前销售的限制。承销协议规定，各承销商支付并接受本招股说明书补充中提供的普通股股份的义务，须经其律师对此某些法律事务的批准以及满足其他条件。如果采取这些股份，承销商有义务全额购买并支付本招股说明书补充中提供的所有普通股股份。然而，承销商并不需要为下文所述的承销商额外购买股份的选择权范围内的股份进行购买或支付。

承销商最初提议将部分普通股直接以本招股说明书封面页面列出的发行价格向公众提供，而部分则以不超过每股 $   的折扣价格向某些经销商提供。在普通股股份的初始发行后，发行价格和其他销售条款可以不时由代表进行调整。

我们已授予承销商一个选择权，该权利可在本招股说明书补充之日起的30天内行使，购买额外的6,000万美元普通股，价格按本招股说明书补充封面上列出的公共发行价格，减去承销折扣和佣金。在行使选择权的情况下，每个承销商将根据某些条件，有义务购买与其名称旁边表中列出的普通股股份数量相对应的额外普通股股份相同的百分比。

下表显示了每股和总公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在扣除费用前我们获得的收益。 这些金额是以承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权和不行使的情况下显示的。

 

总计

每 分享

No 行使

全 行使

公开发行价格

$

$

$

承销折扣和佣金

我们的净收益

$

$

$

我们预计应付的发行费用（不包括承销折扣和佣金）大约是$   。我们已同意向承销商偿还与此发行相关的费用，最高可达10,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SMTC。”

 

S-17

我们已同意，在未获得摩根士丹利及其有限公司和瑞士银行证券有限责任公司的事先书面同意的情况下，我们将在本补充招股说明书日期后60天内（“限制期”）不进行公开披露意图：

 

•

提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购入合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接，任何普通股或任何可转换或可行使或可兑换为普通股的证券；

 

•

向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为普通股的证券有关的任何注册声明；或

 

•

参与任何转让协议或其他安排，将普通股的所有权在全部或部分上转移给另一方，无论这类交易是通过普通股或其他证券以现金或其他方式完成的。 此外，我们及每个人同意，在没有摩根士丹利、J.P. 摩根证券有限责任公司、TD Securities（美国）有限责任公司事先书面同意的情况下，在限售期间，我们或该其他人将不会就普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股证券的任何股份注册向SEC要求，或行使除注册外的任何权利；

上述任何交易是否以普通股或其他证券、现金或其他方式交割。

上述限制的例外情况允许，在某些例外情况下：

 

•

向承销商销售股份；

 

•

公司根据行使期权或认股权证、限制性股票单位的归属或任何证券的转换（包括本招股说明书补充刊登日已经发行的公司可转换票据）发布普通股；承销商已书面通知。

 

•

根据我们的2017年激励计划授予新的奖励（可能包括期权、限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位）；

 

•

就可以根据我们的2017年激励计划发行的普通股提交S-8表格注册声明；并

 

•

代表公司的股东、管理人员或董事制定交易计划的便利。 规则10b5-1 根据《交易法》关于普通股股份转让的规定，前提是(i)该计划不提供在限制期内转让普通股的内容，(ii)在公司关于该计划建立的公告或《交易法》下的备案中，如有需要，必须包括一份声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股。

此外，我们的部分高管和董事已同意，在限制期内，未经摩根士丹利公司及瑞银证券有限责任公司的事先书面同意，他们将不进行任何交易，也不会公开透露意图：

 

•

要约、承诺、卖出、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权利证书、借贷或直接或间接地转让或处置普通股股票或任何转换成或行使或兑换为普通股股票的证券；或

 

•

进行任何交换或其他安排，将普通股的经济所有权的全部或部分转移给他人；

上述任何交易是否以普通股或其他证券、现金或其他方式交割。

 

S-18

前述限制的例外情况允许在某些限制下，进行包括但不限于以下内容的交易：

 

•

与在本次发行完成后通过公开市场交易获得的我们普通股股票相关的交易；

 

•

与任何真实赠与相关的转让；

 

•

因遗嘱或法定继承、或根据合格的国内命令或与离婚协议相关的法律操作而进行的我们普通股的转让或处置；

 

•

向该董事或高管的直系亲属或如果该董事或高管是信托，则向信托的设立人或受益人或该信托受益人的遗产转让或分配我们普通股的股份；

 

•

向该董事或高管及其直系亲属合法和实益拥有所有已发行股权证券或类似权益的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让或分配我们普通股的股份；

 

•

向可以根据前述段落进行处置或转让的个人或实体的提名人或保管人转让或分配我们普通股的股份；

 

•

与我们因该董事或高管的死亡、残疾或终止其与我们雇佣关系相关进行的我们普通股的股份回购交易；

 

•

与限制性股票单位、期权、权证或其他购买我们普通股的权利的归属、结算或行使相关的转移，包括在每种情况下通过“净”或“无现金”行使的方式，包括因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、权证或权利而需支付的行使价格、税款及汇款款项；

 

•

与我们普通股相关的交易，依据已获我们董事会批准的“控制权变更”交易；

 

•

交易（1）根据《交易法》下的第10b5-1条规则下生效的交易计划（“10b5-1计划”），该计划仅限于本日期时已计划出售的证券，以及（2）协助为该股东、官员或董事建立10b5-1计划以转移我们的普通股；

 

•

根据本招股说明书补充、随附招股说明书或其所引用的文件中描述的计划或协议，行使未到期的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励、转换未到期的可转换票据或行使未到期的权证；

摩根士丹利&公司有限责任公司和瑞士银行证券有限责任公司可自行决定释放普通股和其他受限证券； 锁定期 与本次发行相关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以平衡卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商卖出的股份数多于他们在本次发行中被要求购买的股份数。“已覆盖”的空仓是在不超过承销商购买额外股份选择权描述的金额范围内进行的销售。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份来清算任何已覆盖的空仓。在确定用于清算已覆盖的空仓的股份来源时，承销商将考虑，包括其他因素在内，可在公开市场上购买的股份价格与通过授予其购买选择权的价格相比。“裸”的卖空是超出此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股份来清算任何裸卖空头寸。如果承销商担心定价后我们的A类普通股在公开市场上存在可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响的价格下压，就更容易产生裸卖空头寸。稳定交易包括在本次发行完成前，承销商在公开市场上对我们的A类普通股的各种报价或购买。

为了促进普通股的发行，承销商可能会进行交易，以稳定、维护或以其他方式影响普通股的价格。具体而言，承销商可能会出售超过其在承销协议下有义务购买的股份，从而形成短仓。如果短仓不大于承销商在期权下可购买的股份数量，则短售被覆盖。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来平仓。承销商在确定平仓的股票来源时，将考虑的因素包括股票的公开市场价格与期权下可用价格之间的比较。承销商也可以出售超出期权的股份，从而形成裸空头仓位。如果承销商担心定价后普通股在公开市场可能会承受下行压力，导致对购买投资者的不利影响，则更有可能形成裸空头仓位。

 

S-19

在本次发行中。作为促进本次发行的额外手段，承销商可能在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或防止或减缓普通股市场价格的下降。承销商并不需要参与这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。

我们已同意对承销商在某些责任方面进行赔偿，包括《证券法》下的责任，并为承销商可能需要支付的相关费用进行补偿。

电子格式的招股说明书补充文件可能会在一个或多个承销商或参与本次发行的销售团成员所维护的网站上提供。代表们可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以供销售给他们在线经纪账户的用户。互联网分配将由代表们分配给可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配的承销商。

承销商及其各自的关联公司是全方位的金融机构，参与各种活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、主投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时提供，并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，并为此收取或将收取惯常的费用和开支。

此外，在其各种商业活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户，并可能在任何时候持有这些证券和工具的多头和空头头寸。这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可能提供投资建议或发布或表达对这些证券或工具的独立研究观点，并可能在任何时候持有或建议客户获取这些证券和工具的多头或空头头寸。

S-25

欧洲经济区

关于每个欧洲经济区成员国（每个称为“相关国家”），在该相关国家的公共招募之前，未提供或将提供任何证券，前提是相关国家的主管机关已批准相关证券的招募说明书，或者在适当情况下，已在另一个相关国家获得批准并已通知该相关国家的主管机关，所有这些均符合招募说明书法规，除了根据招募说明书法规的以下豁免条款外，证券的供销可在任何时间向该相关国家的公众进行：

 

(a)	对符合《招股章程》第2条规定的“合格投资者”的任何法人实体；

 

(b)	向少于150名自然人或法人（不包括根据招募说明书法规第2条定义的“合格投资者”），在任何此类报价之前须获得承销商的事先同意；或

 

(c)	符合《招股说明书》条例第1（4）项的其他情况。

前提是任何此类证券报价不应要求我们或任何承销商根据招募说明书法规第3条发布招募说明书或根据招募说明书法规第23条补充招募说明书，且每个最初获取任何证券或接收报价的人均被视为已声明、确认并同意与每个承销商和公司进行合作。

 

S-20

根据招股说明书法规第2(e)条的定义，“合格投资者”。在招股说明书法规中，任何向金融中介提供的证券，均被视为该金融中介已表示、确认并同意其在提供中获得的证券并未以 非自主性 代表他人获取，也未以向可能导致向公众提供任何证券的情况出售或转售给任何人，除非在相关国家向合格投资者投放的这些证券，或在事先获得承销商同意的情况下进行每一项拟议的提供或转售。

就本条款而言，“向公众提供”的表述在任何相关国家中，指以任何形式和任何方式传达足够的信息，以便让投资者决定购买或认购任何证券，并且“招股说明书法规”的表述 指的是2017/1129号法规（经修订）。

联合王国

在英国，未提供或将不会根据向公众提供的规定提供任何证券，直至公布与该证券相关的招股说明书，该招股说明书应视为已根据2019/1234号“招股说明书修正案等（英国脱欧）法规”的过渡条款第74条获得金融行为监管局的批准，但证券可以在英国的任何时候向公众提供：

 

(a)	对任何根据英国招股说明书条例第2条定义的“合格投资者”的法律实体；

 

(b)	少于150名自然或法人（不包括根据英国《招股说明规定》第2条定义的合格投资者），但在获得承销商事先同意的情况下，可以向其发出任何此类要约；或

 

(c)	在根据《2000年金融服务与市场法案》（修订版，“FSMA”）第86条的任何其他情况下，

前提是任何此类证券的要约均不要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招募说明书，或根据英国招募说明书条例第23条补充招募说明书。

根据本条款，对于在英国与任何证券相关的“向公众提供要约”的表达，指以任何形式和任何方式传达关于要约条款和任何待发证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招募说明书条例”的表达是指作为国内法的一部分的欧盟条例（EU）2017/1129，由于《2018年欧洲联盟（退出）法案》的效力。

此外，在英国，该文件仅分发给并仅面向，任何随后提出的要约也仅可面向被称为“合格投资者”的人员（如招募说明书条例中所定义），即（i）在投资方面具有专业经验，属于《2000年金融服务与市场法案》（金融促销）命令2005年，修订版（“命令”）第19(5)条的事项的人员和/或（ii）属于命令第49(2)(a)至(d)条的高净值公司（或以其他方式可以合法传播给的个人）（所有此类人员统称为“相关人士”）或在其情况下没有造成结果并且不会导致在英国公开提供证券的情况。

在英国，任何非相关人士应不依赖本文件中包含的信息或以此作为采取任何行动的依据。在英国，本文件相关的任何投资或投资活动仅限相关人士进行。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给作为主要购买者的合格投资者，合格投资者的定义见国家法规。 45-106 豁免的的被认定为合格投资者的投资者， 如《全国工具《全国工具出售普通股，或

 

S-21

在《证券法（安大略省）》第73.3(1)节的子条款中，以及《国家法规31-103注册要求、豁免和持续注册人义务》中定义的被允许客户。 任何证券的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免条件，或不受招股说明书要求的交易。

购买者在所在省或领土的证券法律中可能获得撤销或索赔的权利，如果此招股说明书（包括任何修改后的版本）存在虚假声明，则出售方的违约行为是该等权利的原因。但是，购买者必须在其所在省或领土的证券法律中设定的时间限制内行使撤销或索赔权，应查询该等证券法律中的任何适用条款，取得相关事宜之详情或者请咨询法律顾问。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 关于承销冲突的NI 33-105), 承销商无需遵守 NI 33-105 有关此次发行涉及承销商利益冲突的规定。

澳洲

本招股说明书补充内容:

 

•

不构成根据《2001年澳大利亚公司法》第6D.2章下的披露文件或招股说明书（以下简称“公司法”）

 

•

未提交给澳大利亚证券投资委员会（ASIC），并且不会作为《公司法》主管部门的披露文件，不包含《公司法》所要求的披露文件所需的信息；和

 

•

仅可向在澳大利亚境内的精选投资者提供，这些投资者能够证明自己符合《公司法》第708条规定下的一个或多个投资者类别（"豁免投资者"）。

证券不得直接或间接提供认购，也不得购买或出售，且不得在澳大利亚发出任何邀请以认购或购买证券，也不得分发任何草稿或定稿的发行备忘录、广告或与任何证券相关的其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不需要向投资者披露或否则遵守所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券申请，您向我们表示并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何证券要约将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不进行披露，因此根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章对投资者进行披露，前提是第708条的任何豁免不适用于该转售。申请证券即意味着您向我们承诺，在证券发行之日起的12个月内，您将不会以任何方式向澳大利亚的投资者提供、转让、分配或以其他方式转让这些证券，除非在不需要根据《公司法》第6D.2章向投资者披露的情况下，或在准备并向ASIC提交合规披露文件的情况下。

瑞士

该招股说明书补充文件并不构成对证券的购买或投资的要约或征求。在瑞士，根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的定义，证券不得直接或间接公开提供，并且未对证券进行公开申请。

 

S-22

证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易的申请未作出。此招股说明书补充文件及任何与证券相关的其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，并且此招股说明书补充文件及任何与证券相关的其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

根据日本《金融工具和交易法》（法令第25号，1948年修订）第4条第1款的规定，尚未就证券的申请征求进行登记，也不会进行登记。

因此，这些证券直接或间接地提供或出售，且不会直接或间接地在日本提供或出售，或者不将其提供或用于日本居民（在此文中使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或其他人员。再次发售 或 重售。 除非根据注册要求的豁免，否则不得直接或间接在日本或为任何日本居民的利益进行，并且必须遵守FIEL及其他适用的法律法规。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招股说明书补充内容与根据市场法和迪拜国际金融中心2012年第1号法律的修订的豁免报价有关。本招股说明书补充内容仅供符合市场法和迪拜国际金融中心2012年第1号法律规定的特定类型的个人分发。不得交付或依赖于任何其他人。 迪拜金融服务管理局（“DFSA”）对与豁免报价相关的任何文件的审查或验证不承担任何责任。DFSA未批准本招股说明书补充内容，也未采取措施验证此处所列信息，对本招股说明书补充内容不承担任何责任。与本招股说明书补充内容相关的证券可能是非流动性的或受到转售限制。意向购买所提供证券的人员应对这些证券进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充内容的内容，应咨询授权的金融顾问。

香港

该证券未在香港以任何文件的方式提供或出售，也不会以任何文件的方式提供或出售，除非(a) 依据香港《证券及期货条例》（第571章）（“SFO”）中定义的“专业投资者”进行；或(b) 在其他情况下，该文件不构成香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（“CO”）中定义的“招股说明书”，或不构成根据CO向公众的要约。与该证券有关的任何广告、邀请或文件未曾或可能已被发行，且未曾或可能已被任何人持有用于发行目的，无论是在香港还是其他地方，该文件是针对香港公众的，或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港的证券法被允许），除了那些仅供向香港以外的人员处置的证券或仅供SFO定义的香港“专业投资者”处置的证券。

新加坡

每位代表已确认此招股说明书补充件尚未向新加坡货币管理局注册为招股说明书。因此，每位代表已经声明并

 

S-23

同意其未曾提供或出售任何证券，或使该证券成为接受认购或购买邀请的对象，并且不会提供或出售任何证券，或使该证券成为接受认购或购买邀请的对象，也未曾传播或分发，亦不会传播或分发该招股说明书补充件或任何与证券的提供或出售，或认购或购买邀请相关的其他文件或材料，直接或间接地向新加坡的任何人，除非：

 

(a)

根据新加坡证券和期货法（第289章）第4A条所定义的机构投资者按照新加坡证券和期货法第274条认购或购买A类普通股。

 

(b)

向相关人员（如SFA第275(2)条所定义）根据SFA第275(1)条，并按照《SFA》第275条规定的条件；或

 

(c)

否则，根据适用的新加坡证券和期货法规的任何其他规定，按照该法规规定的条件发行。

若根据新加坡证券和期货法第275条的规定，由符合以下身份的相关人士认购或购买证券：

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A条所定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，且公司的全部股本由一名或多名合格投资者持有；或

 

(b)

信托（其中受托人非属于认可投资者）的唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是属于认可投资者的个人；

该公司或该信托根据SFA第275条下的要约获得证券后，其证券或基于证券的衍生合约（每个术语在SFA第2(1)节中定义）及受益人的权利和权益（无论如何描述）在六个月内不得转让，除非：

 

(i)

提供给机构投资者或相关人士，或因提及的要约而提供给任何人。 SFA第276(4)(c)(ii)条;

 

(ii)

在法律范围内的情况下；

 

(iii)

如SFA第276（7）节中所指定的；或

 

(iv)

如被规定在SFA第276(7)条。

 

(v)

如2018年《证券和期货（投资的发行）（证券和基于证券的衍生合约）法规》第37A条款规定的那样。

 

S-24

法律事项

O’Melveny&Myers LLP已经对本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的普通股的有效性进行了审核。此次发行的承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP进行代表。

专家

Semtech Corporation截至2024年1月28日及2023年1月29日的财务报表，以及截至2024年1月28日的三年期间的财务报表，已在本招股说明书补充材料中引用。 表 10-K 截至1月的财务报告 28, 2024我们的财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审核，该公司是一家独立的注册公共会计公司，报告中指出他们对财务报表表达了无保留意见，而对我们财务报告内部控制有效性表达了不利意见。这些财务报表在依赖于该公司报告的基础上被引用，因为该公司在会计和审计方面具有专家的权威。

 

S-25

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC文件可以在SEC的网站上向公众公开获取。 www.sec.gov。我们的网站位于 www.semtech.com通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的年度报告格式； 10-K, 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q, 当前的Form报告 8-K, 任何对这些报告的修正以及根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)条与SEC提交或提供的其他信息，（“交易法”）均可通过我们的网站提供，该资料将在我们电子提交信息或提供给SEC后，尽快合理地提供。通过我们的网站可以访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，但专门通过引用并入的SEC报表除外。

任何建立所提供证券条款的文件形式作为本招股说明书部分的注册声明的附件提交，或将通过对我们注册声明的更改进行提交。 S-3 或在一份当前报告形式的文件中 8-K 或其他已提交的文件并在本招股说明书中引用。 本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每一陈述均在所有方面受到其所指的 document的资格限制。 您应参考实际文件以获得相关事项的更完整描述。 包括附录在内的完整注册声明可从SEC或我们处获取，如上所示。

 

S-26

我们参考并纳入的信息

SEC允许我们在本招股说明书中“引用信息”，这意味着我们可以通过引用您另外向SEC单独提交的其他文件来披露重要信息。 通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书补充中以及本招股说明书补充所涉及的注册声明中引用以下已向SEC提交的文件和报告（在每种情况下，除去被视为已提供而不是根据SEC规则提交的部分）：

 

•

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2024年1月28日的财政年度，已向SEC提交的 三月 28, 2024 （SEC档案 编号 001-06395）；

 

•

我们在文件于 四月 26, 2024的年度报告中第III部分引用的代表性代理声明的部分， 10-K 截至2024年1月28日的财政年度（SEC档案 编号 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年4月28日的财务季度，已向SEC提交的报告 六月 5, 2024 （SEC文件编号001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年7月28日的财务季度，已向SEC提交的报告 八月 28, 2024 （SEC文件编号001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年10月27日的财务季度，向SEC提交的 2024年12月3日 （SEC文件编号001-06395);

 

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K 或任何后继表格。8-K/A，香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 2024年11月27日 （SEC文件号001-10765）； 没有。001-06395);和

 

•

我们在SEC提交的注册申报文件中关于普通股的描述根据展览《證券登记表格8-A》的指示，因Autozi互联网科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根据證券交易法第12(g)條修正草案注册，因此无需提供展览。香港的办公空间租赁和公用事业收费七月 16, 1998 （SEC文件 编号 000-14663）， 如我们普通股的描述所修改，包含于 展品 4.1 我们的年度报告中 10-K表格 截至2020年1月26日的财政年度，于2020年3月20日向SEC提交（每份SEC文件 编号 001-06395）， 以及任何 其他为更新该描述而提交的修正案或报告。

我们还通过引用合并所有其他我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的文件中包含的信息（除非那些部分被认为已经按照SEC规则提供而未提交， 除非在其中另有说明），这些信息是在本招募说明书补充之后及涵盖本招募说明书补充和随附招募说明书的普通股发行终止之前提交的。这些未来文件中的信息更新并补充了本招募说明书补充和附带招募说明书中提供的信息。任何在这些未来文件中的陈述将被自动视为修改和取代我们之前向SEC提交的、通过引用并被视为在此合并的任何文件中的信息，只要后者提交的文件中的陈述对前者的陈述进行了修改或替换。我们将在收到书面或口头请求后，免费向您提供任何或所有合并引用的文件副本，包括这些文件的附件。您应将任何文件请求发送至：

Semtech公司

收件人： 秘书

200 Flynn Road

加利福尼亚州卡马里奥93012-8790

电话：（805） 498-2111

 

S-27

招股说明书

 

普通股、优先股、认股权证、权益和单位

 

 

不时，我们或任何将在招股说明书补充材料中确认的出售证券持有者，可能会单独或共同以任意组合方式，提供和销售在本招股说明书中描述的证券，按一类或多类、系列进行，金额、价格和条款将在任何此类发售时确定。

本招股说明书提供了我们或任何出售证券持有者可能提供的证券的一般描述。

有关发售的具体信息，包括证券的数量、价格和条款，将在发售时确定并在招股说明书补充材料中描述。招股说明书补充材料可能还会添加、更新或更改本招股说明书中关于该发售的信息。在您投资我们任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充材料，以及我们引用的任何文件。

本招股说明书及任何招股说明书补充材料中描述的证券，可能会通过一个或多个承销商、经销商和代理人提供和销售，或直接向买方销售，也可能通过这些方法的组合进行。任何发售的招股说明书补充材料将详细描述该发售的分销计划，并列出参与发售的任何承销商、经销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关更多信息，请参见本招股说明书中标题为“分销计划”的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMTC”。任何招股说明书补充材料将指明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书不得用于提供和销售我们的证券，除非附有描述发售方式和条款的招股说明书补充材料。

 

 

投资我们任何证券都存在较高的风险。请仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素在本招募说明书第4页和任何适用招募说明书补充中的“风险因素”部分，以及在本招募说明书中引用的文件中，在投资我们的证券之前，请阅读。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

 

 

本招募说明书的日期是2024年12月4日

目录

 

关于本招股说明书			1
前瞻性声明			2
关于注册人			3
风险因素			4
收益用途			5
股本股票说明			6
认股权证说明			9
份额认购权说明			10
单位说明			11
出售证券控股人			12
发行计划			13
法律事务			15
专家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

i

关于本说明书

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的“自动架棚”注册声明的一部分，形式为 S-3 我们提交给证券交易委员会（简称“SEC”）的资料中被定义为《1933年证券法》（经修订）（简称“证券法”）第405条下的“知名成熟发行人”，使用“架 shelf”注册程序。在该架注册程序下，我们或任何将在招股说明书附录中提及的售卖证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券的组合，进行一项或多项发行。

本招股说明书为您提供了关于根据注册声明可能提供的证券的一般描述，而本招股说明书即是该注册声明的一部分。每当我们或任何售卖证券持有人根据本招股说明书所在的注册声明出售证券时，将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行及正在销售的证券的条款的具体信息。招股说明书附录还可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息或通过引用纳入的信息。如果本招股说明书与任何附带的招股说明书附录之间的信息不一致，您应依赖招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录和我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入的信息。我们或任何售卖证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不对他人可能给您的任何其他信息的可靠性负责，也无法保证。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们或任何售卖证券持有人并未在任何未获授权的司法管辖区或未资格提供此类要约或请求的人士，或对任何非法进行要约或请求的人员作出出售本招股说明书中所述证券的要约。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在何处找到更多信息”和“我们引用的信息”的附加信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其各自封面的日期是准确的，并且任何引用的信息仅在引用文档的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。

在美国以外的任何管辖区内，未采取任何行动以允许对我们的证券进行公开发行，或在该管辖区内持有或分发本招股说明书。 凡在美国以外的管辖区内获取本招股说明书的人，必须了解并遵守适用于该管辖区的有关本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或其他类似术语指的是Semtech公司及其子公司，除非上下文另有指示。

 

1

前瞻性声明

本招股说明书，包括引用的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款的意义而形成的“前瞻性声明”，这些声明基于我们当前的预期、估计和有关我们的运营、行业、财务状况、业绩、经营结果和流动性的预测。前瞻性声明是指除历史信息或当前状况声明之外的声明，涉及未来财务表现、未来运营表现、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和期望。包含“可能”、“相信”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“项目”、“估算”、“应该”、“可以”、“旨在”、“预测”或“商业前景”等词语或其他类似表述的声明构成前瞻性声明。前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件在重大方面与预测结果有所不同。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的潜在因素包括但不限于：我们是否能够遵守或因债务相关协议中的条款而追求商业战略；我们能否纠正财务报告内部控制中的重大缺陷、发现其他重大缺陷，以及我们是否无法实现和维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；在经济不确定性周期性波动的情况下，我们是否能够预测和实现预期的净销售和收益估计；未能实现对Sierra Wireless, Inc.的收购预期所有或任何收益的风险，或这些预期的收益未能完全实现或实现时间长于预期的风险；有关供应链限制及其相关干扰的影响和持续时间的不确定性；影响贸易和关税的出口限制和法律或贸易战的发生；全球经济和政治的干扰，包括因通货膨胀和当前地缘政治冲突导致的干扰；与美国相关的信贷条件收紧；市场上竞争的变化，包括但不限于，相关产品或技术的增长速度或采纳率；商业周期的衰退；我们产品的平均售价下降；我们依赖有限数量的供应商和分包商提供组件和材料；预计或预期的市场变化；未来对公共卫生危机的响应及其影响；以及我们最近的《年度报告》中列出的那些其他因素。 最终用户 如这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或替代。鉴于本文件中包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，可能导致实际表现和结果与预测存在重大差异，因此，应将任何此类前瞻性信息视为我们对未来表现或结果的声明或保证，或者我们目标或计划将实现，或者我们任何经营预期或财务预测将实现的声明。报告结果不应被视为未来表现的指示。投资者被提醒不要对此处包含的任何前瞻性信息过度依赖，这仅反映管理层截至本文件日期的分析。除法律要求外，我们不承担任何义务公开发布任何前瞻性声明的更新或修订结果，以反映本文件日期后的新信息、事件或情况，或反映未预见或未来事件的发生，或其他情况。 10-K,

 

2

关于注册人

我们是一家高性能半导体、物联网（"IoT"）系统和云连接服务提供商，成立于1960年，注册地为特拉华州。我们为商业应用设计、开发、制造和营销一系列产品和服务，其中大多数销售给基础设施， 高端 消费者和工业终端市场。

基础设施: 数据中心、无源光网络、基站、光网络、 服务器、承载网络、交换机和路由器、宽带调制解调器、无线局域网及其他通信基础设施设备。

高端 消费者：智能手机、平板电脑、可穿戴设备、台式电脑、笔记本电脑及其他手持 产品，无线充电， 机顶盒 机顶盒、数字电视、显示器和屏幕、数字视频录像机以及其他消费设备。

制造业：物联网应用、模拟和数字视频广播设备， 视频通过IP 解决方案、自动抄表、智能电网、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化以及其他工业设备。

我们的硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商。我们的IoT 模块、路由器、网关和托管连接解决方案发货给IoT设备制造商、企业和解决方案提供商，以为最终设备提供IoT连接。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡马里奥弗林路200号，邮政编码93012-8790，我们的电话号码是(805) 498-2111 以及我们的网站是 www.semtech.com我们网站上包含的信息未被纳入本招股说明书中，您不应将网站上包含的任何信息，或通过我们的网站可以访问的信息视为本招股说明书的一部分，或在决定是否购买我们的证券时考虑。

 

3

风险因素

投资于我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息，以及任何随附招股说明书补充和在此或彼处纳入的内容外，您还应仔细考虑适用招股说明书补充中“风险因素”标题下描述的风险，以及我们可能授权用于特定发行的任何相关免费书面招股说明书中讨论的风险，以及最近年度报告中“风险因素”标题下包含的风险。 10-K 以及在我们任何季度报告的表格中 10-Q 自我们最近的年度报告表格以来 10-K, 以及任何对其的修正案，这些修正案被完全纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充中，以及本招股说明书中的其他信息， 任何招股说明书补充，参考文献中的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书写招股说明书。请参见本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和 “我们纳入参考的信息”部分。

 

4

资金用途

我们打算根据适用招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自由书写招股说明书，使用本招股说明书所涵盖的任何证券销售的净收益。 我们将对从本招股说明书下出售证券所获得的净收益的使用保留广泛的酌情权。 在任何具体用途确定之前，我们可能会暂时将资金投资于短期投资级别的、计息的工具，如货币市场基金、存款证、商业票据和美国政府证券。

除非在适用的招股说明书补充和我们可能授权使用的任何自由书写招股说明书中另有规定，否则如果证券由出售证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

 

5

股票资本简介

以下是我们普通股和优先股的材料条款摘要，这些股可能根据本招股说明书提供， 以及我们修订后的公司章程（“公司章程”）、我们修订和更新的章程（“章程”）的某些条款，以及适用法律的某些条款。以下描述仅为摘要，并不声称完整，并受限于参考我们的公司章程和章程，副本已提交给SEC。

授权资本股份

我们的授权 资本股票包括250,000,000股普通股，每股面值$0.01（“普通股”），和10,000,000股系列优先股，每股面值$0.01（“优先股”）。我们已发行的 普通股全部已支付且不可征收。我们没有已发行的优先股。

普通股

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

普通股股东在股东投票的所有事项上，包括董事选举，有权每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。

红利权

在不影响优先股持有者权益的前提下，如果有的话，普通股持有者有权按照董事会自行决定并声明的情况，获得合格用于支付股息的资金所产生的股息。

清算权

在不影响优先股优先权的前提下，如果有的话，普通股持有者将按照比例分享所有合法可分配给普通股持有者的剩余资产，前提是支付所有债务和其他负债，发生清算、解散或结算时。

其它权利和特权

我们的普通股没有沉没基金、赎回条款或优先、转换或交易权利。普通股持有者的权利、优先权和特权受到将来我们可能指定的任何系列优先股持有者权利的制约，并可能受到不利影响。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会有权在不需要进一步股东行动的情况下，指定并发行最多10,000,000股优先股，并可分为一个或多个系列。我们的董事会也可以指定每个此类优先股系列的权利、优先权和特权，其中任何一种或所有权利可能大于或优先于我们的普通股。尽管优先股的实际发行对普通股持有者权利的影响将在我们的董事会确定优先股持有者具体权利之前无法得知，但这种发行的潜在影响包括：

 

•

稀释普通股持有者的投票权；

 

•

降低普通股股东收到股息支付的可能性；

 

•

降低普通股股东在我们出售、清算、解散或终止时收到支付的可能性；以及

 

6

•

延迟、阻止或防止一个“变更控制” 或其他公司收购。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充将描述其具体条款，包括，适用时：

 

•

优先股的标题、名称、股份数量和面值；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

如果有的话，股息率（或计算方法），该利率是固定的、浮动的还是两者都有，以及 支付股息的日期（如果有的话），这些股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

 

•

优先股可赎回的日期和适用的赎回价格；

 

•

任何赎回或沉淀资金条款;

 

•

优先股的可转换性或可交换性；

 

•

如果不是以美元计价，则优先股的计价货币或货币（包括复合货币）及/或支付将以这些货币支付；

 

•

与优先股相关的金额可以通过何种方式计算，以及任何商品、货币 或指数，或与该计算相关的价值、利率或价格；

 

•

优先股的股息和其他支付的地点，以及优先股的转让代理人、登记人和股息发放代理人的身份；

 

•

在任何证券交易所上市的优先股；以及

 

•

任何附加股息、清算、赎回、优先购买、沉没基金、投票及其他权利、偏好、特权、限制和约束。

特拉华州法律和章程文件的反收购效应

公司章程和公司法规。

我们的公司章程和细则包含可能使潜在收购提案或要约收购不受欢迎或延迟或阻止我们或我们管理层的控制权变更的条款。这些条款如下：

 

•

规定我们董事会的空缺只能由现任董事的多数填补，即使少于法定人数，或者由唯一的剩余董事填补；

 

•

我们董事会确定优先股的权利、偏好和特权的能力，并在不需要股东批准的情况下发行优先股；

 

•

关于董事会选举和提议在股东会议上可以进行的事项的提前通知要求；以及

 

•

股东无法召集特别会议。

特拉华反托管法。

我们 受特拉华州一般公司法第203节的约束，该条款为反收购法。一般而言，第203节禁止在特定情况下，公开上市的特拉华州公司在股东成为有利股东后三年内与其进行任何业务合并，以下情况除外：

 

•

在此之前，公司董事会已经批准了业务组合或导致持股人成为利益相关方的交易；

 

7

•

在导致股东成为有利股东的交易完成后， 有利股东在交易开始时至少拥有公司所发行的投票股票的85%，在确定发行中的投票股票时，排除以下股份（但不包括有利股东所拥有的已发行投票股票）：(1)由董事兼高管持有的股份，以及(2)员工持股计划中的股份，员工参与者无权保密决定根据计划持有的股份是否会在要约收购或交换中被投标；或

 

•

在特定情况下，持股人如果没有完成各类的持有，利益相关方批准董事会的授权，并在股东年度或特别会议上非书面同意，而是在非利益相关方持有的流通股票的至少66 2/3%的股东的肯定投票中，企业组合。

一般来说，第203条定义“商业组合”为包括以下内容：

 

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

 

•

涉及公司10％或更多的资产的任何销售，转让，抵押或其他处置，涉及相关方;

 

•

取决于某些例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其结果是增加所拥有的股票或任何类或系列的股票利益相关者的比例；或

 

•

一般而言，根据203条规定，“利益相关者”指的是一个实体或个人，该实体或个人与其关联企业和关联方一起拥有或在股东利益相关者身份的确定时曾拥有公司流通投票股票的15%或更多。

一般来说，第203条将“利益相关的 股东”定义为_entity_或_person_，该_entity_或_person_与其关联方及合伙人一起，实益拥有或在确定利益相关股东身份的三年内曾拥有公司15%或更多的 流通表决股票。我们预计这一条款的存在将对董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会劝阻商业合并或其他可能导致我们的股东持有的普通股支付溢价于市场价格的尝试。

过户代理人和注册代理人

普通股的转移代理和注册机构是Computershare Trust Company, N.A.

挂牌

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易符号为“SMTC”。

 

8

认股权的说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的额外信息，总结了可能在此招股说明书下提供的认股权证的实质条款。认股权证可以独立于普通股或优先股一同提供。与其他证券一同销售的认股权证可能附加在普通股或优先股上，或与之分开。认股权证可以根据我们与一家银行或信托公司之间的一个或多个认股权证协议发行，作为认股权证代理人，我们将在招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中指定。如果我们任命了认股权证代理人，该代理人将仅作为我们的代理，与认股权证相关，不会对任何认股权证的持有者或受益所有者承担任何义务或信托关系。

招股说明书补充或我们可能授权用于任何可能根据本招股说明书提供的认股权证的任何免费写作招股说明书将包括与发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

 

•

权证有效的普通股的指定和条款;

 

•

可供提供的认股权证总数量；

 

•

认股权证已发行或将要发行的价格或价格；

 

•

可支付认股权证价格的货币，包括复合货币；

 

•

可因行使认股权证而购买的证券的名称和条款，以及可因行使认股权证而发行的证券数量；

 

•

可因行使认股权证而购买的证券的价格以及可支付的货币，包括复合货币；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期以及该权利将到期的日期；

 

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券发行的认股权证数量；

 

•

如适用，与行使价格或认股权证所涵盖的证券数量的任何允许调整相关的条款；

 

•

如适用，认股证和相关证券的转让日期；

 

•

如适用，讨论与持有和/或行使认股权证相关的任何重要联邦所得税考虑；

 

•

如适用，有关账簿入账程序的信息；和

 

•

认股权证的其他条款，包括与认股权证的兑换和行使相关的条款、程序和限制。

在我们可能授权使用的适用招股说明书补充或任何自由书面招股说明书中对可能根据本招股说明书提供的任何认股权证的描述，并不一定是完整的，并将完全由适用的认股权证协议的形式加以限定，包括认股权证证明书的形式，其中将描述所提供认股权证系列的条款，并将提交给SEC并在本招股说明书的注册声明中引用。

 

9

权益描述 我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充或我们可能授权使用的任何自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能发行的用于购买我们普通股或优先股的权利的重大条款，并可能根据本招股说明书提供。每个系列的权利将根据一项与银行或信托公司作为权利代理人签订的单独权利协议发行，所有这些将在适用的招股说明书补充或我们可能授权使用的任何自由书面招股说明书中说明。权利代理人仅作为我们与权利相关的证明书的代理人行事，不会对任何权利证明书持有人或权利的实益拥有者承担任何义务或代理或信任关系。

我们可能授权使用的招股说明书补充和任何自由写作的招股说明书将描述与本招股说明书下所提供的权利相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

 

•

行使权利时每股普通股或优先股应支付的行权价格;

 

•

权利行使时可购买的基础证券的标题和总数或金额，以及行使价格；

 

•

发行的权利总数；

 

•

如有，权利可单独转让的日期；

 

•

Maintenance of Office or Agency.

 

•

对于权益的任何U.S.联邦所得税考虑的讨论;

 

•

如适用，讨论与权利相关的任何重大联邦所得税考虑；并

 

•

包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制的任何其他权利条款。

适用的招股说明书补充和我们可能授权使用的与本招股说明书下任何权利相关的任何自由书面招股说明书中的描述不一定是完整的，并且将被适用的权利协议的形式所完全限定，权利协议将描述所提供权利系列的条款，并将向美国证券交易委员会（SEC）提交，并在本招股说明书所在的注册声明中引用。

 

10

单位说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或我们可能授权在特定发行中使用的任何自由书面招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能发行的单位的主要条款，这些单位由在本招股说明书中以任何组合描述的两种或更多证券组成，并且可根据本招股说明书进行发行。例如，我们可能发行由购买普通股权证和购买优先股权证组合而成的单位。以下描述列出了根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定在适用的招股说明书补充中或我们可能授权使用的任何自由书面招股说明书中，将描述这些单位的适用性。

每个单位将被发行，使得单位的持有者也成为单位中每项证券的持有者。因此，单位将具备每项包含证券的持有者的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定单位中包含的证券在任何时候或在指定日期之前不得单独持有或转让。

本招股说明书的补充说明或我们可能授权用于任何特定发行的单位的任何自由书面招股说明书将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下某些或全部内容：

 

•

单位及构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以转让；

 

•

对于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

 

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

适用于本招股说明书的补充说明或我们可能授权用于任何单位的任何自由书面招股说明书的描述不一定是完整的，并且将完全以适用的单位协议形式为准，包括单位证书的形式，该形式将描述所提供单位系列的条款，并将向SEC提交，并纳入本招股说明书所组成的注册声明中。

 

11

出售安防-半导体标的股东

有关出售证券持有人的信息，包括他们的身份、代表他们登记的证券及其出售的金额（如适用），将在补充招股说明书中列出，或作为本招股说明书所组成的注册声明的后续生效修正案，或在我们根据《1934年证券交易法》修正版（“交易法”）向SEC提交的文件中列出，并在本招股说明书中引用。

 

12

分销计划

我们或任何出售的证券持有人可能会不时以一个或多个交易的方式提供和出售本招股说明书中描述的证券， 包括但不限于：

 

•

直接向一个或多个投资者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；

 

•

通过经纪人向投资者销售;

 

•

直接向代理商出售；

 

•

向经纪人或经销商出售或通过其出售；

 

•

通过由一个或多个主承销商领导的承销联盟向公众发行；

 

•

通过一个或多个独立行事的承销商出售给投资者或公众；

 

•

作为与第三方的合作安排或协议的一部分；以及

 

•

通过这些方法的组合，或根据适用法律允许的任何其他方法。

关于每次证券发行的招募说明书补充文件将列出发行的条款以及 证券的分销方式，并将识别在发行中担任承销商、交易商或代理的任何公司，包括：

 

•

分销方式，包括任何承销商、交易商或代理的名称及其各自承销或购买的 证券数量（如有）；

 

•

所提供证券的购买价格，以及我们或任何出售证券持有人从销售中所获得的收益；

 

•

任何公开发行价；

 

•

承销商可能根据总体配售选择从我们或任何出售证券持有人处购买额外证券的任何选项；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

任何承销折扣、佣金、代理费用及其他构成承销商、经销商或代理人补偿的项目；

 

•

允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

 

•

证券招股说明书中提供的证券可以在其中一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格(可能发生变化)，或者以适用招股说明书所指定的价格，包括按照市场价格、按照与该市场价格有关的价格或按照协商价格。证券可以通过直接发行、认购或其他类似安排在“股市名字”注册的客户名下进行出售。除此之外，我们可能与第三方进行衍生交易，或将未在本招股说明书所涵盖的证券以私人协商的方式出售给第三方。如果招股说明书适用，与这些衍生品有关的第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书所覆盖的证券(包括在卖空交易期间)。如果是这样，在与这些出售交易有关的第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书中命名(或在后期生效的修正案中)。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或第三方贷款或抵押证券，该金融机构或第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书以进行沽空交易。这样的金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或与其他证券同时发行的投资者。

仅在该招股说明书补充中确认的承销商被视为与招股说明书补充中所提供证券相关的承销商。任何承销的发行可以基于最好的努力或者固定承诺。

我们、任何销售证券持有者、承销商或上述第三方所描述的证券的报价和销售可能会不时以一项或多项交易形式进行，包括私下协商的交易，

 

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

 

•

以销售时市场价格为准的价格；

 

•

在“市场提供”，根据《证券法》第415(a)(4)条的含义，通过市场做市商或进入现有交易市场，无论是在交易所还是其他地方;

 

13

•

按照现行市场价格相关价格；或者

 

•

议定价格。

在证券销售方面，承销商、经纪人或代理人可能被认为已经从我们或任何出售证券的股东那里获得佣金，形式包括承销折扣或佣金，并且也可能从他们作为代理人所服务的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给或通过经销商，并且经销商可能会通过承销商获得折扣、让步或佣金，或者从他们作为代理人所服务的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能会被视为承销商，他们所获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中所实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。根据与我们的协议，承销商及其控制人、经销商和代理人可能有权获得对特定民事责任的赔偿和补偿，包括《证券法》下的责任。

我们通过招股说明书补充出售的任何证券可能在证券交易所上市，也可能不上市。可能会有一个或多个承销商为这些证券建立市场，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候不发出通知即可停止市场交易。不能保证任何发售证券的流动性或交易市场。

在任何发售中，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括短售、稳定交易和购买以覆盖短售产生的头寸。短售涉及承销商出售的证券数量大于他们在发售中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止证券市场价格下跌而进行的竞价或购买。承销商还可能施加罚款竞标。这发生在特定的承销商因为在稳定或短覆盖交易中回购证券而将从承销折扣中收到的一部分返还给承销商。这些承销商的活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在任何时候停止。承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在所发售的证券中创建了短期头寸，销售的证券数量超过适用的招股说明书补充的封面页所列的数量，承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该短期头寸。

承销商、交易商或参与证券发行的代理及其附属公司或关联方，可能在与我们或我们的附属公司之间的正常业务过程中进行交易，并提供服务，因此他们可能已经收取或将收取惯例费用和费用报销。

 

14

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则关于本招股说明书所提供证券的有效性的某些法律事项将由O’Melveny & Myers LLP为我们进行审核。其他法律事项可能由将在适用的招股说明书补充中命名的顾问为我们或任何承销商、交易商或代理进行审核。

专家

Semtech Corporation截至2024年1月28日和2023年1月29日的财务报表，以及截至2024年1月28日的三年期间的每一年，已通过引用纳入本招股说明书。 表 10-K 截至1月的年度 28, 2024我们的财务报告内部控制的有效性已经由德勤会计师事务所及其合伙公司审计，正如他们的报告所述，其中对财务报表发表了无保留意见，对我们财务报告内部控制的有效性则发表了不利意见。这些财务报表通过引用包含在该公司的报告中，基于他们作为会计和审计专家的权威性。

 

15

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的“自动暂存”注册声明的一部分， 表格S-3 本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明及其他信息。我们的SEC文件可以在SEC的网站上公开获取。 www.sec.gov。我们的网站位于 www.semtech.com通过我们网站的“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的年度报告， 10-k表格，季度 报告 关于10-Q表格，当前 报告， 8-K表格，任何 对这些报告及根据证券交易法第13(a)条或15(d)条向SEC提交或提供的其他信息进行的修订。此类材料在我们电子提交信息或提供给SEC后，会尽快通过我们的网站提供。网站上包含的信息或可以访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，除了那些特别在本招股说明书中通过引用列入的向SEC提交的报告。

任何建立所提供证券条款的文件形式作为本招股说明书的一部分提交的注册声明的附录，或将在我们的注册声明的修订中提交。 表格S-3 或在当前报告的封面下提交 8-K表格 或其他已提交的文件，并通过引用纳入本招股说明书。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每条陈述都在所有方面受到提及的文件的限制。您应参考实际文件，以获取相关事项的更完整描述。完整的注册声明，包括附录，可以从SEC或我们那里获得，如上述所示。

 

16

我们参考并纳入的信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们通过“引用”将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您指向单独向SEC提交的其他文件来披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了以下与SEC一起提交的文件和报告（在每种情况下，除了被视为已提供而未根据SEC规则提交的部分）：

 

•

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2024年1月28日的财政年度，提交给SEC的 三月 28, 2024 (SEC档案编号001-06395);

 

•

我们在SEC提交的第14A号正式委托书声明的部分内容，发表于 四月 26, 2024在我们年度报告第三部分中引用的， 10-K 截至2024年1月28日的财政年度（SEC文件 第001-06395号）；

 

•

我们的季度报告 表格10-Q 截至2024年4月28日的财政季度，已于 六月 5, 2024 向SEC提交（SEC文件 无. 001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年7月28日的财季 向SEC提交的， 八月 28, 2024 （SEC文件 无. 001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年10月27日的财季 向SEC提交的， 2024年12月3日 （证券交易委员会文件 第001-06395号）；

 

•

我们当前的报告在 8-K表格低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），8-K/A表格，香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 11月27日，2024（SEC文件 编号001-06395);和

 

•

我们在SEC提交的注册申报文件中关于普通股的描述根据展览《證券登记表格8-A》的指示，因Autozi互联网科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根据證券交易法第12(g)條修正草案注册，因此无需提供展览。香港的办公空间租赁和公用事业收费七月 16, 1998 （SEC文件 编号000-14663）， 由我们普通股的描述修改， 展品 4.1 请参阅我们的 年度报告， 10-K表格 截至2020年1月26日的财政年度，已于2020年3月20日向SEC提交（每个SEC文件 第001-06395号）， 以及任何 其他修正案或报告，以更新该描述。

我们还通过引用纳入了我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给SEC的所有其他文件中的信息（未根据SEC规则提交的部分，除非另有说明），从本招股说明书组成的注册声明日期起，直至该招股说明书及任何招股说明书补充下所有证券的发行终止。 这些未来提交的文件中的信息更新并补充本招股说明书中提供的信息。任何在此类未来提交的文件中的声明将自动视为修改和取代我们之前向SEC提交的文件中任何信息，该信息通过引用纳入或被视为纳入本文件，前提是后续提交的文件中的声明修改或替换了之前的声明。我们将根据您的书面或口头请求，免费提供任何或所有纳入引用的文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文档请求发送至：

Semtech公司

收件人： 秘书

200 Flynn Road

加利福尼亚州卡玛里奥，邮政编码93012-8790

电话：(805) 498-2111

 

17

 

 

$400,000,000

 

 

 

普通股

 

 

招股说明书补充

 

 

联合主承销商

摩根士丹利

瑞银投资银行

    , 2024