EX-10.1 2 ex10-1.htm

 

エキシビット10.1

 

応用 デジタル株式会社

 

11/26/2024

 

ローラ ラルトレロ

メール経由

 

件名: 雇用のオファー

 

親愛なる ローラ

 

私たちは、ネバダ州の会社(「会社この文書契約に記載された条件に基づき(および 展示A 」と合わせて)を有効とします。そのようなHolderが(i)Corpの恒久的な保有者であることをCorpの満足に認められる証拠を提供でき、(ii)証拠は「修飾された投資家」であると断言することができる場合、Holderが利用できる契約書(以下、「Letter Agreement」とも呼ばれます)を送信します1933年修正法中の規則501で定義されています。2025年1月6日を発効日とし、または会社とあなたが合意したその他の日付に("。効力発生日”).

 

ポジション:あなたは会社の最高執行責任者のポジションに就き、会社の最高経営責任者に報告します(「CEOその他、CEOにより指定された他の人物、またはその他の個人から、時間の経過とともに変更される場合があります。あなたの職務および責任は、CEOまたは報告すべき他の個人によって、時間の経過とともに修正される可能性があります。あなたは非常勤の従業員であり、働いた時間に関係なく残業手当を受ける権利はありません。

 

常に誠実に、勤勉に、誠意を持って、最善を尽くして職務と責任を果たし、会社の従業員に適用されるすべての方針と手順、および政府や規制当局が課すすべての法律、規則、および規制を遵守することに同意します。ビジネスと会社およびその子会社の業務運営に尽力し、雇用期間中に他の人、会社、団体、または企業に対してサービスを提供しないものとし、会社の文書による承認がない限り提供しないものとします。

 

場所:あなたのサービスは主に自宅オフィスで行われます。職務を遂行するために旅行が求められることがあることを認識し、必要に応じてそうすることに同意します。

 

基本給: あなたの基本給は年間550,000ドルのレートになります(「基本給与基本給は 会社の通常の給与支払い慣行に従って支払われ、適用される源泉徴収および控除の対象となり、会社による時折の見直しの対象となります。

 

 

 

 

年間 ボーナスの機会: 雇用期間中の各会計年度について、あなたは基本給の80%を目標とする年間ボーナスの対象となります(「年次ボーナス雇用を開始する会社の会計年度に比例配分され、適用される源泉徴収および控除の対象となります。実際の年間ボーナスの金額は、会社の業績およびその会計年度のあなたの個人業績に基づいて算定され、会社の取締役会(「取締役会もしくはその報酬委員会(「報酬委員会)、およびその目標額に対して多かったり少なかったりする可能性があります。各年次ボーナスが発生した場合、その支払い日まで会社に引き続き雇用されていることが条件となります。解雇の理由にかかわらず。

 

初期 株式授与: 会社での雇用受け入れの重要な誘因として、取締役会または委員会の承認を条件に、600,000の制限付き株式ユニット(「RSU」)が、Applied Digital Corporation 2024 Omnibus Equity Incentive Plan(「プラン」)および会社が提供するその下の授与契約、または会社が採用した別の株式インセンティブ契約の条件に従い付与されます。RSUは次のように権利確定が期待されています:(i)RSUの1/3(1/3)が、雇用開始日と授与日いずれか遅い方の1周年に権利確定します(「クリフ日(ii)クリフ日以降の各6か月の記念日にRSUの6分の1(1/6)がベストし、RSUはクリフ日の3周年に完全にベストされるものとします。ただし、適用されるベスト日までに会社での雇用が継続されることを条件とします。さらに、制御の変更(プランで定義される)を完了した日から1年以内に理由なく解雇された場合、当時未ベストのRSUの50%がその解雇により加速されることが予想されます。

 

本書合意の目的のために:

 

Cause「原因」 とは次のことを意味します:(i)あなたの重罪または詐欺、窃盗、信頼の侵害、またはその他の類似の行為を含むいかなる犯罪のコミッション(重罪であるかどうかにかかわらず)、職務の履行に関連しているか、またはその他の理由において、それが会社またはその関連会社の業務活動、評判、善意、またはイメージに悪影響を及ぼすかどうかは問わない;(ii)あなたが会社またはその関連会社に対しての受託者義務の違反、重大な過失、または故意の不正行為を構成する行為に従事している、または従事していた;(iii)あなたの(A)会社またはその関連会社の合法的な指示に従わない、または(B)会社またはその関連会社の書面による規則、規制、方針、または手続きを遵守しない場合、かつ、いずれの場合も、治癒可能なものであれば、書面による通知を受け取ってから15営業日以内にその失敗が治癒されない場合;(iv)あなたの会社またはその関連会社との契約の違反や関連する競業避止、不当勧誘、名誉毀損、秘密保持、または知的財産の譲渡の条項の違反、かつその違反が治癒可能なものであれば、書面による通知を受け取ってから15営業日以内に治癒されない場合;(v)あなたが任務を遂行する故意の失敗、障害のためではない;(vi)あなたが繰り返し(すなわち、1回以上)薬物またはアルコールの影響下にある(市販薬または処方薬、またはその指示に従って服用される医療関連の薬以外)ことがあなたの任務の遂行を妨害する場合、またはそんな薬物やアルコールの影響下にある時に、会社またはその関連会社の職務を遂行中に不適切な行動をする;または(vii)あなたが差別またはハラスメントの行為、または歓迎されない性的なアプローチ、性的な好意の要求、およびその他の性的性質の言葉や身体の行動に従事すること。

 

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その他 株式手当: Subject to approval of the Board or the Committee, you will be eligible to receive performance stock units (“パフォーマンス株式報酬(PSU)”), as recommended by the CEO, in or around March of 2025, following the establishment of performance and Company operating goals. You will also be eligible for other grants of equity awards from time to time, subject to approval by the Board or the Committee. Any such equity award shall be subject to terms and conditions determined by the Board or the Committee, as applicable.

 

Sign-On Bonus: The Company will make a one-time payment of $300,000, less applicable withholdings and wage deductions, within thirty (30) days after the Effective Date (the “サインオンボーナス”), subject to your continued employment with the Company through the date of payment. The Sign-On Bonus will be repayable in full (i.e., all $300,000 shall be repayable) immediately upon demand by the Company if, within one (1) year of the Effective Date, your employment with the Company terminates for any reason, other than a termination (i) by the Company without Cause, (ii) due to your death, or (iii) by the Company due to your Disability. For purposes of this Letter Agreement, “障害「」は、身体的な病気や怪我の結果として、あなたが your jobの本質的な機能を合理的な配慮があってもなくても、 年間の一(1)年の期間において百八十(180)日間実行できないことを意味します。

 

有給 休暇: 会社のポリシーに従って、有給休暇およびその他の休暇を取得する資格があります。

 

その他 の福利厚生: あなたは、会社またはその子会社が設立した福祉およびその他の給付プラン、慣行、ポリシー、プログラムへの参加資格があります。参加は、会社の(またはその子会社の)給付プラン文書、ポリシー、手続きの条件に従うものとします。会社は、寄付レベルを含む、前述のいずれかまたはすべての福利厚生を変更、置き換えまたは終了する権利を留保します。

 

経費: 会社は、会社の業務の遂行に従事する際に発生するすべての合理的で文書化されたビジネス経費について、随時発効する会社の経費払い戻しに関するポリシーに従って、あなたに払い戻します。

 

従業員 契約合意: 貴方は、会社との雇用条件として、以下に添付された従業員秘密保持契約、発明譲渡契約および制限契約に署名することが求められます。 展示A ("従業員規約契約”) 同時に本書に取り付けて実行し、その全ての条件に従うことが必要です。

 

解雇:会社との雇用は特定の期間ではありません。会社との雇用は「アットウィル」であり、これは貴方または会社がいつでも理由の有無にかかわらず、事前通知なしに雇用を終了できることを意味します。雇用が何らかの理由で終了した場合、貴方は以下のもののみを受け取ります。 (i) 雇用終了日までに発生した未払いの基本給の支払い、および (ii) 雇用終了日以前に発生したビジネス経費の払い戻し、これはこの契約書の条件に従って払い戻しの対象となる範囲に限ります。

 

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セクション 280G: あなたまたはあなたの利益のために、支払われたか、支払われる予定の、または提供されたか、提供される予定の、または配布されたか、配布される予定のいかなる支払いや利益、配分についても(総称して「パラシュート ペイメント」)が、コードのセクション4999に基づく課徴税の対象となる可能性がある場合(「Excise Tax」) または、コードのセクション280Gの結果として控除できない場合、パラシュートペイメントは、パラシュートペイメントの最大金額(調整後)が、課徴税の対象となるか、パラシュートペイメントが控除不可となる金額よりも一ドル($1.00)少なくなるように削減される。

 

誤って支給された報酬の回収: ナスダック証券取引所の上場基準およびその要件に従い、会社はリカバリーポリシー(「クローバックポリシー)あなたは次のことを認め、同意します:(i)現在の形でのClawbackポリシーの条件に従うこと;(ii)Clawbackポリシーは随時改訂または再制定される可能性があり、時間の経過とともに変わる可能性のあるClawbackポリシーの条件に従うこと;(iii)協力し、会社がClawbackポリシーに基づいて回収対象としたインセンティブベースの報酬を迅速に返還すること;および(iv)会社との任意の合意または契約に基づいて支払われるインセンティブベースのまたはその他の報酬が、法律、政府規制、または証券取引所の上場要件に基づいて回収対象となる場合、その法律、政府規制、または証券取引所の上場要件によって要求されるように、相殺およびClawbackの対象となります。

 

その他の債務: このオファーは、(i)連邦I-9要件への遵守(あなたの身元とアメリカで働く合法的な権限を確認するための適切な身分証明書を適時提示することを含む);および(ii)会社のバックグラウンド/リファレンスチェックの成功裏な完了に依存しています。

 

その他:

 

この覚書契約に署名することにより、会社の誰もがこの覚書契約に記載された条件とは異なるいかなる表明を行っていないことを認め、同意します。この覚書契約の条件は、本日付近で結ばれる従業員契約とともに、あなたの雇用条件に関する以前のいかなる合意、了解、または表明(書面または口頭を問わず)に優先します。 展示A この覚書契約(またはここに)への変更、修正、補足または免除は、あなたと会社が署名した書面でない限り、拘束力を持ちません。この覚書契約に基づくすべての支払額に関するあなたの権利は、会社の無資金、無担保の責任を表します。あなたへの支払は会社の一般資産から行われ、あなたはその額に関して会社の無担保一般債権者の地位を有します。この覚書契約のいかなる内容も、信託または類似の取り決めを設立するものではありません。会社はこの覚書契約をその関連会社、継承者および譲受人に譲渡でき、あなたは追加の報酬を受ける権利を有しません。会社または取締役会によるすべての決定、解説コメント、権限の行使、またはその他の行動は、会社、取締役会、または委員会によって行われ、その絶対的な裁量において行われます。この覚書契約は二つ以上の写本で署名されることができ、それぞれがオリジナルとなり、すべてが一つの同じ文書を構成します。

 

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あなたは 会社に対して、この手紙契約の実行および納入、またはここにおける義務の履行が、あなたが当事者であるか、または拘束されている他の契約または合意の違反や不履行を構成しないことを表明し、保証します。また、この手紙契約の実行および納入、またはここにおける義務の履行が、あなたまたは会社に対して、あなたが当事者であるか、または拘束されている他の契約や合意に基づいて、いかなる請求や責任を生じさせることもありません。あなたは、会社があなたのこの手紙契約の実行および納入、またはここにおける義務の履行が、あなたが当事者であるか、または拘束されている他の契約または合意の違反や不履行を構成するといういかなる請求からも免責されるよう indemnify(保護)し、無害に保持するものとします。

 

この書簡合意書に起因または関連するあらゆる論争、請求または争いが、あなたの雇用またはその終了に関連して生じる場合も含め、あなたまたは会社が陪審による裁判を受ける権利を放棄していることを当事者は認め、同意します。

 

[署名ページが続きます]

 

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このオファーを受け入れるには、下記のレター契約書と従業員誓約契約書に2024年11月27日までに署名してください。

 

敬具

 

応用 デジタル株式会社

 

名前: Thomas Hollihan ウェス カミンズ  
     
署名: /s/ Wes カミンズ  
     
タイトル: 最高経営責任者  
     
日付: 11/27/2024  

 

受け付けました:  
     
/s/ ローラ・ラルトレロ  
Name: ローラ ラルトレロ  
日付: 11/27/2024  

 

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出品資料 A

 

従業員 契約書

添付されています。

 

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従業員 秘密保持、発明譲渡及び

制限的 契約書

 

私の雇用条件として、ネバダ州のApplied Digital Corporation、その子会社、関連会社、後継者または譲受人(総称して「会社」)及び私の雇用とそれに関連する報酬や福利厚生を考慮して、私はこの従業員非開示、発明譲渡及び制限契約(この「契約”).

 

1.表明 および保証; 契約事項。

 

1.1 その他の契約や義務との 対立はありません。 他の人との間にこの契約と対立するような契約や取り決め、または義務がないことを表明し、保証します。添付されている義務について、 展示A この契約に添付されている(もしリストされていない場合は、無いことを表明します)、私は以前の契約、雇用、または協力の中で知り得た専有的、秘密または機密情報に関して他の人に対して非開示、機密保持、競業避止またはその他同様の義務を持っていません。また、私は他の人に対していかなる種類の貢献または発明を割り当てる義務もありません。私は会社に対して他の人が所有するいかなる専有的、営業秘密または機密情報や資料を開示したり、使用を促したりしません。

 

1.2 第三者の知的財産権の 侵害はありません。 私は、発明(以下のセクション3で定義される)が第三者の特許、著作権、営業秘密またはその他の専有的権利を侵害しないことを表明し、保証します。

 

2.機密 情報。

 

2.1 機密情報の定義。 Confidential Information」には、機密として明示的にラベルが付いているかどうかにかかわらず、私が会社またはその子会社や関連会社との雇用やサービスの結果として開示または学習したすべての機密の非公開または独自の情報や営業秘密が含まれます。 これには、会社またはその子会社や関連会社が機密として扱う第3者情報、及び私が会社またはその子会社や関連会社との雇用やサービスの結果として学んだ情報が含まれます。機密情報には、以下の種類の情報及び類似の性格を持つその他の情報が含まれます:(i) 会社またはその子会社や関連会社の生産技術、設計、概念、図面、アイデア、知的財産、発明、仕様、モデル、研究、開発、プロセス、手続き、営業秘密、ノウハウ、新製品または新テクノロジーの情報、デザイン、製品設計、顧客名及び顧客に関連するその他の情報、従業員情報、価格政策、財務情報、ビジネスプラン、コンピュータプログラム(ソースコードまたはオブジェクトコードのいずれか)、戦略、メソッド、システム、発明、生産方法及びソース、マーケティング及び販売情報、会社またはその子会社や関連会社が機密または専有情報として扱う義務を負っている他者から受け取った情報、(ii) 企業やその子会社に関連する情報など、高性能コンピューティング能力を提供するクラウド製品及びサービスに関連する情報(大規模言語モデルのトレーニング、推論、グラフィックスレンダリングを含むがこれに限らない)、財務的またはその他の事務、組織及び統治文書、ソフトウェアプログラム、アプリケーション及びデータベース、既存または潜在的な対抗者(貸し手、投資家、顧客、リース業者、土地所有者、従業員、営業代表者、独立または他の契約業者及びその他の商業パートナーやサービス提供者を含むがこれに限らない)との契約、契約条件、合意、Arrangement及び交渉のリスト、分析、報告書、研究(業界、市場、製品その他)、予測、予測、パイプライン、予算、覚書、コンピレーション、(iii) 商業的価値を持ち、会社またはその子会社や関連会社、そのそれぞれのビジネス、潜在的なビジネス、運営または財務、または会社またはその子会社や関連会社の顧客のビジネスに関連する技術的、運営的、財務的及びその他のビジネス情報のうち、私が仕事の过程中に知識を身につけたり開発したりした情報。また、私が会社で働く際に同僚から学ぶことができる情報、(iv) および機密または専有としてマークされたまたはいかなる形でも特定された情報、またはその情報が知られているまたは使用されている文脈及び状況において、合理的な人には機密または専有であるように見えるその他の情報。

 

 

 

 

2.2 機密情報の保護.

 

(a) 会社の職務を遂行するためにのみ、機密情報を使用します。

 

(b) 会社がこの情報を受け取ることを許可した者以外には、雇用期間中またはその後、いかなる時にも機密情報を直接的にも間接的にも開示しません。

 

(c) 会社の雇用期間中またはその後、個人の利益のために、他の人または法人の利益のために、または会社の利益に反する方法で機密情報を、直接的にも間接的にも使用しません。

 

(d) 会社が許可した者以外に機密情報を開示しないように、合理的に必要なすべての措置を講じます。

 

(e) この契約の下での機密情報の非開示及び非使用の義務は、私の責任によることなく一般に公開されることができると文書で示すまで継続することを認識します(この契約の違反を含む)、または、裁判所が短い期間を要求した場合は、法令で許可された最大の時間が適用されます。

 

2.3 許可された開示。 本契約に含まれる相違にかかわらず、(i) 本契約のいかなる条項も、私が1934年の証券取引法の第21F条に基づく規定および規則に従って、連邦法または規制の違反の可能性を米国政府機関または団体に報告することを禁止するものではなく、また、(ii) 本契約は、通知なく会社に対して次のことを行う権利を制限したり干渉したりすることを意図していません: (A) 証券取引委員会(SEC)、金融業規制機構(FINRA)、またはその他の自己規制団体に対して情報を提供するために、政府の規制当局に連絡または申し立てを行うこと; (B) 政府の規制当局によって行われる調査または手続きに参加すること; (C) 情報を提供することに対して政府の規制当局から報酬を受け取ること; または (D) 適用される内部告発者法によって保護された活動に参加すること。さらに、貿易秘密保護法に基づき、18 USC Sections 1833(b)(1) および (2): (a) 法律の違反を報告するために連邦、州、または地方政府の公務員に対して機密情報を開示する場合、(i) 私はその開示を機密のまま行い、その目的は法律の違反を報告または調査するためである場合、刑事または民事的責任を問われません。

 

2.4 機密情報の返却。 私の雇用が会社によって終了する場合、理由の如何を問わず、または私の雇用中にいつでも求められた場合には、直ちに、会社からの要求を必要とせずに次のことを行います:(a) 鍵、キー・カード、アクセス・カード、身分証明書、セキュリティ・デバイス、会社のクレジットカード、ネットワークアクセスデバイス、コンピュータ、携帯電話、スマートフォン、PDA、ポケットベル、ファックス機器、機器、スピーカー、ウェブカメラ、マニュアル、レポート、ファイル、書籍、コンパイル、作業製品、電子メールメッセージ、録音、テープ、ディスク、サムドライブ、またはその他の取り外し可能な情報ストレージデバイス、ハードドライブ、データ、および会社に属し、いかなる形でも保存されているすべての会社文書および資料、これには私の所持または管理下にある機密情報を構成または含むものが含まれ、これらは会社から提供されたものであろうと、私が会社の雇用に関連して作成したものであろうと問わず、すべて提供または返却します;(b) 会社に返却されないこれらの文書および資料のすべてのコピーを削除または破壊します。これには、私の所持または管理下にある非会社のデバイス、ネットワーク、ストレージ場所、メディアに保存されているものが含まれます。私がオープン、管理、または会社の代理として関与するソーシャルメディアまたはその他の電子アカウントは、会社の資産であることに同意し、その際に要求があれば、アクセスコード、パスコード、管理者権限を会社に提供することに同意します。会社の雇用を離れる場合、新しい雇用主に対して、この契約に基づく私の権利および義務についての通知を会社に行うことを許可します。

 

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3.発明。

 

3.1 発明の定義購入価格発明品「」には次のものが含まれます:

 

(a) 私が会社に雇われて以来、単独または他者と共に考案、作成、開発、実施された、特許可能であるか著作権可能であるかにかかわらず、あらゆる種類の貢献、発明、発見、創造、発展、改善、著作物及びアイデア(私の雇用開始日以降)であり、以下のいずれかに該当するもの: (i) 会社、関連会社または顧客の施設、または私自身の施設で、通常の勤務時間中に考案されたもの;または (ii) 通常の勤務時間中または私の職場で考案または作成されたかどうかにかかわらず、会社のビジネスまたは潜在的なビジネスに直接または間接的に関連し、会社から私に割り当てられた業務に起因するか、または会社のリソース、施設または材料を使用して考案または作成されたもの。

 

(b) 世界中のすべての特許、特許出願、著作権、企業秘密、商標、ドメイン名およびその他の知的財産権に関して、前述のすべてに対して。

 

(c) 用語「発明品「」は、特に次の発明を除外します: (i) 法律により(制限なく、私の雇用州における適用法令 の規定を含む)、 展示 C(あれば)私が譲渡することを求められない発明; または (ii) 私が会社の機器、資材、施設、または営業秘密情報を使用することなく完全に自身の時間で開発した発明、ただし (1) 発明が構想または実施された時点で (x) 会社のビジネス、または (y) 会社の実際のまたは明示的に予想される研究や開発に関連している場合、または (2) 発明が私が会社のために行った作業から生じた場合。とはいえ、私が雇用期間中に私が作成した発明、著作物またはその他の事項が発明の定義に含まれないと信じる場合、私はそれを会社に開示し、会社がこの契約内の発明の定義に該当するかどうかを評価できるようにします。

 

3.2 すべての発明は会社の独占的な所有物です.

 

(a) 発明はすべて、会社が認可した者に詳細に迅速に開示します。会社または法律により認可された者以外には、会社の明示的な事前書面指示なしに何らかの発明を開示しません。

 

(b) 全て 発明は、米国著作権法で使用される「雇用によって創作された作品」という用語と見なされ、発想から 会社にのみ属します。私は全ての発明に対するあらゆる利害関心を明示的に放棄します。法律により、いかなる発明あるいは その発明を含む材料の権利が「雇用によって創作された作品」でないと見なされた場合、私は会社に対してその発明に対するすべての権利、タイトル及び利害を 無条件に譲渡します。会社が求める限り、私の雇用中またはその後のいずれかの時点において、私は会社に対する すべての発明の無条件の譲渡を正式に証明するために必要な書面の譲渡文書に署名します。

 

(c) 私の雇用中またはその後のいずれかの時点において、私は会社が発明に対して 特許、著作権、商標、その他の適切な保護を取得、完璧化、維持、更新するのを支援します。 その費用は会社が負担します。

 

(d) 会社がそのような文書に私の署名を得ることができない場合、私は会社とその各適切に 認可を受けた役員および代理人を、私の代理人および委任弁護士として無条件に指名し、私の名において、任意の そのような文書に署名し、提出し、特許、著作権またはその他の権利や保護を进一步の手続きを行うために すべての合法的な行為を行う権限を付与します。

 

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(e) 本契約の下で譲渡される著作権に関して、私は適用法によって許可される範囲内で、現在または今後において持ち得る すべての主張、著作権、完全性、開示、撤回の権利、及びすべての発明及びそれに関する知的財産権に関して「道徳的権利」として知られる その他の権利を放棄します。

 

3.3 以前の発明。 私は、会社に対する発明の割り当てを要求するこのセクション 3 が、私の雇用州の適用法令の規定に適用されない可能性があることを認識しています。 展示 Cもしあれば、私に割り当てを要求することはできないことを提供します。 私は、私がこの契約を実行する前に、適用される州法の規定をレビューしたことを認識しています。 展示 C それにもかかわらず、私はこのセクション3の規定を遵守し、この契約の下での割り当ての対象ではないと考える発明を 州法に従ってまたはそれ以外の方法で開示しますので、会社がその評価を行えるようにします。 「Exhibit B」に記載されています。 この契約に添付された 完全なリストを含めており、私が会社に雇用される前に作成または考案した発明、アイデア、報告書、その他の創造的な作品の 非機密の説明が含まれています。各ケースは、私または私が管理する法人が所有するアイテム、または私または私が管理する法人が他者にライセンスを付与する可能性のあるアイテムに限定されています(総称して「Prior Inventions」)、 または、そのようなリストが添付されていない場合、私はそのような以前の発明がないことを表明し保証します。私は、そのリストにあるアイテムだけがこの契約に定める制限から除外される意図があります。私は、会社での雇用以前に私が作成、考案、または取得した発明について、具体的にその発明を添付されたリストに 特定していない限り、いかなる権利、権原、または利益も主張しません。 「Exhibit B」に記載されています。過去の発明がいかなる発明に組み込まれるか、またはその使用に必要な場合、私は会社に対して、無制限で、永続的かつ取り消し不能で、譲渡可能な、全世界的で、ロイヤリティ無料の、支払済みの、非独占的なライセンスを付与し、すべての知的財産権およびその他の権利のもとで、過去の発明に関して、製造、製造させる、使用、販売、販売の提案、輸入、再生産、派生物の作成、配布、実行、ディスプレイ、その他完全に活用し、過去の発明とそこから派生した、組み込まれた、または過去の発明を使用する製品、サービス、方法、プロセス、テクノロジーおよびその他の項目を商業、内部ビジネスおよびその他すべての目的のために行うことを認める。

 

4.制限的 契約。

 

4.1 定義

 

(a) “ビジネス パートナーは、会社またはその子会社 または関連会社の顧客、クライアント、メンバー、供給業者、ビジネスパートナーまたは関係を指します。

 

(b) “競争 ビジネス”は、直接的または間接的に、(i) (A) 高性能コンピューティングアプリケーション向けのデジタルインフラソリューションビジネスの取得、所有、運営、管理およびマネタイズを行い、(B) 不動産を取得し、データセンターの設計、開発、運営を行い、高性能コンピューティングアプリケーション向けのデジタルインフラソリューションを提供すること、および(ii) 会社が従事している、または従事するために積極的なステップを踏んでいる同様の、またはその他の追加的なビジネスラインに従事する大きな企業の個人、部門またはユニットを指す。

 

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(c) “禁止された 活動「」は、従業員、雇用主、所有者、オペレーター、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、エージェント、パートナー、取締役、株主、役員、ボランティア、インターンまたはその他の類似の 職務として、私が知識を直接的または間接的に、全部または一部寄与する活動を指します。それは、(i) 会社と同じまたは類似のビジネスに従事する人または法人、競争ビジネスに従事する者を含み、または(ii) 取引秘密、独自情報または秘密情報の開示を必要とする、または必然的に必要とする活動です。

 

(d) “制限された エリア「」はアメリカ合衆国のどこでもを意味します。

 

(e) “ 「」は、雇用期間および雇用終了から12ヶ月の期間を指します。

 

4.2 義務 雇用中。 会社の正当なビジネス利益を保護するため、そして会社が私にその秘密情報、顧客関係、及び良好な評判へのアクセスを提供する意向を考慮し、私は会社との雇用期間中、直接的または間接的に、従業員、所有者、個人事業主、パートナー、株主、取締役、メンバー、コンサルタント、エージェント、創業者、共同ベンチャーパートナーまたはその他のいずれかとして、(a) 会社から何らかのビジネスを誘導または誘導を試みる行為をしないこと、顧客関係のいずれかを勧誘したり干渉したりしないこと、これには、私が雇用中に直接的かつ実質的なサービスを提供した会社のビジネスパートナー、または私が秘密情報にアクセスした会社への影響が考えられる者を含みます。(b) 会社に従事または雇用されている他の人に対して、雇用および関与を解除することを勧誘、誘導、募集または奨励しないこと。(c) 禁止された活動に従事しないこと。また(d) 競争ビジネスに雇用されたり、関与したり、投資したり、参加したりしないこと。ただし、私は会社のビジネスと競合するいかなる法人の公開されている証券を受動的な投資家として所有することができます。その際、その証券は、全体でその法人の発行済み証券のクラスの2%を超えない限り構いません。

 

4.3 雇用後 非勧誘義務。 会社の正当なビジネス利益を保護し、会社が私に対してその機密情報、顧客関係、及び善意へのアクセスを提供する意向を考慮して、私は制限された 期間および制限された地域において、従業員、所有者、個人事業主、パートナー、株主、取締役、メンバー、コンサルタント、エージェント、創業者、共同ベンチャーパートナーまたはその他の形態で、直接的または間接的に、(a) 会社またはその子会社または関連会社からいかなるビジネスも奪ったり、奪おうとしたりすることをしてはならず、特に、私が雇用中に直接的かつ実質的なサービスを提供したか、機密情報にアクセスした課題について、私の機密情報の使用または開示が会社またはその子会社または関連会社に不利益を与える可能性のあるビジネスパートナーに対して勧誘したり、干渉したりしてはならない、または(b) 会社またはその子会社または関連会社に従事または雇用されている人に対して、彼または彼女の雇用または契約を終了するよう勧誘したり、誘発したり、採用したり、奨励したりしてはならない。この4.3(a)の制限は、私が会社での雇用以前に事前に存在していた関係を持っていることを示すことができるビジネスパートナーに関しては適用されない。 このセクション4.3は、EXHIBIT Dに記載されているように適用されず、及び/または適用される制限によって制限される。

 

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4.4 雇用後 非競争義務。 会社の機密情報、顧客関係、及び goodwill などの正当な保護利益を保護するために、私は制限された期間および制限された地域において、競合ビジネスに対して会社の機密情報が合理的に競合他社にとって役立つと考えられるような能力で、直接的または間接的に、雇用されること、関与すること(コンサルタント、アドバイザーまたはその他)、投資すること、またはその他の方法で所有または参加しないことに同意します。ただし、私は、会社のビジネスと競争するいかなる法人の上場証券を、受動的な投資家として所有することができ、その場合その証券がそのような法人の未発行証券のいずれかのクラスの合計で 2% を超えない限り、許可されます。 このセクション4.4は、前述の条件に適用されず、または、 適用される制限により制限されるものとします。

 

4.5 禁止用語の改正 このセクション4に含まれる任意の用語は、私が適用法によりそのような制限が禁止されている州で働く場合、 必要に応じて修正され、青ペンで修正され、または合意から削除されるものとみなされます。

 

4.6 disparagement禁止の誓約 . 法律によって認可されない限り、会社での雇用中またはその後において、会社、その顧客および/またはその関連会社やそれらの役員、取締役、従業員、株主または代理人の評判を不当に貶めることはしない。 この契約のいかなる条項も、私が職場におけるハラスメントや差別、その他の私が違法であると考える行為についての情報について(a)議論または開示すること、または(b)全国労働関係法第7条に基づく権利を行使することを禁止するものとは見なされない。

 

5.その他。

 

5.1 この契約の解釈 および範囲。 この契約の各条項は、その条項単独で解釈されます。 いかなる条項が、時間、地域、及び/または範囲の点で広すぎるという理由で、 書面どおりに執行不可であるとされる場合、その場合においても、その条項はなお有効で完全に効力を持つものとしますが、 その期間、地域、及び/または範囲は、当該裁判所または仲裁人により執行可能と見なされる最大の期間、 最広の地域及び/または最大の範囲に変更されたものとして扱われます。 この契約に含まれる1つまたはそれ以上の条項が、 米国の州法または米国の法律下で何らかの理由により執行不可であるとされた場合、 それは(a) 適用法の下で許可される最大限に執行され、(b) その執行不可はこの契約の他の条項に影響を与えないものとしますが、 この契約は、その執行不可の部分がここに含まれていなかったかのように解釈されます。

 

-6-

 

 

5.2 救済措置。 この契約の条項に違反するか、違反の恐れがある場合、会社が即時かつ不可逆的な損害を被り、金銭的賠償では不十分な救済手段となることを理解し、同意します。契約の条項に違反したり、違反の恐れがある場合、会社は、私が会社の機密情報や発明を使用または開示することを一時的、予備的、恒久的に制限するために裁判所から救済を求める権利を有し、いかなる制限も、金銭的損害賠償を含む会社が持つ他の救済手段とは別のものです。会社は、不適切に付与された差し止め命令(臨時、予備的または恒久的)に対して保証金を預ける必要はありません。さらに、これらの権利の代わりではなく、会社の弁護士や専門家の料金および経費、ならびに訴訟、仲裁、調停、行動またはその他の手続きに関連する会社の裁判費用の支払いについて責任を負うことを誓約します。これには、私の契約の条項に対する違反または違反の恐れから直接的または間接的に生じる調査にかかる費用も含まれます。

 

5.3 規約の合理性。 私の職務の性質は、機密情報へのアクセスと知識を与え、会社との信頼と信任の関係に位置づけることを理解しています。私が会社に提供するサービスは、教育背景、技術的専門知識、業界の知識、および会社のビジネスに関連する潜在的なクライアントやベンダーとの関係のために、ユニークで特別または並外れたものであることを理解し、確認します。さらに、会社がこれらを会社の独占的な知識および利用のために守ることが、会社にとって非常に競争上重要で商業的価値が高いことを理解し、不適切な使用または開示が不公平または違法な競争活動の結果となる可能性があることを認識します。契約に定められた制限およびその制限が適用される場所と期間が、会社の正当なビジネス利益を保護するために合理的かつ必要であり、私の雇用の終了後も存続することに同意します。さらに、契約に含まれる制限が、私が制限の適用期間中に生計を立てることを妨げるものではないことを確認します。

 

5.4 管轄法; 紛争。 この契約(改正、延長及び変更を含む)及びこれに直接または間接的に関連する全ての事項は、テキサス州内の法律に従い解釈され、施行されるものとし、その州で完全に締結され、履行される契約に適用される。また、法の抵触や選択がその法律の原則に影響を与えないものとする。この契約から生じるいかなる論争、請求または紛争は、この契約に添付されたレター契約の条件に従って仲裁で解決されるものとする。 展示A.

 

5.5 完全な合意; 改正および放棄。 この契約(添付の展示物を含む)は、当事者間の本契約の主題に関する全ての理解と合意を表し、書面による文書によって、放棄、修正、補足または変更が可能であり、その内容に対する法的効力を求める当事者が署名した場合に限り適用できる。前記にかかわらず、(i) この契約に何も含まれず、会社に関連して過去に署名または拘束された発明(または類似)の譲渡または合意の条件を修正、変更または修正するものではない。また、(ii) 先に述べた(i)の制限なしに、スコープまたは期間に関する条件がより広範またはその他の会社にとって有利な契約がある場合、この契約とその契約との間に矛盾が生じた場合は、より広範な条件が優先されるものとする。

 

-7-

 

 

5.6 見出し。この契約の見出しおよびセクションのタイトルは、参照の便宜のためにのみ含まれており、この契約のいかなる条項の解釈にも影響を与える意図はない。

 

5.7 複数の写し; 拘束力のある効果本契約は、対となる文書で実行されることができ、それぞれが原本契約とみなされますが、すべてを合わせると一つの同じ契約を構成します。ここに明示的に異なる規定がない限り、本契約は本契約の当事者およびその各自の後継者及び許可された譲受人に対して、拘束力を持ち、その利益をもたらすものとします。

 

5.8 通知。 本契約に基づいて提供または作成されるすべての通知およびその他の通信は、書面で行われ、次のように効果的に提供されるものとみなされます:(a) 通知を受けるべき当事者への個人配達時、(b) 確認された電子メールまたはファクシミリによって送信された場合、受取人の通常の営業時間内に送信された場合に限り、その確認がなされなかった場合は次の営業日、(c) 書留または認可郵便で送信され、受取証明書が必要で、送料が prepaidされた場合に送信されてから五 (5) 日後、または (d) 国内で認知された overnight courier に預けられた場合、翌日配達を指定し、受領の書面による確認が得られた翌 (1) 営業日後。本契約の署名ページに記載された私の住所、または会社の記録、およびこのセクションに従って通知された後に修正された電子メールアドレス、ファクシミリ番号または住所に対して、私へのすべての通信が送付されるものとします。また、会社へのすべての通知は、会社の本社に対して、CEO宛てに提供されるものとします。

 

5.9 電子 監視通知。 私は雇用時に通知された通り、私のすべての電話会話または通信、電子メールや通信、または私がコンピュータ、電話、ワイヤー、ラジオ、電磁気、光電子、または光学システムなど、あらゆる電子デバイスやシステムによって行うインターネットアクセスや使用が会社によって常時監視される可能性があることを知らされています。

 

[署名ページが続きます。]

 

-8-

 

 

この契約に署名することにより、(1) 私はその各条項に拘束されることに同意します、(2) 私はこの契約を読み、理解したことを確認し、私に対する重要な制限について認識しています、(3) 私は会社に対して、自分自身が選んだ法律顧問と相談し、この契約をレビューし、その条項を理解する十分かつ合理的な機会を持っていたことを表明し、保証します。これには、私に対して重大な制限を課すことが含まれています。

 

従業員:

 

By: /s/ ローラ・ラルトレロ  
     
Name: ローラ ラルトレロ  
     
住所: [***]  
     
日付: 11/27/2024  

 

会社によって承認されました:

 

応用 デジタル株式会社

 

By: /s/ ウェス・カミンズ  
     
Name: ウェス カミンズ  
     
タイトル: 最高経営責任者  
     
日付: 11/27/2024  

 

[署名 従業員秘密保持契約、発明譲渡契約および制限的契約書のページ]

 

 

 

 

附属書A

 

他の人への義務:

 

[必要に応じて追加ページを安全に添付]

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

[この添付が空白の場合、従業員は、以前の業務、雇用または関連において学んだ proprietary, secretまたはconfidential情報に関して、他の人に対して秘密保持、機密、競業禁止またはその他の類似の義務を持っていないことを表すものとみなされます。また、彼/彼女は、他の人に対して貢献や発明を譲渡する義務を持っていない。]

 

展示A-1

 

 

付属書B

 

権利と発明の譲渡に関して、私の雇用州に適用される法的規定をこの契約の添付Cに記載された内容を読みました(ある場合)。この添付bには、会社での雇用前に私が作成または考案した発明、アイデア、報告書およびその他の創作物の完全なリストを非機密の説明とともに含めています。

 

前の 発明:

 

[必要に応じて追加ページを安全に添付]

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

[この展示が空白のままにされている場合、従業員は自己の 以前の発明がないことを示すものとみなされます。]

 

展示品 b-1

 

 

付属書C

 

(これは契約の第3項を補足するものです)

 

私がカリフォルニア州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

カリフォルニア 労働法典第2870条。 従業員が発明に関する権利を雇用主に譲渡または譲渡の提案をすることを規定する条項の適用。

 

(a) 従業員が自らの時間に完全に独自に開発し、雇用主の設備、物資、施設、または営業秘密情報を使用せずに発明を行う場合、その発明に関する権利を譲渡または譲渡の提案をすることを規定する雇用契約の条項は適用されない。ただし、次の発明は除外される。

 

  (1) 発明の考案または実施の時点で、雇用主のビジネスまたは雇用主による実際または明示的に予測される研究または開発に関連している場合。

 

  (2) 従業員が雇用主のために行った作業から生じた場合。

 

(b) 雇用契約の中で、(a)項のもとで譲渡が要求されない発明を従業員に譲渡させることを求める条項がある場合、その条項はこの州の公共政策に反し、実行不可能である。

 

私がデラウェア州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用される。

 

デラウェア州法、第19編、§ 805。 従業員の特定の発明に対する権利。

 

雇用契約において、従業員が自らの権利を雇用主に譲渡または譲渡を提案することを定める条項は、従業員が自己の時間に完全に開発した発明には適用されない。ただし、雇用主の設備、供給品、施設または営業秘密の情報を使用せず、次の発明には適用される: (i) 雇用主のビジネス、または実際にあるいは明示的に予測される研究または開発に関連するもの、または (ii) 従業員が雇用主のために行った作業から生じるものである。雇用契約の条項がこの種類の発明に適用されることを示唆している場合、それはこの州の公共政策に反し、強制力がない。雇用主は、このセクションにより強制力を失った雇用契約の条項を、雇用や継続的な雇用の条件として要求してはならない。

 

私がイリノイ州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

イリノイ州編纂法第765章、セクション1060/2。

 

セクション 2. 従業員の発明に対する権利 - 条件。

 

(1) 雇用契約において、従業員が雇用主に対して権利を譲渡または譲渡を提案することを定める条項は、雇用主の設備、供給品、施設、または営業秘密の情報が使用されず、従業員の自己の時間に完全に開発された発明には適用されない。ただし、(a) 発明が(i) 雇用主のビジネスに関連する、または (ii) 雇用主の実際または明示的に予測される研究または開発に関連する、または (b) 発明が従業員が雇用主のために行った作業から生じる場合は除く。このような発明に適用されることを示唆する条項は、その限りにおいてこの州の公共政策に反し、その限りにおいて無効で強制力がない。従業員は、彼の発明がこの項に適合することを証明する burden of proof を負う。

 

(2) 雇用主は、このセクションの(1)項により無効で強制力がないとされた条項を、雇用や継続的な雇用の条件として要求してはならない。この法律は、雇用契約に署名していない従業員に関する雇用主の権利の既存のコモン・ローを優先するものではない。

 

(3) 1984年1月1日以降に締結された雇用契約に、従業員が従業員の発明に対する権利を雇用者に譲渡することを要求する条項が含まれている場合、雇用者は契約を結ぶ際に、当該契約が、雇用者の設備、資材、施設、または営業秘密情報を使用していない発明に適用されず、従業員の自己の時間で完全に開発された発明には適用されない旨の書面による通知を従業員に提供しなければなりません。ただし、(a) 発明が(i) 雇用者のビジネスに関連している場合、または(ii) 雇用者の実際または実証的に予測される研究または開発に関連している場合、または(b) 発明が従業員が雇用者のために行った作業から生じた場合を除きます。

 

附属書C-1

 

 

私がカンザス州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

第44章-労働および産業

 

第1条-従業員の保護

 

44-130. 従業員の発明に対する権利を雇用者に譲渡する雇用契約;制限;特定の条項は無効;通知および開示。

 

(a) 従業員が従業員の発明に対する権利を雇用者に譲渡することを規定する雇用契約内のいかなる条項も、雇用者の設備、資材、施設、または営業秘密情報を使用せず、従業員の自己の時間で完全に開発された発明には適用されません。ただし、次のいずれかに該当する場合を除きます:

 

(1)その発明は、雇用者のビジネスまたは雇用者の実際または実証的に予測される研究または開発に関連しています;または

 

(2)その 発明は、従業員が雇用主のために実施した作業に起因します。

 

(b) 雇用契約の中に、(a)項に基づいて適用することが禁止されている発明に適用しようとするいかなる規定も、州の公共政策に反し、その範囲において無効であり、強制できない。雇用主は、このセクションによって無効であり、強制できない規定を雇用または継続雇用の条件として要求してはならない。

 

(c) 雇用契約に従業員が小発明における権利を雇用主に譲渡することを求める規定が含まれている場合、雇用主は、契約が成立する際に、雇用主の設備、用品、施設、または営業秘密情報が使用されず、また従業員自身の時間に完全に開発された発明には、この契約は適用されないことを従業員に書面で通知しなければならない。

 

(1)その 発明が雇用主のビジネスまたは雇用主の実際の または明示される研究または開発に直接関連している場合; または

 

(2)その 発明は、従業員が雇用主のために実施した作業に起因します。

 

(d) たとえ従業員がこのセクションに示された条件を証明する責任を果たしても、従業員は雇用時またはその後、雇用員が開発中のすべての発明を開示し、発明における雇用主および従業員の権利を確認する目的で開示しなければならない。

 

私がミネソタ州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

ミネソタ州法第181.78条 第1項。

 

発明 雇用とは関係のないもの。雇用契約のいかなる規定においても、従業員が発明に対する権利を雇用者に譲渡または譲渡の申し出をすることを定めている場合、雇用者の設備、材料、施設または営業秘密の情報が使用されず、完全に従業員自身の時間で開発された発明には適用されない。さらに、(1) その発明が(a) 雇用者のビジネスに直接関連せず、または(b) 雇用者の実際のまたは明示的に予想される研究または開発に関連しない、または(2) その発明が従業員が雇用者のために行った作業から生じたものでない場合。従って、そうした発明に適用されることを意図している規定はこの州の公共政策に反し、その範囲で無効かつ執行不能である。

 

もし私がニュージャージー州において会社に雇用されている場合は、次の規定が適用されます:

 

ニュージャージー州法第34:10億265条。

 

1.a.(1) 従業員と雇用者の間の雇用契約において、従業員が雇用者に発明に対する権利を譲渡または譲渡の申し出をするという規定は、従業員が自分自身の時間で完全に開発した発明には適用されない。さらに、雇用者の設備、材料、施設、または情報、営業秘密を使用せず、次のような発明を除く: (a) 雇用者のビジネスまたは実際のまたは明示的に予想される研究または開発に関連する発明;または(b) 従業員が雇用者のために行った作業から生じた発明。

 

附属書C-2

 

 

もし私がニューヨーク州において会社に雇用されている場合は、次の規定が適用されます:

 

ニューヨーク州労働法第203-f条

 

1. 従業員が自分自身の時間で発明を開発し、雇用者の設備、材料、施設、または営業秘密の情報を使用せずにその発明に関連する権利を雇用者に譲渡または譲渡の申し出をするという雇用契約における規定は、従業員が開発した発明には適用されない。ただし、次のような発明除き:

 

(a) 発明の概念または実施の時点において、雇用者のビジネスや、雇用者による実際または明らかに期待される研究または開発に関連する場合、または

 

(b) 雇用者のために従業員が行った仕事から生じる場合。

 

2. 雇用契約の条項が、このセクションの1項に基づく譲渡を要する場合に、従業員に発明を譲渡させることを要求するものであると仮定される場合、その条項はこの州の公益政策に反し、執行不可能である。

 

私がノースカロライナ州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用される:

 

ノースカロライナ州一般法第66-57.1条。

 

従業員の特定の発明に対する権利

 

雇用契約のいかなる条項も、従業員が雇用者に対して発明に関する権利を譲渡または譲渡を提案することを提供する場合、雇用者の機器、供給、施設、または営業秘密を使用せずに自己の時間のみに完全に開発した発明には適用されない。雇用者のビジネスや、実際または明らかに期待される研究または開発に関連する発明、または従業員が雇用者のために行った仕事から生じる発明を除く。雇用契約の条項がこのような発明に適用されることを意味する場合、この州の公益政策に反し、執行不可能である。従業員は、彼の発明がこのセクションに適合することを証明する責任を負う。

 

私がユタ州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用される:

 

ユタ州 法典 §§ 34-39-2 および 34-39-3

 

34-39-2. 定義。

 

本章で使用される定義:

 

(1) “雇用発明”とは、雇用者が考案し、開発し、実施した、または創作した全ての発明のことを指す。

 

  (a) 雇用者によって考案され、開発され、実施され、または創作された:

 

  (i) その雇用の範囲内において;

 

  (ii) 雇用者の時間内に;

 

  (iii) 雇用主の 財産、設備、施設、供給、リソース、または知的財産の援助、支援、または使用による;

 

  (b) 従業員が雇用主のために行った 仕事、サービス、または義務の結果;

 

  (c) 雇用主の業種または取引に関連する;

 

  (d) 雇用主の現在のまたは明示的に予測されるビジネス、 研究、または開発に関連する.

 

(2) “知的所有権「」は、特許、営業秘密、ノウハウ、テクノロジー、機密情報、 アイデア、著作権、商標、およびサービスマーク、 およびそれに関連するすべての権利、出願、登録を意味します.

 

34-39-3. 行為の範囲 — 従業員と雇用者の間の合意が雇用発明に関して法的に有効または無効である場合 — 例外.

 

附属書C-3

 

 

(1) 従業員とその雇用者との間の雇用契約は、契約が従業員に対して、発明に関する権利または知的財産を雇用者に割り当てる、またはライセンスを付与すること、または割り当てるまたはライセンスを付与することを提案することを要求する場合、従業員に対して強制力を持たない。

 

  (a) 従業員が完全に自分の時間で作成した場合;そして

 

  (b) 雇用発明でない場合。

 

(2) 従業員とその雇用者との間の契約は、従業員に対して、雇用発明に関する権利および知的財産の全てまたは一部を雇用者に割り当てる、またはライセンスを付与すること、または割り当てるまたはライセンスを付与することを提案することを要求することができる。

 

(3) 項(1)は次のことには適用されない:

 

  (a) 法律または雇用者とアメリカ合衆国政府または州または地方政府との間の契約により、アメリカ合衆国に譲渡またはライセンスすることが要求される権利、知的財産または発明;または

 

  (b) 従業員と雇用者の間の契約で、雇用契約でないもの。

 

(4) 項(1)にかかわらず、従業員の雇用または雇用の継続が、従業員がその契約を受け入れることを条件としない場合、契約は項(1)の下で強制力を持ち、従業員がその契約の下で受け取る対価が雇用に対する報酬でない場合に強制力を持つ。

 

(5) 従業員の雇用またはその雇用の継続は、合意の強制力を支えるための十分な対価であり、 条項(2)に基づく合意がそのような対価を記載しているかどうかにかかわらず成立します。

 

(6) 雇用主は、従業員に対して、雇用または雇用の継続の条件として、 条項(2)の範囲内で合意することを要求することができます。

 

(7) 雇用主は、雇用または雇用の継続の条件として、 条項(1)に基づき強制できない事項に従業員が同意することを要求することはできません。

 

(8) この章のいかなる内容も、雇用発明に関連しない雇用契約またはその条項を無効にしたり、強制力を持たなくしたりするものではありません。

 

もし 私がワシントン州の会社に雇用されている場合、次の規定が適用される。

 

ワシントン 州法 49:44.140

 

(1) 雇用契約における条項で、従業員が発明における権利の一部を雇用主に譲渡または譲渡の提案をすることを定めるものは、 雇用主の機器、供給、施設、または営業秘密情報が使用されていない発明に対しては適用されず、従業員自身の時間で完全に開発されたものでなければなりません。 ただし、(a) その発明が(i) 雇用主のビジネスに直接関係する、または(ii) 雇用主の実際のまたは明示的に予測される研究または開発に関係する、または (b) その発明が従業員が雇用主のために行った作業に起因する場合は除きます。 そのような発明に適用されることを主張する条項は、この州の公共政策に反しており、その範囲で無効で強制力を持ちません。

 

(2) 雇用主は、この章の条項(1)によって無効かつ強制力を持たない条項を、 雇用または雇用の継続の条件として要求してはなりません。

 

(3) 1979年9月1日以降に締結された雇用契約に、従業員が従業員の発明に関する権利を雇用者に譲渡することを要求する条項が含まれている場合、雇用者は契約締結時に、当該契約が、雇用者の設備、資材、施設、または営業秘密情報が使用されず、従業員自身の時間のみで完全に開発された発明には適用されない旨を従業員に書面で通知しなければならない。ただし、(a) 発明が次のいずれかに関連する場合は除く:(i) 雇用者のビジネスに直接関連する場合、または (ii) 雇用者の実際の研究または開発に対する期待される研究または開発に関連する場合、または (b) 発明が従業員が雇用者のために行った作業から生じる場合。

 

私がウィスコンシン州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

ウィスコンシン州の法律に従い、本契約は、会社の設備、資材、施設、営業秘密情報または機密情報を使用することなく私が自己の時間で完全に開発した発明について、会社に対して譲渡または譲渡の申し出を行う義務を私に課すものではありません。ただし、会社は以下のいずれかに該当する発明の権利を所有します。(i) 発明の概念または実施の時点で、会社の活動または実際のまたは明示的に期待される研究または開発に関連する場合; または(ii) 私が会社のために行った作業から生じる場合。私は、契約の例外に該当すると思われる発明について、速やかに会社に書面で通知します。

 

附属書C-4

 

 

付属書 D

 

(これは契約の第4条を補足するものです)

 

本展示は、適用法が随時変更されるに伴い、更新されたものと見なされます。会社は、適用されるすべての州の法律を遵守する意向です。ここで使用される大文字の用語「従業員」は、本契約に署名した従業員を指します。

 

私がアラバマ州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

アラバマ州の法律が適用される場合、従業員の引き抜き禁止条項は修正され、引き抜かれる従業員は会社のビジネスの管理、組織、またはサービスにおいて独自に不可欠な地位にあり、私が雇用されていた期間中に実質的な接触を持っていたことが条件となります。

 

アラバマ州の法律が適用される場合、「競争ビジネス」とは、会社が提供するか、または会社が従業員の知識の下で開発中であった製品またはサービスの種類を提供する人またはビジネスを意味し、従業員の会社での雇用の終了の2年前までに限ります。

 

私がカリフォルニア州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

カリフォルニア州の法律が適用される場合、カリフォルニアでビジネスを行っているカリフォルニアの従業員に対して、雇用後の競業避止または顧客の引き抜き禁止は適用されません。

 

私がコロラド州において会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

コロラド州の法律が適用される場合、従業員が会社の営業秘密にアクセスしていた場合、かつ従業員の年間現金報酬が123,750ドルまたは適用される法律で要求される任意の閾値以上である限り、雇用後の競業避止が適用されます。

 

もし コロラド州の法律が適用される場合、退職後の顧客に対する勧誘禁止条項は、従業員の年収が 少なくとも$74,250または適用される法律で必要とされるその他の閾値に達している場合にのみ従業員に適用されます。

 

もし コロラド州の法律が適用される場合、第4.6条の非誹謗条項は適用されません。本契約のいかなる内容も、従業員が(a)法的に違法であると考える理由のある、いかなる特定の差別的または不公平な雇用慣行またはその他の行動について口頭または書面で話し合ったり開示したりすることを禁止するものとみなされません、または(b)国家労働関係法第7条に基づく従業員の権利を行使することを禁止するものとみなされません。

 

コロラド州の 従業員は、この契約書に署名する前に法的 counsel に相談することをお勧めします。

 

署名用のコロラド州の補足通知を添付しています。

 

もし 私がワシントンD.C.の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

もし ワシントンD.C.の法律が適用される場合、年収が$154,200以下のワシントンD.C.の従業員には退職後の競業禁止条項は適用されません。従業員の年収が$154,200を超える場合、または法律に基づいて高度に報酬を受ける従業員と見なされる場合、退職後の競業禁止条項は最大限の許可される範囲で適用されます。

 

ワシントンD.C. の従業員は、雇用の初日から少なくとも14日前にこの契約書のコピーを受け取るか、すでに会社に雇用されている場合は契約書の実行が必要となる14日前に受け取ります。

 

署名用のワシントンD.C.の補足通知を添付しています。

 

展示D-1

 

 

私がジョージア州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

ジョージア州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止は、雇用中に (1) 会社の顧客または潜在顧客を習慣的かつ定期的に勧誘する従業員、または (2) 通常かつ定期的に他者のために製品やサービスの販売または注文や契約を得ることに従事する従業員、または (3) 関連する法律に基づいて役員の職務を遂行する者、または (4) 関連する法律に基づいて重要な従業員または専門職の職務を遂行する者にのみ適用されます。

 

ジョージア州の法律が適用される場合、第4.3(a)節で使用される「勧誘」という用語は、競争製品またはサービスを提供する目的での勧誘を意味します。本契約の目的において、「競争製品またはサービス」とは、従業員の会社での雇用終了の2年前以内に会社によって提供または提供された種類の製品またはサービスを指します。

 

ジョージア州の法律が適用される場合、第4.2節の条項は制限区域に適用されます。

 

私がハワイ州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

ハワイの法律が適用される場合、雇用後の競業避止および雇用後の勧誘禁止は、「テクノロジー企業」として関連する法律で定義された従業員には適用されません。「テクノロジー企業」とは、放送業界および通信キャリアに対する特定の除外を伴い、そのソフトウェア開発または情報技術開発、またはその両方から得られる総収入の大部分を得ている取引またはビジネスを意味します。「情報技術開発」とは、ソフトウェアの設計、統合、展開、または支援サービスを指します。

 

私がアイダホ州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

アイダホ州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止はアイダホ州法に従い、主要社員にのみ適用されます。

 

私がイリノイ州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

イリノイ州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止は従業員の実際または期待される年収が75,000ドルを超える場合にのみ適用されます。

 

イリノイ州の法律が適用される場合、雇用後の非勧誘条項は従業員の実際または期待される年収が45,000ドルを超える場合にのみ適用されます。

 

イリノイ州の従業員は、雇用初日から少なくとも14カレンダー日前にこの契約のコピーを受け取るか、署名する前にこの契約を見直すための少なくとも14カレンダー日を持ちます(この期間中、従業員は必要に応じてその期間を自由に使用することができます)。

 

イリノイ州の従業員は、この契約に署名する前に法律顧問に相談することを勧められています。

 

私がインディアナ州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

インディアナ州の法律が適用される場合、従業員の非勧誘条項は、競合他社に不当な優位性を与える機密情報にアクセスまたは所有している従業員に対する勧誘の制限をさらに厳しくするよう修正されます。

 

私がルイジアナ州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

ルイジアナの法律が適用される場合、「制限区域」は従業員が会社のために働いたかサービスを提供したすべての郡と市町です。

 

展示D-2

 

 

私がメイン州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

メイン州の法律が適用される場合、メイン州の従業員で年収 $60,240 未満の者は、退職後の競業避止義務に該当しません。

 

メイン州の従業員は、会社が契約の署名を求める少なくとも3営業日前にこの契約のコピーを受け取ります。

 

私がメリーランド州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます:

 

メリーランド州の法律が適用される場合、退職後の競業避止義務は、(1) 時給 $22.50 または年収 $46,800 以下の従業員に適用されず、(2) 適用法により必要とされる他の閾値金額にも適用されません。

 

私がマサチューセッツ州の会社に雇用されている場合、以下の条項が適用されます。

 

従業員がこの契約を締結する時点でマサチューセッツ州に居住している場合、従業員は雇用の開始に関連して、雇用の正式なオファーがあった場合、または雇用初日より少なくとも10営業日前にこの契約を受け取ったことを認めます。

 

従業員がこの契約を締結する時点で雇用が開始された後にマサチューセッツ州に居住している場合、従業員は契約が有効となる少なくとも10営業日前にこの契約を受け取ったことを認めます。

 

もし マサチューセッツ州の法律が適用される場合、退職後の競業禁止は非免除の従業員には適用されません。

 

マサチューセッツ州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止条項は、従業員が正当な理由なしに解雇された場合またはレイオフされた場合には適用されません。その他の従業員に対しては、雇用後の競業避止条項の考慮として、かつ会社がその制限を強制することを選択した場合には、会社は、雇用が停止される2年前に会社が支払った従業員の最高年俸の50%を、マサチューセッツ州の一般法149 § 148の賃金支払いの要件に従って、入金の適用を受けながら、雇用後の制限期間全体にわたって従業員に支払います(適用される控除および差引きを除く)。

 

マサチューセッツ州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止条項は次のように修正されます:

 

退職後 競業禁止義務。 会社の正当な保護可能な利益、特に会社の機密情報、顧客関係、及び善意を保護するために、制限期間中かつ制限地域内で、私は直接または間接的に、競争事業に対して、会社に対して過去2年間に提供した特定の種類のサービスの提供に関与したり、支援したり、参加したりしないことに同意します。ただし、私は会社の事業と競合する法人の上場証券を受動的投資家として所有することができ、これらの証券がその法人の発行済み証券のうち2%を超えない限り、問題ありません。 この 第4.4節は、付録Dに記載された、または適用可能な制限によって制限されるものではない。

 

マサチューセッツ州の法律が適用される場合、「制限エリア」とは、従業員が雇用の最後の2年間の間にサービスを提供した地域、または重要な存在感または影響を持った地域を意味します。

 

マサチューセッツ州の従業員は、この契約に署名する前に法律顧問に相談する権利があります。

 

従業員の職務、給与、または報酬のその後の変更は、この契約の有効性や範囲に影響を与えません。

展示D-3

 

 

私がミネソタ州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

もし ミネソタ州の法律が適用される場合、ミネソタで事業を行っているミネソタの従業員に対して、就業後の競業避止契約は適用されません。

 

もし 私がネバダ州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

もし ネバダ州の法律が適用される場合、顧客の就業後の非勧誘条項は、従業員が顧客またはクライアントを勧誘しなかった場合、(a)顧客またはクライアントが従業員からのサービスを自発的に求めた場合、(b)従業員が業務活動を制限される場合の時間、地理的範囲、および活動の範囲を遵守した場合には、従業員が雇用後に顧客またはクライアントへのサービスを行うことをためらうものではありません。

 

もし ネバダ州の法律が適用される場合、時給制の支払いのみを受けたネバダの従業員には就業後の競業避止契約は適用されません。

 

もし ネバダ州の法律が適用される場合、従業員が会社の人員削減、再編成、または類似の再構築の結果として雇用が終了した場合、就業後の競業避止契約は、会社が適用法に基づいて十分な対価を支払っている期間にのみ施行可能です。

 

もし 私がニューハンプシャー州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

もし ニューハンプシャー州の法律が適用される場合、時給が$14.50以下または年収が$30,160以下の従業員には競業避止契約が適用されません。

 

ニューハンプシャー州の従業員が新たな雇用条件としてこの契約に署名する場合、雇用のオファーを受け入れる前にこの契約を受け取ったことを認識します。

 

私がノースダコタ州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます。

 

ノースダコタ州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止は、ノースダコタでビジネスを行うノースダコタ州の従業員には適用されません。

 

私がオクラホマ州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます。

 

オクラホマ州の法律が適用される場合、雇用後の競業避止はオクラホマ州でビジネスを行うオクラホマ州の従業員には適用されず、雇用後の顧客引き抜き防止は、従業員が会社が行っているのと同じビジネス、または類似のビジネスに従事することを許可するように修正され、従業員が会社の確立された顧客から商品の販売、サービス、または商品の販売とサービスの組み合わせを直接勧誘してはいけません。

 

私がオレゴン州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます。

 

オレゴン州の法律が適用される場合、以下の段落に従って、雇用後の競業避止は年収とコミッションが113,241ドルを超える従業員にのみ適用されます。, これは、退職日当時に年間計算されたものです。この金額は、「アーバン消費者全体の消費者物価指数、西部地域(全項目)に準じてインフレに対して毎年“調整後”され、[米国]労働統計局によって発表されたもので、従業員の退職年の直前に基づくものです。」さらに、オレゴン州の法律が適用される場合、以下の段落に従って、雇用後の競業避止は次の条件を満たす従業員にのみ適用されます: (a) 主に知的、管理的または創造的な業務を行っていること; (b) 裁量と独立した判断を行使していること; (c) 給与を得ており、給与ベースで支払われていること。

 

展示D-4

 

 

オレゴン州の法律が適用され、上記の基準が満たされず、就業後の競業避止が従業員に対して適用されない場合でも、従業員の解雇日には、会社が従業員に、会社が従業員に提供する期待される制限期間(最大12ヶ月)が通知されると、就業後の競業避止が従業員に対して適用されます。その際、会社は従業員に対して、(a)「従業員の解雇時の年収の基本給とコミッションの50%以上」または(b)「$100,533、消費者物価指数に基づいて毎年調整される金額」を超える金額のいずれか大きい方の補償を提供します。

 

オレゴン州の従業員は、雇用の初日より2週間前に本契約のコピーを受け取ります。会社は、従業員の解雇日から30日以内にこの契約の署名済みコピーを従業員に提供します。

 

私がロードアイランド州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

ロードアイランド州の法律が適用される場合、就業後の競業避止は非免除として指定された従業員や、年収が$37,650以下の従業員には適用されません。

 

私がバージニア州の会社に雇用されている場合、次の条項が適用されます:

 

バージニア州の法律が適用される場合、就業後の競業避止は年収が$69,836未満の従業員、または平均して週$1,343未満の従業員には適用されません。

 

もし 私がワシントン州の会社に雇用されている場合、次の規定が適用される。

 

ワシントン州の法律が適用される場合、就業後の競業避止を考慮し、会社がその制限を施行することを選択した場合、会社は法律によって要求される適切な状況に応じた金銭的対価を従業員に支払います。

 

もし ワシントン州の法律が適用される場合、退職後の競業避止義務は、年間収入が120,559.99ドルを超える従業員にのみ適用されます。 これはRCW 49.62.040に従って毎年調整されます。もし従業員の現在の収入がこの閾値に達していない場合、従業員は、従業員の報酬の変化により、将来的に退職後の競業避止義務が従業員に対して強制される可能性があることを認識するものとします。

 

もし ワシントン州の法律が適用される場合、念のために言っておくと、セクション4.3(a)は、会社のビジネスパートナーとの商取引の受け入れまたは取引を直接的または間接的に禁止しません。

 

もし ワシントン州の法律が適用される場合、念のために言っておくと、セクション4.1(a)の「ビジネスパートナー」の定義は、会社のいずれかを意味します。 当時の 顧客、クライアント、メンバー、サプライヤー、またはビジネスパートナーまたは関係者。

 

ワシントン州でこの契約に署名する従業員は、新しい雇用の条件として、この契約を受け取ったことを、会社の雇用提案を受け入れた時点(口頭または書面)で確認します。

 

私がウィスコンシン州の会社に雇用されている場合、以下の規定が適用されます:

 

もし ウィスコンシン州の法律が適用される場合、従業員の勧誘禁止義務が修正されて、勧誘された従業員も機密情報を扱うか、ビジネスの管理、組織、サービスに不可欠なポジションに雇用されている必要があります。

 

展示D-5

 

 

通知 コロンビア特別区の従業員へ

 

コロンビア特別区の非競合契約禁止法改正法2020は、非競合契約の使用を制限します。この法律は、特定の条件の下で、雇用主が高額報酬を受け取る従業員から非競合契約を要求することを認めています。

 

非競合契約禁止法改正法2020についての詳細は、コロンビア特別区の雇用サービス局(DOES)にお問い合わせください。

 

従業員署名: ______________________

印刷名: _____________________________

日付: _________________________________

 

附録Dの補足(コロンビア特別区の従業員のみ)

 

 

通知 コロラド州の従業員へ:

 

従業員非開示、発明譲渡および制限的契約に関する合意には、その他の条件の中で、雇用終了後の競業避止に関する条項が含まれています。 第4項。この競業避止契約は、あなたが会社との雇用を終了した後の次の雇用の選択肢を制限する可能性があります。

 

あなたは、この通知を雇用提供の受諾前、または合意の発効日から少なくとも14日前に受け取っています。

 

合意に署名する前に、自分の法律顧問に相談する権利があります。

 

この通知を受け取ったことを認めるために、以下に署名してください。

 

従業員署名: ______________________

印刷名: _____________________________

日付: _________________________________

 

展示Dの補足(コロラド州の従業員のみ)