全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年12月4日

MARA HOLDINGS, INC.

（登録者の正式名称）

(800) 804-1690
（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし
（以前の名前または以前の住所、最後の報告以来変更があった場合）

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業である場合は、登録有価証券が、取引所法第13条(a)に基づく含有過渡期を使用しないことを選択したことをチェックマークで示して下さい。 ☐

転換可能債券募集

2024年12月4日、MARA Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2031年満期の0.00%転換式優先債（以下「債券」）の非公開募集を完了しました。債券は、2024年12月2日付けの購入契約に基づき、当社とJ.P.モルガン証券LLCおよびバークレイズキャピタル株式会社の代表者たち（以下「初回購入者」という）との間で締結され、1933年証券法の修正に基づく規則144Aに基づき、合理的に資格を持つ機関投資家に再販売されました。募集により販売された債券の総元本額は$85,000,000でした。当社はまた、初回購入者に対して、債券の追加で最大$150,000,000の元本額を13日間（債券が最初に発行された日を含む）以内で購入するオプションを付与しました。

ノートは、その元本額の100%に等しい価格で発行されました。ノートの売却による純収益は、初期購入者の割引と手数料を差し引いた後、会社が支払う見積もり発行費用を差し引いた約83510万ドルとなりました。

会社は、ノートの販売から得られた純収益の約4800万ドルを使用して、2026年に満期を迎える既存の転換社債の約5100万ドルの合計元本をプライベートに交渉された取引で買い戻すことを期待しています。ノートの価格設定と同時に締結されたものであり、残りの純収益は追加のビットコインの取得や、運転資本、戦略的買収、既存資産の拡張、追加の負債やその他の未払い義務の返済を含む一般的な企業目的に使用される可能性があります。

この報告書のいかなる部分も、2026年満期の当社の既存の転換社債を購入する提案と見なされることはありません。

契約および債券

2024年12月4日、会社はU.S. Bank Trust Company, National Association（「受託者」）との間でノートに関する契約（「契約」）を締結しました。 ノートは会社のシニア無担保債務です。 ノートは通常の利息を生じることはなく、ノートの元本は増加しません。 会社は、特別利息を支払うことができ、その選択により報告義務を遵守できなかった場合の唯一の救済方法として、それ以外の特定の状況において契約に基づいて支払うことがあります。 ノートに対する特別利息がある場合、毎年6月1日と12月1日にその分が支払われ、2025年6月1日から開始されます（特別利息がその時点で支払われる場合に限ります）。 ノートは2031年6月1日に満期を迎えますが、条件に従って早期に転換、償還、または再購入される場合を除きます。

ノートは、1,000ドルの元本額に対して28.9159株の割合で、会社の普通株式のシェアに転換可能です（普通株式1株あたり約34.5830ドルの初期転換価格に相当します）。転換割合は、一般的な希薄化防止調整の対象となります。さらに、満期日より前に特定の事象が発生した場合や、会社が償還通知を出した場合には、会社はそのような企業イベントまたは償還通知に関連してノートを転換することを選択した保有者のために、一定の状況において転換割合を引き上げることになります。これらは各条項書に記載された通りです。

2031年3月1日以前は、特定のイベントが発生した場合のみノートを転換できます。2031年3月1日以降、ノートの満期日の前の第2の予定取引日の営業終了まで、保有者はいつでもノートを転換できます。ノートの転換時に、会社は現金、会社の普通株式、または現金と普通株式の組み合わせのいずれかを、会社の選択により支払うか提供します。

2029年6月5日以前に、会社はノートを償還することはできません。会社は、2029年6月5日以降、会社の普通株式の最終売買価格が、償還時に効力を有する換算価格の130%を少なくとも20営業日間（連続であるか否かに関わらず）、通知の発行日の直前を含む30営業日連続期間として、償還日の当日を含む日に、全額または一部のノートを現金による償還する権利を有します。償還価格は、償還するノートの元本額に、償還日までの未払いの利子（あれば）を加えた額となります。

ホルダーは、2027年6月4日および2029年6月4日に、会社に全セクターまたは一部のノートの現金での買い戻しを要求する権利を行使する権利があり、買い戻し価格は、買い戻されるノートの元本金額の100%に、該当する買い戻し日を除いていまだ支払われていない利息を加えた金額に等しい。

債券が満期前に「本質的な変更」があった場合、一定の条件に従って、債券保有者は、債券全額または一部を現金で当社に売り戻すことができます。買い戻し価格は、売り戻される債券総元本額の100％であり、売り戻し日の前日までに生じた未払利息を含みます。

この 契約書には、一般的な条件と誓約が含まれており、特定の債務不履行が発生して継続する場合には、信託受託者または発行済みノートの少なくとも25%の元本を持つ保有者が、すべてのノートの元本と、未払いの特別利息がある場合にはその利息の100%を支払うべきであると宣言することができます。

前述の契約およびノートの説明は完全であることを主張するものではなく、全文は契約書の完全なテキスト（およびそこに含まれるノートの形式）を参照することでそのすべてが制約されます。この文書の4.1号展示として、フォーム8-Kで提出された契約書のコピーがここに取り込まれています。

この第8-kフォームの現行レポートのアイテム1.01に示された情報は、ここに参照として組み込まれています。

この第8-kフォームの現行レポートのアイテム1.01に示された情報は、ここに参照として組み込まれています。

会社は普通株式の発行を事業開始者に免登録の規定に基づき提供し、証券法第4(a)(2)条の規定による除外を受けて事業開始者にノートを販売しました。ノートの転換は、現金、会社の普通株式の株式、または現金と会社の普通株式の株式の組み合わせのいずれか、会社の選択によって支払うか履行することにより決済されます。ノートまたはノートの転換に伴う普通株式の原資産は証券法に登録されておらず、米国での登録または登録要件からの適用除外がない限り、提供または販売することはできません。会社はノートまたはノートの転換により発行されるいかなる普通株式の引取り戻しのための発行登録制度申請を行う予定はありません。

2024年12月4日、会社はノートのオファリングの終了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、8-k形式の現行報告書に添付された「付表99.1」として提出され、ここで参照されています。

前向きな声明に関する注意事項

本フォーム8-kに記載されている声明およびこれに添付されている展示物について、将来の期待、計画、見通し、およびその他の歴史的事実でない事柄に関する声明は、「1995年民間証券訴訟改革法」の意味で「将来を展望する声明」を構成する可能性があります。これらの声明には、ただし限定されず、会社が募集活動の純利益の使用に関する声明が含まれます。 「予測する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「潜在的」、「予測する」、「計画する」、「ターゲット」、「するだろう」といった類似表現は将来を展望する声明を特定するために意図されていますが、すべての将来を展望する声明がこれらの識別表現を含んでいるわけではありません。 実際の結果は、重要な様々な要因により、そのような将来を展望する声明によって示される結果と大きく異なる場合があります。これらの重要な要因に関する詳細は、2024年2月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された同社の年次報告書の「リスク要因」部、2024年5月24日に修正された同社の四半期報告書10-Qの「リスク要因」部、2024年8月1日にSECに提出された同社の四半期報告書10-Qの「リスク要因」部、2024年11月12日にSECに提出された同社の四半期報告書10-Qの「Risk Factors」セクションに記載されています。また、会社がSECに時折提出するその他の書類で述べられているリスクもあります。 本フォーム8-kに含まれる将来を展望する声明は、この日付をもってのみ有効であり、会社は明示的に法律によって要求される以外、新しい情報、将来の出来事、その他の理由により、将来を展望する声明を更新する義務を放棄します。

事項9.01。財務諸表および展示物。

展示物

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

日付： 2024年12月4日