展示第4.1

執行バージョン

MARA HOLDINGS, INC.

と

U.S.銀行信託会社、National Association

信託人として

INDENTURE

2024年12月4日現在

0.00% 2031年までの転換社債

目次

展示品

2024年12月4日（発行体であるネバダ州法人であるMARA HOLDINGS, INC.という名称）との間で締結された契約会社」による詳細はセクション1.01に記載）およびアメリカ合衆国の銀行協会であるナショナル・トラストカンパニー、U.S. Bank Trust Company（以下、「受託者」による詳細はセクション1.01に記載）

証明します。

したがって、会社は正当な法的法人目的のために、2031年に満期を迎える0.00％可換社債の発行を正当に承認しました（以下、「ノート」）。これらは当初、債券購入契約に基づき、初期調達者が追加の債券を購入することにより増加した金額を超えない総元本額で850,000,000ドルを限度とする債券の提示条件および引渡しを規定し、債券が認証、発行、引渡しされる条件を提供するために、本譲渡証書の実行および引渡しが承認されました。

ノートに記載されるノートの形式、各ノートに付される認証証明書、転換の通知の形式、根本的な変更買い戻し通知の形式、およびノートに付される譲渡と譲渡の形式は、以下で提供される形式におおむね準じるものとします。

また、本譲渡証書で定められたとおりに会社によって執行され、信託業者または正当に認証された代理人によって認証および引き渡されるノートが会社の有効で拘束力のある法的義務となり、本譲渡証書がその条件に従って有効な協定となるために必要な一切の行為がなされており、本譲渡証書の執行およびここにおけるノートの発行がすべてにおいて正当に承認されています。

したがって、この譲渡証書は次のとおりです。

ノートが認証、発行、および引渡しされる条件を宣言し、およびホルダーがノートを購入し受け入れることを考慮し、会社は時間の経過とともにノートのホルダーの均等かつ相当な利益のための信託業者と以下によって提供されるノートの各々（以下別途定められた場合を除く）のために以下の通り誓約し同意します。

記事1
定義

一般規定定義。 このセクション1.01で定義される用語（ここで明示的に提供されていない限り、または文脈が異なる場合）は、この譲渡契約書およびこれに追加される任意の譲渡契約書のすべての目的において、このセクション1.01で指定された意味を有するものとする。 “ここに”、“これに関して”、“以下”および類似の用語は、この譲渡契約書全体を指し、特定の条項、セクション、または他の区分を指すものではありません。この条に定義される用語には単数形だけでなく複数形も含まれます。given,” “郵送された,” “書面で知らせなければなりません」あるいは 「送信本当記録に従ってHolderに通知する必要がある場合には、「通知」とは、(x)Depositary又はその指定者に対してDepositary又はその指定者の定期的な指示に基づいて、Depositaryの受け入れた慣行または手順に従って電子メールで送信されるもの（グローバル・ノートの場合）又は、(y)ホルダーに対して次の住所に郵送、さらには第1級郵便、認定または登録、返信を要求されたもの、又は翌日配達を保証する翌日到達のエアクーリアによって送信されたもの（物理的ノートの場合）、いずれの場合も、セクション17.03に従って、ノート登録簿に掲載されている住所に従って行われるもの。したがって、本借用証書に基づいて通知された通知は、本借用証書に基づいて、「送付」された通知や「配達」された通知を含むものと見なされるものとする。

“追加株式「とは、第14.03(a)項に指定された意味を指します。

“関係会社指定されたPersonの「」は、その他のPersonを意味し、その他のPersonは、当該指定されたPersonに直接または間接的に支配されているか、又は直接または間接的に共通の支配の下にあるPersonを意味します。この定義の目的で、「支配」とは、指定されたPersonに関して使用される場合、そのPersonの経営と方針を直接または間接的に指示する権限を意味し、選挙権証券の所有、契約、その他を通じてであっても、この他の共通の規制の下で「支配」と「支配される」という用語は、これに見合う意味を持ちます。ここに否定規定がある場合を除き、これに対する一Personが他のPersonの「」であるか否かの判断は、その判断が行われる時点、またはこれに基づいて行われる必要のある時点での事実に基づいて行われます。関係会社本借用証書の目的のために、あるPersonがもう一方のPersonの『』であるかどうかの判断は、その判断が行われる時点、またはこれに基づいて行われる必要のある時点での事実に基づいて行われます。

“入札 募集代行業者「」は、同意書14.01(b)(i)に従い、ノートの取引価格の入札を募集するために会社または会社によって指名された代理人を意味します。最初は、会社が入札勧誘代理人として行動します。

“取締役会 「取締役会」とは、本規約に基づき行動するために正式に権限を与えられた会社の取締役会またはその委員会を指す。

“取締役会 決議「」は、会社の書記または副書記が認定した決議のコピーを意味し、取締役会によって適法に採択され、認証の日付に全面的な効力を有し、受託者に送付されているものです。

“営業日「」は、任意のノートに関して、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または大統領令により閉鎖または閉鎖されることが許可されていない日を意味します。

“資本株式「」とは、どの実体に関しても、その実体によって発行される株式（如何なる名称を定められていようとも）、株式の満額、権利、株式購入権、ワラント、オプション、分配権その他の同等物又は関与権をすべて含みます。 provided つまり、資本株式に転換可能なまたは資本株式と交換可能な債務有価証券は、その転換又は交換が行われるまでは資本株式を構成しません。

“現金精算「」は14.02(a)に定められた意味を持ちます。

“条項 A 配当「」は14.04(c)項で指定された意味を持ちます。

“節 b配布「」は14.04(c)項で指定された意味を持ちます。

“節 C 配布「」は14.04(c)項で指定された意味を持ちます。

“営業終了「ビジネスの終わり」は午後5時（ニューヨーク時間）を意味します。

“組み合わせ 決済「」は14.02(a)に定められた意味を持ちます。

“会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。「米国証券取引委員会」という意味です。

“一般株式「当該者の『』とは、その者の取締役の選挙で投票できるもの、またはその者が法人でない場合には、取締機関、パートナー、管理者、その他の者を選択するために投票または他の方法で参加できるものに一般的に準拠した当該者の株式のことです。

“普通株式『』とは、本譲渡契約の日付において、株式１株当たり$0.0001の議決権付き会社の普通株式を指し、第14.07条に基づいています。

“会社『』は、本譲渡契約の第1項に指定された意味を持ち、第11条の規定に従い、その後継者および譲渡人を含みます。

“会社 お知らせ「」は、セクション15.01（a）で指定された意味を持ちます。

“会社 注文「」とは、会社の役員のうちの1人が会社を代表して署名し、受託者に手渡される形式の書面である。

“コンバージョンエージェント”は、セクション4.02で指定された意味を持ちます。

“換金考慮「」は、セクション14.12で指定された意味を持ちます。

“換算日。「」は、セクション14.02(c)で指定されている意味を持ちます。

“変換義務「」はセクション14.01（a）に指定される意味を持ちます。

“転換価格” は、任意の日付を基準として、$1,000 を意味します。 除算 その日付時点の換算レート。

“コンバージョン レート「」はセクション14.01（a）に指定される意味を持ちます。

“コーポレート 信託オフィス「Trustee」とは、特定の時点でこの譲渡証書が管理される信託業者の指定された事務所を指し、本日時点での事務所はU.S. Bank Trust Company, National Association, Global Corporate Trust Services EP-MN-WS3C, 60 Livingston Avenue, St. Paul, MN 55107, Attention: Corporate Trust Administrator for MARA Holdings, Inc. に位置しており、信託業者が会社および債権者に書面で指定することがあるほかの事務所を指します。または後任の信託業者の指定された法人信託事務所を指し（または後任の信託業者が債権者および会社に通知により時々指定するほかの住所を指します）。

“カストディアン「」は、グローバルノートに関してデポジトリ信託会社の保管人であるTrustee、またはその後任機関を指します。

“デイリー コンバージョン値「」は、観察期間中の20連続取引日ごとに、その取引日の換算レートとその取引日のデイリーVWAPの積の1/20を指します。

“日々の 計測値”は、指定されたドル金額（ある場合）を意味します。 除算 20.

“日々の 決済額20日連続の取引日中に、観察期間中に、次のようなものからなるものとして構成される:

(a) 観測日の現金は、その取引日の日々の計測値と日々の換算価額のうち小さい方と等しい金額である; および

(b) 観測日の日々の換算価額が日々の計測値を超える場合、Common Stockの株数は当該日の日々の換算価額と日々の計測値との差に等しい(i) の株数が 除算 その取引日の1日あたりのVWAP

“デイリー VWAP「」とは、関連観察期間中の20日間すべてにわたり、その取引日の予定された取引開始から予定された取引終了までの主要取引セッションの取引期間中に表示される「Bloomberg VWAP」として「MARA <equity> AQR」（または利用できない場合はその後継ページ）の株式1株当たりの出来高加重平均価格を指します(もし当該出来高加重平均価格が利用できない場合は、会社がこの目的に雇った、国際的に認められた独立系投資銀行によって、当該取引日の一株の共通株式の市場価値を決定する、出来高加重平均法を使用した方法)。デイリーVWAP「」は、取引時間外や通常の取引セッションの取引時間外に関係なく決定されます。

“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。” とは、デフォルトのイベントであり、通知または経過時間またはその両方の後に、デフォルトのイベントである可能性があるイベントを意味します。

“デフォルトされた金額「所有金額を意味し、または支払うべきだが未払いまたはしっかりと備えられていない通知書（償還価格、買取価格、基本変更買い取り価格、元本および過剰金利等を限定することなく）」

“預託機関「各グローバルノートについて、本契約書の該当する規定に基づいてそのノートに関する預託人として指定された者であるセクション2.05（c）に指定される者が、本契約書の適用規定に従って後任が指名され、そのような後任になるまで、その後「」とは」預託機関「その後任を意味または含む」ということです

“分配資産「」は14.04(c)項で指定された意味を持ちます。

「分配トリガー不可撤的物理決済期間」 セクション14.01（b）（ii）で指定された意味を持つものとします。

“有効期日「”」とは、セクション14.03（c）で指定された意味を持つが、セクション14.04およびセクション14.05で使用される場合には、「有効期日「」は、一般株の株式が該当取引所または該当市場で、通常通りに、該当する株式分割または株式統合を反映した最初の日を意味します。

“債務不履行事象” shall have the meaning specified in Section 6.01.

“Ex-Dividend 日付「日本株の株式が該当の取引所または市場で通常の方法で取引され、会社または該当する場合は、その取引所または市場の売り手（手形などを通じて）によって発行物、配当、または配当を受け取る権利を持たずに、」

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“取引所選択「」は、セクション14.12で指定された意味を持ちます。

“譲渡および移転の形式「『ノートの書式』への添付物4として添付された ‘譲渡および移転の形式’」

“基本的変更買い戻し通知の形式「」は、付属の『株主基本的変更リストリクション通知の書式』（以下「添付書式」）を添付したことを指す また、本書表Aに添付された債券の書式に添付物2。

“債券の書式”は、本書の付属の「注記の形式」として添付されていることを意味します。

“変換通知の書式「」は、付属の『変換通知の書式』（以下「添付書式」）を添付したことを指す また、本書表Aに添付された債券の書式に添付物1。

“買い戻し通知の書式「」は、付属の『買い戻し通知の書式』（以下「添付書式」）を添付したことを指す また、本書表Aに添付された債券の書式に添付物3。

“基本的な 変化「以下のいずれかが発生した場合、ノートが元の発行後に発生したと見なされることになります。」

(a) (A) 会社、その直接、間接の“実質的な 所有者,”として定義された規則13d-3の下で、普通株式の50%以上の議決権を 表す普通株式の実質的な 所有者となったことを開示するためのスケジュールTOや他の スケジュール、フォーム、または報告書を提出する、取引法第13(d)条の意味での“人”または“グループ”、ただし、会社、その 連結子会社、会社およびその 連結子会社の従業員福利厚生計画を除き、または(B) 同じく、取引法第13(d)条の意味での“人”または“グループ”、ただし、会社、その連結子会社、会社およびその連結子会社の従業員福利厚生計画を除き、普通株式の50%以上の 普通株式の合計未払普通株式の50%以上を 開示するためのスケジュールTOや他のスケジュール、フォーム、または報告書を 提出する、普通株式の議決権。

(b) 普通株式が、株式、他の証券、 他の財産または資産と引き換えに変換されるか、または引き換えられることになる、任意の株式交換、合併、吸収等が完了する事業、 一括所有物の売却、リース、またはその他の譲渡は、会社とその子 会社全体の、一つ以上の取引主体以外の他に、一つの取引または関連する一連の取引で 会社およびその子会社全体の 統合資産のほぼ全部または全部が移転する場合、全てがまたは実質的に足る取引が 行われないことによって、この条項(b) の基本的な変更となる。 ただし提供された、会社のすべての 役の連結子会社である所有者（その取引法前の 全てのクラスの普通株式）の持ち株が、当該取引後、 引き続くまたは存続する会社もしくは譲受人の全クラスの所有権の50%以上であり、 かつ、この会社の合同または存続する 企業または譲受人の親会社が、当該取引前の従該所有権がほぼ同じ割合である 所有権よりも所有権の50%を超えないであろうときの条項（A）または（B）、及び 会社の合併完成のことで、会社の c変更をする目的のみに、会社の変更が行われ、この変更によって、引き続く 企業の共通株式が、上場 株式に完全に交換、または転換され、この上場 株式が手続きの基準となり、ノートに おいて、重大な修正となる。

(c) 会社の株主が、会社の清算または解散の計画または提案を承認する;

(d) Common Stock（またはNotesの根底にある他の一般株式）が、The New York Stock Exchange、The Nasdaq Capital Market、The Nasdaq Global Select Market、The Nasdaq Global Marketのいずれかで上場または 引用されなくなる場合;

provided, しかし、取引が(a)または(b)の規定に記載されているもののいずれかを構成しない場合、 少なくとも90%の考慮事項が、現金支払いを除く会社の一般株主が受け取ったまたは受け取る株式に構成されるか、またはこれに関連する 取引と(または)に支払われる法定強制執行権に基づき現金支払いを除いてを備えている; 関連取引とは、The New York Stock Exchange、The Nasdaq Capital Market、The Nasdaq Global Select Market、The Nasdaq Global Marketのいずれかで上場または引用されている、または その後継のいずれかに上場または引用される予定の共通株式または他の共通株式であるか、またはこれに関連する取引または取引で発行または 交換される(またはその後継のいずれか)ものであり、その結果、Notesがそのような考慮事項に可換されるようになります（「上場株」、現金支払いを除いて、分割株式または法定強制評価権に基づく 現金支払いを含む（第14.02(a)条の規定に従う）。会社の普通株式が他のエンティティの証券に置き換わる取引が発生した場合、 関連するメイクホール基本変更期間の完了後（または、基本変更またはメイクホール基本変更であった取引の場合 ただし、この定義の(d)節の直後の注意書きがなければ基本変更またはメイクホール基本変更となった場合、 そのような取引の効力発生日）に、本定義における会社への参照は、その他のエンティティへの参照となります。

“基本変更会社通知「同意書」は15.02（ｃ）条に規定された意味を持ちます。

“重要な変化買い戻日は、会社が以下に示す重要な変化通知を提供した日から最大40取引予定日を経過しない日となります。「」はセクション15.02(a)で定義される意味を持ちます。

“「根本的変更買戻し通知」（以下のような形式の通知を含む）「同意書」は15.02（ｂ）（ｉ）条に規定された意味を持ちます。

“基本的 変更時買い戻し価格「」はセクション15.02(a)で定義される意味を持ちます。

“グローバル 注意「グローバル」は、セクション2.05（b）で指定された意味を持ちます。

“Holder「、」に関しては、任意の債券または他の類似した用語（ただし、「有益な所有者」という用語を除く）を指し、特定の債券が債券登録簿に登録されている時点でのその債券の名義人である任意の者を指します。

“契約書「原文通り」とは、もともと実行されたものを指し、または、ここで追補または修正された場合は、そのように追補または修正されたものを指す。

“初期購入者「」は、買収契約書の付表Iに記載されたいくつかの買い手を指します。

“Last Reported Sale Price「Common Stock」の日付別の”とは、その日付の主要な米国の全国または地域証券取引所でのComposite Transactionsに報告された日付の株価（ただし、終値が報告されていない場合は、株価単位の最後の入札価格と最後の売り注文価格の平均、またはそのいずれかが複数ある場合は、平均最後の入札価格と平均最後の買い注文価格の平均）」最終報告された売却価格「Common Stock」についての適切な日付におけるOTC Markets Group Inc.または類似の組織によって報告された店頭市場におけるCommon Stockの最後の見積もり入札価格ごとの予想価格最終報告された売却価格この目的のために会社が選択した米国の認知された独立系投資銀行からのCommon Stockの最後の入札価格と最後の売り注文価格の中間点の平均、ただし、初期購入者のいずれかであってもよい」

“メークホール ファンダメンタル・チェンジ「Fundamental Change」として定義され、その定義からの例外や除外を考慮に入れた後で決定される、ただし、clause (i)を考慮しない」を意味する任意の取引またはイベント 「proviso」を考慮することなく、とは」を指す。 条項内 （その定義の(b)）。

“Redemption Noticeに関連して、Notesの変換は、Redemption Noticeの日付から、および、Redemption Dateの2つのScheduled Trading Dayの直前の営業終了まで、Conversion Agentから受け取られることになります。「とは、第14.03(a)項に指定された意味を指します。

“「市場混乱イベント」は、（i）NYSEが通常の取引セッションで取引を開始しない場合、または（ii）取引停止が発生した場合のことを意味します。「」は、転換により支払われる金額を決定する目的で、(a)米国主要な証券 取引所または市場が、Common Stockが上場または取引が認められている定められた 取引時に取引を開始しないこと、または（b）Common Stockのための定められた取引日の任意の スケジュール取引日の午後1時（ニューヨーク市時間）より前に、通常の取引時の間に Common StockまたはCommon Stockに関連するオプション契約や先物契約について許容されている限界を超える 値動きの理由による取引の停止または制限が発生するか存在する場合。

“満期日「”」は2031年6月1日を意味します。

“計測期間「」は、セクション14.01(b)(i)で指定されている意味を持つ。

“注「または」ノート「本譲渡契約書の前文の第1項で定義されるもの」という意味を持つものとします。

“メモ 登録「」は、第2.05(a)項で指定された意味を有するものとします。

“ノート 登録者「」は、第2.05(a)項で指定された意味を有するものとします。

“変換のお知らせ「shall have the meaning specified in Section 14.02(b)」に指定された意味を持つものとします。

“Observation Period「」とは、換金された任意の注文に対して、次のことを指します：(i) かかる換金日が2031年3月1日より前に発生した場合、その換金日の翌営業日を含む20営業日の期間から始まる連続取引日を指します。（ii）かかる換金日が会社が第16.02条に基づきNotesに関する償還通知を発行した日、かつかかる償還日の直前の第2選定取引日の営業終了前までに発生した場合、その償還日の直前の第21選定取引日を含む20選定取引日の期間を指します。そして（iii）かかる換金日が2031年3月1日以降である場合、その償還日の直前の第21選定取引日を含む20選定取引日の期間を指します。

“本オファリングメモランダム「」とは、2024年12月2日付の初期募集目論見書を指し、2024年12月2日付の関連する価格設定用資料によって補完され、Notesの募集および販売に関連するものを意味します。

“役員会社に関して、「取締役会の議長、最高経営責任者、社長、最高運営責任者、最高財務責任者、会計係長、財務部長、補佐財務部長、総務責任者、会社の総務責任者、法務責任者、秘書または会社の副社長」を指します。

“役員証明書「会社に関して」使用される場合、「取締役によって署名された取締役の証書」を指します。そのような証書には、セクション17.05で規定されている記述が、セクションの規定に応じて含まれている場合に限ります。セクション4.08に基づいて取締役証書を提供する取締役は、会社の主要な執行役員、財務責任者、法務責任者、または会計責任者となります。

“営業開始”は9:00 a.m.（ニューヨーク時間）を意味します。

“法務部の意見書「法的顧問によって署名された書面による意見」は、会社の従業員または法律顧問である法的顧問によるものであり、信託会社に受け入れられる他の法的顧問であることができます。信託会社に提出される報告書は、そこに記載されている事項に関して通例の例外および条件を含むことができます。法的顧問は、このような意見を提供する際に、事実関係に関する認定書や他の表明に依存することができます。そのような意見書には、セクション17.05で規定されている記述が、セクション17.05の規定に応じて含まれている場合に限ります。

“任意償還”は、セクション16.01で指定された意味を持ちます。

“発行済み「Notes」という言葉がノートに言及された場合は、第8.04条の規定に従って、特定の時点で、この信託契約に基づき受託人によって認証および引き渡されたすべてのノートを意味しますが、次のものを除きます:

(a) 受託人によって前もって取り消されたノート、または受託人が取り消しのために受け入れたノート;

(b) 満期および支払い可能となったノート、またはその一部であり、必要な金額が信託受託人または（会社を除く）支払代理人によって信託に預けられたか、または会社によって信託に取っておかれ、分離されたノート;

(c) 第2.06条に従って支払われたノート、またはその代替または代わりとして、第2.06条の条件に従って認証および引き渡されたノート、但し受託人に対してまず、履行購入者が善意による保護を受けているという証拠が提示されるまでのノート;

(d) 第14条に従って転換され、第2.08条に従って取り消される必要があるノート;

(e) 第16条に従って償還されるノート; および

(f) 会社によって再購入されたノートは、セクション2.10の文章ペナルティエンドのセンテンスに基づいています。

“部分 償還制限「”」は、セクション16.02（d）で指定された意味を持つものとします。

“支払いエージェント”は、セクション4.02で指定された意味を持ちます。

“者” とは、個人、法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、合弁会社、株式会社、 信託、非法人組織、政府またはその機関、政治的下部組織を含む他の実体または組織を意味します。

“物理的な ノート”とは、$1,000の元本金額及びその倍数で発行される登録形式の永続的な証明書券を意味します。

“物理的な決済「」は14.02(a)に定められた意味を持ちます。

“前身債券”とは、特定の債券の前身である債券を意味し、この定義の目的のために、2.06条に基づいて保証された傷ついた、紛失した、破壊された、盗まれた債券の代わりとして交付される債券は、それが置き換える傷ついた、紛失した、破壊された、盗まれた債券と同じ債務を証明するものとみなされます。

“購入契約「”」とは、2024年12月2日付の会社と初期購入者との間の特定の購入契約を意味します。

“配当基準日「株主に現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利がある配当金、分配、またはその他の取引または事象」とは、株主（または他の適用可能な証券）が現金、有価証券、またはその他の財産のいずれかの組み合わせを受領する権利がある株式（またはその他の証券）が現金、有価証券、または他の財産のいずれかの組み合わせに交換されたり変換されたりする配当金、分配、またはその他の取引または事象の場合、その現金、有価証券、またはその他の財産を受け取る権利を有する株主（またはその他の証券）の決定日（取締役会、法令、契約、またはその他によって定められる場合がある）についての日付を意味します。

“償還 日付「」は、セクション16.02(a)に指定された意味を持つ。

“ 「」は、セクション16.02(a)に指定された意味を持つ。

“償還 価格「”」は、16.01条に基づき償還されるすべてのノートについて、そのノートの元本額の100%、 プラス 償還日（ただし、償還日が特定の利払日レコード日の後でも、ただし、直近の特定の利払日までに償還が行われる場合は、特定の利払日までに発生した利息がその特定の利払日のレコード日にて記録された債券の保有者に支払われ、償還価格はその債券の元本金額の100％となります）。

“参照 資産「」は、第14.07(a)条で指定された意味を持ちます。

“買い戻し 日「」は、セクション15.01（a）で指定された意味を持ちます。

“買い戻し 満了時刻「」は、セクション15.01（a）で指定された意味を持ちます。

“買い戻し 通知「」は、セクション15.01（a）で指定された意味を持ちます。

“買い戻し価格「」は、セクション15.01（a）で指定された意味を持ちます。

“リセール 制限終了日「」は2.05(c)項で指定された意味を持ちます。

“責任者 オフィサー「」は、信託管理者に関して使用される場合、信託管理者の企業信託事務所内の役員であり、 副社長、副社長、副秘書、副財務担当者、信託担当者または当該時点で該当する役員によって通常実行されている機能に類似した機能を担当する、または 本インデンチャーに関連する法人信託問題が 関係があるため、知識と慣れ親しいところの個別の案件に言及される、または本インデンチャーの管理に対して直接的な責任を持つ当該時点でそのような役員である者

“制約付き証券「」は2.05(c)項で指定された意味を持ちます。

“ルール144”は証券法の下で公布された規則144を意味します。

“ルール 144A”は、証券法に基づき制定されたRule 144Aを意味します。

“予定取引日「Trading Day」とは、普通株式が上場または取引が認められている主要な米国の全国または地域証券取引所でスケジュールされている日を指します。普通株式がそうではない場合、「」予定された取引日」は、ビジネスデーを意味します。

“証券法 「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“和解金額「”」は、セクション14.02(a)(iv)で指定されている意味を持ちます。

“決済方法「」は、会社によって選択される（または選択されたとみなされる）取引のノート、物理決済、現金決済、または組み合わせ決済に関して、

“決済 通知「」は、セクション14.02（a）（iii）で指定された意味を持っています。

“共有 交換イベント「」は、第14.07(a)条で指定された意味を持ちます。

“重要な子会社「会社」の子会社を意味し、ノートが初めて発行された日に有効な証券法に基づき、条例S-Xの第1条、規則1-02(w)(1)(ii)で定義される「重要子会社」である。

“特別な関心「」は、適用される場合に、セクション4.06（d）、セクション4.06（e）、およびセクション6.03に基づいて支払われる、必要に応じてすべての金額を意味します。

“特別 利息支払日「」の意味は、債券に特別利子が支払われる範囲およびときによっては、2025年6月1日を皮切りに、毎年6月1日および12月1日である。

“特別 利子記録日「」に関しては、特別利子支払日ごとに、それぞれの6月1日または12月1日の特別利子支払日の前日である5月15日または11月15日（その日が銀行営業日であるかどうかにかかわらず）を意味する。

“特定された金額「」は、変換時に受領することになっているノートについての決済通知で特定された（または特定されたとみなされる）$1,000の元本額毎の最大現金額を意味します。

“スピンオフ「」 は、第14.04(c)条で指定された意味を持ちます。

“Stock Price「」はセクション14.03(c)で指定された意味を持つ。

“子会社「」 とは、ある者に関して、その者が、その時点でその者、その者とその子会社の1つ以上、またはその者の子会社の1つ以上によって、直接または間接的に所有またはコントロールされる、選任された取締役、経営者、一般社員、または信託者の選挙に投票する権利の50%以上の株式またはその他の利益（パートナーシップ利益を含む）の総投票権を持っている法人、協会、パートナーシップ、または他の事業主体を意味します。

“Successor Company「」はセクション11.01(a)で指定された意味を持つ。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「」とは、以下の注意書きに基づく換算時の支払額を決定する目的以外の場合には、以下の条件を満たす日を意味します。 (i) 一般に、米国の証券取引所でCommon Stock（または閉場売買価格が決定されなければならない他の有価証券）が取引されている日のこと、もしくはCommon Stock（またはその他の有価証券）が当時NASDAQ Capital Marketに上場されていない場合は、Common Stock（またはその他の有価証券）がその時点で上場している米国の主要なその他の証券取引所で取引されている日のこと、またはCommon Stock（またはその他の有価証券）が当時米国の主要または地域の証券取引所に上場されていない場合は、Common Stock（またはその他の有価証券）がその時点で取引されている主要なその他の市場で取引されている日のこと、および (ii) そのような証券取引所または市場でCommon Stock（またはその他の有価証券）の最終取引価格（その他の有価証券の閉場売買価格）が利用可能である日のこと； provided 株式（またはその他の証券）がリストされていないか取引されていない場合、取引日」はビジネスデーを意味する; provided, さらに、換算により支払われる金額を決定する目的で、取引日」というのは、（x）市場の混乱イベントがない日であり、（y）リストされている場合、一般的にナスダック・キャピタル・マーケットで株式の取引が行われる日であるか、その場合には株式がリストされていない場合、株式がリストされているか、または株式が取引されている場合、または株式がリストされているかどうか、証券取引所にリストされていない場合、または証券取引所にリストされていない場合、または証券がリストまたは取引を許可されている主要な他の市場でリストされていない場合、取引日」は、ビジネスデーを意味します。

“ノートの「Trading Price」とは、ノートの1,000ドルの原額に対する現金額として表される、Trading Dayごとのノートの二次市場入札見積もりの平均を指します。これには、Bid Solicitation Agentによって、そのTrading Dayのおおよそ午後3時30分（ニューヨーク時間）に、1,000,000ドル（または残高がその時点でのいかなるより少ない金額でも）の債券の原額に対する3つの（3つ）の国際的に認識された独立系証券業者から得られた入札が含まれます。これには、Initial Purchasersのいずれかを含む場合もあります。「決定の日付におけるノートの『」』とは、入札調達代理業者が選択した会社がこの目的のために3つの独立した全国的に認識された証券取引業者から、3:30午後、ニューヨーク市時間頃に入手した5,000,000ドル（またはその時点で未支払いの金額より少ない場合がある）のノートの名義額の平均二次市場入札見積もりの代表値です。これには初期購入者の1人または複数を含めることができます。 provided もし3つの入札を調達代理業者が合理的に取得できない場合、2つの入札が取得された場合は、2つの入札の平均値が使用され、そして1つの入札のみが入手できる場合は、その1つの入札が使用されます。入札調達代理業者が、決定日において全国的に認識される証券取引業者から5,000,000ドル（またはその時点で未支払いの金額より少ない場合がある）のノート名義額について少なくとも1つの入札を合理的に取得できない場合、その決定日のノートの1,000ドルの名義額あたりの取引価格は、一般株式の最後の報告された売却価格と換算率の積の98％未満であると見なされます。

“転送『」』は、セクション2.05(c)で指定された意味を持ちます。

“トリガー イベント「」は14.04(c)項で指定された意味を持ちます。

“trust 信託契約法” は、この譲渡契約書の締結時に有効であった1939年改正信託契約法を意味し、信託契約法に準拠する資格を有しておらず、信託契約法はこの譲渡契約書の条件を何ら規制しません。その結果、信託契約法の規定は、この譲渡契約書に明示的に準拠することによって明示的に準拠されるまで、この譲渡契約書に組み込まれません。

“受託者” は、この譲渡契約書の締結時に「」として指定された者を意味し、「」を改めることがなされるまで、この譲渡契約書の適用規定に従ってその後継の受託者がなされるまで、その後「」受託者」に変わり、「」受託者” shall mean or include each Person who is then a Trustee hereunder.

“unit of Reference Property「」は、第14.07(a)条で指定された意味を持ちます。

“評価期間「」は14.04(c)項で指定された意味を持ちます。

“「完全子会社」とは、あるPersonの完全子会社で、そのPersonまたはその完全子会社のいずれかが全株式またはその他の所有権利益（取締役の定額分担株式を除く）を保有する会社を指す。” means, with respect to any Person, any Subsidiary of such Person, except that, solely for purposes of this definition, the reference to “more than 50%” in the definition of “Subsidiary” shall be deemed replaced by a reference to “100%”.

セクション 1.02除外しない限り、この信託書のいかなる票について、またはその関係について、利息に言及する場合、セクション4.06(d)、セクション4.06(e)、およびセクション6.03のいずれかにより追加の利息が支払われる場合があるため、追加の利息を含むとみなされるものとする。これらの条項で明示的に追加の利息の言及がなされていない場合、ここでの明示的な言及はなく、追加の利息を除くと解釈される。 それ以外の文脈が要求する場合を除き、インデンチャーにおける任意のノートに関する利息についての言及は、専門利子（その文脈において専門利子が、Section 4.06(d)、Section 4.06(e)およびSection 6.03のいずれかに基づいて支払われる、支払われていた、もしくは支払われるべきであった場合）および／またはSection 2.03(c)で定められたデフォルト金額に対する利息にのみ言及するものと見なされます。

第2部
問題、説明、実行、登録およびノートの交換

2.01. 指定および金額。債券は、「2031年期限の2.125％転換社債」として指定されます。本インデント契約の下で認証および引き渡されることができる債券の総元本は、当初$300,000,000に限定され、セクション2.10に従うものとします。ただし、当該定款に明示的に許可されている場合を除き、当該債券が登録、譲渡、交換される限り、またはその他の債券に代わって引き換えられる限り、上記金額は適用されません。 ノートは"0.00％ 2031年満期の転換社債ノート"として指定されます。この譲渡証書の下で認証および引渡しされるノートの元本総額は、当初は$8億5000万に限定されています（初期購入者が追加のノートを購入することにより増加した金額に等しい元本総額を購入契約に規定された追加ノートの行使により）。第2.10条に従って基本的なものであり、ここで明示的に許可される範囲で登録または譲受、または他のノートと引き換え、または代わりに引き渡されるノートを除きます。

2.02. 債券の形式。債券の形式。 ノートおよび信託人の認証証明書に関しては、それらのノートに負担させられるべきであり、それらのノートは展示文書Aに示されている形式を実質的に満たすべきであり、その条項は構成し、ここで明白に組み込まれ、この譲渡契約の一部を構成します。適用される範囲で、会社と受託人は、この譲渡契約の執行と交付により、明確にこれらの条項に同意し、それらに拘束されることに明確に同意します。この譲渡契約とノートとの間に矛盾がある場合、この譲渡契約の規定がその矛盾の範囲内で優先し支配するものとします。

任意のグローバルノートは、当座管理人または預託機関が必要とするレジェンド、記述、またはこの譲渡契約の規定と矛盾しない変更を記載または組み込むことができるものとされる。また、その民事訴訟または自動化取引システムの規則および規制と一致しあるいはこれに準拠し、ノートが上場あるいは取引される、または発行の指定がされているあるいは、そのノートに関する使用法を示すための特定の制限あるいは規制を示すために必要とされることがあります。

どのノートにも、執行する役員が承認した通りの識別の文字、数字、または他の印がつけられるか、または許可される印、レジェンド、または承認が記載されるかもしれない（その執行が承認の明確な証拠となり、かつ、この譲渡契約の規定と矛盾しないものであるか、あるいは、準拠し、そのノートが上場または発行の指定を受けている自動化証券取引システムあるいはその規定、もしくは、使用法に準拠し、個々のノートにかかる特別な制限や規制を示す必要があるかもしれません。

各々のグローバルノートは、そのなかで指定された未承諾のノートの原資産金額を表し、そのグローバルノートは、その上に随時行われる未承諾のノートの総原資産金額を表わすものであり、そこに表示される未承諾のノートの総原資産金額は、この譲渡契約によって認められる償還、買い入れ、取り消し、換算、転送あるいは交換を反映するために時間とともに増減されるでしょう。こうした未承諾のノートの金額の増減を反映するためのグローバルノートの頒布は、指示書に従って、受託人または当座管理人が、受託人の指示に基づいて行うべき、あるいは、この譲渡契約に準拠して未承認のノートの総金額を反映するグローバルノートの任意の記述は、未承諾のノートのホルダーによって指示される方法で、ノートのホルダーに対して、払込日に払込日にウォレットがされます（もしある場合、償還価格、買い入れ価格、および基本的変更償還価格）。

第2.03条. 紙幣の発行日と額面 ; 通常の利息なし ; 特別利息およびデフォルト額。 (a) ノートは、$1,000 の元本額とその超過部分で構成される$1,000 の整数倍の最小額面で、クーポンなしの登録形式で発行されるべきです。 各ノートは、その承認の日付を持ち、通常の利息は付かず、ノートの元本額は増加しません。もしあればノートの特別利息は、12個の30日の月から構成される360日年および、30日の月に実際に経過した日数に基づいて、部分的な月の場合は、実際に経過した日数に基づいて計算されます。

(b) 特別利息記録日に、特別利息支払日においていなされるべく、ノート登録簿に登録されている任意のノート（またはその前身のノート）の名前の人物は、その特別利息を受け取る権利があります。 任意のノートの元本額（x）は、物理的ノートの場合、会社が米国にその目的のために維持する事務所または機関で支払われ、初めは法定信託事務所になり、(y) はグローバルノートの場合、その決済業者またはその指定の口座に際立ち利用可能な資金の電線送金により支払われるべきです。特別利息は、(i) 物理的なノートにおいては、特別利息記録日までに物理的なノートの元本合計額が$5,000,000 以下のホルダー宛にこのノートのホルダーのノート登録簿に記載されている住所に送付される小切手により支払われ、および、ノートの元本合計額が$5,000,000 を超える物理的なノートを保有しているホルダーアドレスに電線送金、この場合、信託者以外の支払代理人に円滑な支払を行うために必要な情報を法人、信託者、および支払代理人に提供しているならば米国内のそのホルダーの口座に際立ち現金の円滑な支払でそのような支払い要求が特別利息記録日より前に登録業者によって行われた場合に、この要求は、ホルダーが登録簿によって開示され、特別利息を支払うために法人が支払われるべきです。正式な専門知識に必要な情報を特定情報を提供した米国内にあるそのホルダーの口座に際立ち現金の円滑な支払による支払いがしない限り、この申請は、ホルダが登録業者に対して書面で異議を通知するまで有効であり（ii） グローバルノートでの特別利息はすぐに入手できる資金の電線送金により決済業者またはその指定の口座に支払われるべきです。

任意のデフォルト金額は、関連する支払日にホルダーに支払われず、利子は付加されません。ただし、特別な利子が関連支払日に支払われる場合は、そのデフォルト金額には、当該支払日を含む日から、および、当該デフォルト金額に付随するそのような利子が、支払い日までに、そのような特別な利子率において年利で適用されるNotesから、Notesが支払い、そのようなデフォルト金額は、会社の選択により、それぞれ以下の(i)または(i)に従って支払われます：

(i) 会社は、デフォルト金額を支払うことを選択できる、債権者の人たちに、そのデフォルト金額の支払いのための特別記録日に登録されているノート（またはそれらの前身ノート）の名前で取り除きます。支払金額を予定されるデフォルト金額を書面で設立したときの金額と、予定される支払日（これらの通知の受領後25日未満としており、信託会社が早い日に同意しない限り）を信託会社に通知します。その時点で、会社は各デフォルト金額の請求金額を記録し、予定される支払日の前日までに信託会社が認めた日までに、その支払いに関する総額に相当する金額を信託会社に預け入れるか、またはその金額を信託会社がしたり、そうした金銭は、口座を保持することができます信託会社は、この条の規定に準じて債権者の利益のために信託されます。その時点で、会社は特別記録日を設定し、そのデフォルト金額の支払いのために、特別記録日とし、その特別記録日を支払いの予定日の前日であって、受領日から最大15日、受領日から10日を超えないであるように、会社は速やかに信託会社に知らせることとします。通知された支払金額の信託会社と、会社は、債権者にも通知するために支払いの予定の通知および特別記録日を提供するようにするには、会社の名前で、会社の費用負担で、特別記録日の前に10日以内に、そう発表することを要求するでしょう。provided 信託管理者がそのような特別記録日の少なくとも10日前にそのような通知を受領したことを示す）。そのようなデフォルト金額の支払いと特別記録日がそのように届けられたことを通知され、そのようなデフォルト金額は、その特別記録日の営業終了時点に登録されているノート（またはそれらの前身のノート）の名義人に支払われ、次項2.03(c)の（ii）項に基づきもはや支払われることはありません。

(ii) 会社は、ノートが上場または発行指定されている証券取引所または自動化見積もりシステムの要件と矛盾しない他の適法な方法でデフォルト金額を支払うことができ、この条項に基づき会社が信託管理者に対して通知を行った後、そのような支払い方法が信託管理者によって実用的であると見なされた場合、当該取引所または自動化見積もりシステムに必要とされる通知に従って。

(iii) 信託管理者は、常にノートの所有者に対して、デフォルト金額を決定する義務や責任を負うことはありません。また、支払われるべきデフォルト金額の性質、範囲、または計算額、およびそのデフォルト金額の計算方法に関して責任を負うことはありません。

証券の実行、認証および交付。証券は、最低1人の正当な権限を持つオフィサーの手動、電子またはファクシミリ署名をもって、会社の名前および代表して署名することとする。 ノートは、少なくとも1人の正式に認可された役員による会社の名前および代表として署名することによって署名されなければならない。

この譲渡契約の実行および交付後いつでもまた任意の時点で、会社は、会社によって署名されたノートを認証のために信託管理者に引き渡すことができ、会社の認証およびノートの引渡しのための会社の命令状とともに、信託管理者は、会社の命令状を受けたうえで、この契約の条件に従いそのようなノートを認証および引き渡す。疑義を解消するため、信託管理者は、会社から、発行、認証および引渡しに関しての会社の役員証明書および法律顧問の見解について受領するまで、本契約に従ってそのようなノートを認証する義務を負うことはありません。

Only such Notes as shall bear thereon a certificate of authentication substantially in the form set forth on the Form of Note attached as Exhibit A hereto, executed manually by an authorized signatory of the Trustee (or an authenticating agent appointed by the Trustee as provided by Section 17.10), shall be entitled to the benefits of this Indenture or be valid or obligatory for any purpose. Such certificate by the Trustee (or such an authenticating agent) upon any Note executed by the Company shall be conclusive evidence that the Note so authenticated has been duly authenticated and delivered hereunder and that the Holder is entitled to the benefits of this Indenture.

In case any Officer of the Company who shall have signed any of the Notes shall cease to be such Officer before the Notes so signed shall have been authenticated and delivered by the Trustee, or disposed of by the Company, such Notes nevertheless may be authenticated and delivered or disposed of as though the person who signed such Notes had not ceased to be such Officer of the Company; and any Note may be signed on behalf of the Company by such persons as, at the actual date of the execution of such Note, shall be the Officers of the Company, although at the date of the execution of this Indenture any such person was not such an Officer.

第2.05条. Exchange and Registration of Transfer of Notes; Restrictions on Transfer; Depositary. (a) The Company shall cause to be kept at the Corporate Trust Office a register (the register maintained in such office or in any other office or agency of the Company designated pursuant to Section 4.02, the “は、Notesの登録簿を意味します。”) in which, subject to such reasonable regulations as it may prescribe, the Company shall provide for the registration of Notes and of transfers of Notes. Such register shall be in written form or in any form capable of being converted into written form within a reasonable period of time. The Trustee is hereby initially appointed the “ノート登録者「」はここで定めるノートの登録とノートの譲渡の目的で使用されます。会社は第4.02条に従って1人以上の共同ノート登録機関を任命することができます。

ノート登録機関または共同ノート登録機関に対して任意のノートの譲渡の登録を求めるとき、かつ本セクション2.05に規定されたそのような譲渡の要件を満たす時、会社は実行し、かつ会社からの注文の受領後、受託者は指定された譲受人または譲受人の名前で、任意の許可された額面金額の新しいノートを一つまたは複数、この譲渡証書により必要とされる制限付きの権利を有するものを認証および配付します。

ノートは任意の許可された額面金額で、同様の総元本額で他のノートに交換することができ、会社が第4.02条に基づいて維持する任意の事務所または代理店にノートを投降するとき。ノートが交換のために投降されるとき、会社は実行し、かつ会社からの注文の受領後、受託者は交換を行う権利のあるホルダーが受け取るべきノートを認証・配布しますが、それにより同時に存在する登録番号を有するノートである。

すべての譲渡登録または交換、買取、償還、または換算のために提出または投降されたノートは（会社、受託者、ノート登録機関、または共同ノート登録機関が要求した場合）適切な形式で十分な終売印を押されたか、ホルダーまたはその秘書-in-factが適切に署名した書面により伴われているべきであり、ノート登録機関と会社が満足する形式の譲渡書により適切に実行されています。

会社、受託者、ノート登録機関、任意の共同ノート登録機関または支払代理人によってノートの交換または譲渡のためにサービス料金は課されませんが、会社、受託者、もしくはノート登録機関は、新しいノートのホルダーの名前が異なるため、これに必要な文書、印細かないし類似の問題または譲渡税をカバーする十分な金額を支払うことをホルダーに要求することができます。

会社、警備員、ノート登録機関、またはいかなる共同ノート登録機関も、｜この契約書に従い登録または交換されるノート（i） 変換のために提出されたいかなるノートも、その一部が変換のために提出された場合は、その一部も含む変換のために提出されたノート、（ii）アー ティクル15に従って償還（かつ取消されなかった）のために提出されたノート、またはその部分、（iii）アー ティクル16に従って償還を選択されたいかなるノートも、償却されないノートの償却中に償還される部分を除いて登録または交換する必要はありません。

この契約書に従いノートの登録または交換によって発行されたすべてのノートは、｜登録または交換時に提出されたノートと同様の債務を証明し、本契約の下で同じ利益を受ける会社の有効な債務となります。

（b） ノートが預託金管理機関とのブックエントリー決済の対象である限り、法律によりそう要求されない限り、｜2.05（c）の最後から4番目の段落に基づくとも、すべてのノートは利付クーポンのない１つ以上のグローバル形式のノートで表されます（以下、「グローバルノート」）、預託金管理機関またはその預託金管理機関の名義記載企業名に登録されます。物理的なノートの発行が伴わないグローバルノートにおける利害関係の譲渡および交換は、｜この契約書に従い（ここに定める譲渡の制限を含む）およびそれに対する預託金管理機関の手続きに準拠して（ただし、信託機関または管理会社の手続きには準拠しない）預託金管理機関を通じて行われます。

（c） 本条項2.05（c）に基づき、この条項2.05（c）に記載された表示を有するノートの場合、（個別またはこれに示される表示を有するノートの転換により発行される一切の普通株式も含む）（以下、「制限付き証券」）には、この条項2.05（c）に定める譲渡の制限（以下に示す表示を含む）が適用されますが、｜それらの譲渡の制限が会社の書面による同意によって除去または放棄されることがない限り、これらの譲渡の制限にすべての制約を受け入れるものとします。この条項2.05（c）および条項2.05（d）で使用される用語「転送” encompasses any sale, pledge, transfer or other disposition whatsoever of any Restricted Security.

Until the date (the “再販制限終了日”) that is the later of (1) the date that is one year after the last date of original issuance of the Notes, or such shorter period of time as permitted by Rule 144 or any successor provision thereto, and (2) such later date, if any, as may be required by applicable law, any certificate evidencing such Note (and all securities issued in exchange therefor or substitution thereof, other than Common Stock, if any, issued upon conversion thereof, which shall bear the legend set forth in Section 2.05(d), if applicable) shall bear a legend in substantially the following form (unless such Notes have been transferred pursuant to a registration statement that has become or been declared effective under the Securities Act and that continues to be effective at the time of such transfer, or sold pursuant to the exemption from registration provided by Rule 144 or any similar provision then in force under the Securities Act, or unless otherwise agreed by the Company in writing, with notice thereof to the Trustee):

THIS SECURITY AND THE COMMON STOCk, IF ANY, ISSUABLE UPON CONVERSION OF THIS SECURITY HAVE NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “このノートには、以下のとおり、証券の発行、または証券の変換によって発行された証券に関する条件が規定されています。”), AND MAY NOt BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING SENTENCE. BY ITS ACQUISITION HEREOF OR OF A BENEFICIAL INTERESt HEREIN, THE ACQUIRER:

(1) それと、それが取引を行っているすべての口座が「証券法の規則 144Aの下での「資格のある機関投資家」であり、それがそれぞれの口座に対して単独の投資裁量を行使していることを代表する

(2) マラ・ホールディングス株式会社（以下「会社」に関する利益のために、この有価証券またはこれに関する権利を、以下のいずれかの日付（X）本契約発行日の後1年間または証券法144条の定めるより短い期間（またはその後継規定）のいずれか後の日付または（Y）適用法で必要とされるその後の日付まで譲渡しないことに同意する

(A) 当社または当社の子会社に、または

(B) 証券法に基づいて効力を発生している登録声明に基づいて、その譲渡時に有効であり、または

(C) 証券法144Aの下で規定された資格のある機関投資家であると合意した者に、または

(D) 証券法144の規定による登録の免除に基づいて、または

(E) SECURITIES ACTの登録要件からのその他の利用可能な免除

事前 (2)(D)または(E)に従って移転する前に、会社と信託受託者は、証券法や適用州の証券法に準拠して行われることを確認するために、合理的に必要な法的意見、認定書、またはその他の証拠の提供を要求する権利を留保します。証券法の登録要件からのその他の免除の可用性については表明されていません。

NO MARAE HOLDINGS、INC.の関係会社（証券法下のRULE 144で定義される）またはMARAE HOLDINGS、INC.の関係会社（証券法下のRULE 144で定義される）である個人は、直前の3ヶ月間MARAE HOLDINGS、INC.においてこの証券またはその有益所有権を購入、取得する、または保有することはできません。

債券原簿登録代行者が、再販制限終了日以前における任意の債券の譲渡を登録しないでしょう、除く、譲渡のための【譲渡と譲渡の形式】に関する欄がチェックされている場合。

任意の債券（またはそこと交換または代替で発行された証券）は（i）その譲渡制限が期限切れになり規定通りになった場合、（ii）効力を有しまたは効力を得た証券法に基づく登録声明にて移譲され、該当する譲渡時に依然として効力がある証券であり続け、または（iii）証券法のRULE 144や現行の類似規定によって提供される登録から免除された売却が行われた場合、このセクション2.05の規定に従い、債券原簿登録代行者にその債券を交換するために引き渡すことにより新しい債券または債券を同じ程度の元本額で交換することができます。これらの新しい債券には、本セクション2.05(c)によって要求される制限看板が付けられず、制限されたCUSIPナンバーが割り当てられません。会社は、（i）から（iii）の条件に合致したグローバルノートがある場合に、保管人に、そうしたグローバルノートを引き渡すよう書面で指示する権利を有し、そうした指示を受けると、保管人はグローバルノートを引き渡し交換するでしょう；そして、そのために交換された新しいグローバルノートには、本セクション2.05(c)で指定された制限看板は付けられず、制限CUSIP番号も割り当てられません。会社は、再販制限終了日の発生後直ちに、および、債券または債券の換金によって発行される Common Stock に関する登録声明（あれば）が証券法に基づき効力を持ったとすみやかに受託者に通知するでしょう。

本譲渡証書において本セクション2.05(c)に定める規定を除く他の規定にかかわらず、グローバル証書は（i）預託機関が預託機関の指名受託者にまたはその他の指名受託者に対して、または指名受託者またはそのような受託者が後継の預託機関またはそのような後継預託機関の指名受託者に対して、または（ii）次の直後の段落に従ってグローバル証書またはその部分を一つ以上の物理的な譲渡証書と交換するために譲渡されることはできない。

預託機関は証券取引法に登録された清算機関でなければなりません。会社は最初に、各グローバル証書について預託機関としてデポジトリ・トラスト・カンパニーを指名します。最初に、各グローバル証書は、預託機関に発行され、預託機関の指名受託者であるCede & Co.名義で登録され、信託会社にCede & Co.のための保管人として預託されます。

（i）預託機関がいつでも会社に通知して、グローバル証書の預託機関としての継続が不可能であることを連絡し、後継の預託機関が90日以内に指名されない場合、（ii）預託機関が取引所法に基づく清算機関としての登録を停止し、後継の預託機関が90日以内に指名されない場合、または（iii）ノートに関する債務不履行事態が発生し続けており、かつ預託機関の適用される手続きに従い、いかなるノートの名義所有者もそのノートについての有益権益が物理的なノートとして発行されることを要求する場合、会社は執行し、信託会社は、取締役の証明書とノートの認証および引渡しのための会社の命令を受領した場合、そのノートに応じたその有益権益に相当する本金額の物理的なノートを当該有益権所有者に認証して引き渡さなければならず、結果として、条項（iii）の場合、対応する有益権所有者にそのグローバル証書（またはその一部）に対応するノートの総本金額に等しい合計本金額の物理的なノートを、そのグローバル証書を信託会社に引き渡した後に取締役はそのグローバル証でのノートを消却します。

このセクション2.05(c)に基づいて、グローバルノートのすべてまたは一部と引き換えに発行される形式書類は、預託機関が、その直接または間接の参加者またはその他からの指示に基づいて、または、直前の段落の(iii)項の場合、関連する有益所有者が執筆で信託者に指示すると登録された名前および権限のある券別で登録されます。執行および認証後、信託者は、そのような形式書類を登録された者に引き渡します。

グローバルノートのすべての利益が換金、取り消し、買い戻し、償還、または譲渡された場合、そのグローバルノートは受領後、信託者によって一般的な手続きと預託機関および保管人の間の既存の指示に従って取り消されます。そのキャンセル前のいつでも、グローバルノートへのいかなる利益も形式書類に交換された、換金、取り消し、買い戻し、償還、または譲渡され、その対価として形式書類を受け取る譲受人に増減されるべきであり、預託機関と保管人の間の既存の手続や指示に従って、信託者の指示によって、その増減を反映するように、信託者または保管人によって、そのグローバルノートに記入されます。

会社、信託者（支払代理人としても）、または会社または信託者の代理人のいずれも、グローバルノートの有益所有者、預託参加者、その他の者に関して、グローバルノートの利益所有権に関連する記録または支払について、維持、監督、またはレビューする責任または義務を負うことはありません。

信託機関は、この譲渡証書又は適用法の下に設定されたいかなる譲渡の制限の遵守に関しても、任意又は職務を監視し、決定し、又は調査する義務を負いません（グローバル・ノートでのデポジタリーの参加者、メンバー、又は優利権者間の譲渡を含む、いかなる指示も）。この譲渡証書の条項に明示的に必要とされるただし、それが明示的に要求されたときは、その証明書及び必要なその他の文書又は証拠の提出を求めるだけであり、同様に、ここで明示された表現要件の形式について実質的な遵守を決定するためにその文書を調査することはします。

会社、信託機関、支払代理人、換金代理人またはこれらそれぞれの代理人は、デポジタリーの行為または怠慢についていかなる責任も負いません。譲渡人に対して行われるすべての通知および通信、及びノートの貸付人に対して行われるすべての支払いは、登録所有者（グローバル・ノートの場合はデポジタリー又はその代理人）にのみ行われるべきであります。信託機関又はその他の代理人は、ノートの所有権利に関してデポジタリー又はその代理人、又はその参加会員その他の関係者が保持している情報の正確性について、又はデポジタリー以外の任意の参加者、会員、又は優利権者又は他の関係者に対して、通知の提供又はノートについての金額の支払いまたは有価証券又はその他の財産の提供に関して、いかなる責任も負いません。

グローバル・ノートにおける優利権者の権利は、適用手続きの対象となるデポジタリーを通じてのみ行使されるものとします。信託機関及び各代理人は、その会員、参加者及びいかなる優利権者に関するデポジタリーから提供された情報に依存することができ、又はそうすることにより完全に保護されることになります。

償還制限終了日まで、任意の債券の転換によって発行される普通株式を表す株券には、次のような内容の表示が記載されます（ただし、当該普通株式が証券法に基づく登録声明がなされ、かつその登録声明が有効であり、当時の譲渡時も有効である場合、または証券法の下で現在有効なルール144または同種の規定に基づく登録の免除によって譲渡された、または証券法に基づく登録声明がなされ、かつその登録声明が有効である当該譲渡時に有効である、または書面による通知により会社が信託人および普通株式の譲渡代理人と取り決めた場合を除く）:

この証券は、1933年訂正証券法（以下、「1933年法」という）に登録されておらず、次の文に従ってのみ譲渡することができます。本証券または本証券に関する権利の取得者は、このノートには、以下のとおり、証券の発行、または証券の変換によって発行された証券に関する条件が規定されています。この資産は、1933年訂正証券法に基づいて登録されておらず、何らかの形で文中の注記に従っていない限り、提供、売却、担保設定、またはその他の譲渡ができません。購入者は、本証券または本資産に関する権利を取得することにより、

(1) それと、それが取引を行っているすべての口座が「証券法の規則 144Aの下での「資格のある機関投資家」であり、それがそれぞれの口座に対して単独の投資裁量を行使していることを代表する

(2) マラ・ホールディングス株式会社（以下「会社この証券は、1933年訂正証券法に登録されておらず、次の文に従ってのみ譲渡することができます。購入者は、

(A) 当社または当社の子会社に、または

(B) 証券法に基づいて効力を発生している登録声明に基づいて、その譲渡時に有効であり、または

(C) 証券法144Aの下で規定された資格のある機関投資家であると合意した者に、または

(D) 証券法144の規定による登録の免除に基づいて、または

(E) SECURITIES ACTの登録要件からのその他の利用可能な免除

前記(2)(D)または(E)に従って転送の登録の前に、会社および会社の譲渡代理人は、提案された転送が証券法および適用可能な州の証券法の規定を遵守して行われていることを判断するために合理的に必要な法的意見、認証書、またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保します。証券法の登録要件からのいかなる免除の利用可能性については表明されていません。

このようなCommon Stock(1)その譲渡制限の有効期限が期限通りに切れている場合、(2)証券法の下で有効となったまたは宣言された登録声明に基づいて転送されたCommon Stockであり、その転送時に有効であり続けるものである、または(3)証券法の下で有効な144条またはその他の同様の規定に基づいて販売されたCommon Stockである場合、Common Stockの株式証書をCommon Stockの譲渡代理人の手続きに従って提出し、当該Common Stockの新しい株券または株券に交換することができ、かかる株券にこの2.05(d)に定める制限の表記がないものでなければなりません。

(e) 会社または会社の関連会社(あるいは3か月前の任意の時点で会社の関連会社であった者)によって買い戻されたNotesまたはNotesの換金または交換により発行されたCommon Stockは、証券法に登録されないか、証券法の登録要件からの免除に基づいて再販売される場合、その取引がNotesまたはCommon Stockが「144条に定める規定による規制証券」でなくなる結果となる場合をのぞいて、会社またはその関連会社(または当該者)によって再販売されてはなりません。会社は、自ら買い戻されたまたは所有するNoteを、2.08条に従って証券委託者に解約するために提出するようにします。

この契約書に定められている事項に反して、受託者または手形登録者は、譲渡が証券法、該当州の証券法、その他の適用法規の登録規定または例外に適合しているかどうかを確認する責任を負わない。

2.06条欠損、破壊、紛失または盗難されたノート。ノートが欠損、破壊、紛失、または盗難された場合、会社は自己の裁量により、会社注文を受けた場合、信託人または信託人に任命された認証エージェントが、登録番号が同時に未払いのノートとなる新しいノートを交換し、代替ノートとして紛失したノートと引き換えに交換し、または代替ノートとして紛失したノートと代替ノートとして紛失したノートと引換し、名義人の名前が異なる場合には、関連する会社、信託人、適用可能な場合は認証エージェントに対して、それぞれ必要な安全保障および/または補償を提供しなければなりません。彼らが発生した損失、責任、コスト、または費用から免れることができます。そして、破壊、紛失、または盗難の場合は、申請者は、会社、信託人、および必要に応じて、そのような認証エージェントに対して、そのノートの破壊、紛失、または盗難に関する彼らの満足のいく証拠を提出する必要があります。 もし手形が損傷を受けたり、紛失、盗難にあった場合、会社は自己の裁量で、会社命令を受け取った後、受託者または受託者が任命した認証代理人が、損傷を受けた手形の代わりに、または紛失、盗難にあった手形のかわりに新しい手形を発行し、認証して渡す。代替手形の申請者は、会社、受託者、および該当する場合は適切な認証代理人に必要な保証および／または担保を提出し、これによりそれぞれがそのような代替手形に関連する損失、責任、費用、費用から免れるようにしたが、破壊、失失、盗難の場合、申請者はまた、会社、受託者および該当する場合はそのような認証代理人に、その手形の破壊、紛失、盗難及びその所有の証拠についての彼らの満足のいく証拠を提出しなければならない。

受託者またはそのような認証代理人は、そのような代替手形を認証し、会社の命令および受託者、会社、および該当する場合はそのような認証代理人が必要とする保証および／または担保を受け取ると同時に、それを納入する。会社、受託者、手形登録者、共同手形登録者、払代理人は、任意の代替手形の発行に対してサービス料金を課しませんが、代理手形の名義が損傷を受けた手形の名義と異なる場合に、関連して必要とされる文書、印紙、または類似の発行または譲渡税をカバーする十分な金額の支払いをホルダーに求める可能性があります。手形が満期を迎えたり、満期を迎えようとしていたり、必要な買い戻しまたは償還のために手形が引き換えられたり、変換されたりしようとしている場合、その手形が損傷を受けたり、破壊されたり、紛失したり、盗難にあった場合、会社は、自己の裁量により、代替手形を発行する代わりに、その支払いを行うか、またはその支払いを認可し、または変換するか、(これにより損傷手形を引き渡さなければならない場合を除き)、申請者がこのような支払いまたは変換のために提出すべき保証および／または担保を提出することにより、それぞれがそのような代替手形に関連する損失、責任、費用、費用から免れる必要がある。そして、破壊、紛失、盗難の場合、会社、受託者、および該当する場合は払代理人または償換代理人が、その手形の破壊、紛失、盜難、およびその所有の証拠についてのその満足のいく証拠を提出しなければならない。

本規定に基づいて発行された代替手形は、任意の手形が破壊、紛失、盗難にあったことにより発行されるものであっても、その手形がいつ見つかろうとなかろうと、会社の追加契約義務を構成し、この提示状に記載されているすべての制限を受けつつ（但し、全ての他の手形と同様に等しくかつ比例して）、その恩恵を享受することができます。法律の許容範囲内で、全ての手形は、さし出せられた広範な権利およびこれに従って所有されるものとして保有されて（どのような他の権利または補償を防ぐものであっても）、負傷、破損、紛失または盗難した手形の置換、支払い、償還、換金について、すべての法律または今後制定される法律を無視します。交渉可能な書類またはその他の証券の置換、支払い、償還、換金については、それらを提出することなしに特設標準とします。

2.07節仮紙幣。 実物の手形の準備が進むまで、会社は、会社の書面による要求に基づき、信託受託者または信託受託者が指名した認証代理人が一時的な手形（印刷またはリトグラフ）を認証および交付することができます。 一時的な手形は、任意の認証済みの金額で発行され、実物の手形の形式に大部分に準じつつも、適切な省略、挿入、および変更があれば適切である。 各一時的な手形は、実物の手形とほぼ同様の条件で実行され、信託受託者または認定代理人によって認証され、実効性を持って実行されます。 会社は、一時的な手形を対価として交換するために、自己の費用となり、それに対する料金は一切なしにするために、合理的な遅延なしで、実物の手形（グローバル手形以外）を実行および信託受託者または認証代理人に引き渡す。 その後、任意または一時的な手形（グローバル手形以外）のいずれか1つ以上が、会社が取締を行うための指図を受け取るとすぐに、同等の総元本額の実物の手形が交換され引き渡されることになります。 その交換は、会社が自己の費用となし、料金は一切なしに行われます。 その時まで交換されない限り、一時的な手形は、この提示状に従ってここで実行され検証された実物の手形と同様の権利を享受し、同じ制限に従います。

2.08節紙幣の払込、転換などで支払われたすべての紙幣は、トラスティー以外のいかなる人物（会社または会社のエージェント、子会社または関連会社を含む）にも引き渡されるため、トラスティーに委託されたすべての紙幣が取り消されます。すべての紙幣がトラスティーに引き渡された後、通常の手順に従ってトラスティーによって速やかに取り消されます。2.08条で明示的に許可されている紙幣の引き渡しまたは交換の登録以外では、紙幣の支払いを受けるために役立つため、紙幣は取り消され、代わりに新たな紙幣が認証されることはありません。トラスティーは、すべての取り消された紙幣を通常の手順に従って処分し、その後、会社の書面による依頼により、会社の発注を受け取ると、トラスティーまたはその認証エージェントは、そのような仮紙幣に対する同じ総元本金額の実物の紙幣と引き換えに交換することができます。 会社は、満期にお支払い、買い戻し、償還、譲渡または交換、又は転換のために引き渡されたすべての手形を、信託機関以外の任意の者（会社または会社の代理人、子会社又は関係会社を含む。いずれも会社がコントロールする場合に限る）に引き渡された場合には、その手形を取り消すために信託機関に引き渡さなければならない。取り消しのために信託機関に引き渡されたすべての手形は、通常の手続きに従って即座に取り消されなければならない。手形を登録のために引き渡されたり交換されたりする手形を除き、または本譲渡契約の規定に明示的に許可されている場合を除き、手形は引き渡された手形に代わるように認証されてはならない。信託機関は、取り消された手形を通常の手続きに従って処分し、その後、会社の書面による要請を受けた場合には、その処分の証拠を会社に提出しなければならない。

CUSIP番号。会社が紙幣を発行する際、一般的に使用されている場合は、会社は「CUSIP」番号を使用することができ、もしそうである場合は、トラスティーは便宜のために、そのような番号をホルダーに通知することができます。そのような通知は、紙幣やその通知に印刷されている番号に対しては正確であるということは述べていませんし、紙幣に印刷されている他の識別番号にのみ依存することができることを示すことができます。会社は、CUSIP番号の変更がある場合は、即座にトラスティーに書面で通知する必要があります。 手形を発行する会社は、「CUSIP」番号（当時一般的に使用されている場合）を使用する場合があり、その場合、信託機関はその便宜のために手形保持者に発行されるすべての通知で「CUSIP」番号を使用しなければならない。 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。そのような通知には、手形に印刷された番号や通知に印刷された番号の正確性についての保証はなされない可能性があると記載される場合があり、他の手形に印刷されている識別番号にのみ依存されるべきであるとされることがある。会社は、速やかに信託機関に対して「CUSIP」番号の変更を書面で通知しなければならない。

2.10節追加紙幣；買戻し。 会社は、引受人の同意を得ることなく、セクション2.01にかかわらず、この譲渡契約を再開し、初めてここに発行されたノートと同じ条件で追加のノートを無制限の総元本額で発行することができます（追加のノートの発行日、発行価格、発行の前に発生した利息を除く）。 provided このような追加のノートが米国連邦所得税法または証券法の目的で初めに発行されたノートと交換不能である場合、そのような追加のノートには別個のCUSIP番号が付与されます。このような追加のノートの発行前に、会社は信託証券代理人に対して、会社命令書、執行役員証明書、弁護士意見書を提出する必要があります。

第3章
満足と解約

3.01節履行と免除。 この契約書およびノートは、会社の要請に基づいた役員　証明書により、さらに効力を有しなくなり、会社の費用負担において、信託機関は、この契約書およびノートの満足と解除を承認するために合理的に要求された文書を実行します。全ノート（壊れた、紛失した、盗まれたノートは、第2.06項に規定されたように取り替えられ、支払われ、または転換されたものを除く）がキャンセルのために信託機関に提出された;または（ｉ）会社が信託機関に預託またはホルダーに引き渡した後、ノートが満期日、償還日、買戻し日、基本的変更の買換日、転換後、またはその他に、純粋に会社の変換義務を満たすために、現金または普通株式またはその両方、該当するものとして、支払うのに十分な時、（ａ）（ｉ）全発行済みのノートとともに、会社により支払われる予定について認証され、提出され（ノートは壊れた、紛失した、盗まれた場合を除く）;および（ｂ）会社が信託機関に役員　証明書と顧問の意見を提出し、それぞれ、この契約書の満足と解除に関するここに規定されたすべての前提条件が遵守されていることを述べています。この契約書の満足と解除にもかかわらず、会社の信託機関に対する責務は第7.06項に残存します。

記事 4
会社の特定の契約

セクション 4.01元本と特別利子の支払い。 会社は、本書及び各社債に定められた場所、該当する時期、及び方法に従い、各社債の元本（償還価格、買取価格、及び必要に応じて基本変更買取価格を含む）、及び利子（未払いの場合）を支払うことに合意します。

セクション 4.02事務所または支店の維持 会社は、米国において、登記、交換、支払い、買取りが行われる事務所や代理店（“公員”）を維持します。支払代理人また、会社は、米国内に債券の登記、交換、支払い、買取り（“”）、または換金（“”）が行われる事務所や代理店を維持します。転換エージェントさらに、本債券及び本契約に関する通知や要求を、会社に対して作成または提出する事務所や代理店が米国内に維持されます。

会社は、必要に応じて、支払代理人または補欠登録機関として、米国内のほかの１つ以上の事務所や機関を指定することがあり、そのような目的のためにノートを提示または引き渡すことができる場所を指定し、時折、そのような指定を取り消すことがあります； provided そのような指定または取消が一切会社の責務を免除するものではなく、アメリカ合衆国内にそのような目的のための事務所や機関を維持する義務から会社を解放するものではありません。会社は、そのような指定または取消及びその他の事務所や機関の所在地の変更に関して、信託機関に速やかに書面で通知します。用語「支払代理人” と “コンバージョンエージェント「」には、該当する場合、そのような追加または他のオフィスまたは機関も含まれます。

会社は、信託機関を支払代理人、ノート登録機関、保管人、および換金機関として初期に指定し、会社の本店を米国内の機関または事務所として指定し、ノートの譲渡または交換の登録、支払い、償還または買い戻しのための提示、換金、および会社に対するノートおよびこの譲渡契約に関する通知および要求を行う場所として、そこにお届けまたは送達する場所を指定します； provided 企業信託オフィスは、法人の送達の場所ではありません。

本契約の履行に関連して、支払代理人、換金代理人、保管人、および債券登録機関は、ただし、債券の所有者または保有者に対していかなる信託義務または代理または信託関係の任義務も負わず、または担当しません。

セクション 4.03。信託役員の欠員補充の任命。 会社は、受託者の職務上の欠員または欠員を回避または埋める必要がある場合は、第7.09条で規定された方法で、本契約に従って受託者を任命するので、常に受託者が存在するようにします。

セクション 4.04支払代理人に関する規定 (a) 会社が信託機関以外の支払代理人を任命する場合、会社はその支払代理人に対して、本セクション4.04の規定に従うものとして、信託機関と合意する文書に署名させることとする。

(i) その代理人は、ノートの元利金（償還価格、買取価格、適用される場合がある基本変更買取価格を含む）、および該当する場合はこれに付随する未払の利息を全て、ノートの持ち主の利益のために信託で保持することを同意するものとする。

(ii) その代理人が、会社がノートの元利金（償還価格、買取価格、適用される場合がある基本変更買取価格を含む）または当該ノートの特別利息の未払いが支払期日に支払われなかった場合に、信託機関に速やかに通知することを同意するものとする。

(iii) 不履行事由が継続中に、信託機関の要請により、その信託で保持している全ての金額を直ちに信託機関に支払うことを同意するものとする。

provided信託機関に任命された支払代理人は、本セクション4.02の想定通りに、このような文書を提出する必要はないものとする。

会社は、ノートの元利金（償還価格、買取価格、適用される場合がある基本変更買取価格を含む）または未払の利息の支払期日の前日までに、支払代理人に、これらの支払いに充てるための十分な金額を預託し、（当該支払代理人が信託機関でない場合）会社は信託機関に対して速やかにそのような措置を取らなかった旨を通知するものとする。 provided そのような預金が期日に行われる場合、当座支払機関がその日のニューヨーク市時間11:00までに受領されなければなりません。 さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。そのような預金がニューヨーク市時間11:00を過ぎて当座支払機関に受領される場合、その預金は翌営業日に預けられたものと見なされます。

(b) 会社が独自の当座支払機関として行動する場合、償還価格、買戻価格、および基本的変更買戻価格（該当する場合）、およびノートの元本、および未払利息の各期日前日までに、その元本を支払うために十分な金額を設定し、保全し、ノートの持有人の利益のために信託に保持し、そしてその元本、償還価格、買戻価格、基本的変更買戻価格（該当する場合）および期限満了日となり支払期日のときに支払期日となり支払われる当期債務および未払利息について、会社がそのような行動を取らなかった場合の不履行および当該ノートの元本（償還価格、買戻価格および基本的変更買戻価格（該当する場合）、および当該ノートの期限満了日となり支払期日に支払われるべき未払利息について、トラスティーに対してその不履行を書面で速やかに通知します。

(c) このセクション 4.04 に反する規定は、一切を限定して、会社が任意の目的で、またはその他の理由で、信託契約の免除および解放を得る目的でいつでも、このセクション 4.04 に従って会社またはこれに代わるどの当座支払機関によって保持される会社または譲渡機関が前述の要件に基づいて信託されているすべての金額を支払い、会社または当該当座支払機関がトラスティーに対してこのセクション 4.04 で要求されているように支払いまたは配送した場合、その金額はここに含まれる信託のもとでトラスティーによって保持され、会社またはそのような当座支払機関は、そのような金額または金額に関連する責任についてのみ、全ての追加の責任から解放されます。

(d) 適用される荒れた法律に従い、2年後に未収となった元本（償還価格、買戻価格、および基本的変更買戻価格（該当する場合）を含む）、当該元本、（償還価格、買戻価格および基本変更買戻価格（該当する場合）、未払利息または変換により支払われるべき考慮についての未支払金および普通株式の株式をトラスティー、コンバージョンエージェント、または任意の当座支払機関に預託し、または当該日、未払金または株式が会社によって保有されている場合、会社の事実上の証書に含まれている要求により会社に支払われ、その他の利用可能な信託から放たれ、それにより、トラスティー、コンバージョンエージェント、または当該当座支払機関は、そのような金に関して責任の追求を行うことはありません。その後のホルダーであるこのようなノートは、これに関しては無担保の一般債権者として、支払いについては会社だけを見つめ、トラスティー、コンバージョンエージェント、または当該当座支払機関についてのそのような信託金と普通株式を支払った責任および会社としての信託者としての全責任はそれ以降終了します。 provided, しかしトラスティ、コンバージョンエージェントまたはその支払代理人は、そのような返済を行う前に、会社の費用で、ビジネスデーごとに慣例的に英語で発行される新聞で一度、マンハッタン区、ニューヨーク市の一般的な流通量があり、その金額と普通株が未請求のままであること、およびその後の特定日（それ以来の日付から30日を切らずにする）の発行日付から30日を切らずにする）未請求の残高は、その後、会社に返済または引き渡されることになる旨の通知を掲載させることができます。

セクション4.05. 【予約】。

セクション4.06ルール144A情報要件および年次報告 （a）会社が取引法第13条または第15条(d)の対象ではない場合は、会社は、そのような時点で、ルール144(a)(3)の意味で“制限付き証券”を構成する場合は、設立法の下で出てくる制限事項と、すぐにトラスティと、ノートの債主、そのノートについて変換できる普通株のいずれかの保有者、受益者、またはそういうノートの保有者、そのノートの変換によって発行されるいずれかの普通株の発行者に、設立法の下のルール144A(d)(4)に従って当該ノートまたは普通株を売却するために届けられるべき情報を迅速に提供します。会社は、ホルダーまたはノートやその普通株の受益者がルール144Aに従ってそのノートや普通株を売却できるようにするために、そのホルダーまたは受益者が合理的に要請する可能性がある追加措置を講じます。時々確認される要求される追加行為を取ります。

(b) 15日以内に、会社は委託者に、委任状法第13条または15(d)条に基づき証券取引法に提出する必要のある文書または報告書のコピーを、委任状のコピーを提出する場合（証券取引法第120億25条の周期および委任状による提供が認められた場合に適用）に15日以内に提出しなければならない。ただし、機密取り扱いの対象となる情報、文書、報告書、またはその一部、および委任状との通信内容は除く。 会社が委任状のEDGARシステムを通じて委任状に提出する文書または報告書であるならば、そのような文書が提出された時点で委託者及び株主のための提出と見なされる。委託者は文書の提出有無を確認する責任を負わないことが理解される。

(c) (b)項で説明されている報告書および文書を委託者に渡すことは情報提供目的に限られ、委託者の受領はそれらに含まれる情報またはそこから推定される情報のいかなる建設的通知をも構成しない。これには、会社がここにおいて合意した契約のいずれかに関する遵守を含む（委託者は執筆官証明書を明らかに依頼する権利がある）。委託者は、この譲渡契約またはその他の覚書に基づく会社または他の者の契約遵守状況を、継続的またはその他の基準でモニターまたは確認する義務を負わない。

（d） 元の発行日から数えて6か月以内の期間に、会社が株式取引所法第13条または第15条（該当する場合）に基づき提出する義務のある文書または報告書のいずれかを期限内に提出しない場合（該当 grace periods と他の適用可能な猶予期間が影響を与えた後、かつ現行報告書である Form 8-K を除く）、または当該期間中に会社の関係会社以外でノーツを Rule 144 に基づいて自由に取引できない場合、または前三か月以内に会社の関係会社であったホルダーが（米国証券法または本順位付インデンチャーまたはノーツの規定による制限の結果として）、会社はノーツに特別利子を支払わなければなりません。当該特別利子は、当該期間において、会社の提出の遅れが発生し続けている場合または会社の関係会社を除くホルダーによって（または前三か月以内に会社の関係会社であったホルダーによって）、米国証券法または本順位付インデンチャーまたはノーツの規定による制限なしで Rule 144 に基づいて自由に取引できない場合、当該ノーツに対して、その日ごとにノーツ元金残高の0.25％に等しい利率で発生します。本 4.06（d）において使用される「提出」という言葉は、米国証券取引委員会に提出することが求められている文書または報告書であり、「提出」という言葉には、米国証券取引委員会に提出することが求められている、株式取引所法第13条または第15条に基いて会社が提供している文書または報告書は含まれません。

(e) セクション2.05(c)で指定されたノートの制限付きレジェンドが削除されていない限り、ノートが制限付きのCUSIP番号に割り当てられているか、ノートが会社の関連会社または会社の関連会社であったホルダー以外の者によってRule 144に基づいて自由に取引されない場合（米国証券法または本契約またはノートの条件に従い制限されていない） (de-legending期日（下記定義）時点で、会社はノートについて特別利息を支払います。特別利息は、当該de-legending期日から、および当該ノートの制限付きレジェンドがセクション2.05(c)に従って削除され、ノートが制限なしのCUSIP番号に割り当てられ、ノートがRule 144に基づいて自由に取引できるようになるまでの各日について、ノートの未払元本額に対して年0.50％の金利で支払われます。ただし、特別利息は、債務不履行期間中において、会社がトラスティー（ヘルダーの指示に基づき）またはノートのホルダーまたは受益権者（トラスティーにコピーを送付することで）によって書面の通知を受け取った後の第15営業日まで、このセクション4.06(e)に基づいて発生または支払われるべきではありません。通知は、ノートの最初の発行日から330日後の任意の時点で行うことができます。また、このセクション4.06(e)に従うことを求めるための会社への指示に伴う方法に基づいて、書面の通知を受け取ったヘルダーやノートの実質的所有者（トラスティーにコピーを送付することで）、このセクション4.06(e)に規定された義務を履行するよう会社に求める通知の日まで特別利息が発生または支払われることはないことを理解し合意しています。^th 日のオリジナル発行日の330日後に書面通知を受け取るまで、このセクション4.06(e)に基づいて特別利息の発生または支払いがあることについて会社によって信託人（ホルダーの指示により）またはホルダーまたはノートの実質的所有者（トラスティーへのコピー付き）が要求した第15営業日まで、発生または支払が発生することはないこと、理解され合意されていること。^th日、または必要に応じて、元の発行日のさらに追加のノートの380日後。"de-legending deadline date（削除期限日）"とは、ノートまたは追加ノートに関連して、380日を指す。削除期限日」は、ノートまたは追加ノートに関連して、380日を意味します。^th day after the last date of original issuance of the Notes or such additional Notes, as applicable; provided that if such 380^th day is after a Special Interest Record Date and on or before the next Special Interest Payment Date, then the “de-legending deadline date” will instead be the fifth Business Day immediately after such Special Interest Payment Date. The restrictive legend on the Notes shall be deemed removed pursuant to the terms of this Indenture upon notice by the Company to the Trustee and delivery of the documents required pursuant to this Indenture, and, at such time, the Notes will be automatically assigned an unrestricted CUSIP. However, for the avoidance of doubt, for Notes that are not in certificated form, the Notes shall continue to bear Special Interest pursuant to this Section 4.06(e) until such time as such Notes are identified by an unrestricted CUSIP in the facilities of the Depositary as a result of completion of the Depositary’s mandatory exchange process or otherwise.

(f) Special Interest will be payable in arrears on each Special Interest Payment Date following accrual as set forth in ‎Section 2.03(b).

(g) The Special Interest that is payable in accordance with ‎Section 4.06(d) or ‎Section 4.06(e) shall be in addition to, and not in lieu of, any Special Interest that may be payable as a result of the Company’s election pursuant to ‎Section 6.03; provided, しかし本社のいかなる文書や報告書もタイムリーに提出されなかった場合に会社が支払うべき特別利子の合計金額と、第6.03条に基づいて会社が選択する特別利子と合わせて、どのノートにおいても、支払い義務が発生させる事象や状況の数にかかわらず、ノートに対して年0.50%を超える利子を支払うことはありません。

（h） 会社が第4.06(d)条または第4.06(e)条に基づいて支払う特別利子がある場合、会社はその旨を記載した役員証明書を受託者に提出しなければなりません。その証明書には、支払うべき特別利子の金額と、その特別利子の支払期日が記載されていなければなりません。託宣者の責任役員がこのような証明書を信託業務担当事務所に受領するまで、受託者はこのような特別利子が支払われる必要がないと照会せずに、受け取ったものとみなすことができます。会社が特別利子を権利者に直接支払った場合、会社はその支払の詳細が記載された役員証明書を受託者に提出しなければなりません。受託者は特別利子が支払われるべきかどうかの会社の判断や特別利子の金額についての計算を検証する義務はありません。

第4.07条滞在、延長、および高利貸し法。 会社は（法的に認められる範囲で）本譲渡契約で予定されている通り、どんな主張や利益も主張しないこと、停止、延期、利子法またはその他の法律を主張し、または利用することはありません。これらの法律が制定されたり現在または今後力を持っていることに影響され、または本譲渡契約の義務または実施に影響を与えるかもしれない法に対する会社（法的に認められる範囲で）は明確にそのような法の利益や利点を全面的に放棄し、そのような法に訴えることによって受託者に与えられた権限の実行を妨げたり、遅延させたり、妨害したりしないことを誓約し、そのような法が制定されたかのように、あらゆる権限の実行を許容し、そのような法が制定されていないかのように、全面的に許容することを誓約します。

セクション 4.08Section 4.08. コンプライアンス証明書; デフォルトに関する声明。 Companyは、会計年度の終了後120日以内に、すべてのDefaultまたはEvent of Defaultの事実があるかどうかを窓口署名証券会社証券を使って知り得た署名者からなる証明書をTrusteeに提出しなければなりません（2024年以降の会計年度から始めて）。また、Event of DefaultまたはDefaultが発生した直後できるだけ早急に、30日以内に、会社がそのEvent of DefaultまたはDefaultに関して採取または提案する措置を含むオフィサーズ・サーティフィケートをTrusteeに提出しなければなりません。実際、Companyがこのような証明書を配布する必要はありません、もしEvent of DefaultまたはDefaultが治療されるか猶予された場合は、Companyはこのような証明書を提出する必要はありません。 会社は、会社の各会計年度終了後（2024年12月31日終了会計年度から始まる）に、デフォルトまたはデフォルト事象の有無を証明する役員証明書を備えて、そのサイン者がそのようなデフォルトまたはデフォルト事象を認識しているかどうかをトラスティーに提出しなければならない。事象が発生した場合は各該デフォルトまたはデフォルト事象とその性質を指定しなければなりません

加えて、会社は、デフォルト事象またはデフォルトが発生した場合には、デフォルト事象またはデフォルトの詳細、その状況および会社がそれに関して採るか提案する措置を、できるだけ早く、かつ発生後30日以内にトラスティーに提出しなければなりません provided デフォルト事象またはデフォルトが、会社が役務を提出する日の前に是正または放棄されている場合は、そのような役員証明書は必要ありません

セクション 4.09さらなる手続きおよび行為。 信託人、支払代理人、移換代理人または譲渡人の依頼に応じて、会社は、この信託契約の目的をより効果的に達成するために合理的に必要かつ適切な行為を行い、追加の文書を作成し、提出します。

第5条
ホルダーのリスト

第5.01項譲渡人名簿。 登録人は、各持参者の氏名、住所、各持参者が保有する証書、証書の譲渡、交換、買取、償還および移換に関する記録を証書登録簿に保存します。明白な誤りがない限り、証書登録簿の項目は最終的なものであり、会社および信託人は、証書登録簿に名前が記載されている者を全ての目的で持参者として取り扱うことができます。登録は、文書形式または合理的な時間で文書形式に変換可能な形式のいずれかになります。

第6条
デフォルトと救済措置

第6.01項不履行の事象 それぞれのイベントは「デフォルトの出来事次の各項はノートに関するものとします。

(a) 債券の特別利子の支払いが期限に支払われず、そのデフォルトが30日間続く場合；

(b) 債券の元本の支払いが満期日に支払われず、オプション償還、規定の償還、加速の宣言その他の場合に；

(c) 会社がHolderの譲渡権の行使に基づく債券の変換義務に違反し、その違反が5営業日続く場合；

(d)会社が第15.02(c)に従って基本変更会社通知を発行しない、第14.03(b)に従ってメイクホール基本の変更の通知を行わない、又は第14.01(b)(ii)又は14.01(b)(iii)に従って特定の法人イベントの通知を行わない、かつ、このような不履行が5日間続く場合；

(e)会社が第11条の義務を履行しない場合；

(f)会社が、信託管理者又は未払金債券の少なくとも25%の保持者からの書面による通知を受けてから60日以内に、債券若しくはこの譲渡契約に含まれるその他の合意のいずれかを遵守しない場合（(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)のデフォルトに定められたものを除く）；

(g)会社又は会社の主要子会社が、当該会社又は当該主要子会社について成り立つ、もしくはそれにより滞留若しくは保証されている金銭の借り入れに関連する任意の抵当権、合意書あるいは他の契約において、会社及び/又は当該ような主要子会社の合計が、$50,000,000（又はその外貨換算額）を超える負債が存在し、そのような負債が到期前に支払い期限を迎えたり、到期時に本金の支払いの不履行とされたり、要求される買い戻し、加速宣言、又はその他を経て、適用される寛容期間の後で、加速が取り消され若しくは無効とされない、支払いの不履行又はデフォルトが補正又は放棄されない、又は加速が取り消されない場合、前記の信託管理者若しくは未払債券の少なくとも25%、第8.04に従って決定された未払債権の合計債券によって、30日以内に対して書面通知がされた後;

(h)会社若しくは主要子会社が自己破産、破産、破産手続き若しくは他の同様の法律による財産処分又は一時的救済を求める自発的事件又はそれらの債務を、その財産の全部又は実質的部分について、管理人、受託人、清算人、取引主義者又は他の同様の公的機関の指定若しくはその再発生、又はその債務の支払いを怠ること、若しくは貸借金を供給しないこと、あるいは何らかの債務支払の義務が果たされないこと。

会社または重要な子会社に対して清算、再編成、破産手続きその他の救済を求める任意の事件もしくはその他の手続きが、現行または今後発効される破産、破産手続、あるいは同様の法に基づき、あるいはそのような重要な子会社またはその債務に関して、信託　事務手​​続き所の責任者が当該デフォルトまたは事象についての通知を受領し、当該通知がノート、会社、この譲渡契約を参照しているとき、負債擔保店の主要部分、そして当該任意の事件もしくは手続きが60連続の日々の間不処分であると継続する必要があります。

債務擬似人は、任意のデフォルトまたはデフォルト事象（支払いデフォルト以外）について、書面で会社その他の事象を受け取るまで、デフォルトまたはデフォルト事象の知識を有していないとみなされません。当事象が実際にはそのデフォルトまたはデフォルト事象であることの事象の通知は、主任官員から信託事務所にデフォルトまたは事象の引用がないとき、注意されるべきです。

セクション6.02。 加速; 撤回および無効1つ以上のデフォルト事象が発生し、継続中である場合（そのようなデフォルト事象の理由や、それが自発的であるか又は強制的であるか、法によって又は​​任意の裁判、命令、または任意の裁判所の命令、規則、または規制の実行によっているかを問わず）、（セクション6.01の場合を除き、徴兵されている場合を除き、会社に関しての管轄外である会社についてのみの場合）、そのような場合には、信託者または充分な主契約金額の25パーセント以上を保有しているノートホルダー（セクション8.04に従って​​決定されたもの）は、会社に対し、書面にてデフォルトまたは事象宣言し、任意のデフォルト事象が指定されたセクション6.01で状況が継続する場合、全てのノートに関して、主要部分、リーダーソブシディアリに影響を与えるものについては、100％の本金および未払いの利子をすぐに支払い総取が自動的に発生し緊急事態が発生します。

ただし、前段落は、手元にあるノートの元本が満期および支払われると宣言された後、そして支払われるべき金額の判決もしくは命令が得られ、以下で定められる通りに、会社が全てのノートの利続きの未払い利息および満期とは異なる方法により満期となった全てのノートの元本を支払うための十分な金額を信託管理人に支払うか、預け入れる場合に条件を付されることになります（該利息の延滞分の未払い利息および条件の下に支払い可能な限りにおいてその利息が適用法令に従って強制的に支払われるとき、およびノートに付加されている利率に基づく前述の時点での信託管理人に対するセクション7.06に基づく金額）。そして（1）取り消しは裁判所が管轄権を持つ裁判もしくは判決と矛盾しない場合、および（2）本譲渡契約の下での任意の既存のデフォルト、元本支払いおよび未払い利息がある場合を除いて、要求を満たし、矯正し、またはセクション6.09に基づいて放棄された全てのデフォルトが解消された場合、全てのノートの恩利残高の最大多数を保有する者（即ち、会社と信託管理人に対して書面による通知を行うことにより）、そのようなデフォルトまたはデフォルト事象の全てを放棄し、宣言を撤回し、その結果およびそのデフォルトが存在することを停止させ、およびその事象のデフォルトの全てが本譲渡契約の目的の下で治療されたことと見なされるでしょう。ただし、そのような放棄または撤回および取り消しが及ぼすことのない事象デフォルトは、以降のデフォルトまたはデフォルト事象には適用されず、そのようなデフォルトまたはデフォルト事象には影響を与えることはありません。なお、逆にここに示されていることにもかかわらず、（i）ノートの元本（償還価格、買取価格、および適用される場合の基本変更償還価格を含む）または未払いの利息、（ii）必要な場合のノートの取り戻しおよび（iii）ノートの換金に必要な支払いまたは引き渡しの不履行から生じるデフォルトまたはデフォルト事象には影響しない放棄または撤回はないことに留意してください。

セクション6.03。 特別な関心本契約書またはノートに明記されている事項にかかわらず、会社がそのように選択した場合、会社がその義務に違反したデフォルト事件に関連する唯一の救済措置は、デフォルト事件が発生してから最初の360日間（疑義を残さないように、セクション4.06（b）に規定された義務を遵守しなかった場合）に限り、第6.01（f）に記載された通知がなされ、その第6.01（f）の記載された60日間が経過した後に開始されることと（第181条のデフォルト発生日から、そして、デフォルト発生日から360日目までの期間）、それぞれのデフォルト事件が継続している日々ごとにノートの残高の当初ノート残高の0.25%に相当する金利であることを独占的に受け取る権利である。従って、デフォルト事件が継続している最初の180日間、及び、デフォルト事件が最初に発生した日を含む日から、及び、その次のデフォルト事象の発生から181日目から、事件の発生から360日目まで、そのデフォルトが継続している間、デフォルト金利は以下となる：（i）ノートの残高に対してデフォルト事象が継続している最初の180日間の各日について、および、デフォルト事象が続いている181日目から、および、デフォルト事象の発生後360日目までの各日について、ノートの残高の0.50%に相当する金利を支払われることになる。このセクション6.03に従って支払われる特別金利は、デフォルト事象に基づき支払われる特別金利（セクション4.06（d）またはセクション4.06（e）に従って支払われる特別金利）に加えて支払われるものであり、これらを代替するものではない provided, しかしこのセクション6.03に従って支払われる特別金利の合計率は、セクション4.06（d）に基づくいかなる資料や報告書の遅れの結果として支払われるこれらの特別金利も、何らかの特別金利を支払う義務が生じる事象や状況の数に関わらず、任意のノートの利率が過剰0.50%年率には到達しないこと ‎本契約書2.03（b）に規定されたように、デフォルト事象の発生日の翌日、つまり、第361条の事件の発生日の翌日（会社が事前にその361日前までに修復または放棄しなかった場合、デフォルト事象が即座に6.02に規定された加速の対象となるノート）。この段落の規定は、セクション4.06（b）で規定された義務に違反すること以外のデフォルト事象の発生時、ノート保有者の権利には影響を与えないこと。会社がこのセクション6.03に従ってデフォルト事象後に特別金利を支払うことを選択しないか、または会社がその支払いを行うことを選択したが、期限までに特別金利を支払わない場合、ノートは即座に6.02に規定された加速の対象となる

デフォルトの発生後360日以内に、特別金利を唯一の救済措置として支払う選択を行うためには、会社は、当該360日間の開始前に、債券所有者、委託人及び支払代理人にその選択を書面で通知する必要があります（疑義を残さず、セクション6.01(f)で説明された通知がなされ、かつこれに記載されたセクション6.01(f)の60日間が経過するまでは、当該期間は開始しません）。このような通知を遅れて行わない場合、債券はすみやかにセクション6.02で定められた条件で加速されます。

セクション6.04デフォルト時の債券の支払い・訴訟。 セクション6.01の項(a)または(b)に記載されたデフォルト事象が発生した場合、会社は、委託人の要求に基づき、債券所有者の利益のために、債券の元本及び利息が発生している場合はその全額を債務不履行の元本または特別金利の未払い分を含む、その時点で支払期日を迎えた債券に対して、その支払総額を支払わなければなりません（延滞した元本または特別金利には利息が生じませんが、この譲渡契約に基づき特別金利が支払日に支払われる場合は、それらの滞納負債については、当該支払日を起算日とし、債券が負担する当時の特別金利率に基づく利息を生じさせることがあります。この他に、セクション7.06に従って債務不履行の元本に支払われるべき金額をカバーするための、十分な金額が必要です）。会社がそのような要求に直ちに応じてこれらの金額を支払わない場合、委託人は、自己名義で及び明示信託の委託人として、そういった未払いの金額について司法手続きを提起し、これらの金額の徴収のための訴訟を起こし、これを判決または最終判決に導き、会社または債券の他の債務者に対して、これらの支払いが法に従って行われるように、法で定められた方法で、所有物のどこにあってもこれらの未払い金を徴収することができます。

破産手続きまたは会社またはノートの発行者に関する組織再編手続きのために、アメリカ法典第11編またはその他の適用法に基づき、または会社または当該他の債務者の財産、またはノートに関連する裁判手続き、または会社または当該他の債務者に対する法的手続きの場合、譲渡人、譲受人、破産の受託人、再編の受託人、清算人、封印人または類似の役人が会社または当該他の債務者の財産を委任または売却した場合、ノートに関連する会社または当該他の債務者に関する他の裁判手続き、または会社または当該他の債務者の貸借、又は財産の債権に関する裁判手続きが行われ、ノートの本金が支払要求または宣言なしに満期できるかどうか、または譲渡人が本節6.04の規定に従い請求を行ったかどうかを問わず、トラスティーは当該手続きに関与するかそれ以外の方法で、ノートに関する本利と未払利息を含むその他の全額の請求を提出および立証し、ノートに対する担保を行使して、ノートのホルダーの間で当該ノートについての関連会社または任意他の債務者、その債権者、またはその債権者の財産に対してトラスティーの請求（トラスティー、その代理人、弁護士の合理的な報酬、経費、支出および前渡金に対する請求を含む）が認められ、収集し、受領し、そのような請求に支払われるまたは引渡される可能性のある金銭またはその他の財産を収集し、受領し、これを支払い、トラスティーに（7.06節に従い各能力において当該業務の下で要求された金額を控除した後）分配し、任意の譲渡人、譲受人、破産または再編の受託人、清算人、管理人または同様の役人は、各ノートのホルダーに対してこれらの支払いを行うためにトラスティーへの支払いを行うことを認めることがここに認可され、トラスティーがそのような支払いに直接同意すれば、合理的な報酬、経費、前払金、支出、会社、弁護士の手数料を含む、当日までにそれに対して支払う金額の支払い、そして7.06節に従い、トラスティーに支払う金額を支払う。精算保全コストは、何らかの理由でこれらの支払いが否定される場合、当該支払いは、譲渡人が、再生または合理化またはその他の手続きの下で、ノートのホルダーが受け取る権利がある可能性のあるすべての配当金、配当金、金銭、証券、および他の財産から保障され、支払われるものですが、保証されます。

本に記載されていることは、信託管理者に任意の債権者の計画に関して権限を与えるものとは見なされず、また信託管理者による権限の付与、同意、受領、受諾または代理委任を許可するものとは見なされません。

この譲渡契約またはいずれかの債権に基づく行動権および請求権は、すべての債権譲渡契約の条件に基づいて、信託管理者がノートのいずれかを所持していなくとも、またはそれを裁判またはそこに関連するその他の手続に提出していなくても行使することができ、信託管理者によって提起されるそのような訴訟または手続は、明示的信託の受託者として自らの名前で提起され、各能力の信託管理者、その代理人および弁護士の合理的な報酬、経費、支出および前貸料の支払いの細目の後、その判決の金額は、ノートの債権者の割当て的利益のためになります。

信託管理者によって提起される訴訟（および信託管理契約のいずれかの条項の解釈を巡る手続に関与するいかなる手続きにおいても）の際に、信託管理者はすべてのノートの債権者を代表するものとされ、そのような手続きにおいていかなるノートの債権者も当事者とする必要はありません。

信託管理者がこの譲渡契約に基づくいかなる権利を行使し、そのような手続きが第6.09条に基づく放棄、第6.02条に基づく取消および無効宣告またはその他の理由により中断または放棄された場合、または信託管理者に不利な結論がなされた場合には、第6.09条に基づく放棄、第6.02条に基づく取消および無効宣告またはその他の理由により中断懸念しそのような手続きによる判断を受けることなく、会社、債権者及び信託管理者は、相互にこの譲渡契約の各自の位置と権利にそれぞれ戻され、会社、債権者および信託管理者のすべての権利、救済および権限は、そのような手続きが提起されなかったかのように継続します。

第6.05条。収集されたお金のトラスティーによる適用。 信託者によって本条項６に基づいて回収された資金は、その日付または信託者がその資金の分配のために定めた日に、いくつかの手形を提示し、その手形に支払いを押印し、部分的に支払われた場合は引き渡し、完全に支払われた場合は引き渡すことによって、次の順序で適用されるべきです。

最初、信託者に支払われるべきすべての金額の支払いは、第7.06条に基づき信託者がそれぞれの性質でその代理人と弁護士に支払われるべきです。

の、未払いの残高手形の元本が満期および未払いの場合は、その残高手形の元本満期の支払い日順に、支払われるべき金利の、任意の非支払い金利と、任意の非支払い金利による現金が優先され、これらの遅滞支払いに対する利息（信託者によって徴収された利息の範囲内である限り）は、超過支払い分を特別利息率で支払われるものとして、これらの支払いは権利を有する者に比例して行われるべきです。

Third未払いまたは宣言その他の方法により到来した未払いの利息を含む全額（該当する場合、償還価格、買い戻し価格、基本変更買い戻し価格及び換算時に支払われる現金を含む）および、その時点で未払いの原本及び利息（残務金に特別な利息が支払われる場合）に対する遅延利息、および代理人が集めた場合、その時点でNotesが持つスペシャルインタレストの金利で遅延分の利息、かかる領収が不足して、Notesに未払いの未払額全額を支払うためのそのような金額が不足していた場合、その原本（該当する場合、償還価格、買い戻し価格、基本変更買い戻し価格及び換算時に支払われる現金を含む）及び利息を総取り扱いで、または先行で優先せず、利息を前借りする原本、利息を前借りするか、または利息の分割払いを他の分割払いより優遇するか、または他のノートより他のノートの優先度がないかに関係なく、そのような借款の総合計に比例して"優先順位は該当しない。

四分の一残余金がある場合は、会社に支払われます。

第6.06条。ホルダーによる手続き。 原則として、償還価格、買い戻し価格、そして特定の条件下で支払われる現金を含む原本または利息が期日に支払われる権利、または換算時に支払われる対価を受ける権利を強制する以外で、いかなるノートの保有者も、この債務契約の規定に基づいて本債務証書に関して、公平にまたは法的に、又は収支または任意換金口座の受領金又は納品の権利を受ける権利を強制する権利はありません。又はこの債務契約に関連して起草、法執行、ならびに訴訟、又は他の方法による受託、受益者、清算人、管理人、または他の同等の者又はこちらの他の方法でのすべての救済措置について訴訟、法的措置又は法的措置を起こす権利はありません。次の条件を除いて。

(a) かかる保有者が、事前に債務不履行事由に関する書面通知と、ここに定められた通りそれが継続していることを、信託機構に与えているものとします；

(b) 現存するノートの総元本金額の少なくとも25%を保有する者が、本信託において名義人代表としてこのような行動、訴訟、または手続きを開始するよう、信託機構に対して書面で要請したものとします；

(c) かかる保有者が、信託機構に対して、そこで損失、責任、または発生する費用に対して充分な保証および/または保証を提供してその提供を求められた場合；

(d) 信託機構が、かかる通知、要請、およびそのような保証および/または保証の提供を受領してから60日後に、その要請に応じていない場合；および

（e） ノートの総元本残高の過半数を有するホルダーによる当該60日間の期間内に、セクション6.09に基づき信託銀行に対して矛盾すると信託銀行の意見とする指示がなされていない場合は、それは理解し意図され、そして、ノートの受取人およびホルダーが、他の受取人およびホルダーと信託銀行と共同で、本契約の定めにより他のどのホルダーの権利を影響を与えたり、妨げたり、損ねたりしない、または他のどのホルダーよりも優先権を獲得したり、求めたりする権利を有しない、または本契約の下での権利を強制する、（本契約で別段の定めがない限り）全てのホルダーの等しく、定率的に、かつ一般的な利益のために、ここで定められた方法でのみ、ということであり、信託銀行は、ホルダーの行為または節制が他のホルダーに有害であるかどうかを積極的に確認する義務を負わないことを理解しています。このセクション6.06の保護と執行のために、各ホルダーおよび信託銀行は、法的にも裁定にも可能な救済を受ける権利を有します。

本担保契約の他の規定およびどのノートの規定にもかかわらず、各保有者は、各ノートに規定されたまたは提供された期日以降、または本担保契約で提供されたのと同等で、均等で共通の利益として全保有者のために、法的または衡平の救済が認められる前または後に、当該ノートの元本（償還価格、買取価格および基本的変更買取価格を含む）の受領または支払い、（y）償還価値、（z）それによるノートの換算による権利への対応が、受領または提供される権利を有するものとします。

セクション 6.07受託人による訴訟。 債務不履行の場合、代理人は、本契約によって付与された権利を保護および強制執行するために必要な司法手続きによって、これらの権利を保護および強制執行することができる。本契約に含まれる契約または合意の具体的な強制執行のために、または本契約で付与された任意の権限の行使を助けるために、または代理人によって、または法律により代理人が付与されたその他の法的または公正な権利を強制執行するために、もしくは破産手続きまたはその他の手続きによって実行することができる。

セクション 6.08救済措置は積算され、継続される。 第2.06節の最終段落で定められていない限り、本条項6によって代理人または所有者に付与されたすべての権限および救済措置は、法律に許可された範囲内で、他の権限および救済措置の排他的ではなく、代理人または債券所有者が、司法手続きまたはその他の手段によって、本契約に含まれる契約および合意の遂行または遵守を強制するためのそれらの権限および救済措置の行使が遅延または遺漏なく、いかなる債務不履行または債務不履行に基づく権利または権限行使の遅延または遺漏の代理人または債権者の任意の遅延または遺漏。またはその承諾は債務不履行または債務不履行またはその承諾の放棄を損なうものではない。第6.06節の規定に従い、本条項6または法律によって代理人または債権者に付与されたすべての権限および救済措置は、代理人または債権者によって、必要に応じていつでも、そして都合が良いと考えられる頻度で行使することができる。

セクション 6.09 Holder の過半数が決定する処理の方向とデフォルトの放棄。 債券の総本文額の過半数を保有している者は、第8.04条に従って決定された時点で未払額の債券の所有者は、債務代理人に対する利用可能な救済措置に関する任意の手続きの時期、方法、場所を指示する権利を有するでしょう。 provided, しかしそのような指示は、(a) これらの信託契約または法律上の規定と矛盾しない限り、また(b) 信託契約に矛盾しないと信託が適切と判断するその他の行動も取ることができます。

セクション 6.10デフォルトの通知。 信託人は、責任者が実際の知識を有する場合、あるいは信託人がそのような時点でそれを知らない場合、責任者にすぐに（いずれにせよ20営業日以内に）知らされた後、デフォルトまたはデフォルト事象の発生および継続後の90日以内にすべての保有者にすべてのデフォルトおよびデフォルト事象の通知を行わなければなりません。ただし、そのようなデフォルトまたはデフォルト事象は、そのような通知を行う前に解決されたり承認されたりした場合を除きます。provided 各ノートの元本の支払いにデフォルトが生じた場合（償還価格、買取価格、および適用される場合のファンダメンタル・チェンジ買取価格、またはいずれかのノートの到期未払いの特別利息、または権利の行使に基づく支払いまたは引渡しのデフォルトまたはデフォルト事象を除く）、信託人は、そのような通知がホルダーの利益にかなうと信義誠実に判断する限り、そのような通知の提供を保留することがあるかぎり、保護を受けます。

セクション 6.11全セクターの当事者は、コストを支払うことに同意します。 本契約書のすべての当事者は同意し、各ノートの保有者はそれを受け入れることにより同意したものとみなされます。すべての裁判所は、この契約書に基づく権利または救済のための訴訟、または信託人に対する取られた措置または怠慢のための訴訟において、裁量により、当事者訴訟人がそのような訴訟の費用を支払うことを求める場合があるとし、そのような裁判所は、それに従って、当事者訴訟人が提示された請求または抗弁の内容を正当かつ誠実に考慮しつつ、合理的な費用、合理的な弁護士費用および経費を、訴訟に参加する当事者訴訟人に対して課すことができる。 provided 本条項6.11の規定（法律で認められている範囲内で）は、証券委託人によって提起される任意の訴訟、またはそのときに未払いの債券の元本額の10％以上を保有している任意の債権者または債権者グループによって提起される任意の訴訟には適用されません。セクション8.04に従って定められた方法で決定された未払いの債券の元本額が10％以上である西の訴訟、または元本金または未払いの利息、もしあれば、債券（但し、償還価格、買取価格及び重大変更買取価格を含むがこれらに限らない）の同設や規定に表示または供与された満期日以後の日詰や、任意の債券の換価権の行使、または換価に係る債券の受け取り権の強行、に関連した訴訟にも適用されません。

記事 7
信託者に関して

セクション 7.01委託者の職務と責任。 デフォルト事象の発生前、かつ発生した可能性のあるすべてのデフォルトの是正または免除後、信託人は本証書に明示された特定の義務のみを履行することを約束します。デフォルト事象が発生し継続している場合、信託人は本証書に据え付けられた権利および権限を行使し、かつ、同様の注意をもって、事情に照らして慎重な者が自身の事業を行う際に行使または使用するであろう権利を行使します。 provided 債務不履行事態が発生し続ける場合、受託者は、債権者のいずれかがその要求または指示を行う場合には、その要求または指示に従ってこの譲渡書に基づく権利または権限を行使する義務を負いません、ただし、債権者がそれによって生じる可能性のある損失、責任、または経費に対して、受託者に損害賠償および/または保証を提供し、（要請があった場合には）受託者に満足の行くものとします。

この譲渡書のいかなる規定も、次のことを除き、信託相手からその独自の重大な過失行為、その重大な怠慢による行動、または故意の不正行為に対する責任を解除すると解釈されるものではない。

(a) 債務不履行事態が発生する前および発生した可能性のあるすべての債務不履行事態が解消または放棄された後：

(i) 受託者の義務および責務は、この譲渡書の明示規定のみによって決定され、受託者は、この譲渡書に明示的に規定されている義務の履行以外には責任を負わず、受託者に対するこの譲渡書に黙示された契約または責任は認められません。

(ii) 受託者が悪意および/または故意の不正行為がない場合、受託者は、証書または意見が受託者に提供され、この譲渡書の要件に準拠していると認めることができ、ここに規定された証書または意見の場合、受託者はこれがこの譲渡書の要件に準拠しているかどうかを確認する義務があります（ただし、数学的な計算またはそこに記載された他の事実の正確性を確認する必要はありません）;

(b) 債務者の責任者または受託者の責任者によって善意で行われた判断ミスについて、受託者は、関連する事実を正確に把握する際に受託者が重大な怠慢であることが証明されるまで、責任を負いません。

(c) 受託者は、本契約に基づき、Outstanding口座にある残りPrincipal数量のNotesの少なくとも過半数を保有者の書面で定められた指示に従って善良信念で行った行動または行わなかったことに関して一切の責任を負わない; 第8.04に規定されている時間、方法、及び補償トラストに認められたあらゆる手続きの実施、または本契約に基づき受託者に委ねられたいかなる信託または権限の行使を関連する合わせた集計Principal数量に関する過半数を保有者が決定したとする

(d) 本契約に関するすべての規定に関して、受託者の行動または責任に影響を与える、または受託者に保護を提供するこの契約の規定は、この節の規定に拘束される

(e) 受託者は、Paymentに関して、金額の正確性、受け取る権利、またはPaymentにかかわるその他の事項またはNotesに関する会社、またはPaying Agent、または任意のCo-Note Registrarが実行したNotice、または保持している記録について、一切責任を負わない

(f) 本契約によりNoticeの送信が求められる事象に関連するNoticeを届ける当事者がそのNoticeを提供しなかった場合、受託者はそのNoticeを受け取っていないことを理由にその事象が発生しなかったかのように行動することを理由として決定的に信頼することができるが、受託者の責任者がその事象について実際の知識を持っている場合を除く

(g) 会社からの書面による投資指示がない場合、受託者が受け取ったすべての現金は無利子の信託口座に保管され、受託者は、投資の選択や投資に関連する損失、手数料、税金やその他の負担、その証券が満期日前に売却された結果として発生した損失、または当事者が投資を指示した証券がその満期日前の証券の失敗にかかわらず、満期日前に早急な書面の投資指示を提供しなかった場合の損失に対して一切責任を負わないのであり、会社からの書面による投資指示がない場合には、受託者はこれを保有する金額を再投資する義務はない

(h) もし信託銀行が保管人、譲受人、支払代理人、換金代理人または譲渡代理人としても行動している場合、本条項7に基づく信託銀行への権利と保護がその保管人、譲受人、支払代理人、換金代理人または譲渡代理人にも提供されます。

(i) 本条項7に基づく信託銀行に提供される権利、特権、免除、利益および保護が、信託銀行がここでのそれぞれの役割において受けるべきであり、また本条項のエージェント、保管人、および他の雇用者がここでのそれぞれの役割において行動する際にも提供されます。特に、保管人、譲受人、支払代理人、換金代理人、入札勧誘代理人または譲渡代理人として提供されます。

(j) 信託銀行は、債券保有者のリクエストまたは指示に基づいて、そのリクエストまたは指示を遵守することによって生じる可能性のある損失、責任、または経費に対する信託銀行への免責または満足のいく保証を提供していない限り、本契約の下で権利または権限を行使する義務はありません。

この譲渡契約書に含まれるいかなる規定も、信託銀行に、その職務のいずれかを遂行する際またはその権利または権限を行使する際に、信託銀行が自己の資金を支出したりリスクを負ったり、他の個人的な財務責任を負わせることを要求するものではありません。

セクション 7.02文書、意見などへの依存。 セクション7.01で別段の定めがある場合を除き、

(a) 信託銀行は、善意に基づき真正と信じられると判断し、適切な当事者によって署名されたか提出されたと信じられると判断される任意の決議、証明書、声明、文書、意見、レポート、通知、リクエスト、承諾、オーダー、債券、ノート、クーポンまたはその他の書類または文書に基づいて行動してもよく、その際は全面的に保護されます。

(b) 本契約に記載された会社の要求、指示、命令、または要求は、執行役員の証明書によって十分に証明されるものとする（ここで他の証拠が明記されている場合を除く）；そして取締役会決議は、会社の秘書または助勤役員によって証明されたコピーによって、受託者に証明されるものとする。

(c) 受託者は、自ら選択した弁護士と相談し、弁護士の意見書を要求し、そのような弁護士の意見書や助言は、善意で行われたという前提ですべての行動について完全かつ無条件な承認および保護となる。

(d) 受託者は、いかなる調査も行う義務を負わず、決議、証明、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、社債、または他の書類に記載されている事実または事項に対する調査も行うことはないが、受託者は自己の裁量で、必要と判断した場合、そのような事実や事項についての追加の調査を行うことができ、そして、受託者がそのような追加の調査を行うことを決定した場合、会社の費用で、自らまたは代理人や弁護士を通じて、会社の帳簿、記録および所在地を調査する権利を有し、そのような調査によりいかなる責任も負うものではない。

(e) 受託者は、ここに述べられた信託または権限を直接またはエージェント、管理人、代理人または弁護士を通じて行使し、またはここでの任務を遂行することができ、受託者は、適切な注意を払って任命された任意のエージェント、管理人、代理人、または弁護士の不正行為や過失について責任を負わない。

(f) ここに列挙された受託者の任意権利は義務と解釈されてはならない。

(g) 受託者は、この契約に基づく信託、権限、および義務の執行について保証金または担保を提供する必要はない。

(h) 受託者は、会社に対して、今後この契約に基づいて特定の行動を取る権限を持つ個人や職員の氏名や役職を記載した執行役員証明書を提出するよう要求することができるが、その執行役員証明書は、以前に提出され、取り消されていない執行役員証明書に署名することができ、執行役員証明書に署名する権限を持つ者、以前の執行役員証明書で指定された任意の者を含む者が署名することができる。

(i) [予約済];

(j) 証書に掲げられた権限または権限の範囲内で、受託者が善意で行動または不行動をとる場合、それについて責任を負いません。

(k) 受託者が行動または不行動を取る前に、役員証書または顧問の意見、またはその両方を要求することがあります。受託者はそのような役員証書または顧問の意見に依拠して善意で行動を起こし、被るか不行動を取っても、その行為について責任を負いません。

(l) [予約済];

(m) 受託者または代理人は、保管者によって行われたまたは行わなかった行動について一切の責任や義務を負いません。いかなる場合においても、受託者は、その損害の可能性について通知を受けていたとしても、そのような損失または損害について責任を負いません（但し、善意でおこなわれた行動除く）。

(n) ノートに関する債務不履行やイベントの発生について、受託者は何ら知識を有するべきではありません。しかし、（1）責任ある役員がそのような債務不履行またはイベントを実際に把握しているか、（2）書面でそのような債務不履行またはイベントが受託者のコーポレートトラストオフィスの責任ある役員によって受け取られ、その通知にはノート、会社、およびこの任意証券に関する記載がある場合を除きます。

(o) 受託者またはその取締役、役員、従業員、代理人、または関連企業は、会社やその取締役、会員、役員、代理人、関連企業、従業員の行動やその監視を行う義務を負うべきではなく、その行為について責任を負いません。受託者は、会社から得た情報の不正確性やそれによる記録の不正確性について責任を負いませんし、またそのような情報から生じる不正確性や不完全性によってここに記載された職務を果たさない受託者の不履行についても責任を負いません。

(p) 本契約書に別段の定めがある場合を除き、本契約書および債券以外において、代理人は、他の契約、文書、または契約の規定の履行または不履行について知識を持つ義務はなく、また、その内容について知識を持つことも問い合わせる義務はないため、代理人は、提出された契約書のコピーの有無にかかわらず、他の契約、文書、または契約の条件を知っている責任を負わず、また負われることはありません。

(q) 信託銀行または転換代理人は、債券の転換に関する場合や本契約第3条に基づく本契約書の解放作業に関連して、いかなる普通株式の所有権の取得にも義務づけられませんが、必要に応じて、会社の指示に従って会社の株式移転代理人を介して、転換代理人としての義務を果たします。

セクション 7.03・補足事項などについての免責事項 ここに含まれる記述および債券、（信託銀行証書を除く）は会社の発言として受け取られ、信託銀行はこれについて正確性について責任を負いません。信託銀行は、本契約書、債券、または普通株式の有効性や十分性についての表明はせず、本契約書の規定に従い信託銀行によって認証および発行された任意の債券、およびその収益の使用または適用に対しては説明責任を負いません。信託銀行は、本契約書の規定に従い信託銀行によって認証および発行された任意の債券、およびその収益の使用または適用に対して説明責任を負わず、また、税に関する提供説明書または債券の発行に関連して作成または配布されたすべての情報、声明、または記述については、責任を負いません。

セクション 7.04信託受益者、支払代行者、変換代行者、買気配代行者または債券登記機関は、債券を所有することがあります。 信託受益者、支払代理人、換金代理人、入札募集代理人（会社またはその関連会社以外）または債券登録代理人は、個別またはその他の能力で、信託受益者、支払代理人、換金代理人、入札募集代理人または債券登録代理人でなければならないノートの所有者または譲渡人としてその同じ権利を持つことができます。

セクション 7.05信託に保持される現金と普通株の株式。 信託によって受領されるすべての現金および普通株の株式は、ここで規定されるまでの間、受領された目的のために信託されます。ここで受領された現金および普通株の株式は、法律によって要求される範囲を超えるまで他の資金から区別する必要はありません。信託は、ここで受領した任意の金銭または普通株の株式について、法的に合意されたものを除き、利息に対して責任を負いません。

セクション 7.06信託業者の報酬と経費 会社は、任意の時点で信託に対して支払い、およびそれによって、妥当な報酬を要求されるべきです。信託によって、書面で互いに合意されたもの（明示信託の受託者の報酬に関する法的規定によって制限されるべきではありません）に遵守しなければならない任意の容量で提供されたすべてのサービスに対して定期的な報酬を受け取ります。会社はまた、信託に関する全ての儀書または取引の受託者と、および儀書または関連の他の特性に従って適切な経費、支出、前進を払い戻すべきです。

適用法に基づくトラスティおよびその代理人、および任意の鑑証人が、セクション6.01（h）またはセクション6.01（i）で指定された債務不履行事態発生後に費用を負担したりサービスを提供したりする場合、その費用およびサービスに対する報酬は、任意の破産、破産手続きまたは同様の法の下での管理費用を構成することを意図しています。

セクション 7.07役員証明書の証拠として。 この引渡書の規定の管理にあたり、トラスティが取るべきか省略すべきかの前提条件を証明または確立することがトラスティにとって必要または望ましいと判断される場合、その内容は（この引渡書において明示的に規定されていない限り）その内容はトラスティの重大な過失または故意の行為がない限り、トラスティによって受け入れられた役員証明書によって最終的に証明および確立されるものとみなされ、そしてその役員証明書は、トラスティの重大な過失または故意の行為がない限り、この引渡書の規定に基づいてトラスティが取るか省略するかの行動に対してトラスティへの信託を与えるものとなります。

セクション 7.08信託者の資格。 常に、本契約に拠るトラスティがおり、そのトラスティは信託契約法に基づいて適格であるとみなされ、合計資本金と余剰金が少なくとも$50,000,000であることとされます。そのような者が法的にまたは監督するまたは審査する機関の要件に従って少なくとも年1回報告書を公表している場合、このセクションの目的において、その者の合計資本金と余剰金は、最新のそのような公表状況報告書に記載された合計資本金と余剰金と見なされます。トラスティがこのセクションの規定に従っている適格性を失った場合、このセクションで規定された条件に従い、トラスティは直ちにこの章項に以下のように辞職しなければなりません。

セクション 7.09. 受託者の辞任または解任。 （a）信託者は、「経営者」に書面で辞任の通知をすることによりいつでも辞任することができ、その通知を社に提出し、原本による取締役会の命令により2通作成された書面により、直ちに後任の信託者を任命しなければならない。このような辞任の通知を受け取った後、60日以内に後任の信託者が任命されず、かつ辞任した信託者に送付された書面のコピーと後任の信託者に送付された書面のコピーを除く、社が支払う費用で、辞任した信託者は、社と「所有者」への10営業日前の通知に基づき、権限を有する裁判所に後任の信託者の任命を申請することができる。または、少なくとも6か月間「インデンチャー」の日付以降にノートの実質的な保持者である信任者が、自己および同様に置かれた他者を代表して、セクション6.11の規定に基づき、後任の信託者の任命を申請することができる。そのような裁判所は、その後、適切と見なす通知がある場合、後任の信託者を任命することができる。

（b）いつでも以下のいずれかが発生した場合：

(i)信託者がセクション7.08の規定に従って資格がなくなり、社またはそのような「所有者」から書面による要求があったにもかかわらず辞任しなかった場合、または

(ii)信託者が行動不能になり、破産宣告を受けたり、破産宣告を受けたり、破産宣告を受けたり、受任者またはその財産が破産宣告を受けたり受任者があったり、またはその財産または事業の再建、保護、処理の目的で公職員が信託者またはその財産または事業を管轄または管理することになった場合、

したがって、社はいずれの場合も、取締役会決議により信託者を解任し、後任の信託者を任命する書面による書面により、取締役会の命令による。このような裁判所は、その後、適切と見なす通知がある場合、信託者を解任し、後任の信託者を任命することができる。

(c) 発行済みのノートの総元本額につき過半数の保有者は、Section 8.04に従って定められた方法で、いつでも信託会社を解任し、後任の信託委託者を指名することができます。その後任の信託委託者は、会社にその指名の通知後10日以内に会社が異議を唱えない限り、後任指名されたものと見なされます。ただし、会社は異議を唱える場合、解任された信託委託者または保有者は、Section 7.09(a)の規定に従い、かつ会社の費用で、裁判所に後任の信託委託者の任命を請求することができます。

(d) 本節7.09の規定に基づき、信託委託者の辞任または解任、および後任の信託委託者の任命が行われた場合、後任の信託委託者がSection 7.10の規定に従い任命を受諾すると、それは即座に効力を発します。

セクション 7.10。後任の信託監督人による承諾。 本節7.09で指名された後任の信託委託者は、会社およびその前任の信託委託者に、ここでの任命を受け入れる文書に署名と押印をし、その後前任の信託委託者の辞任または解任が効力を発し、その後任の信託委託者は、さらなる行為、契約、譲渡なしで、ここでの前任者と同じ権利、権限、義務、および責務を持つことになります。ただし、会社または後任の信託委託者の書面による要請がありますとき、行動を終えた信託委託者は、7.06の規定に従ってその時点で支払われるべき金額を受け取ると、行動を終える信託委託者が行ったあらゆる権利と権限を後任の信託委託者に譲渡する文書に署名と押印をして引き渡さなければなりません。そのような後任の信託委託者の要請があるとき、会社は、そのような後任の信託委託者に、そのような権利と権限をより確実に与えて確認するための書面による書面に署名することとします。行動を終える信託委託者は、信託により保持または集められた金銭または財産において、特定のノートの保有者の利益のために信託された資金を除く、すべての金銭または財産における優先請求権を維持しますが、しかし、これにより、7.06の規定に基づき支払われるべき金額を保証します。

このセクション7.10に規定されているように、後継機関は、そのような任命を受諾する時点で、このセクション7.08の規定に従って後継機関が適格である場合に限り、任命を受諾してはならない。

このセクション7.10に規定されているように後継機関による任命の受諾後、会社および後継機関は、会社の指示に従い、かつ会社の費用負担で、そのような機関の任命の承認書をHolderに対して通知するか、通知が行われるようにさせる。会社が後継機関による任命を受諾した後10日以内にそのような通知を行わない場合、後継機関は会社の費用でその通知を行う。

セクション 7.11合併などによる承継 任命されたTrusteeが合併されるか、変換されるか、または合併されるか、あるいはTrusteeが関与する合併、変換、または合併の結果として生じる任意の法人または他の実体、またはTrusteeの企業信託業務の全体または実質的に全体を引き継ぐところの任意の法人または他の実体は、全ての当事者のいかなる文書の実行や提出なしでも、本契約の下でTrusteeの後継者となる。 provided Trusteeの企業信託業務の実質的に全てまたはすべてを継承する任意の法人または他の実体の場合、そのような法人または他の実体は、このセクション7.08の規定により適格であるものとする。

この契約によって創設された信託をTrusteeが継承する後、Notesのいずれかが認証されているが引き渡されていない場合、Trusteeの任意の後継者は、前任のTrusteeによって任命された認証エージェントの認証証明書を採用することができ、その認証されたNotesを引き渡す。また、その時点でNotesのいずれかが認証されていない場合、Trusteeの後継者またはその後継者が任命した認証エージェントは、この契約における任意の先任Trusteeの名前であるか、後継者の名前であるかに関わらず、そのようなNotesを認証することができ、すべての場合において、その証明書は、いずれのNotesまたはこの契約においても、Trusteeの証明書が持つ完全な効力を有するべきである。 provided, しかし前任の証人の証明書を取得したり、前任者の信託者によってノートを認証する権利は、後続者または合併、変換、統合による後継者にのみ適用されます。

セクション 7.12▪️会社からの指示を求める委託者申請。 信託機関が会社から書面での指示を取得する場合（本譲渡契約に基づくノート保有者の権利に影響を及ぼすとされる行動に関しては除く）、信託機関の選択により、本譲渡契約に基づいて取るかまたは措くべき行動とその行動が取られる日付または措かれる日付を文書に記載する場合があります。信託機関は、その申請に含まれる提案に基づいて行動を起こす場合、その申請に指定された日付以降に（当該日付は、会社が信託機関に当該申請を受け取るべき役職者が受け取った実際の日付から少なくとも3営業日経過した日付である必要があります（ただし、当該役職者が事前に書面でより早い日付に同意している場合を除く））、会社には、事前に当該申請に対するこの譲渡契約に基づく書面での指示がない限り、そのような行動（または措置の場合は有効日）を取ったか、措いたことに対して会社に対して責任を負いません。

記事 8
保持者について

セクション 8.01. 取締役による行動。 本契約書の記載に基づき、債券の総元本額の一定割合の所有者が（請求や要求の提出、通知、同意、放棄、またはその他の行動を含む）何らかの行動をとることができる場合、そのような行動をとる時点で、当該指定された割合の所有者がそれに参加している事実は、（a）ホルダーが直接または書面によって任命された代理人または委任状によって行動する同様のテナーの任意の文書、または（b）第9条の規定に従い正当に招集され開催されたホルダーの会議で賛成の投票に参加したホルダーの記録によって証明されるか、または（c）当該文書または文書とホルダーの会議の記録のそれらの組み合わせによって証明されることができる。会社または委託者が債券の所有者による何らかの行動を依頼する場合、会社または委託者は、その依頼の前にホルダーを決定するための記録日を設定することができますが、設定する必要はありません。選択される場合の記録日は、そのような行動の募集が開始される日の15日前までになければなりません。

セクション 8.02. 持参人による執行の証明。 セクション7.01、セクション7.02、およびセクション9.05の規定に準拠し、ホルダーやその代理人または委任状による任意の文書の実行の証拠は、信託銀行が定める合理的な規則と規定に従って行われた場合、または信託銀行が満足すると認める方法で十分とされます。債券の保有は、債券登録簿または債券登録者の証明書によって証明されます。ホルダー会議の記録は、第9.06節で提供される方法で証明されます。

セクション 8.03. 絶対の所有者とみなされる者。 会社、信託銀行、認証代理人、支払代理人、換金代理人およびすべてのノート登録機関は、ノート登録簿に記載された者を、そのノートの絶対の所有者と見なし、そう取り扱うことができると見なすことができます（そのノートが期限切れであるかどうか、またはそのノートに記載された所有または他の何らかの書類について、会社またはノート登録機関以外の者によって行われた表示を問わず）、そのノートの元本（償還価格、買取価格および基本変更買取価格を含む）の支払い、および（第2.03項に従う限り）そのノートの未払い利息、そのノートの換金、およびその他の目的に関して。会社または信託銀行、支払代理人、換金代理人、ノート登録機関は、逆の通知によって影響を受けず、責任を負いません。グローバルノートの唯一の登録所有者は、預託機関またはその代理人です。現時点の受取人またはその指示によって行われるすべての支払いまたは引き渡しは有効であり、支払われたまたは引き渡された普通株式の金額については、そのノートの支払うべき金銭または引き渡すべき株式の責任を解消する効果があります。デフォルト事象に続くこの譲渡証書またはノートにかかる事項にかかわらず、グローバルノートにおける利益の権利を持つ者は、預託機関またはその他の者の同意、要請、委任状、権限、または任何の行動を必要とせず、この譲渡証書の規定に従ってその利益を権利を求めることができます。

セクション 8.04取引所が所有するノートは無視されます。 このインデンチャーに基づいて、指示、同意、放棄、またはその他の行動に関する必要な総元本額のノートの所有者がいかなる方向に同意を示しているかを決定する際に、会社またはその子会社、またはその子会社の関連企業によって所有されているノートは無視され、その決定の目的においては既存ではないものと見なされます。 provided 目的である信託管理者が任意の指示、承諾、免除、またはその他の行動に依存して保護されるべきかどうかを判断するために、責任者が所有していることがわかっているノートのみが無視されるべきです。善意に担保されている所有ノートは、このセクション8.04の目的のために未明に見なされる場合があります。引受け人がそのノートに関してその行動権限を設定していることを責任者が誠実な証明を与えることができ、引受け人が会社、その子会社、その子会社の関連会社、または関連会社であることを満足するように証明することができる場合、これまでの所有ノートは無視されるべきです。このような権利に関する紛争がある場合、弁護士の助言に基づいて行われた管理者の決定は、管理者に完全な保護を提供します。管理者の要請に応じて、会社はすぐに責任者の証明書を提供し、上記の記載された者たちによって所有または保有されている場合のノートすべてをリストアップして識別し、7.01条に従い、管理者はその責任者の証明書をそのような判断のために事実上の証拠として受け入れる権利を有します。

セクション 8.05同意の取り消し；将来の所有者の拘束力。 権限付与書の規定に応じて管理者への証明として、ノートの元本金額の一定割合を保持者が保有することを証明するという、そのような行動に関連してこの公証書で指定されたノートの元本金額の割合を保持者を満たさない限り、その行動についての取り消しを行うことがあります。前述の通り、これらの行動は、ノート保持者によって行われる場合、そのノートの保持者および先のすべてのノートの保持者および所有者、またはその交換またはそのノートの転記の場合に発行されるすべてのノートに対して絶対かつ拘束力があり、そのノートまたはその交換またはそのノートに対する転記の場合に行われる登録にかかわらず、そのノートに関連するべき註がなされているかどうかにかかわらず、そのようなノートは取得されます。

記事 9
株主総会

セクション 9.01会議の目的 株主たちの会議は、この第9条の規定に従っていつでも、また随時、次の目的のために招集される可能性があります:

(a) この警告書の規定に基づき、会社または受託者への通知を行うか、受託者がこの警告書に基づき許可された方向性を与えるか、いずれかのデフォルトまたは当社債券の事象を免除することに同意し、かつその結果に同意するための同意を与え、または第6条の規定に基づき株主が行うことができる他の行動を取るため;

(b) 第7条の規定に基づき、受託者を解任し、後任の受託者を指名するため;

(c) セクション10.02の規定に基づき、補完的な手形または手形の書付の実行に同意するため; または

(d) 債権者が取ることが認められているその他の行動を、本担保契約の他の規定のいずれかか、適用される法律の下で、その債券の特定の総元本額に代わってまたはその債券の利益を代表して取ることができる

セクション 9.02債権者による会合の招集 信託機関は、いつでもSection 9.01で指定された行動をとるために債権者の会合を招集することができ、その会合は信託機関が決定した時刻と場所で開催される。債権者のすべての会合についての通知は、その会合の時刻と場所、一般的な行動提案とSection 8.01に基づく記録日の設定を要約したものが債券の債権者に配布される。そのような通知はまた、会社にも配布される。そのような通知は、会合の予定日の20日前から90日前までの間に配布されなければならない

すべての債券の保有者が会合に出席しているか、または準備書面で承認されているか、または会議前または後に通知が債権のすべての債権者によって放棄されている場合、またはすべての債権者によって放棄された場合、通知なしで債権者の会合は有効であり、会社と信託機関が適切に認証された代表者によって出席しているか、または会議前または後に通知が放棄されている場合

セクション 9.03会社または出資者による会議の呼び出し いつでも会社が取締役会の決議に基づき、または出来高の10%以上の債券の保有者が、20日以内にその要求を受け取った後、20日以内にその要求を受け取った場合、その会社またはその保有者は、債権者の会合を招集するように信託機関を要請し、会合で取ることができる任意の行動をSection 9.01で認められた行動をするために、Section 9.02で規定された通知方法によってそのような会合を招集することができる

セクション 9.04投票の資格。 株主総会において投票権を有するには、（a）当該会議に関連する記録日において1つ以上の証票を保有すること、または（b）当該会議に関連する記録日において1つ以上の証票の代理人として書面による委任状により委任されること。株主総会に出席または発言する権利を有するのは、当該会議で投票権を有する者、その代理人、信託銀行およびその代理人、会社およびその代理人に限られる。

セクション 9.05規則。 債券契約書の他の規定にかかわらず、信託銀行は、債権者総会に関して、債権証券の保有の証明および代理人の指名に関する合理的な規則を定めることができると判断した場合について、投票用紙の検査者の指定および職務、代理人、証明書、その他投票権を行使する権利を示す証拠の提出および審査に関する規定、および会議の運営に関するその他の事項について規定することができる。

信託銀行は、書面により、会議の臨時議長を任命するものとし、ただし第9.03節で定められた通りに会社または株主によって招集された場合は、会社または会議を招集した株主が同様に臨時議長を任命する。会議の常任議長および常設書記は、当該会議で代表されて投票権を有し、当該会議で過半数の元本額を有する証券の株主の投票により選出される。

第8.04節の規定に従い、株主総会において、各株主または代理人は、保有または代表する債権額1,000ドルごとに1票を有する権利を持つ。 provided, しかし出席者が未払いと判断され、議長によって未払いと判定されたノートについては、会議での投票は行われず、カウントされません。 会議の議長は、他の保有者を代理して投票する権利を持たず、保有するノートもしくは書面によって代理人として指定された証拠によってのみ投票する権利があります。 セクション9.02またはセクション9.03の規定に従って正式に招集された保有者の会議は、出席するノートの総元本額の過半数によって、法定議決権を構成するか否かにかかわらず、何度でも延期されることがあり、そのまま延期された会議はさらに通知なしに開催されることができます。

9.06項目投票。 保有者の会議に提出されたいかなる決議についても、書面による投票が行われ、投票者または代理人による署名、それらが保有するまたは代表する未払いノートの元本総額が記載された書面に署名された書面である。 会議の常任議長は、全会議で提出された全投票を数える2人の投票監査人を指名し、決議に賛成または反対するために行われた全投票を数えるべきであり、そして会議の書記に、会議で行われた全投票の検証済みの書面のレポートを二重に提出するべきである。 保有者の各会議の処理の二重写しの記録は、会議の書記によって作成され、そこにはその会議で行われた投票の原本のレポートが添付され、そこで行われたバラ投票の投票所の報告の、セクション9.02で提供されるように通知書の写しが示され、当該通知書が配布されたことが示される、一つまたは複数の事実を知る人々による証言書が添付されるべきである。 レコードには、決議に賛成または反対するノートの元本総額が表示されるべきである。 その記録は、常任議長と会議の書記の証言書によって署名され、検証され、二重写しの一方が会社に提出され、他方がトラスティーに提出されるべきであり、後者には会議で投票された投票用紙が添付される。

署名と検証された記録は、そこに記載されている事項の絶対的な証拠となります。

セクション9.07会議による権利の遅延はありません。 本条項9に含まれる事項は、ここに明示的または暗黙のうちに、指図権を行使するために開催者によって行われた呼び出しに基づいて、信託証書または債権のいずれかに含まれる規定の下で信託管理者または手持者にあるいは手持者に保留された権利の行使において、妨害または遅延するものと解釈または解釈されるべきではありません。

記事 10
補足契約書

セクション 10.01取締役会および委託者の決議により、会社は、会社の費用により、任意のタイミングで追加契約書または追加契約書を作成することができます。 取締役会及び信託委員会の決議により、会社の費用で、会社は時折、いつでも本契約書に関連する契約書を締結することができます。

(a) 曖昧さ、抜け漏れ、欠陥、不一致を是正するため。

(b) 本契約書およびノートの会社の義務を承継する後継会社に関するArticle 11に基づいて。

(c) ノートに関する保証を追加するため。

(d) ノートを担保するため。

(e) 債権者の利益のために、会社の契約の条件または債務不履行事象を追加するため、または会社に付与された権利または権限を放棄するため。

(f) いかなる債権者の権利にも悪影響を及ぼさない変更を行うため。

(g) いかなる株式交換イベントに関連して、ノートを参照資産に転換可能にすること、Section 14.02の規定に従い、かつSection 14.07で明示的に求められた範囲で、ノートの条項を変更すること。

(h) この譲渡契約または証書の規定に従って証書の「証書の説明」セクションを適合させるため;

(i) この譲渡契約で定められた通りに換算率を増やすため;

(j) この譲渡契約に記載された制限に従って追加の証書の発行を行うため;

(k) 後継者の信託委託人、登記人、支払代理人、入札勧誘代理人、または換算代理人による任命を受諾するか、 または2人以上の信託委託人や支払代理人によるこの譲渡契約に基づく信託の管理を容易にするため;

(l) 残る任何の合意または代理人によるいかなる方法による決済方法のいずれかを選択することなく、 もしくはいかなる代理人、代理人の選択金額も未選択または推定選択されていない場合は、 第14.02(a)(iii)(B)条に記載されているように、一つの決済方法を選択または排除し、/または一定金額の選択金額を不可撤発効的に選択すること; または

(m) どの有価証券保管機関の規則にも違反することなく、債権者の権利に不利益を与えないように行うための、

会社の書面の要請により、および第10.05条に従い、信託委託人はここに認可され、 そのような追加の譲渡契約に会社と共に参加し、その中に含まれている追加の適切な合意および規定を行うが、 信託委託人はこの譲渡契約または他において信託委託人の 権利、義務、特権、責任、補償権、または免除権に影響を及ぼす追加譲渡契約を結ぶ義務はないが、独断で結ぶことができる。

この第10.01条の規定に基づいて認可された追加の譲渡契約は、 第10.02条の規定にかかわらず、債務不履行中のいずれのノートの債権人の同意なしにも、 会社および信託委託人によって実施される。

セクション 10.02保有者の同意に基づく補充契約 債券保有者が少なくとも債券総額の過半数（第8条に定められた証拠として）に同意した場合（第8条に従って定められ、債券の残高を含むがこれに限定されず、債券の買取りや債券のための入札または交換オファーによって取得された同意を含む）、取締役会の決議と信託機関の承認を得た場合、会社は、会社の費用負担で、随時およびいつでも追加または変更、または削除するために本契約のいずれかの規定を追加するため、またはいかなる補足契約のいずれかの規定を変更するため、または保有者の権利をいかなる方法でも変更するために、本契約または補足契約に対して補足契約または補足契約に入ることができます。 provided, しかしなお、影響を受ける草案として各債券保有者の同意なしに、そのような補足契約はないはずです。

(a) 修正に同意する必要のある債券の金額を減らすことはできません。

(b) 債券の金利の率を減らすことや、いずれかの債券の利払日を延長することはできません。

(c) 債券の元本を減少させるか、債券の満期日を延長すること;

(d) 債券の換金権利益に不利な変更を行うこと;

(e) 任意通知書の償還価格、買い戻し価格、基本的変更買い戻し価格を減少させるか、または債券所有者に対して、 これらの支払い義務に不利な形で会社の義務を変更すること、契約、定義などの規定の変更または放棄を通じて;

(f) 債券の支払通貨または支払場所を、債券に記載されているものとは異なる通貨または場所にすること;

(g) 債券の順位を債券所有者に対して不利な形で変更すること;

(h) 債券所有者が支払いに関して訴訟を提起する権利を損なうこと; または

(i) この第10条を変更するために各債券所有者の同意が必要な。またはセクション6.02またはセクション6.09の放棄規定を変更すること;

会社の書面による要請があれば、かつ債権者の同意証明の提出と、 セクション10.05の条件の適用を受け、信託業務を行う者は、そのような補足譲受書の執行に当たり、その補足譲受書が この譲受書の下でまたは他の場合における信託人自身の権利、義務、特権、責任、保証、免責に影響を与える場合、 信託人はその補足譲受書を締結するための裁量を行使することができるが、そのために義務を負わない。

このセクション10.02に基づいて承認を得る必要はありません。提案される補足インデンチャーの特定の形式を承認する必要はありません。その内容を承認した場合十分です。そのような補足インデンチャーが有効となった後、企業は保有者に対して、そのような補足インデンチャーを簡潔に説明する通知を送付します。ただし、すべての保有者にそのような通知を行わなかった場合、または通知に欠陥があった場合でも、その補足インデンチャーの有効性に影響を及ぼすことはありません。

セクション 10.03. 補足契約の効力 この規定に従って補足インデンチャーが実行されると、この信託契約はそれに従って修正および変更されたものと見なされます。信託契約における受託者、企業、および保有者の各権利、権利の制限、義務、特権、義務、免責事項及び免責権は、その後、この契約に基づいて決定され、行使され、強制され、その変更および修正に全面的に従い、そのような補足インデンチャーのすべての条件は、あらゆる目的のためにこの信託契約の条件の一部と見なされます。

セクション 10.04ノートに関する表記。 この規定に基づいて実行される補足インデンチャーによって、新たに証券化され引き渡される手形には、必要に応じて、トラスティーが承認した形式の注釈が記載されることがあります。企業の費用により、トラスティーおよび取締役会の判断に従い、この信託契約の変更に準拠するよう手形が変更されたものが作成および実行され、会社が満たす契約の司令に基づきトラスティー（あるいはセクション17.10に基づきトラスティーが正式に任命した認証代理人）によって承認され、その時点で未払の手形と引き換えに引渡されます。

セクション 10.05追加目的地域債券の遵守の証拠を信託参加者に提出する。 セクション17.05で必要とされる書類に加えて、受託人は、この付記書類がこの第10条の規定に準拠し、この担保契約によって許可されたものであることを最終的な証拠として、事務官の証明書と法務顧問の意見を受け取るものとし、それに伴い、その追加的な付記書類がこの会社の合法的で有効かつ拘束力のある義務であること、またその条項に従って強制可能であることを既定の例外および条件付きで証明するものとする。受託人は、どのような修正または追加的付記書類が債権者に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定する責任を負わない。

記事 11
統合、合併、売却、譲渡およびリース

セクション 11.01一定の条件において、会社は統合、などを行うことができる。 第11.02条の規定に従い、会社は、次の場合を除いて、他の者に合併する、合併する、売却する、譲渡する、またはその全財産および資産を大部分譲渡することがない：

(a) the Company is the surviving corporation (in the case of a consolidation or merger) or the resulting, surviving or transferee Person (the “Successor Company”), if not the Company, is, or, if such Person is treated as a disregarded entity for U.S. federal income tax purposes, its regarded owner is treated as, for U.S. federal income tax purposes, a corporation organized and existing under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, and the Successor Company (if not the Company) shall expressly assume, by supplemental indenture all of the obligations of the Company under the Notes and this Indenture; and

(b) immediately after giving effect to such transaction, no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing under this Indenture.

For purposes of this Section 11.01, the sale, conveyance, transfer or lease of all or substantially all of the properties and assets of one or more Subsidiaries of the Company to another Person, which properties and assets, if held by the Company instead of such Subsidiaries, would constitute all or substantially all of the properties and assets of the Company on a consolidated basis, shall be deemed to be the sale, conveyance, transfer or lease of all or substantially all of the properties and assets of the Company to another Person.

セクション 11.02. Successor Corporation to Be Substituted. In case of any such consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease and upon the assumption by the Successor Company, by supplemental indenture, executed and delivered to the Trustee and satisfactory in form to the Trustee, of the due and punctual payment of the principal of and accrued and unpaid interest, if any, on all of the Notes, the due and punctual delivery or payment, as the case may be, of any consideration due upon conversion of the Notes and the due and punctual performance of all of the covenants and conditions of this Indenture to be performed by the Company, such Successor Company (if not the Company) shall succeed to and, except in the case of a lease of all or substantially all of the Company’s properties and assets, shall be substituted for the Company, with the same effect as if it had been named herein as the party of the first part. Such Successor Company thereupon may cause to be signed, and may issue either in its own name or in the name of the Company any or all of the Notes issuable hereunder which theretofore shall not have been signed by the Company and delivered to the Trustee; and, upon the written order of such Successor Company instead of the Company and subject to all the terms, conditions and limitations in this Indenture prescribed, the Trustee shall authenticate and shall deliver, or cause to be authenticated and delivered, any Notes that previously shall have been signed and delivered by the Officers of the Company to the Trustee for authentication, and any Notes that such Successor Company thereafter shall cause to be signed and delivered to the Trustee for that purpose. All the Notes so issued shall in all respects have the same legal rank and benefit under this Indenture as the Notes theretofore or thereafter issued in accordance with the terms of this Indenture as though all of such Notes had been issued at the date of the execution hereof. In the event of any such consolidation, merger, sale, conveyance or transfer (but not in the case of a lease), upon compliance with this Article 11 the Person named as the “Company” in the first paragraph of this Indenture (or any successor that shall thereafter have become such in the manner prescribed in this Article 11) may be dissolved, wound up and liquidated at any time thereafter and, except in the case of a lease, such Person shall be released from its liabilities as obligor and maker of the Notes and from its obligations under this Indenture and the Notes.

このような統合、合併、売却、譲渡、移転、リースの場合、発行される以降のノートで、適切と見なされる範囲でフレーズと形式（内容は変更されない）を変更する可能性があります。

セクション 11.03信託調停人に提出される役員証明書と顧問の意見書。 このような統合、合併、売却、譲渡、移転、リースが有効となるには、信託調停人が役員証明書と顧問の意見書を受領し、その結果が本条項11の規定に適合しているという不可避な証拠である必要があります。

記事 12
設立者、株主、役員、取締役の免責

セクション 12.01債権書およびノートは、純粋に企業の義務である。 ノートの元本または利息、もしあれば未払いの利息の支払いに対する救済、その他これに基づくクレーム、またはそれについて尊重して、本譲渡証書またはそれに関連する補足譲渡証書、またはノートにある会社の義務、契約、または合意に対して、またはそれによる負債の創設に基づく救済を得ることはできません。設立者、株主、従業員、代理人、役員、取締役、または子会社に対して、会社または後続企業の過去、現在、または将来、直接的にまたは会社または後続企業を通じて、憲法、法令、または法の規定による、または評価または刑罰の強制による義務、その他の手段によって、そのいかなる責任を負うこともできないことを明示的に理解し、本譲渡証書の締結およびノートの発行の条件として、およびその対価として、すべてのそのような責任が明示的に放棄および解放されるものとする。

記事 13
Intentionally Omitted

記事 14
Conversion of Notes

第14.01条換金特典 (a) Subject to and upon compliance with the provisions of this Article 14, each Holder of a Note shall have the right, at such Holder’s option, to convert all or any portion (if the portion to be converted is $1,000 principal amount or an integral multiple thereof) of such Note (i) subject to satisfaction of the conditions described in Section 14.01(b), at any time prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031 under the circumstances and during the periods set forth in Section 14.01(b), and (ii) regardless of the conditions described in Section 14.01(b), on or after March 1, 2031 and prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the Maturity Date, in each case, at an initial conversion rate of 28.9159 shares of Common Stock (subject to adjustment as provided in this Article 14, the “換算レート発行される米ドル1,000の元本金額あたりのノート（第14.02条の解決規定に基づき、およびこれに従って）、"変換義務”).

(b) （i）2023年3月1日の直前の営業日の終了前に、債権者は、連続する5営業日周期の直後の5営業日間にいつでも、ノートを全額または一部提出し、それを換算することができます（"測定期間”) in which the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes, as determined following a request by a Holder of Notes in accordance with this subsection (b)(i), for each Trading Day of the Measurement Period was less than 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock on each such Trading Day and the Conversion Rate on each such Trading Day. The Trading Prices shall be determined by the Bid Solicitation Agent pursuant to this subsection (b)(i) and the definition of Trading Price set forth in this Indenture. The Company shall provide written notice to the Bid Solicitation Agent (if other than the Company) of the three independent nationally recognized securities dealers selected by the Company pursuant to the definition of Trading Price, along with appropriate contact information for each. The Bid Solicitation Agent (if other than the Company) shall have no obligation to determine the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes unless the Company has requested such determination, and the Company shall have no obligation to make such request (or, if the Company is acting as Bid Solicitation Agent, the Company shall have no obligation to determine the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes) unless a Holder of at least $1,000,000 aggregate principal amount of Notes requests in writing that the Company make such a determination and provides the Company with reasonable evidence that the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes on any Trading Day would be less than 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock on such Trading Day and the Conversion Rate on such Trading Day, at which time the Company shall instruct three nationally recognized securities dealers to deliver bids and instruct the Bid Solicitation Agent (if other than the Company) to determine, or if the Company is acting as Bid Solicitation Agent, the Company shall determine, the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes beginning on the next Trading Day and on each successive Trading Day until the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes is greater than or equal to 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock and the Conversion Rate. If (x) the Company is not acting as Bid Solicitation Agent, and the Company does not instruct the Bid Solicitation Agent to determine the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes when obligated as provided in the preceding sentence, or if the Company instructs the Bid Solicitation Agent to obtain bids and the Bid Solicitation Agent fails to make such determination, or (y) the Company is acting as Bid Solicitation Agent and the Company fails to make such determination when obligated as provided in the preceding sentence, then, in either case, the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes shall be deemed to be less than 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock and the Conversion Rate on each Trading Day of such failure. If the Trading Price condition set forth above has been met, the Company shall so notify in writing the Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee). If, at any time after the Trading Price condition set forth above has been met, the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes is greater than or equal to 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock and the Conversion Rate for such date, the Company shall so notify in writing the Holders of the Notes, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee).

2031年3月1日の直前の営業日の終了前に、会社が次のように選択する場合： (ii)

(A) issue to all or substantially all holders of the Common Stock any rights, options or warrants (other than in connection with a stockholder rights plan so long as such rights have not separated from the shares of the Common Stock) entitling them, for a period of not more than 45 calendar days after the announcement date of such issuance, to subscribe for or purchase shares of the Common Stock at a price per share that is less than the average of the Last Reported Sale Prices of the Common Stock for the 10 consecutive Trading Day period ending on, and including, the Trading Day immediately preceding the date of announcement of such issuance; or

(B) distribute to all or substantially all holders of the Common Stock the Company’s assets, securities or rights to purchase securities of the Company (other than pursuant to a stockholder rights plan so long as such rights have not separated from the shares of the Common Stock), which distribution has a per share value, as reasonably determined by the Board of Directors, exceeding 10% of the Last Reported Sale Price of the Common Stock on the Trading Day preceding the date of announcement for such distribution,

then, in either case, the Company shall notify in writing all Holders of the Notes, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) at least 30 Scheduled Trading Days prior to the Ex-Dividend Date for such issuance or distribution (or, if later in the case of any such separation of rights issued pursuant to a stockholder rights plan, no later than the Business Day after the Company becomes aware that such separation has occurred or will occur); provided, しかし, that if the Company elects Physical Settlement (to the extent that the Company has not elected another Settlement Method to apply, including pursuant to Section 14.02) in the applicable notice in respect of any conversions that occurs from, and including, the date the Company provides such notice to, and including, the close of business on the Business Day immediately preceding the Ex-Dividend Date for such distribution or issuance (or, if earlier, the date the Company announces that such issuance or distribution will not take place) (the “分配トリガー不可撤解の物理的決済期間）会社は、当該発行または分配のEx-Dividend Dateの少なくとも10の予定取引日前までの通知を行うことが許可され、その場合、会社は、分配トリガー不可撤解の物理的決済期間中のConversion Dateが発生するすべてのNotesの換金を物理的決済により行うことが義務付けられ、会社はそのような通知で同様の内容を記載しなければなりません。会社がそのような通知を行った後、Holderは、その発行または分配のEx-Dividend Dateの前日の営業時間終了までまたは(2)会社がその発行または分配が行われないことを発表するまで、いずれか早い方まで、いつでもNotesのすべてまたは一部を換金することができます。 、それらの時点でNotesが他の方法で換金可能でなくても。 前記の定めにかかわらず、Holderは、(A)または(B)のいずれかに該当する取引のいずれかについて、(株式分割または株式併合を除く)の場合はNotesを換換する必要はありません。所持している株式の数に等しいCommon Stockの株式数が有効な換金率である場合、このセクション14.01(b)(ii)に従ってNotesを換金することはできません 掛け算 Noteの額面（千倍で表される）を保有するHolderが保有するNoteについて、この条項（ii）で記載された発行または分配が発生したかどうかを決定し検証するためのTrusteeまたはConversion Agent いずれも義務を負わないことがあります

(iii) 基本的変更または積立積立基本的変更を構成する取引または事象が、2031年3月1日前の営業終了前に発生した場合、不問のため、ホルダーが セクション15.02に基づきノートを返済する権利を有しているかどうかにかかわらず、または会社が、営業終了前の営業日の直前に 2020年3月1日、単に会社の組織管轄権を変更する目的以外の取引（基本的変更または構成する取引）の当事者である場合 積立積立基本的変更）が、行われ、共通株式が現金、証券、その他の資産に換金される可能性があります。すべてまたはホルダーの ノートの一部は、取引の効力発生以降いつでも、取引の効力発生後の35取引の前日まで、または、取引が基本的変更を構成する場合は 関連する基本的変更返済日の営業終了まで又は（y）は、満期日の直前の2つ目の予定取引日。会社は、ホルダー、受託人、および変換エージェント（受託人以外の場合）に書面通知する そのような取引の効力発生日まで遅滞なく。受託人も変換エージェントも、基本的な変更または積立積立基本的変更が発生したかどうかを決定する 会社の判断を判定する義務はありません。

(iv) 2031年3月1日の直前の営業日までに、保有者は、2025年3月31日を終えるカレンダー四卣以降の任意の時点で、そのノートをすべてまたは一部引き渡すことができます（および のみ該当する四卣中）、前四卣終了後30連続取引日（結果のいかんに関わらず）に最終取引の日を含む、最終的に先行する 暦四卣の前四卣、一連取引日中の少なくとも20取引日に対する普通株の最終報告売買価格が、各適用取引日において、換算価格の130％以上である場合。会社は 2025年3月31日以降の各カレンダー四卣の開始時に、この条項（iv）に従ってノートを引き渡してもよいかどうかを決定し、保有者、信託監証人、および変換代理人（監証人以外の場合）に書面で通知します 2024年3月31日以降この条項（iv）に従ってノートに変換可能になった場合、信託監証人または変換代理人には、この条項（iv）の条件が満たされたかどうかを判断または確認する義務はありません。

(v) 2031年3月1日の直前の営業日までに、Article 16に基づきノートのいくつかまたはすべてを償還することが会社によって呼びかけられた場合、保有者は、償還のために呼びかけられたノートのいくつかまたはすべてを、償還日の二枚目の予定取引日の営業終了までに、いつでも引き渡して変換できます そのための権利が終了し、その後、このSection 14.01(b)(v)に従ってノートを変換する権利は、払償価額未払により、会社が償還 された償還価格が支払われるか、適当に用意されるまで、ノートの保有者はそのノートを変換できます。

セクション14.02換算手順；換算による決済。

(a) 本14.02条に基づくが、セクション14.03(b)およびセクション14.07(a)に準じ、任意のノートの転換時には、会社は、転換される各$1,000の元本額について、現金("")、株式、フラクショナルな株式の代わりに現金(該当する場合)を転換者に支払うか引き渡すか、このセクション14.02の小節(j)に従って」現金精算"）、普通株式の株式、現金とともに、代わりに現金を引き渡す場合がある、このセクション14.02の小節(j)に基づいて普通株式の少数株式を引き渡し」実物決済"）または現金および普通株式の株式、現金とともに、このセクション14.02の小節(j)に従い、少数の普通株式を引き渡す場合がある」コンビネーション決済」、キャッシュと普通株式の株式、適当な場合、この第14.02条の項（j）に従って普通株式の断片の配布を行わないことと代わりに行い、「適用される場合は現金を支払うことができます。」この第14.02条に記載されています。

(i) 関連変換日が当社の債務返済通知の発行後であって関連償還日の直前の2番目のスケジュール取引日の営業終了前に発生するすべての換金（x）、または2021年3月1日以降に関連変換日が発生する(y)、および(B)14.02(a)(iii)(B)のセクションに基づく当社の取消不能な清算方法の選択(z)が行われた後、その場合、すべての場合に同じ清算方法を使用して処理されます。

(ii) 会社が償還通知書を発行する前であって、ノートに関連する変換日が関連償還日の直前の2番目の定期取引日の営業終了前に発生する変換を除く場合、(x)関連変換日が2031年3月1日以降に発生する変換を除き、(y)会社が14.01(b)(ii)に基づく物理的決済を適用することを選択した場合、および(z)会社が14.02(a)(iii)(B)に基づく解決方法の不可撤択的選択後に従う変換の場合、会社は、同じ変換日を持つすべての変換に対して同じ決済方法を使用しなければならないが、会社は異なる変換日を持つ変換に対して同じ決済方法を使用する義務はない。

(iii) (A) 会社がセクション14.02（a）（iii）（B）に基づく決済方法の不可撤理選択をする限り、変換日（または、場合によっては、3組の括弧で記載された期間のいずれかの）について、 会社が変換日の翌取引日の営業終了時までに、関連する変換日（または、場合によっては、その期間）に関する適切な決済方法の通知（以下「決済通知」という）を配布することを選択した場合、 会社は、関連する変換日（またはその期間）の翌営業日の営業終了時までにその決済通知を受託人および変換代理人（受託人以外の場合）および変換者に配布しなければなりません。 （場合によっては、いずれかの債券のいずれかの項目の日付に関する通知、および関連する通知で、2029年12月1日以降のいずれかの日付、または会社が物理的決済を不可撤理で選択した 場合、その通知の記載が記されています）。会社が前述の文で設定された締め切り前に決済方法を選択しない場合、会社は関連する変換日（または、場合によっては、その期間）に 現金決済または物理決済を選択する権利をもはや持たず、会社は、変換債務に対する合成決済を選択したものと見なされ、指定ドル額は、債券1,000ドルの元本額に対して1,000ドル に等しくなります。その決済通知は、関連する決済方法を指定し、合成決済の選択が存在する場合、関連する決済通知には、債券1,000ドルの元本額に対する指定ドル額が明示されます。 会社が変換債務に関する合成決済を選択するための決済通知を配布した場合、その決済通知において、債券1,000ドルの元本額に対する指定ドル額が明示されていない場合、 債券1,000ドルの元本額に対して指定されたドル額は1,000ドルであるものとみなされます。清算通知関連変換日（またはその期間の場合）における関連決済方法の”）会社は、関連変換日の翌取引日営業終了時までに、信託委員および変換代理人（信託委員以外の場合）及び変換保有者に当該決済通知を提出しなければならない。会社（ノートの担保者でない場合）。関連する変換日の直後の取引日の営業終了時まで）とする場合、会社は、即座に資金決済方法を選択しなければならない。かかる償還通知書または（B）2031年3月1日以降、2031年3月1日の前日の営業終了時まで、または（y）会社が14.01(b)(ii)に基づいて物理解決を不可撤回に選択した場合、関連通知で記載された通り）。会社が直前の文に記載された期限までに解決方法を選択しない場合、会社は関連する変換日（またはその期間）において現金解決または物理解決を選択する権利を持たなくなり、会社は、組み合わせ解決を選択したものと見なされ、ノート1,000ドルの原額あたりの指定ドル額が1,000ドルとなる。そうした解決通知は、関連する解決方法を指定し、組み合わせ解決を選択した場合、関連通知は、ノート1,000ドルの原額あたりの指定ドル額を示す。会社がノート1,000ドルの原額あたりの指定ドル額を示さずに組み合わせ解決を選択する解決通知を提出した場合、ノート1,000ドルの原額あたりの指定ドル額は1,000ドルと見なされる。

(B) 各保有者、信託機関及び（信託機関以外の場合）換算代理人に通知することにより、会社は2031年3月1日の直前の営業終了前に、その任意で、通知の提供後の全ての換算日のために最低$1,000以上の各$1,000の元本金に対する特定ドル金額を持つ組み合わせ決済により債券に関する換算義務を満たすことを不可撤定に選択することができます。会社が1,000ドル以上の特定ドル金額を設定し、それを継続する組み合わせ決済を不可撤定に選択した場合、会社はその選択の日の後に、固定された決済方法を会社のウェブサイトに掲載するか、またはコミッションに提出された改正８-K（又はその後継書式）の現行報告書で開示しなければならず、（もしくは、会社がその日までにその特定ドル金額を決定しない場合、特定ドル金額は各$1,000元本金に対する$1,000になります。

(iv) 会社がノートの転換に対して支払う現金、普通株式または現金と普通株式の組み合わせ（"決済金額）は、以下のように計算されます：

(A) もし会社がその転換に対する転換義務を物理的決済で満たすことを選択した場合、会社は、転換日に有効な転換レートに等しい普通株式の数量を、ノート原資本額$1,000につき転換するホルダーに納入しなければならない（セクション14.02(j)に基づく転換時に発生した普通株式の不足分の現金を含む）;

(B) もし会社がその転換に対する転換義務を現金決済で満たすことを選択した場合、会社は、関連する観察期間中の20日間の各取引日のデイリー転換値の合計金額に等しい現金を、ノート原資本額$1,000につき転換するホルダーに支払わなければなりません。

(C) 会社がその種々の取扱義務を合併決済によって満たすことを選択した場合（または選択したと見なされる場合）、会社は、換算される各$1,000 の元本額について、関連する観察期間中の20連続取引日それぞれの日次決済額の合計（セクション14.02（j）に基づいて換算時に発行される普通株の任意の逆数株に対する現金を加算して）支払うか、納入する。

(v) 日次決済額（該当する場合）および日次換算価値（該当する場合）は、観察期間の最終日直後に会社によって迅速に決定されるべきである。日次決済額または日次換算価値、および換算時に普通株の逆数株の納入の代わりに支払われるべき現金の金額が決定された直後に、会社は、日次決済額または日次換算価値、および換算時に普通株の逆数株の納入の代わりに支払われるべき現金の金額を、債務人および換算代理人（債務人以外の場合）に通知しなければならない。債務人および換算代理人（債務人以外の場合）は、そのような決定に関して一切の責任を負わない。

(b) セクション14.02（e）に応じて、上記の通りにノートを換算する権利を有するノートの保持者は、（i）グローバルノートの場合、その時点で有効な預託機関の手続に従い、必要に応じて、セクション14.02（h）に記載されているように、次回の特別利子支払日に支払われる特別利子に相当する資金を支払い、必要に応じて、すべての譲渡税または同様の税金を支払わなければならない。 （ii）物理ノートの場合、（1）「」換算の通知社債担当事務所またはコンバージョンエージェント（受託者以外の場合）に ”未登録の該当者が願う債券または普通株式の株主によって登録される証書の一つまたは複数の名前（住所を含む）と、償還に際して納入する普通株式の株主であるいかなる株券の金額も記載し、（2) 該当の債券を、適切な裏書のあるものか空白のもの（適切な裏書と譲渡書類と共に）、社債担当事務所またはコンバージョンエージェント（受託者以外の場合）に引き渡す、（3) 必要に応じて、適切な裏書と譲渡書類を提出する、（4) 必要に応じて、セクション14.02(h)に規定されたように、対象となる次回特別利息支払日に支払われる特別利息と等しい資金を支払います、（5) 必要であれば、譲渡税または同様の税金を支払う。 トラスティ（異なる場合はコンバージョンエージェント）は、当該コンバージョンのコンバージョン日において本条項14に基づいているいかなるコンバージョンも会社に通知します。 いかなる債券に関するコンバージョンについても、その保有者がその債券に関してリパーチェースの通知または基本変更リパーチェースの通知を会社に提出した場合、その保有者は、セクション15.03に従って当該リパーチェースの通知または基本変更リパーチェースの通知、あるいはその場合によって、取り消さなければなりません。

同一の保有者によって一度に複数の債券をコンバージョンに引き渡される場合、その債券に関するコンバージョンの義務は、同一の保有者によって一度に複数の名義株式の総額（またはそれが許可される範囲内の特定部分）を基準として計算されます。

（c）債券は、保有者が上記(b)項に規定された要件を遵守した日（“コンバージョン日”）の営業終了前に直ちにコンバージョンされたと見なされるものとします。 セクション14.03(b)およびセクション14.07(a)に規定されているものを除き、会社は、会社が物理解決を選択した場合、関連するコンバージョン日の翌第2営業日に、コンバージョン義務に関して支払うか納入するか、その場合が該当する支払うかどうか、そのケースに応じて、128ヘの代償​​を支払うか、納入します。換算日この日付（“”）は、保有者が前述の(b)項で規定された要件に従った時に、変更されたと見なされます。 セクション14.03(b)およびセクション14.07(a)に規定されているものを除き、会社は、会社が物理解決を選択した場合、関連するコンバージョン日の翌第2営業日に、コンバージョン義務に関して支払うか納入するか、その場合が該当する支払うかどうか、そのケースに応じて、代償​​を支払うか、納入します。ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。特別利益記録日の直前の支払い日において物理決済が適用される場合、会社はそのような換算を償還日に決済し、償還日が営業日でない場合は、翌営業日に決済し、換算日はその日の直前の第2営業日とみなされます。または、他の決済方法の場合は、観測期間の最終取引日の次の第2営業日に換算されます。換算ホルダーに普通株式の株式が支払われる場合、会社はそのホルダーが権利を有する普通株式の完全な数量を譲渡し、または譲渡させる(該当する場合)換算代理人またはそのホルダー、またはそのホルダーの指定を受けた者に、デポジタリーを通じて有形の形式で、会社の換算義務を履行するために。

(d) もし何らかのノートが部分的な換算のために提出される場合、会社は執行し、会社の命令書を受け取った後に、信託人は、降参されたノートの未換算部分に等しい総元本額で、未換算部分のノートを認証して渡し、またはそのノートの保有者の書面による指示に従い、換算ホルダーはその部分にサービス料を支払うことなく新しいノートを、権限の範囲内で実行され、換算ホルダーまたは信託人を、指定され、または当該換算かあるいは古いノートの名前の通貨と法令に従ってまたはそれによって課せられる同様の政府の料金が別人の名前で発行される名前と異なる結果として適用されるドキュメンタリー、印紙、または同様の発行物または移転税またはそのような換算かそのような換算の法的要件をカバーし、要求するが、真実。

(e) ホルダーがノートを換算に提出した場合、会社は、ホルダーがそのノートによって発行される普通株式に支払われる各ドキュメンタリー、印紙、または同様の発行物または移転税を支払います、ホルダーがホルダーの名前以外の名前でその普通株式が発行されることを要求した場合にその税金が支払われるまで、ホルダーがそのホルダーによって支払う税金が充分であるとした場合は、要求に従わないと、換算代理人は、直前の文に従ってそのホルダーによって支払われる税金が充分であるとトラスティーが受領するまで、ホルダーの名前とは異なる名前で発行された普通株式を表す証明書を渡すことを拒否する可能性があります。

(f) 本条項第14.04項で定める場合を除き、本条項14に規定された通りに交換された共通株式の株主による配当については、調整は行われません。

(g) グローバルノートに関する権利の交換に際して、受託者、または受託者の指示による信託管理者は、そのグローバルノートに、それを代表する元本額の減少についての注記を記載しなければなりません。会社は、受託者に書面による通知を行い、受託者以外の換金代理人を通じて実施されたノートの交換について通知しなければなりません。

(h) 交換時、保有者は、以下に規定されている除く、債務不履行金のための別途の現金支払いは受けません。会社の完全な換金義務の解消は、ノートの元本額および債務不履行金（あれば）を支払う義務を、関連する換金日を含まないものとして完全に履行したものと見なされます。その結果、関連する換金日を含まない債務不履行金は、取り消されたと見なされることなく、消滅することも没収されることもありません。ノートを現金と共通株式の組み合わせに換金する場合、債務不履行金は、その換金に伴う現金の中から最初に支払われたものと見なされます。上記にかかわらず、ノートが特別利子記録日の締め切り後かつ直後の特別利子支払日の営業開始前に換金される場合、その特別利子記録日の終了時点での当該ノートの保有者は、換金にかかわらず、該当する特別利子支払日において支払われるべき特別利子の全額を受け取ります。特別利子記録日から直後の特別利子支払日の営業開始時点までの期間に換金のために提出されたノートには、換金されるノートに支払われるべき特別利子額と等しい金額の資金が添付されなければなりません。 provided 特別利子記録日直前の満期日以降の換金について(1)、会社が引き換え日を特定し、特別利子記録日の後であり、対応する特別利子支払日の次のスケジュール取引日にある場合；(3)、会社が特別利子記録日の後であり、対応する特別利子支払日の翌営業日である基本的変更償還日を指定している場合；または(4)議に徴収される追加額の範囲が存在する場合、換金の際にその債券に関して追加料金が発生する場合、その際に換金する通行人が対応する支払いをする必要がないこととされます。したがって、絶対に、満期日、基本的変更償還日、または引き換え日の直前の特別利子記録日の取引締め切り時点の株主は、その特別利子支払日に、そのノートを換金したかどうかに関わらず、一切の特別利子支払いを受け取り、換金する通行人は対応する支払いをしなければなりません。

換金により普通株式の株式が発行可能な者は、関連する換入義務を物理的決済で満たすことを会社が選択した場合、関連する換金日の取引締め切り時点(または、関連する換入義務を組み合わせて決済する場合は関連する観測期間の最終取引日)での株主記録として取り扱われます。道義はノートの換金時、そのような人物は換金可能なノートの保持人ではなくなります。

会社は、ノートの換金時に普通株式の一部を発行せず、代わりに関連する換金日のデイリーVWAPに基づき、対象の換金日の場合(物理的決済の場合)または関連する観測期間の最終取引日のデイリーVWAPに基づいて(組み合わせ決済の場合)、換算可能な普通株式の一部に現金を支払います。ノート１枚を換金するごとに、会社が組み合わせ決済を選択した場合、関連する観測期間のデイリー決済金額の合計に基づいて発行される株式の完全数が算出され、その計算後に残る少数株は現金で支払われます。

Section 14.03. Increased Conversion Rate Applicable to Certain Notes Surrendered in Connection with Make-Whole Fundamental Changes or a Redemption Notice. (a) If (i) the Effective Date of a Make-Whole Fundamental Change occurs prior to the Maturity Date or (ii) the Company issues a Redemption Notice pursuant to Section 16.02 with respect to any or all of the Notes and, in each case, a Holder elects to convert its Notes in connection with such Make-Whole Fundamental Change or a Redemption Notice, as applicable, the Company shall, in each case, under the circumstances described below, increase the Conversion Rate for the Notes so surrendered for conversion by a number of additional shares of Common Stock (the “追加株式は除くことなく、また30日以内の任意の時間に、中止日（以下定義）から該当日にかけて買い付けることができ、追加株式は、オファーシェアの数（「Offered Shares」）の15％に相当する価格で、足下のオーバーアロットメント及び市場安定化のために購入することができる。”), as described below. A conversion of Notes shall be deemed for these purposes to be “in connection with” such Make-Whole Fundamental Change if the relevant Notice of Conversion is received by the Conversion Agent from, and including, the Effective Date of the Make-Whole Fundamental Change up to, and including, the Business Day immediately prior to the related Fundamental Change Repurchase Date (or, in the case of a Make-Whole Fundamental Change that would have been a Fundamental Change but for clause (i) of the 「proviso」を考慮することなく、とは」を指す。 in clause (b) of the definition thereof, the 35th Trading Day immediately following the Effective Date of such Make-Whole Fundamental Change) (such period, the “Make-Whole Fundamental Change Period通知変換が、償還通知の日から償還日の2営業日前の営業終了時までに、変換代理人より受領される場合、これらの目的で通知の変換を「関連している」と見なされるものとします。

(b) セクション14.01（b）（iii）に基づく全額補償基本変更に係るNotesの換金のために、セクション14.01（b）（v）に基づく償還通知の場合、会社は、セクション14.02に従って、有体決済、現金決済、または組み合わせ決済により、関連する変換義務を選択することができます。 provided, しかし前述のように、基本変更の定義の(b)項に記載された全額補償基本変更の有効時点において、該全額補償基本変更後の参照財産が全額現金で構成されている場合、そのような全額補償基本変更の有効日以降のNotesの変換について、変換義務は取引の株価に基づいてのみ計算され、追加株式の調整を含む変換率（追加株式に対する調整を含む）に等しい、1,000ドルの元本金額ごとの現金の金額と見なされるでしょう。 × そのような場合、変換義務は、変換日の翌営業日に株主に現金で支払われます。会社は、全額補償基本変更の有効日を株主、信託会社、および（信託会社以外の場合）変換代理人に書面で通知し、その有効日から最大5営業日後にその有効日を発表するプレスリリースを発行します。

(c) 変換率が増加する追加株式の数（あれば）は、全額補償基本変更が発生または有効となる日、または償還通知の日、それぞれの場合に基づいて、以下の表を参照して決定されます（いずれの場合も、「。効力発生日”) and the price paid (or deemed to be paid) per share of the Common Stock in the Make-Whole Fundamental Change or determined with respect to the Optional Redemption, as the case may be (the “Stock Price”). If the holders of the Common Stock receive in exchange for their Common Stock only cash in a Make-Whole Fundamental Change described in clause (b) of the definition of Fundamental Change, the Stock Price shall be the cash amount paid per share. Otherwise, the Stock Price shall be the average of the Last Reported Sale Prices of the Common Stock over the five Trading Day period ending on, and including, the Trading Day immediately preceding the Effective Date of the Make-Whole Fundamental Change or the date of the Redemption Notice, as the case may be. In the event that a conversion in connection with a Redemption Notice would also be deemed to be in connection with a Make-Whole Fundamental Change, a Holder of the Notes to be converted shall be entitled to a single increase to the Conversion Rate with respect to the first to occur of the date of the applicable Redemption Notice or the Effective Date of the applicable Make-Whole Fundamental Change, and the later event shall be deemed not to have occurred for purposes of this Section 14.03. The Company shall make appropriate adjustments to the Stock Price, in its good faith determination, to account for any adjustment to the Conversion Rate that becomes effective, or any event requiring an adjustment to the Conversion Rate where the Ex-Dividend Date, Effective Date (as such term is used in Section 14.04) or expiration date of the event occurs during such five consecutive Trading Day period.

(d) The Stock Prices set forth in the column headings of the table below shall be adjusted as of any date on which the Conversion Rate is otherwise adjusted. The adjusted Stock Prices shall equal the Stock Prices applicable immediately prior to such adjustment, 乗じる a fraction, the numerator of which is the Conversion Rate immediately prior to such adjustment giving rise to the Stock Price adjustment and the denominator of which is the Conversion Rate as so adjusted. The number of Additional Shares set forth in the table below shall be adjusted in the same manner and at the same time as the Conversion Rate as set forth in Section 14.04.

(e) 以下の表は、このセクション14.03に基づき、各株価と有効日において、債券1,000ドルの元本額当たりで増加する追加株式の数を示しています。

上記の表に正確な株価および実施日が記載されていない場合、次のようになります:

（i）もし株価が上記の表の2つの株価の間にあるか、実施日が上記の表の2つの実施日の間にある場合は、1株の追加株数は、365日を1年として、該当するより高い株価とより低い株価、より早い実施日とより遅い実施日の間で直線補間により決定されます;

(ii) 株価が1株あたり135.00ドルを上回る場合（（d)項の規定に基づき株価が調整されたと同様に、上記の表の 見出しに記載された株価の方法で）、追加の株式は換算レートに追加されません。

(iii) 株価が1株あたり24.70ドル未満の場合（（d)項の規定に基づき株価が調整されたと同様に、上記の表の 見出しに記載された株価の方法で）、追加の株式は換算レートに追加されません。

前段の規定にかかわらず、いかなる場合でも、ノートの1,000ドルの元本額当たりの換算レートが40.4822株の普通株式を超えることはありません。この場合も、第14.04条に基づく換算レートと同様に調整されます。

（f）本条14.03によって、Make-Whole Fundamental Changeの換算レートに関するセクション14.04による調整を妨げるものではありません。

セクション 14.04コンバージョンレートの調整 為替レートは、以下のいずれかの出来事が発生した場合に、会社によって随時調整されます。ただし、ノートの保有者が一致してコモン・ストックの保有者として取引に参加し、ノートを換算する必要がない場合を除き、(x) 株式分割または株式統合、または (y) 公開買い付け交換勧誘を除いて、このセクション14.04に記載された取引のいずれかに、ノートを保有した結果単独で参加した場合、債券持有者がノートを換算する必要なく、換算レートに等しいコモン・ストックの株式数を保有しているものとして処理されます。 乗じる そのホルダーが保有するノートの元本額（千の単位で表されたもの）。

(a) 会社が株式分割または株式統合を行うか、またはコモン・ストックの株式に株式配当または配当を行う場合、換算レートは以下の式に基づいて調整されます:

CR₁ = CR₀ × OS₁

OS₀

どこで,

本14.04(a)節に基づく調整は、当該配当または分配の除権日の取引開始後、または当該株式分割または株式の結合の効力発生日の取引開始後、これに該当する時点で直ちに有効となります。本14.04(a)節で説明されているタイプの配当または分配が宣言されたが支払われなかった場合、変換比率は直ちに再調整され、取締役会がそのような配当または分配を支払わないと決定した日を効力発生日として、宣言されなかった場合の変換比率に再調整されます。

（b）もし会社が普通株式の全株主または実質的全株主に対して、発行の発表日から45営業日を超えない期間内に、株主権利証、オプション、またはワラント（株主権利計画に関連しない場合）を発行し、それにより普通株式を株式あたりの価格で購読または購入する権利を付与した場合、その価格は、その発行の発表日の前日を含む、末日を含めて10日間続く取引日での普通株式の最終報告売値の平均以下である場合、以下の式に基づいて変換比率が増加します。

CR₁ = CR₀ × OS₀ + X

OS₀ + Y

どこで,

この第14.04(b)条に基づく増加は、そのような権利、オプション又はワラントが発行されるたびに連続して行われ、その発行のEx-Dividend Dateの営業日開始後すぐに有効になります。権利、オプション又はワラントの有効期限終了後に普通株式が引き渡されない場合、換算レートは、そのような権利、オプション又はワラントの発行に関する増加が実際に引き渡された普通株式の数のみに基づいて実施された場合に有効な換算レートに減少します。もし、そのような権利、オプション又はワラントが発行されない場合、換算レートは、そのような発行のEx-Dividend Dateが発生しなかった場合に有効になる換算レートに減少します。

この第14.04(b)条及び第14.01(b)(ii)(A)条の目的のために、発行の公表日の直前の10連続取引日を含む普通株式の平均最終取引価格がこれらの権利、オプション、又はワラントが普通株式の株主に対してその平均以下で株式の購読または購入をするか確定し、これらの普通株式の集合的な買付価格を決定する場合には、これらの権利、オプション又はワラントに対する受領額及びそれらの行使又は換算に対する支払額が考慮され、その考慮、現金以外の場合は取締役会が決定した価値が考慮されます。

(c) 会社が自己資本株式、負債の根拠、その他の資産または財産、権利、株式の取得権またはその他の証券を、すべてまたは実質的にすべての普通株式保有者に配当する場合、配布またはその株式、配分または特許が調整された場合は、以下の項目が適用されることから除外される：(ii)現金でのみ支払われる配当金または配当金、(iii)会社の株主権利金計画に基づいて発行された権利、(iv)セクション14.07に記載された取引において普通株式と引き換えの基準財産の配当、(v)セクション14.04(c)において以下に規定される分離拠出。そのような自己資本株式、負債の根拠、その他の資産または特許、権利、株式の取得権またはその他の証券のいずれも、“分配資産それに応じて、変換比率は以下の式に基づいて増加します。

CR₁ = CR₀ × SP₀

SP₀ – FMV

どこで,

本セクション14.04(c)のこの部分での増加は、その配当発生日の営業開始直後に効力を発揮します。 もしもそのような配当が支払われないか作成されない場合、換算率は、そのような分配が宣言されていなかった場合に有効になっていた換算率に減額されます。

Notwithstanding the foregoing, if “FMV” (as defined above) is equal to or greater than “SP₀” (as defined above), in lieu of the foregoing increase, each Holder of a Note shall receive, in respect of each $1,000 principal amount thereof, at the same time and upon the same terms as holders of the Common Stock receive the Distributed Property, the amount and kind of Distributed Property such Holder would have received if such Holder owned a number of shares of Common Stock equal to the Conversion Rate in effect on the Ex-Dividend Date for the distribution. If the Board of Directors determines the “FMV” (as defined above) of any distribution for purposes of this Section 14.04(c) by reference to the actual or when-issued trading market for any securities, it shall in doing so consider the prices in such market over the same period used in computing the Last Reported Sale Prices of the Common Stock over the 10 consecutive Trading Day period ending on, and including, the Trading Day immediately preceding the Ex-Dividend Date for such distribution.

With respect to an adjustment pursuant to this Section 14.04(c) where there has been a payment of a dividend or other distribution on the Common Stock of shares of Capital Stock of any class or series, or similar equity interest, of or relating to a Subsidiary or other business unit of the Company, that are, or, when issued, will be, listed or admitted for trading on a U.S. national securities exchange (a “スピンオフ”), the Conversion Rate shall be increased based on the following formula:

CR₁ = CR₀ × FMV₀ ＋ MP₀

MP₀

どこで,

前項に定める変換レートの増加は、時価評価期間の終了時点である時価評価期間の最終取引日の営業終了時に発生するものとします。 provided （x）物理決済が適用されるノートの変換に関して、関連する変換日が時価評価期間中に発生した場合、前項の「10」という記述は、「スピンオフの配当落日時から変換日まで（変換日を含む）の経過取引日数」と置き換えられたものと見なされます。（y）現金決済または組み合わせ決済が適用されるノートの変換に関して、関連する変換の観測期間中かつ時価評価期間内に発生した任意の取引日について、「10」という記述は、その取引日までに経過した（含まれる）スピンオフの配当落日から、その取引日までの経過取引日数と置き換えられたものと見なされます。スピンオフにあたる配当または分配が宣言されたが未払い、もしくは行われなかった場合、取締役会がその配当または分配を行わないと決議した日時を基準として、その時点で変換レートは、そのような配当または分配が宣言されていない場合に適用される変換レートに即座に減額されます。

本第14.04(c)節の目的のため（第14.11節の規定を完全に遵守する）、一定の事象または事象が発生するまで、会社が普通株の全株主に配布する株式購買権、株式オプション、または株式ワラントを含む同社の資本株式に新株式の調達または購入の権利を与えるものを指します。トリガーイベント（i）に譲受けられるものは普通株式の株式と見なされます；（ii）は行使不能であり；および（iii）も普通株式の将来の発行に関して発行されたと見なされ、本14.04(c)条の目的のために配分されたものと見なされません（およびこの14.04(c)条の下で手続きレートの調整は必要ありません）（最初のトリガーイベントが発生するまで）, この場合、そのような権利、オプション又はワラントは配布されたと見なされ、それに関して手続きレートの適切な調整（必要な場合）はこの14.04(c)条の下で行われます。, このインデントに先立って配布されたそのような既存の権利、オプション又はワラントを含む）, この14.04(c)条の下で手続きレートの調整に必要ないか否かにかかわらず、そのような権利、オプション又はワラントが異なる証券、債務の証拠又はその他の資産を購入するために行使可能になる事象が生じると, そのようなイベントの発生日は配布日及び権利、オプション又はワラントに関する元配布日と見なされ、その権利（この場合、既存の権利、オプション又はワラントは、そのような日に行使されずに無効となると見なされます）が差し支えなく、その権利、オプション又はワラントが最終的に償還又は購入（x）された場合、手続きレートは、そのような権利、オプション又はワラントが発行された事実がない場合として再調整され、y）あるいは手続きされた場合、その配布、見積配布又はトリガーイベントがそのまま現金配布とみなされた、そのような権利、オプション又はワラントに対するその日付の全ての最終的償還または購入（x）と）は 、手続きレートが再調整され、また手続きレートが⼀度だけ再調整されます結果として、対象株主が受け取る個々の株式の掟どを有していると仮定しますが、全株は14.04(c)条の下、その様な権利、オプション又はワラントの分配に対して、增加されるものでなく、（y）のみが遂行することになる株式株数を配達する基準でこれらの権利、オプション又はワラントが分布されたとすると、配布に基づき増加すると、その後で再調整され、その場合、1）該当する権利、オプション又はワラントが全て株主によって行使されることなく償還された又は購入された場合、その最終的償還または購入（x）された株主又は株の一株当たりの受取償還又は購入価格に等しい場合、手続きを行います。暑い、株主が権利、オプション又はワラントを保持する場合）株主が日付となるように移行するような日に遡るような再調整が行われ、株式株式の価格に関して全ての株主に対して行われます、および2）権利、オプション又はワラントが期限切れになったか、又は株主による運用がなされなかった場合、手続きレートは、全株式のみが行使される場合、為替相場がどのように変化するかを示すために調整され、そのような権利、オプション又はワラントの配布により行われた残りの増加が基準とすることができる場合の基準です。その権利、オプション又はワラントの基にのみ配布される株式株数が手続きレートに変更され故償還される。}

第14.04(a)条、第14.04(b)条、およびこの第14.04(c)条の目的において、この第14.04(c)条が適用される配当または分配についても、次のいずれか、または両方を含む場合：

（A）第14.04(a)条が適用されるCommon Stockの株式の配当または分配（以下「Clause A Distribution」という）が含まれている場合条項A 分配」）;

（B）第14.04(b)条が適用される権利、オプション、またはワラントの配当または分配（以下「Clause b Distribution」という）が含まれている場合 cláusula B 配分”),

したがって、いずれの場合も、（1）Clause A DistributionおよびClause b Distributionを除く当該配当または分配は、この第14.04(c)条が適用される配当または分配と見なされる（以下、「この第14.04(c)条が適用される」とする）Clause C Distributionこのセクション14.04(c)に基づく適用時の当該Clause C Distributionについては、（1）Conversion Rateの調整が必要な場合、該当調整を行い、かつ（2）Clause A DistributionとClause b Distributionは、Clause C Distributionの直後に即座に続くものと見なされ、それに関して必要なSection 14.04（a）およびSection 14.04（b）に基づくConversion Rateの調整が行われます。ただし、会社が決定した場合、（I）Clause A DistributionとClause b Distributionの「配当除権日」が、Clause C Distributionの配当除権日と見なされるものとし、（II）Clause A DistributionまたはClause b Distributionに含まれるCommon Stockの株式は、Clause 14.04(a)の意味において「配当除権日または発生日の開店前に直ちに優越していたもの」「Section 14.04(b)の意味において「配当除権日の開店前に直前に優越していたもの」と見なされません。

（d）Common Stockの全株または実質的に全株所有者に対して現金配当または配当が行われた場合、Conversion Rateは次の式に基づいて調整されます：

CR₁ = CR₀ × SP₀

SP₀ – C

どこで,

この14.04（d）項に基づく増加は、その配当または分配のEx-Dividend日の営業開始後すぐに有効となります。 そのような配当または分配が行われない場合、取締役会がそのような配当または分配を行わないことを決定した日から、減少した換算率が有効となり、その時点でその配当または分配が行われなかった場合に効力を持つ換算率が行われます。 ただし、上記にかかわらず、「C」（上記定義参照）が「SP」以上である場合、「C」（上記定義参照）が「SP」以上である場合は、上記の増加の代わりに、各手持ちのノート保持者は、催行時のcommon株式の所有者と同じ時期および同じ条件で、千ドルの債券額ごとに、その債券保有者が所有している場合に受け取ったであろう金額を受け取ります。 Ex-Dividend日 でのその現金配当または分配に対して取得していた株式数と等しい数の株式を所有していた場合₀”（上記定義参照）が「SP」と等しいかそれ以上である場合、 上記の増加の代わりに、各ノート保有者は、Ex-Dividend日について tenderできるまたは取引できる最終日より次の取引日の10日間を含む、10連続取引日期間の平均を超える普通株価格の最終報告売却価格が現金および その他の考慮される対象物の価値を超える場合、換算率は以下の式に基づいて増加します

（e） 会社またはその子会社が、取引法に定められた通り、普通株式の債権 offerまたは交換 offerに対する支払を行った場合、珍奇な小規模株式売り付けオファを除く、その普通株式の株当たりの支払に含まれる現金およびその他の考慮される対象物の価値が、そのオファを行うことができる最終日の翌日の取引日を含む、10日間の連続取引日の最初から開始される10連続取引日を超える場合、変換率は以下の式に基づいて増加します

CR₁ = CR₀ × AC + (SP₁ × OS₁)

OS₀ × SP₁

どこで,

このセクション14.04(e)に基づく換算レートの増加は、その入札または交換オファーの有効期限切れの翌営業日を含む、続く10営業日の終わりに発生します。 provided （x）物理的決済が適用されるノートのいかなる換算に関しても、関連する換算日がその入札または交換オファーの有効期限切れの翌営業日を含む、続く10営業日中に発生した場合、「10」または「10th」への言及は、その入札または交換オファーの有効期限切れの翌営業日から換算日までの間に経過した、並びにその換算日を含む、日数へと置き換えられたものとみなされます。さらに、（y）現金決済または組み合わせ決済が適用されるノートのいかなる換算に関しても、その換算に対する関連する観測期間内に含まれ、それに続く、入札または交換オファーの有効期限切れの翌営業日を含む10営業日内のいかなる営業日についても、「10」または「10th」への言及は、その入札または交換オファーの有効期限切れから、その営業日を含む、営業日までの経過した日数へと置き換えられたものとみなされます。

本セクション14.04(e)に記載されたいかなるそのような入札または交換オファーに基づき会社が普通株を購入する義務が生じる場合でも、会社が適用法によって永久にそのような購入を妨げられるか、またはそのような購入が取り消される場合は、変換レートは、そのような入札または交換オファーが行われなかった場合や実施された購入に関して行われた場合の換算レートとなるべきです。

(f) この第14.04条または本インデンチャーまたはノートの他の規定にかかわらず、変換レートの調整が Ex-Dividend 日付に効力を発生した場合、およびその Ex-Dividend 日付以降および関連 Record 日付の前にノートを変換した保有人が、調整された変換レートに基づく関連変換日に Common Stock の株主として取り扱われる場合、14.02(i)の記載に従って、この第14.04条に記載された変換レート調整規定にかかわらず、その Ex-Dividend 日付に関連する変換レート調整は、その変換中の Holder には行われません。 代わりに、その Holder は調整されていない状態で Common Stock の株主であるかのように扱われ、関連する配当、配当またはその他の調整の発生に参加します。

(g) 本規定に定められていない限り、会社は Common Stock の発行、または Common Stock に変換可能な証券、もしくは Exchangeable Securities、または Common Stock の購入権、または そのような変換可能、または Exchangeable Securities のための変換レートを調整しません。

(h) この第14.04セクションの条項(a)、(b)、(c)、(d)、および(e)で必要とされる調整に加えて、適用法に準拠し、会社のいずれかの証券がリストされている取引所の適用ルールに従う限り、会社は時折、取締役会がその増加が会社の最善の利益であると判断する場合、少なくとも20営業日間にわたって変換レートを任意の金額だけ増加させることができます。 さらに、適用法に準拠し、会社のいずれかの証券がリストされている取引所の適用ルールに従う限り、会社は、Common Stock の保有者や Common Stock の購入権者が配当または Common Stock の株式（または Common Stock を取得する権利）の配当や分配について所得税を回避または減少させるために、変換レートを増加させることができます（する義務はありません）。 以前の2つの文に基づいて変換レートが増加する場合は常に、増加した変換レートが発効する15日前に、会社は各ノートの Holder、Trustee、および（Trustee以外の場合）Conversion Agentに通知を提出し、その通知は増加した変換レートと、それが有効である期間を記載しています。

(i) 本条項14に反するものはすべて、換算レートを調整しないものとします。

(i) 当社の有価証券に支払われる配当金または利子の再投資を提供する現在または将来の計画に基づき、任意の追加金額を 当社の株式に投資する当社の株式の発行によるものについて

(ii) 当社または当社の子会社の現在または将来の従業員、取締役、またはコンサルタントの福利厚生プランまたはプログラムに 基づき当社が発行する株式またはその株を購入する権利またはオプションについて

(iii) 当社が最初に債券を発行した日時点で未発行であった任意に行使可能、交換可能、または転換可能な株式、オプション、 ワラント、または権利に基づく株式の発行について（ただし、14.04（c）項に記載された株式手法を除く）

(iv) 公募株式買い付けプログラムまたはSection 14.04（e）項に記載の性質の入札勧誘または交換勧誘での株式の買い戻し によるものについて

(v) 当社の普通株式の資本額のみを理由とするものについて

(vi) 未払いの金利についてのみについて

(j) 本ラヨインデンチャーまたはノートのこのセクション14.04またはその他の規定にかかわらず、会社は、そのような調整が、その時点で有効な換算レートを1%以上変更させるものでない限り、このセクション14.04に基づく調整を行う必要はありません。ただし、会社は、本来行う必要があるすべての調整を継続させ、その調整を後続の調整において考慮に入れます。上記にかかわらず、すべてのそのような継続調整は、(1) 最低1%の換算レートの後続の調整に関連して行われます（まだ行われていないすべてのそのような継続調整が集計され、考慮される場合）、(2)（ｘ）物理決済の場合ノートの換算日と（y）現金決済または組み合わせ決済の場合のいずれかのオブザベーション期間の各取引日、（3）基本変動または積立基本変動の有効日に、および（4）2031年3月1日以降、調整が既に実施されていない限り行われます。本条項14のすべての計算およびその他の決定は、会社によって行われ、株式の1/10,000の最寄りの1/10,000で行われます。

(k) 転換レートがここで定められるように調整されるたびに、会社は速やかに信託管理者（および信託管理者でない場合は転換代理人）に転換レートをその調整後に示し、その調整を必要とする事実の簡潔な記述を含む役員証明書を提出しなければなりません。信託管理者の責任ある役員がそのような役員証明書を受領するまで、信託管理者は転換レートの調整を知るものとは見なされず、知る最後の転換レートはまだ有効であるとの照会なしに、前回知識を持っている転換レートが有効であると推定できます。そのような証明書の提出後、会社は転換レートの調整を知らせる通知を作成し、調整された転換レートと各調整が有効となる日付を示し、そのような転換レートの調整の通知を各保有者に配布しなければなりません。そのような通知の提出の怠慢は、そのような調整の合法性または有効性に影響を与えません。

(l) このセクション14.04の目的を達成するために、いつでも流通中の普通株式の株式数には、会社が自己株式の保有を行っている限り、自社の自己株式に支払いを行わず、自社の自己株式についていかなる配当も行わない分には含みませんが、自己株式により普通株式の株式に対する面数として発行可能な普通株式の株式を含むべきです。

セクション14.05価格の調整 この証書の規定によって会社が最終報告売値、デイリーVWAP、デイリー転換価値、またはデイリー決済金額を複数日にわたって計算しなければならない場合（観測期間およびメイクホール基本変更または償還通知の目的のための株価を決定するための期間を含む制限なしで）、取締役会は、転換レートの調整が効力を発生するか、転換レートの調整を求めるイベントが発生する場合を考慮して、最終報告売値、デイリーVWAP、デイリー転換価値、またはデイリー決済金額の各々に適切な調整を行わなければなりません。対象イベントのEx配当日、有効日、その他、イベントが発生する場合、最終報告売値、デイリーVWAP、デイリー転換価値、またはデイリー決済金額の計算が行われる期間中にそのような調整が行われる場合.

セクション 14.06完全に支払われる株式 会社は、優先株式権利排除付きで、自己株式または取得株式株式から、時折Notesの換金のための十分な株式の普通株式を提供します。努めて、このようなNotesが提示されるたびに（14.03節に従って追加株式の最大数の提供が仮定され、そのような株数の計算時点で、すべてのそのようなNotesが単一の保有人によって換金され、物理的な決済が適用されると仮定した場合）。

セクション 14.07再編、再分類およびCommon Stockの変更の効果

(a) 次の場合には：

(i) 株式の株式構成、再分類、または変更（細分化または組み合わせから生じる変更を除く）が発生した場合、

(ii) 会社を巻き込むいかなる合併、統合、組み合わせ、または類似取引の場合、

(iii) 会社および会社の子会社の組織的資産が第三者に売却、リース、または他の方法で、実質的に全て売却される場合、また

(iv) いかなる法定的株式交換、

それらのいずれかによって、共通株が株式、他の証券、他の財産、または資産（現金またはその組み合わせを含む）に換金または交換されることと、そのようなイベントを「シェア交換イベント」とここでは定義する）すなわち、この株式交換イベントの効力発生日以降、各$1,000口述金額の債券を換金する権利は、該当する株数＝変換レート直前に持っていた数の共通株を持っていた、または受け取る権利を有する者の所有または受領すべき数量の株、他の証券、または他の財産、または資産（現金またはその組み合わせを含む）に換金する権利に変更される（以下、「リファレンス・プロパティ」とします。unit of Reference Property1株の普通株1株を保有する者が受け取るべき参照財産の種類および数量（「Share Exchange Event」に基づく場合の、あるいはShare Exchange Eventの有効時点の直前またはその時点で、会社またはその後継者または買受人が、Section 10.01(g)に基づいて許可された補足譲渡契約を行うことが求められ、各$1,000の元本金額のノートを変換する権利についてその変更を提供するものとする。」 provided, しかしShare Exchange Eventの有効時点およびその後、（A）会社は引き続きNotesの変換に際し支払われるまたは提供される対価の形態を決定する権利を有するものとし、(B)（I）Section 14.02に従ってNotesを変換する際に現金支払いが発生する場合、引き続き現金支払いとなり、（II）Section 14.02に従ってNotesを変換する場合会社が引き渡すべきだった普通株式の代わりに、普通株1株分の株主が受け取るべきとされる参照財産の種類および数量が引き渡され、（III）「Daily VWAP」は参照財産1単位の価値に基づいて計算されるものとする。

Share Exchange EventがCommon Stockを単一の考慮の種類以上（一部は株主の選択に基づく）に変換または交換することをもたらす場合、（i）Notesが変換可能となる参照財産は、普通株主が実際に受け取った種類と数量の加重平均と見なされ、（ii）直前の段落の参照財産単位は、1株の普通株式に帰属する換算物を指すものとする。Common Stockの保有者がそのShare Exchange Eventにおいて現金のみを受け取る場合、このShare Exchange Eventの有効日の後に発生するすべての変換に対して（A）Notesの各$1,000の元本金額についての変換時の支払いは、変換時の換算率に応じた現金であり、（Section 14.03に基づいて追加株式によって増加されるかもしれない）、 乗じる 株式交換イベントにおける1株当たりの普通株式の支払価格（A）および会社は、関連する転換日の翌営業日に、転換権を行使する保有者に現金を支払うことにより、転換義務を満たす。会社は、その決定がなされるやいまやできる限り迅速にその加重平均を保有者、信託機関および転換代理人（信託機関と異なる場合）に書面で通知する。

直前の段落で説明されたその付加的な譲渡契約は、本条項14で提供されている調整にできる限り近いものとなるよう、株式交換を含む任意の場合に該当する他の人物の株式、証券、その他の財産または資産（現金またはその組み合わせを含む）を含む場合は、該当する追加の規定を含めてその他の人物が実行し、取締役会がその通りに合理的な考慮の上で必要と判断する規定を含むこと、(第15条に記載された購入権を提供する規定を含むことを含む）。

（b）会社が本節14.07の本項(a)に基づいて補足的譲渡契約を実行する場合、会社は直ちにその理由、該当株式交換イベント後に基準財産の単位を構成する現金、証券、財産または資産の種類または量、これに関連する調整、その全条件が遵守されていることを簡潔に記した役員証明書を信託機関と提出し、すべての保有者に通知する。会社は、このような補足的譲渡契約の締結の通知を締結後20日以内に各保有者に配達させる。このような通知を配達しない場合でも、その補足的譲渡契約の合法性または有効性に影響を及ぼすものではない。

(c) 本社は、その条件が本条第14.07項に一致している限り、株式交換事項に関与しない。上記の規定は、株式交換イベントの有効日の前に、債券保有者が債券を現金、普通株式、または現金と普通株式の組合せに転換する権利に影響を与えない。その権利は、第14.01項と第14.02項に規定されている。

(d) 本条の前述の規定は、連続した株式交換イベントにも同様に適用されます。

14.08項債券転換によって発行された普通株式の準備と地位。 （a）債券が未清算の場合、本社は、その権限の範囲内で、現時点で未発行かつ未処分の普通株式から、全ての未清算債券を転換するための普通株式の株式数を確保します。ただし、物理的決済がその転換に適用され、かつ債券転換レートが第14.03項に基づいて増加する最大金額に増加することを前提とします。本社が未清算の債券の転換により保有する普通株式が引き渡される場合、本契約書または債券のいずれかにおける株式の発行に関する参照は、その引渡しを含むものと見なされます。 mutatis mutandis.

（b）債券の転換により引き渡された普通株式のいずれかは、新規発行株式または自己株式であり（ただし、第14.12項に基づき指定された金融機関から引渡される普通株式は新規発行株式または自己株式である必要はありません）、適切に発行され、完全に支払済みで、評価の対象外であり、優先取得権から解放され、債務や不利な請求権から解放されています（ただし、債券保有者または普通株式の引渡し先である者の行動や不在によって生じた債務、担保権または不利な請求権の範囲は除きます）。普通株式がどの証券取引所にも上場されているか、いずれかの証券取引所で取引されている場合、本社は、債券の転換によって引き渡される各普通株式が、その取引所に上場されるか、そのシステムで取引されるよう、商業的に合理な努力を行います。

セクション 14.09。トラスティーの責任。 受託者およびその他の換金代理人は、いかなる時点でも、換算レート（またはその調整）を判断する責務や責任を、いかなるホルダーに対しても負わない。換算レートの調整が必要な事実が存在するか、またはその調整の性質、範囲、計算が行われた際について、またはその方法、または本契約書に規定されるまたは任意証券調整契約書に規定される同様の方法が行われた際について。受託者およびその他の換金代理人は、任何のノートの換算によって発行されたり、引き渡される株式、または有価証券、資産、または現金の妥当性または価値（または種類または金額）について、責任を負わない。受託者およびその他の換金代理人は、そのような点に関していかなる表明もしない。受託者または任何の換金代理人は、本条項に記載されている会社の責務、責任、または契約義務のいずれかに違反した場合において、ノートの換算のために任何の株式、株券またはその他の証券、資産または現金を発行、譲渡、または引き渡すことができなかったり、会社がその責務、責任、または契約義務を遵守できなかった場合、受託者または換金代理人はいずれも責任を負わない。これを全般化することなく、受託者または換金代理人は、本契約に従って締結された追補契約書に記載された任何の規定の正確さを確認する責任を負わない。その目的との換算後にホルダーが受け取るべき株式または証券または資産（現金を含む）の種類または金額に関するセクション14.07に従って締結された追補契約書に含まれる規定の正確性を決定する責任もない。ただし、セクション7.01の規定に従っては、（独立した調査なしで）そのような規定の正確性を確実とするものとして受け入れることができ、そのような規定の正確性についての執行役員の証明書と法律顧問の見解（会社がそのような追補契約書の締結の前に受託者に提出する義務を負うものとする）に依存することができ、それに拠って保護される。受託者または換金代理人は、セクション14.01(b)で前もって言及されている事象が発生し、ノートが換算可能であるかどうかの判断は、会社が受託者と換金代理人に対して、セクション14.01(b)で言及される告知を直ちにまたはその他の提供された期間にその目的に関連しているか否かの事象が発生した後に直ちに提供することに同意した場合まで、行わない。どちらの場合も、受託者または換金代理人は、ストック価格または計測期間を監視する義務があるとか、その知識を持つことはない。当事者は、本条項の受託者または換金代理人への通知はすべて書面でなければならないことに合意する。

セクション 14.10一定の行動の前に保有者への通知 会社またはその子会社の行動がセクション14.04またはセクション14.11に従って転換比率の調整を必要とする場合；

(a) 会社またはその子会社による行動が、セクション14.04または セクション14.11に基づいて転換比率を調整する必要がある場合；

(b) 株式交換イベント；または

(c) 会社の自主的または強制的な解散、清算、または解散;

その後、各場合において（この契約の他の規定によって別途通知が必要とされている場合を除き）、会社はできる限り迅速に、ただし、適用日の少なくとも20日前に、債権者全員に通知し（i）会社またはその子会社によるその行動の目的のために記録が取られる日付または、記録が取られない場合は、その行動のために株主が決定されるCommon Stockの保有者の日付を、または（ii）そのような株式交換イベント、解散、清算、または清算手続が有効、または発生すると予想される日付、およびCommon Stockの保有者がその株式交換イベント、解散、清算、または清算手続によって交換する権利があると予想される時点の日付。 そのような通知を行わないこと、またはその欠陥は、その行動の合法性または有効性に影響を与えない；

セクション 14.11株主権利プラン。 If the Company has a stockholder rights plan in effect upon conversion of the Notes, each share of Common Stock, if any, issued upon such conversion shall be entitled to receive the appropriate number of rights, if any, and the certificates representing the Common Stock issued upon such conversion shall bear such legends, if any, in each case as may be provided by the terms of any such stockholder rights plan, as the same may be amended from time to time. However, if, prior to any conversion of Notes, the rights have separated from the shares of Common Stock in accordance with the provisions of the applicable stockholder rights plan, the Conversion Rate shall be adjusted at the time of separation as if the Company distributed to all or substantially all holders of the Common Stock Distributed Property as provided in Section 14.04(c), subject to readjustment in the event of the expiration, termination or redemption of such rights.

Section 14.12. 転換に代えて交換すること. (a) When a Holder surrenders its Notes for conversion, the Company may, at its election (an “取引所選挙”), direct the Conversion Agent in writing to surrender, on or prior to the second Business Day immediately following the relevant Conversion Date, such Notes to a financial institution designated by the Company for exchange in lieu of conversion. In order to accept any Notes surrendered for conversion, the designated institution must agree to timely pay and/or deliver, in exchange for such Notes, cash, shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock, at the Company’s election, that would otherwise be due upon conversion as described in Section 14.02 (the “転換対価会社が為替選択を行った場合、関連する換算日の翌営業日の営業終了時までに、会社は転換のためにその社債を引き渡すことを求めるホルダー、信託機関、および（信託機関以外の）転換代理人に書面で通知し、会社はその転換に関して会社が選択した決済方法と、支払いと/または転換対象となる期限について指定機関に通知しなければならない

(b) 指定機関がそのような社債を受け入れる場合、指定機関はその転換時に支払いおよび/または納品、現金、普通株式またはその組み合わせを転換代理人に支払い、転換代理人はその現金および/または普通株式を関連する換算日の翌第三営業日にそのホルダーに支払いおよび/または納品する。指定機関によって交換された任意の社債は未決済のままであり、証券デポジトリ会社の適用手続きに拘束されることに注意してくださいDTC指定機関が任意の社債を交換することを承諾する場合でも、関連する転換対象の支払いと/または納品を適時行わない場合、またはそのような指定機関が社債を交換することを承諾しない場合、会社は為替選択を行わなかったものとして社債の関連する転換対象を支払いおよび/または納品しなければなりません

(c) 企業が社債を交換するために提出できる金融機関を指定することは、その金融機関が社債を受け入れることを要求するものではありません。企業は指定機関と個別に取引を行うことができますが、そのような取引に対して補償するための義務はありません

条項 15
保有者の選択によるノートの再購入

セクション 15.01. Repurchase at Option of Holders（a）各保有者は、2027年6月4日および2029年6月4日（いずれも「償還日」という）に、選択に基づき、現金で会社に手元にある債権、または$1,000の元本額の整数倍であるその債権のいずれかまたはすべてを償還することを要求する権利を有します。今回の償還価格（「償還価格」といいます）は、償還される債券の元本額の100%と等しいものとします。買取日」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。償還日償還価格償還価格元本額の100%と等しいプラス 該当リプレゼンテーション日の前日までに発生し、未払いの利子（あれば） provided 該当リプレゼンテーション日に債券を償還するために提示されたホルダーに対して未払いの利子が支払われるのではなく、代わりに、当該リプレゼンテーション日の直前に行われた特別利息記録日の時点で該当ノートのホルダーに支払われます。該当リプレゼンテーション日の20営業日前までに、会社は通知書（「会社 お知らせ」）を信託機関、支払代理人、転換代理人、及びノート登録機関のノート登録簿に掲載された各ホルダー（該当法令に従って必要な受益権者にも）に配布しなければなりません。会社は、リプレゼンテーション通知に、ホルダーが記入するリプレゼンテーション通知書を含め、次のことを記載しなければなりません:

(i) ホルダーがこの第15.01節に基づいて償還権を行使できる最後の日（「償還有効期限時刻”);

(ii) 償還価格;

(iii) 償還日;

(iv) 転換代理人および支払代理人の氏名と住所；

(v) ホルダーがリペイメント通知を提出したノートは、この譲渡証書の条件に従ってホルダーがリペイメント通知を取り下げる場合のみ転換できることを示す；

(vi) ホルダーは、リペイメント満期時刻前に提出されたノートを取り下げる権利を有すること；

(vii) 本条項 15.01 に基づくホルダーのリペイメント権利を行使するためにホルダーが取るべき手続きおよびそれらの権利の簡単な説明；

At 会社の書面による要求が、その通知が送信される少なくとも 3 営業日前に（受託機関が短い期間に同意しない限り）、受託機関は会社名義でかつ会社の負担でその通知を行う； provided, しかし会社通知のテキストはすべて、会社によって作成されます。

Simultaneously with providing the Company Notice, the Company shall publish a notice containing the information included in the Company Notice in a newspaper of general circulation in The City of New York or publish such information on the Company’s website or through such other public medium as the Company may use at that time.

Repurchases of Notes under this Section 15.01 shall be made, at the option of the Holder thereof, upon:

(A) delivery to the Paying Agent by the Holder of a duly completed notice (the “再購入通知所定の形式に従って、この添付フォーム3に示されているように、本契約書に添付されているノートの形式に基づいて、ノートが物理的な場合は、またはグローバルノートの利益を譲渡するための預託機関の手続きに準拠し、ノートがグローバルノートの場合は、いずれの場合も、適用の返済日の20営業日前からいつでも、または適用の返済日の直前2営業日終日までに開かれたビジネスに開始される期間中に

(B) delivery of the Notes, if the Notes are Physical Notes, to the Paying Agent at any time after delivery of the Repurchase Notice (together with all necessary endorsements) at the address of the Paying Agent set forth in the Company Notice, or book-entry transfer of the Notes, if the Notes are Global Notes, in compliance with the procedures of the Depositary, in each case such delivery being a condition to receipt by the Holder of the Repurchase Price therefor.

Each Repurchase Notice shall state:

(A) in the case of Physical Notes, the certificate numbers of the Notes to be delivered for repurchase;

(B) ノートの返済される元本金額の部分は、$1,000またはその整数倍でなければならない；および

(C) ノートは、ノートおよびこの譲渡契約書（Indenture）の該当規定に従って会社によって買い戻されるものである；

provided, しかしグローバルノートである場合、買戻通知は適切な預託手続きに準拠する必要があります。

かかる状況に関わらず、この第15.01節で想定されている償還通知を支払機関に提出する債権者は、物理的証書の場合は、該当する償還日の直前の営業日の終了前にいつでも、セクション15.03に従って支払機関に正式に完了した書面での撤回通知を提出する権利があり、グローバル証書の場合は、保管銀行に適用される撤回手続きを遵守することにより、その償還通知を全部または一部撤回する権利があります。

支払代理人は、いずれかの償還通知またはその取り消しに関する書面の受領があった場合には、速やかに当該受領を会社に通知するものとする。

任意のノートに関する償還通知は、Section 15.02に従ってそのノートに関する重大な変更の償還通知も提出され、Section 15.03に従ってその重大な変更の償還通知が有効な取り消しがなされていない、その保有者によって、このセクション15.01に従ってノートを買い戻すために提出されることはできません。

(b) ただし、債権者の選択により、適用の償還日において、ノートを会社が買い戻すことはできません ノートの元本金が前もって加速された場合、かつその加速が適用の償還日の前または当日に解除されていない場合 （ただし、ノートの償還価格の支払いにおいて会社のデフォルトに起因した加速の場合を除く）。償還代理人は、ノートの加速中に 保有されている物理ノートをすみやかに債権者に返還します（ただし、ノートの償還価格の支払いにおいて 会社のデフォルトに起因した加速の場合を除く）、または預託機関の手続きに準拠したノートの簿記振替の指示 がキャンセルされたものとみなされ、その返却または取消しにより、該当するノートに関する償還通知は取り下げられたものとみなされます。

15.02。主要な変更が発生した場合の払い戻し。 (a) もし基本的な変更が満期日の前のどの時点でも発生した場合、各債権者は、当該債権者のオプションで、$1,000または$1,000の整数倍と等しい当該債権者のノート、または当該ノートの一部をすべて、基本的な変更社告日の日付から最低20営業日以上35営業日以内の日に社により指定された日(重要な変化買い戻日は、会社が以下に示す重要な変化通知を提供した日から最大40取引予定日を経過しない日となります。」) 、元本金の100%に等しいリペアチャーズ価格で、その債権者ノートの全額を現金で買い戻す権利を有します。 プラス 未払利息を含む、基本的な変更リペアチャーズ日(「重要事態償還価格基本変更買戻し日が特別利息記録日の後に落ちることはないが、特別利息支払日の前日まである場合、会社はそのような特別利息記録日の記録保持者に未払いの利子全額を支払うこととし、基本変更買戻し価格は本条項15で取得されるノートの元本額の100％となります。証券法または規制の規定がノートおよびこの契約書に関する会社の基本変更時のノートの購入義務に照らして、相反していた場合、会社は適用される証券法および規制に従い、そのような相反によりこの契約書の規定に違反したものとはみなされないものとします。

(b) この第15.02節に基づくノートの買戻しは、それらの保有者の選択により以下のとおり行われます:

(i) ノートが物理的ノートである場合、記載された通知書（「根本的な変更償還通知」）が適切に作成されたことを保有者が支払代理人に提出し、ノートがグローバルノートの場合はグローバルノートへの利益譲渡の手続きに従い、基本変更買戻し日の前の営業日の業務終了時までに提出すること; および

(ii) ノートが物理的ノートである場合、基本変更買戻し通知の配信後、適切な転送エンドースメントがすべて付されたノートを基本変更会社通知書に記載された支払代理人の住所に提出する、またはノートがグローバルノートである場合は、預託金の手続きに従いノートのブックエントリー譲渡を行うことが条件となります。このような配信は、買戻し価格の受領の条件となります。

償還される予定のどのノートに関する基本的な変更償還通知書は、次の通りでなければなりません：

(i) 物理的なノートの場合、償還のために提供されるノートの証明書番号；

(ii) 償還されるノートの元本金額の部分、$1,000またはその倍数でなければなりません；そして

(iii) ノートが適用規定に従い、このインデンチャおよびノートの適用条項に基づき、会社によって償還されること；

provided, しかし、ノートがグローバルノートの場合、基本的変更償還通知は適切な預託手続きに従う必要があります。

本規定に反して、本条項15.02に規定された基本的変更償還通知を払込代理人に提出する保有者は、基本的変更償還通知を、物理ノートの場合は15.03条項に従って払込代理人に書面で通知するか、グローバルノートの適用手続きに従っていつでも基本的変更償還日の前営業日の営業終了まで、全額または一部取り消す権利を有します。

支払代理人は、いかなる基本的変更償還通知またはその撤回の受領について、速やかに会社に通知しなければならない。

(c) 基本的変更の有効日の発生後20営業日以内に、会社はすべての債券保有者、信託委託者、転換代理人（信託委託者以外の場合）、および支払代理人（信託委託者以外の場合）に通知書（「基本変更会社通知基本的変更の有効日の発生及びこれに起因して生じる債権者の選択による買い戻し権の通知。 物理的な債券の場合、当該通知は第一種郵便または、グローバル債券の場合は、預託機関の適用手順に従って配布される。当該通知と同時に、会社はニューヨーク市の一般紙に基本的変更会社通知に記載された情報を掲載するか、会社のウェブサイト上、または当時会社が使用している他の公的メディアを通じてそのような情報を公表しなければならない。各基本的変更会社通知は、次を指定するものとする。

(i) 基本的変更を引き起こすイベント；

(ii) 基本的変更の有効日；

(iii) 本条項15に基づく買戻し権を行使できる最終日；

(iv) 基本的変更買戻し価格；

(v)基本変更償還日；

(vi)もし信託者以外の支払代理人および換金代理人の名前と住所があれば；

(vii)もし適用される場合、換金レートおよび換金レートに関する調整；

(viii)ホルダーによる基本変更償還通知の提出を受けたノートは、本信託契約の規定に従いホルダーが基本変更償還通知を撤回した場合にのみ換金することができること；

(ix)ホルダーが会社にノートを償還するよう要求するために従う必要のある手続き；

記載された通知がなされなかった場合やその通知に欠陥があった場合であっても、これによりホルダーの償還権利が制限されることはなく、本条項15.02に基づいてノートの償還手続きの正当性に影響を及ぼすことはない；

At 会社の書面による要求が、その通知が送信される少なくとも 3 営業日前に（受託機関が短い期間に同意しない限り）、受託機関は会社名義でかつ会社の負担でその通知を行う； provided, しかしただし、すべての場合において、その基本的変更通知の文面は会社によって用意されるものである。

(d) 前記にかかわらず、株主が基本的な手段によって任意に保有者によって再購入されることはできません。変更（この場合は、債券の元本額が加速された場合）である場合、債券の元本額が加速されており、その加速が当該日付の前日までに取り消されていない場合 （その債券の基本的な変更買取価格の支払いに会社がデフォルトしたことによる場合を除く）。支払代理人は、債券の加速中にそれに対する物理的な債券を返却します （ただし、その債券の基本的な変更買取価格の支払いに会社がデフォルトしたことによる場合を除く）または債券のブックエントリー転送の指示がデポジタリーの手続きに準拠して 取り消されたと見なされます。そして、その返却または取り消しにより、ある場合は、それに関する基本的な変更買取通知は取り消されたものと見なされます。

(e) 本契約に矛盾するものとして、会社は、この第15.02節に基づく基本的な変更の場合に、債券を購入すること、または再購入のオファーをすることを 他者がこの契約に則し、会社が行ったものと同様の方法で、同時期に、かつこの契約に規定された要件に準拠して した場合、会社によって行われたかのように、その第三者は、同様に、同時期に、かつこの契約に規定された要件に準拠してそのオファーに応じ、 そのオファーに対して正当に撤回されずに引き渡されたすべての債券を購入します。

15.03節取り消し通知または基本変更買い取り通知の取り消し。 （a）リパーチェス通知または重大変更 リパーチェス通知は、この第15.03項に従い、会社通知または重大変更会社通知に記載された支払機関の住所宛に届けられる書面による取り消し通知によって、該当リパーチェス日の前日の翌営業日の閉鎖時まで、または該当リパーチェス日の前日の翌営業日の閉鎖時まで、その全部もしくは一部が、以下を明記して取り消し可能です：

(i) その撤回通知が提出される債券に関する元本額,

(ii) 実物のノートが発行されている場合、その撤回通知が提出されるノートの証明書番号、および

(iii) 元の買取通知または重要な変更買取通知の対象となっている、さもなければ、$1,000の元本額またはその整数倍でなければならないそのノートの元本額、

provided, しかしノートがグローバルノートである場合、通知は預託者の適切な手続きに準拠する必要があります。

Section 15.04入金・償還価格または基本的変更償還価格。 (a) 会社は、適用リパーチェース日または根本的変更リパーチェース日までに、ニューヨーク市時間午前11時までに、支払代理人として設定をするまたは、自己の支払代理人として行動している場合に提供され、セクション4.04で提供されているように、信託に供するための十分な金額を預け入れる（購入価格または根本的変更リパーチェース価格で買い戻されるすべてのノート）。ただし、当該預金が任意の支払期日の午前11時ニューヨーク市時間を過ぎて支払代理人によって受け取られる場合は、その預金は翌営業日に預託されたものとみなされる。支払代理人が資金および/またはノートを受領した場合、買取に出されたノートの支払い（および適用リパーチェース日の営業日の終了前または根本的変更リパーチェース日の前営業日の営業日の終了前に取り下げられなかったもの）は、（i）適用リパーチェース日または根本的変更リパーチェース日の後者、 を含む）、「"1"」が満たされた場合と（ii）記入の時点またはホルダーが15.01条（または該当する場合は15.02条）に準拠して支払代理人にノートを送付した時点、そのようなノートの支払いが行われます。これらのノートがノート登録簿に表示されるノートの保持者に支払われる金額の小切手を郵送して、「"2"」が支払人によって即座に利用可能な資金のワイヤ送金によって預託機関に支払われること、また、支払代理人は、当該支払および会社による書面による要求に応じ、復元する必要がある場合があります。 購入価格または根本的変更の休息金", "3": "(b) に余分な資金が会社の中に戻される。ニューヨーク市の時差と、該当リペアセード当日または基本変更リペアセード日の場合、適切なライパレース日または基本変更リペアセード日まで)そうでない場合は、そのようなリペアセードの返済と撤回されていない部分の支払いを行うための十分な資金を保有する場合、その場合、そのように返済延長または撤回または事実上行われなかったことが放棄されたノートの支払いが行われた場合、正当に自己撤回されていないノートの場合、（i）こうしたノートは存在しなくなり、（ii）利息は次なる発生が止まりますようなノート（ノートの記帳移行が行われたか、ノートが信託委託に渡されたかどうかにかかわらず）および（iii）そして、そうしたノートの所有者のすべてのその他の権利は終了します(購入価格または根本的変更リペアース価格を受け取る権利を除きます)。provided 株主は、該当のリペレート日或いは根本的変更リパー取日、それぞれに応じて、セクション15.01またはセクション15.02の条件を満たした限り、そのリペレートのノートを再購入するために適切な額を含む十分な金額を賭けました。 provided, しかしその支払額におけるデポジタリーへの支払いは、デポジタリーもしくはその名義人の口座へ即座に利用可能な資金の電信送金によって行われます。支払代理人は、その支払い後すみやかに、会社の書面に基づいて、購入価格または根本的変更リペアース価格を超過する資金を返還することとなります。

(b) 11時ニューヨーク市時間までに、これまでにリペアセードまたは根本的変更リペアセードの今日の日付となる場合、支払代理人は、その日にリペアされるすべてのノートまたは部分の支払いを行うのに十分な金額を保持していれば、返す場合。それ以外の場合、正当にリペアするために適切に引き渡されていないノートに関しては、（i）そのようなノートは存在しなくなり、（ii）利子、場合によっては、を残りノートについての準備（ノートの記帳転送が行われたか、ノートが委任者に納められた場合にかかわらず）と（iii）そうしたノートの所有者のその他のすべての権利は終了します(購入価格または根本的変更リペアース価格を受け取る権利を除きます)

(c) セクション15.01またはセクション15.02に基づいて一部が買い戻されるべきノートの引き渡しの際に、会社は許可された金額と同額の新しいノートを発行し、受託者はホルダーに認証および引き渡す。引き渡されたノート残高の一部。

セクション 15.05。 債券の再購入に関する適用法令の遵守に関する誓約。任意買い戻しオファーに関連して、会社は次のようにする：

(a) Rule 13e-4、Rule 14e-1、および取引法に基づくその他の入札要件に従う；

(b) 取引法に提出する。スケジュールTOまたはその他の必要なスケジュール；および

(c) 他のいずれかの提案に対して会社がノートの買い戻しを行う場合、連邦および州の証券法をすべて遵守する。

各ケースにおいて、この第15条の権利と義務をこの第15条に規定された期間と方法で行使するために、それらに従う。

Article 16
任意償還

Section 16.01. 任意償還ノートには資金積立金が提供されていません。会社が2029年6月5日以前にノートを償還することはできません。2029年6月5日以降、会社はコンバージョン価格の時価に少なくとも130%であることが、20取引日にわたって（連続しているかどうかに関係なく）、最後に報告された共通株の売却価格が償還価格である場合、Redemption Noticeを提供する日を含む30連続取引日の終了時、および提供する日までの取引日を含む任意償還」）、「任意償還制限」に従って、ノートの全額または一部を現金で償還することができます。

Section 16.02. 任意償還の通知; 債券の選択会社が16.01に基づいて債券の任意償還権を行使し、債券の全部または一部を償還する場合、償還日（以下「償還日」という）を指定しなければならず、その償還通知の送付の3営業日前までに、もしくは、それ以前の時期に信託受益者が同意しない限り、会社が文書による要求をすることにより、""償還通知（以下「償還通知」という）""を作成し、もしくは引き渡すべく、もしくは引き渡すよう指示し、会社の費用で、信託受益者は、償還される全額または一部として当該債券の各保有者に、償還日の25日前から45日前までに償還日の事前取引日数を告知しなければならない。償還 日付""の日を指定し、もしくは、信託受益者は、""任意償還通知""を作成し、当該任意償還により全額若しくは一部が償還される償還日３営業日前までに受領した」書面の要求に基づき、もしくは別途合意しない限り、会社がその費用で、信託受益者はそれを送付しなくてはならない償還日の前25日前から45日前までに債券の全額若しくは一部が償還されることとなる各債券の保有者に通知しなければならない」償還通知書償還日の前25日前から45日前までに、償還される全額または一部として当該債券の各保有者に、当該任意償還日を事前取引日数で知らせるための""償還通知""を納入するもしくは納入させるべく、もしくは指示しなければならない」 provided, しかし会社がそのような通知を提供する場合、償還日を受託者、支払代理人（受託者以外の場合）、およびコンバージョン代理人（受託者以外の場合）にも償還日の書面通知をする必要があります。ただし、会社が14.02(a)(iii)に従って、償還通知の日付の後かつ償還日の前となるコンバージョン日に全てのコンバージョンを物理的な決済で解決するよう選択し、または他の理由で物理的な決済が適用される場合（14.02(a)(iii)(B)に基づく解決方法の会社の取消不能選択による）、その場合は、償還日の30日前から60日前までに償還通知を提供することができます。償還日は営業日でなければならない。

(b) ここで提供された方法で償還通知が提供された場合、受持人がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、償還通知が適切に行われたものとみなされます。いずれの場合も、償還通知を郵送で行わなかったか、または全額または一部にわたる償還が指定された債券の償還に関する償還通知に欠陥があったとしても、他の債券の償還手続の妥当性には影響しません。

(c) 各償還通知には次の項目を明記する必要があります:

(i) 償還日；

(ii) 償還価格；

(iii) 償還日において、償還価格が各償還対象の債券に支払われること、およびそれについての利息が償還日以降には支払われないこと；

(iv) その債券を償還価格の支払いのために提出する場所または場所；

(v) 受持人は、償還日の直前の取引日の営業終了までにいつでも債券をコンバージョンのために提出できる旨；

(vi) Holderがノートを変換する際に従う手続き、および適用される場合の決済方法と指定されたドル金額;

(vii) 変換レート、および14.03条に従い変換レートに追加される追加株の数(該当する場合);

(viii) 該当するノートに割り当てられたCUSIP、ISIN、またはその他の類似の番号(存在する場合);

(ix) ノートの一部のみが償還される場合、その償還される元本金の部分、および償還日後、そのノートを返却すると未償還部分に等しい元本金の新しいノートが発行されること;

A 償還通知は取り消すことができません。

(d) 会社が償還する残高のノートより少ない金額を償還することを選択した場合、該当の償還通知の日に$7500万の総元本金額のノートが未償還でなければならず、「部分 償還制限」という要件、部分 償還制限が適用されます。未償還のノートの中から選択され、$1,000の元本金額またはその倍数のノート(金地金や従来の形式のノート)がくじ引きによって償還される場合、トラスティーはまたは該当する部分を選択します。 按配 信託の契約書または信託管理人が公平で適切と考える他の方法に基づく。 世界的証券の場合は、DTCの適用手続に準拠する。 一部の償還のために選択されたいずれかのノートがその選択後に部分的に換金される場合、換金に提出されたノートの部分は（可能な限り）換金に選択された部分と見なされるものとする。

16.03. 償還対象となる債券の支払い（a）償還通知が第16.02節にしたがってノートについて行われた場合、償還日に返済日を要するノートは、償還通知に記載された場所または場所で、適用される償還価格で支払い可能になる。 償還通知に記載された場所または場所でノートを提示して引き渡すと、同一ノートは適用される償還価格で会社によって支払われて償還される。

（b） 償還日の開始前に、会社は償還通知に基づいてノートに対して与えられた譲渡通知書または子会社の代理人が支払金保留機関として機能する場合、すべての償還日に償還されるノートの償還価格を支払うために、その日付に預託されるとすれば、直ちに利用可能な資金（当該償還日に預託される）。 支払金保留機関に資金が届いた後、当該ノートの支払いは当該償還日に行われるものとする。 支払金保留機関は、同一ノートの償還価格を超過する資金が存在する場合、その支払後すみやかに会社の書面に基づいて資金を返還するものとする。

16.04. 償還の制限償還日が満期日の後になる場合、会社は任意のノートを償還することはできません。 さらに、債券の元本額が本代理契約の規定に従って加速され、その加速が償還日までに解除されていない場合、債券は償還されません（会社がノートに関連する償還価格の支払いに遅延した場合の債務不履行による加速を除く）。

条
雑則

セクション 17.01会社の後任者に拘束される規定 会社が本代理契約に含まれる諸条項、規定、約款、および合意事項は、同明示の有無にかかわらず、その後継者および譲渡先に拘束力を有します。

セクション 17.02後継会社の公式行為 本契約の規定により、会社の取締役会、委員会または役員が行うべき行為または手続きは、当時会社の正当な唯一の後継者である法人または他の実体の取締役会、委員会または役員によっても同じ効力で行われ得る

セクション 17.03通知等の住所 本契約の規定により、信託機関または債権者が会社に対して行う必要または許可される通知または請求は、会社が信託機関に別の連絡先を提出するまで、郵便料金を支払った登録または保証付き郵便で郵便ポストに投函することによって充分になされたものとみなされる。連絡先はMARA Holdings, Inc., 101 NE Third Avenue, Suite 1200, Fort Lauderdale, FL, Attention: General Counsel、およびPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019、Attention: Luke R. Jennings。電子メールによる連絡は、書面（PDF形式のファクシミリまたは電子通信を含む）でなければならない。認定または登録郵便による通知は、会社取締役会事務所の郵便ポストに郵便料金を支払って投函された場合、全ての目的のために充分になされたものとみなされる。電子メールによる信託機関への通知は、信託機関または信託機関が会社または債権者に書面で指定する他の電子メールアドレスに送信された場合、受信した信託機関の責任者によってコーポレート信託事務所に送信された場合、全ての目的のために充分になされたものとみなされ、通知を受け取るか配信できなかった場合も、全ての目的のために充分になされたものとみなされる。

信託機関は、会社に通知することで、後続の通知または連絡のために追加または異なる連絡先を指定することができる。

Any notice or communication delivered or to be delivered to a Holder of Physical Notes pursuant to this Indenture shall be in writing by first class mail, certified or registered, return receipt requested, or by overnight air courier guaranteeing next day delivery, to its address as it appears on the Note Register and shall be sufficiently given to it if so mailed within the time prescribed. However, any notice or communication delivered or to be delivered to a Holder of Global Notes shall be delivered in accordance with the applicable procedures of the Depositary and shall be deemed to be duly sent or given in writing if so delivered within the time prescribed. Notwithstanding any other provision of this Indenture or any Note, where this Indenture or any Note provides for notice of any event (including any Notice of Redemption or any Fundamental Change Company Notice) to a Holder of a Global Note (whether by mail or otherwise), such notice shall be sufficiently given if given to the Depositary (or its designee) pursuant to the standing instructions from the Depositary or its designee, including by electronic mail in accordance with the Depositary’s applicable procedures.

Failure to mail or deliver a notice or communication to a Holder or any defect in it shall not affect its sufficiency with respect to other Holders. If a notice or communication is mailed or delivered, as the case may be, in the manner provided above, it is duly given, whether or not the addressee receives it.

In case by reason of the suspension of regular mail service or by reason of any other cause it shall be impracticable to give such notice to Holders by mail, then such notification as shall be made with the approval of the Trustee shall constitute a sufficient notification for every purpose hereunder.

The Trustee shall have the right to accept and act upon any notice, instruction, or other communication, including any funds transfer instruction, (each, a “それに応じて、私たちは記録日（以下に定義）における株主及び実質的所有者に対してプロキシ資料の入手可能性に関する通知（“”) received pursuant to this Agreement by electronic transmission (including by e-mail, facsimile transmission, web portal or other electronic methods) and shall not have any duty to confirm that the person sending such Notice is, in fact, a person authorized to do so. Electronic signatures believed by the Trustee to comply with the ESIGN Act of 2000 or other applicable law (including electronic images of handwritten signatures and digital signatures provided by DocuSign, Orbit, Adobe Sign or any other digital signature provider identified by any other party hereto and acceptable to the Trustee) shall be deemed original signatures for all purposes. Each other party to this Agreement assumes all risks arising out of the use of electronic signatures and electronic methods to send Notices to the Trustee, including without limitation the risk of the Trustee acting on an unauthorized Notice and the risk of interception or misuse by third parties. Notwithstanding the foregoing, the Trustee may in any instance and in its sole discretion require that a Notice in the form of an original document bearing a manual signature be delivered to the Trustee in lieu of, or in addition to, any such electronic Notice. The Trustee shall not be liable for any losses, costs, or expenses arising directly or indirectly from the Trustee’s reliance upon and compliance with any Notice notwithstanding such instructions conflict or are inconsistent with a subsequent written notice.

セクション 17.04適用法；管轄権 この譲渡契約書および各ノート、およびこの譲渡契約書および各ノートに関するまたは関連するいかなる請求、論争、または紛争も、ニューヨーク州の法律に準拠して解釈されるものとし、それにかかる法律の選択原則は考慮しないものとする。

会社は、ノートの時折の持ち主および信託人の利益のために、この譲渡契約またはノートに起因するまたは関連する義務、責任、またはその他の事項に関連してそれに対するいかなる法的行動、訴訟、または手続も、ニューヨーク州の裁判所またはマンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨークにあるアメリカ合衆国の裁判所で提起されるものとし、ノートに起因し将来生じる金額が支払われるまで、ここに非独占的管轄権について非可撤力的に同意し、提出する。 個人による会社は、自身の財産、資産、および収入に関するいかなる行動、訴訟、または手続に関して、ニューヨーク州の裁判所またはマンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨークにある合衆国の裁判所の非独占的な管轄権に関して、一般的かつ無条件に同意する。

会社は、法律が許す限り、この譲渡契約に関連する行動、訴訟、または手続の任意の段階に対する管轄権の異議を、ニューヨーク州の裁判所またはマンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨークにあるアメリカ合衆国の裁判所で提起されるこれらのいかなる行動、訴訟、または手続の管轄権の異議を、非可撤力的かつ無条件に放棄し、そしてさらに、強制された場や提示されたいかなる主張も、任意の裁判所のいずれでも、提起しないことに同意する。

セクション 17.05条件達成の証拠; 信託受託者への証明書および法律顧問の意見。 この信託契約の規定の下で、会社が信託機関に対して任意の申請や要求を行い、そのうちのいずれかの行動を講ずることがある場合、信託機関が要求した場合、会社は信託機関に、この信託契約の条件によりそのような行動が許可されていること、およびその行動に必要なすべての前提条件が満たされていることを述べた執行役員証明書と法務顧問の意見書を提出しなければならない。

この信託契約で定められた会社によるものもしくは代理を通じた執行役員証明書および法務顧問の意見書でこの信託契約の順守に関して信託機関に提供され、Section 4.08で供される執行役員証明書を除くすべてについて(以下、「執行役員証明書」という)、(a) その証明書に署名する者が該行動とこの信託契約に精通していることを述べる記述、 (b) 該証明書に含まれる記述の基となる調査または検証の性質と範囲に関する簡潔な記述、 (c) その者がその行動がこの信託契約により許可されるかどうかについて判断を下すために必要な検証または調査を行ったとの記述、および (d) その者の判断において、その行動がこの信託契約により許可されており、その行動に先立つすべての前提条件が遵守されているかどうかの記述を含むこと。

本条項17.05のいかなる事項に反しても、本信託契約のいずれかの規定が、信託機関がまたは可能性がある場合、本信託契約に基づいて行動を取る際に法務顧問の意見書を受領すべきである、または受領を要求する権利がある場合、信託機関は、そのような法務顧問の意見書を受領する権利を有するか、又はその受領を要求する権利を有するかどうかをする権利を有する。

第17.06条。祝日。 特定の利子支払日、重大な変更債務償還日、償還日もしくは満期日が営業日でない場合、そのような日に取られるべき行動は当該日に取る必要はなく、次の営業日に取られても同日に取られたものと同じ効力を有するものとし、遅延に関しては利子は発生しない。

セクション 17.07セキュリティ利益は生まれません。 この譲渡契約書またはノートにおいて、明示的にも暗示的にも、現行または今後制定され、かつ有効なままの商業法典または同様の法令の下で、どの管轄区域においても、担保権を構成するものと解釈されるべきではありません。

セクション 17.08債務契約のメリット この譲渡契約書またはノートにおいて、明示的にも暗示的にも、債権者、本契約締結各当事者、支払代理人、換金代理人、保管人、確認代理人、ノート登記人およびこれらの後継者により、この譲渡契約書に基づくいかなる利益もまたいかなる法的または平等的権利、救済措置、または請求を提供するべきではありません。

セクション 17.09目次、見出しなど 目次やこの契約書の記事やセクションのタイトルや見出しは参照の便宜のために挿入されたものであり、本文の一部とは見なされず、一切の条項や規定を修正または制限するものではない。

セクション 17.10確証代理人 信託人は、元本の発行に関連してNotesの認証および配布において、Section 2.04、Section 2.05、Section 2.06、Section 2.07、Section 10.04およびSection 15.04に基づくことを含め、Notesの送信および交換に関連してNotesの認証および配布を行う授権を受けた認証代理人を任命することができる。この契約書やこれらのセクションによって明示的に認可されたものであるかの如く、当該認証代理人がNotesの認証および配布を行ったことは「信託人によって」行われたものとみなされ、認証代理人によって実行された信任状は、信託人によってNotesの認証書が必要とされるいかなる要件も満たすものとみなされる。当該認証代理人は常時、Section 7.08に基づき本契約にて信託人として務めることができる利用資格を有する者でなければならない。

任意の法人または他の法的実体が合併、変換されるか、またはそれに統合される場合は、当該認証代理人が参加する合併、統合または変換の結果生じた法人または他の実体、または任意の認証代理人の法人信託業務を継承する法人または他の法的実体は、本セクション17.10に従って適格である場合、本認証代理人の後継となることとする。

いかなる認証代理者も、いつでも信託者および会社に書面での辞任の通知をすることにより辞任することができます。信託者はいつでも、そのような認証代理者および会社に書面での終了の通知をすることにより、いかなる認証代理者の代理権を終了することができます。そのような辞任の通知を受け取るか、そのような終了が行われた場合、またはいつでもこのセクションの下で認定を受ける資格がなくなった場合、信託者は後任の認証代理者（信託者であってもよい）を任命することができ、その任命を会社に通知し、その任命をすべての保有者に通知します。

会社は、その時々の認証代理者に対し、サービスに対する合理的な報酬を支払うことに同意しますが、会社は、そのような代理者の手数料が不当であると判断した場合、その認証代理者を解任することができます。

セクション7.02、セクション7.03、セクション7.04、セクション8.03および本セクション17.10の規定は、いかなる認証代理者にも適用されます。

このセクション17.10に従って認証代理者が任命された場合、そのノートには、信託者の認証証明書に加えて、以下の形式の代替認証証明書が記載されている可能性があります。

__________________________,

認証エージェントとして、これが記載されているノートの1つであることを証明します

前述の譲渡契約書に記載されている

セクション17.11交換に関する実行 この譲渡契約は、それぞれが原本となる任意の数の代替品で実行することができますが、そのような代替品は共にただ一つの同一の文書を構成します。 この譲渡契約のコピーの交換や署名ページのファクシミリまたはPDF送信は、当事者としてのこの譲渡契約の有効な実行および提出をなすものとし、 すべての目的においてオリジナルの譲渡契約の代替品として使用することができます。ファクシミリまたはPDFによって送信される当事者の署名は、 すべての目的において彼らの元の署名であると見なされます。

セクション 17.12分離可能性。 この譲渡契約またはノートのいかなる規定が無効、違法、または執行不能である場合、 （法律に許される範囲内で）残りの規定の有効性、適法性、または執行可能性には何ら影響あるいは損害を及ぼさないものとします。

セクション 17.13陪審裁判の放棄。 会社および受託者は、本譲渡契約、ノート、または本譲渡契約に基づく取引に関連するいかなる法的訴訟においても、 適用法で許容される範囲の最大限度において、裁判陪審による裁判の権利を明示的に放棄します。

セクション 17.14不可抗力。 信託者は、直接的または間接的に、当該義務の履行の失敗または遅延が、そのコントロールを超える原因によって生じた場合、ストライキ、労働停止、事故、流行病、パンデミック、戦争行為またはテロリズム行為、内乱または軍事騒乱、核兵器や自然災害、神の行為、公共事業、通信、コンピュータ（ソフトウェアおよびハードウェア）のサービスの中断、損失、機能不全を含む以上で、そのTrusteeは銀行業界における通例に従った合理的な努力を行うことを理解して、そのような状況下でできるだけ早く履行を再開するようにします。

セクション 17.15計算 ここで別段の規定がない限り、会社はノートで呼び出されるすべての計算を行う責任があります。これらの計算には、ノートがここで記載されているように変換可能であるかどうかを判断するための取引価格、普通株式の最終売買価格、デイリーVWAPs、デイリー変換価値、デイリー決済金額、発生した利息（ある場合）、ノートへの支払い経過と換算レートなどが含まれます。会社は、善良誠実にこれらの計算を行い、明白な誤りがない限り、会社の計算はノートの保有者、信託者および換算代理人に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。会社は、自身の計算のスケジュールを信託者、支払代理人（信託者以外の場合）、換算代理人（信託者以外の場合）それぞれに提供し、信託者、支払代理人、換算代理人は会社の計算の正確性を独立した検証なしに絶対的に信じる権利があり、（信託者、支払代理人、換算代理人のいずれもこのような計算に対して責任を負うものではありません）。信託者は、そのホルダーの書面による単独の請求に応じて、そのホルダーにその唯一の費用と費用で会社の計算を転送します。

セクション 17.16. 米国愛国者法。 当事者は、米国パトリオット法第326条に従い、信託機関としてテロ資金供与およびマネーロンダリング防止のため、関係を築く個人または法人の情報を入手、確認、記録するように要求されることを認識していることを確認する。この譲渡契約書の当事者は、米国パトリオット法の要件を満たすために、信託機関が求める情報を提供することに同意する。

セクション 17.17税金の源泉徴収。 会社または信託機関は、適用法や現行及び将来の規制、協定、公式解釈、その他の要件により、当該譲渡契約書の支払いから現行または将来の税金、税金、料金を差し引く権利を有する。こうした差し引きが行われた後、当該支払いを行い、差し引かれた金額を関係当局に報告し、当該源泉徴収により、差し引き税金の結果として支払いの金額を増額する義務または追加額を支払う義務はない。

[残り のページは意図的に空白です。]

以上証人として、当事者は、上記最初に記載された日付のとおりにこの譲渡契約書を適切に認印捺印した。

[契約書の署名 ページ]

[契約書の署名 ページ]

附属書A

[ノートの顔の形]

[グローバルノートの場合、次の伝説を含める]

[デポジトリー信託会社、ニューヨーク法人（以下「DTC」とする）の認可を受けた代理人によって提示されない限り、この証書は譲渡、交換、又は支払いのための会社又はその代理人によって提示された場合に、DTCの認可を受けた代理人が要求するCED＆CO.の名前又は他の名前で登録された証書（及び本支払いはDTCの認可を受けた代理人が要求するCED＆CO.又は他の実体に支払われた場合）、何らかの価値又は他の目的のために本証書を何らかの者が譲渡、担保、又は他に使用することは不正であり、なぜならば登録された所有者であるCED＆CO.が本資産に利益を有するからです]

[制限付き証券の場合、次の伝説を含める]

[この証券及び必要な場合、この証券の転換によって発行される一般株式は、1933年の証券法（以下「証券法」とする）に基づいて登録されておらず、次の文に従っていないと提供、販売、担保設定、又は他に譲渡されることはできません。取得やその利益となる権益により、取得者：

(1) それと、それが取引を行っているすべての口座が「証券法の規則 144Aの下での「資格のある機関投資家」であり、それがそれぞれの口座に対して単独の投資裁量を行使していることを代表する

(2) 「会社」であるMARA HOLDINGS, INC.の利益のために、この証券やその利益を次の日付以前に提供、販売、担保設定、又は他に譲渡しないことに同意する。これは、ここで最後の元の発行日の1年後又は証券法第144条又はその後の規定又は適用法によって許可される短い期間のいずれか後の日付（及び適用法によって必要とされる場合には後の日付）のいずれか後であるまで（以下、「排除」）:

(A) 当社または当社の子会社に、または

(B) 証券法に基づいて効力を発生している登録声明に基づいて、その譲渡時に有効であり、または

(C) 証券法144Aの下で規定された資格のある機関投資家であると合意した者に、または

(D) 証券法144の規定による登録の免除に基づいて、または

(E) SECURITIES ACTの登録要件からのその他の利用可能な免除

TRANSFER (2)(D)又は(E)に従って登録する前に、会社および信託の理事は、提案された 譲渡が有価証券法および適用州の証券法に準拠して行われていることを確認するために、合理的に必要な法的意見、認証、 またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保します。有価証券法の登録要件からの任意の除外の利用可能性については明示しません。

NO MARAE HOLDINGS、INC.の関係会社（証券法下のRULE 144で定義される）またはMARAE HOLDINGS、INC.の関係会社（証券法下のRULE 144で定義される）である個人は、直前の3ヶ月間MARAE HOLDINGS、INC.においてこの証券またはその有益所有権を購入、取得する、または保有することはできません。

MARA Holdings, Inc.

2031年満期の0.00％転換社債

CUSIP 番号 [_________]

ネバダ州法に基づき正当に設立され、有効に存在する法人であるMARA Holdings, Inc.（以下「当社」といいます。この用語には、裏面に記載されている譲渡証書に基づく、当該譲渡証書に定められた金額の本金を[CEDE & CO.]、または譲渡順次の譲受人に支払うことを特約します会社,” which term includes any successor corporation or other entity under the Indenture referred to on the reverse hereof), for value received hereby promises to pay to [CEDE & CO.]² [_______]³ここに添付された「債権交換表」に記載された元本の金額を[CEDE & CO.]、または譲渡人に支払うことを特に約束します⁴ [$_______] の⁵すべてのその他の未払いのノートの元本金と合わせて、信託契約に許可される場合を除き、2023年6月1日に合計額で$8億5000万を超えることはできません（購入契約に規定された追加のノートの元本金の総額に等しい金額で増加された額を含む）。デポジタリーの規則および手続きに従い、2023年6月1日およびそれに記載された特別利子が支払われます。

このノートには通常の利子が付きませんし、元本金は増加しません。特別利子がある場合、2025年6月1日および12月1日に半期ごとに支払われ、前述の5月15日および11月15日（いずれも営業日であるかどうかにかかわらず）に記録保持者に支払われます。特別利子がある場合、信託契約の第4.06(d)条、第4.06(e)条、および第6.03条に従って支払われ、そこでのノートに関する利子についての言及は、単に特別利子（当該文脈において特別利子が当該第4.06(d)条、第4.06(e)条、または第6.03条のいずれかに従って支払われるか、されたか、される場合）と/または当該信託契約の第2.03(c)条に記載されたいかなる不履行金利も参照されるものと見なされます。

任意のデフォルト金額は、必要な支払日に特別利息が支払われていない場合には利息を生じず、その場合、デフォルト金額は、会社が選択した日付から、当該デフォルト金額が会社によって支払われる日付を除いた日付まで、当該ノートが現在の特別利息率でノートによって負担される特別利息を年率で生じます。

¹ グローバルなノートがある場合は含めてください。

² グローバルなノートがある場合は含めてください。

³ 物理的なメモがあれば含めてください。

⁴ グローバルなノートがある場合は含めてください。

⁵ 物理的なメモがあれば含めてください。

会社は、このノートの元本および必要な場合は利息を、このノートがグローバルノートである場合には、デポジタリーまたはその指定者、またはその所有者として、即座に利用可能な資金で電信送金によって支払うか、お支払い代理人に支払わせます。インデンチャーの規定に従い、またはそれに従うべきとして、会社は、指定された事務所またはエージェンシーでその目的のためにノートが支払われる（グローバルノートでないノート）の元本を支払うか、お支払い代理人に支払わせることで、ノートの元本を支払うか、お支払い代理人に支払わせます。会社は初めに、ノートに関してトラスティを支払い代理人およびノート登録者として指定し、アメリカ合衆国に所在する企業信託オフィスを、ノートが支払われるか、譲渡または交換登録が行われる場所として指定しました。

この手形の裏面に記載されたその他の規定に言及されており、これには、この手形の所有者に対して、この手形を現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせに変換する権利を付与する規定など、抵当権証書に記載された条件および制限に従って適用されます。このようなその他の規定は、この場所で完全に記載されたものと同様の効果を有します。

この手形、およびこの手形に関連するまたは起因するいかなる請求、論争、または紛争も、ノースペシャルリターンが適用されずにニューヨーク州の法律に従って解釈および支配されます。

この手形と抵当権証書との間に矛盾がある場合、抵当権証書の規定が優先し支配されます。

この注記は、ここに証明された証明書が信託人または信託契約書によって正式に認証された代理人によって手動で署名されるまで、いかなる目的においても有効であるか義務として発生しません。

[残り のページは意図的に空白です。]

証人の者として、会社はこの注記を正式に執行する旨認めます。

日付:

信託者の認証証明書

U.S. BANk TRUSt COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION

信託者として、これは説明の一つであることを証明します

記載された譲渡書の中に

[ノートの逆の形式]

MARA Holdings、Inc。

2031年満期の0.00％転換社債証書

この証書は、同社の0.00％転換社債証書である、2021年満期の正式に認可された発行の一つです（以下「ノート”), limited to the aggregate principal amount of $850,000,000 (as increased by an amount equal to the aggregate principal amount of any additional Notes purchased by the Initial Purchasers pursuant to the exercise of their option to purchase additional Notes as set forth in the Purchase Agreement), all issued or to be issued under and pursuant to an Indenture dated as of December 4, 2024 (the “契約書”), between the Company and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee (the “受託者”), to which Indenture and all indentures supplemental thereto reference is hereby made for a description of the rights, limitations of rights, obligations, duties and immunities thereunder of the Trustee, the Company and the Holders of the Notes. Additional Notes may be issued in an unlimited aggregate principal amount, subject to certain conditions specified in the Indenture. Capitalized terms used in this Note and not defined in this Note shall have the respective meanings set forth in the Indenture.

債務不履行事由が発生し、かつ継続している場合、すべてのノートの元本及び特別利息（あれば）は、債務不履行が発生し、継続しているときには、信託機関または当時未決済のノートの総元本額について少なくとも25％を保有するホルダーより宣言され、その宣言により、触付期となり支払い期日、方法、効力、条件並びに契約書に明示されている特定の例外事項のもとで、支払請求が行われる。

Subject to the terms and conditions of the Indenture, the Company will make all payments and deliveries in respect of the Repurchase Price on the applicable Repurchase Date, the Fundamental Change Repurchase Price on the Fundamental Change Repurchase Date, the Redemption Price on the relevant Redemption Date and the principal amount on the Maturity Date, as the case may be, to the Holder who surrenders a Note to a Paying Agent to collect such payments in respect of the Note. The Company will pay cash amounts in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts.

契約書には、一定の場合に会社と信託機関がノートのホルダーの同意なしに、および他の一定の場合には、未決済の当時のノートの総元本額の半数以上のホルダーの同意により、契約書で規定されているように証明される契約書により、契約書とノートの条項を変更する補完的な契約書を締結することを許可する条項が含まれています。また、契約書では、特定の例外を条件として、未決済の当時のノートの総元本額を持つ半数以上のホルダーが、業務上の誤りまたは契約書に従った債務不履行を代表して、代表して放棄する場合、その後の結果も含めた契約書で設定されています。

各ホルダーは、当該ホルダーに、原則として、本ノートの変換に関する賠償金額を受領する権利があります（x）元本（該当する場合、償還価格、買い戻し価格および基本変更償還価格）、（y）当該ノートに対する支払い可能な利息および‎セクション2.03（c）に準拠した利息、そして（z）場所、個々のの時間、法定の通貨または株式として、適用される金利。

ノートは、債券を持ち主名義でクーポンなしで$1,000の元本額とその倍数で発行することができます。ここに記載されている会社の事務所または代理店で、契約書で定められた方法および制限事項に従い、その他の承認された元本額のノートに交換することができます。この交換に伴う転送税または同様の税金が発生する場合は、手数料はかかりませんが、会社または信託受託者によって必要とされる場合は、新しいノートの持ち主の名前が古いノートの持ち主の名前と異なる場合に、その税金を補う金額を支払う必要があります。

ノートは、債券の条件に従って、2029年6月5日以降、会社の選択により償還可能であり、引受条件に従います。債券には償還準備金が設けられていません。

満期日前の基本的な変更が発生した場合、保有者はその保有者の選択により、基本的な変更償還日に、現金でその保有者のすべてのノートまたはその一部（$1,000またはその倍数の元本額）を基本的な変更償還価格と等しい価格で会社に買い戻す権利を行使することができます。

ホルダーは、2027年6月4日および2029年6月4日に、$1,000またはその倍数で時価にて、会社にすべてのノートまたはその一部（原則として）の現金での買い戻しを要求する権利を有します。買い戻し価格と同額で

契約書の規定に従い、本保有者は、2027年12月1日に、特定の期間および契約書で定められた特定の条件の発生の前に、満期日の2営業日前に、契約書で定められた換算率に従い、その都度契約書で定められた方法に従い、$1,000またはその倍数のノートまたはその一部を現金、普通株式または現金および普通株式の組み合わせに換金できます。

略語

この手形の表面の刻印に使用される次の略語は、適用される法律または規制に従って、完全に書き出されたものと解釈されます。

TEN COm = 共有者として

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年者への一様な贈与法

CUST = 保管人

TEN ENt = 全財産共有者として

JT TEN = 生存者が共同名義人であり、共有借地人ではない

上記のリストには含まれていませんが、追加の略語も使用することができます。

スケジュールA⁶

交換ノートのスケジュール

MARA Holdings, Inc.

0.00% 2031年満期型転換社債

このグローバルノートの元本金額は[_______]ドル（$[_________]）です。このグローバルノートの元本の増減は以下の通りです:

⁶ グローバルなノートがある場合は含めてください。

添付 1

[変換通知の形式]

宛先：米国バンク信託会社、ナショナル協会、変換代理人として

本ノートの登録所有者は、本ノートまたは以下に指定されたその部分（すなわち1,000ドルの元本額またはその倍数）を現金、普通株式、または現金および普通株式の組み合わせに、本ノートに記載されたインデンチャーの条件に従って換金する権利を行使し、どの現金も支払われるし、どの普通株式も発行されるし、換金され、またはその過程で必要とされる現金（特別利息又は関連する）は、非換金の本ノートを代表するどの債券も、本ノートの登録保有者に発行して引き渡されるように指示する。未換金の普通株式または本ノートの一部が本人以外の者の名義で発行される場合、当該本人は、発行または譲渡に関連する全ての文書、切手、または同様の税金を支払うつもりであり、これに応じてインデンチャーの14.02（d）項および14.02（e）項に従い、その税金をすべて支払う。特別利息の支払いが必要な場合は、本ノートと一緒に提出される。ここで使用されている大文字で表記された用語は、定義されていないが、インデンチャーで定義されたとおりの意味を持つことになります。

添付 2

[フォーム 基本変更買取通知]

宛先： 米国銀行信託会社、全国協会、支払代理人として

本手形の登録所有者は、ここでMARA Holdings、Inc.（以下「会社会社に関する根本的な変更の発生について、根本的な変更の償還日を指定し、本書に言及されている議定書の第15.02項に従って本証券の登録保有人に以下のことを支払うように会社に依頼し、指示する：（1）本証券の全額の元本、またはその部分（1,000ドルの元本またはその整数倍）を以下に示す、および（2）そのような根本的な変更の償還日が特別利息記録日の後で、対応する特別利息支払日の前、かつその日付に含まれていない場合、その日付までの利息を未払いの利息、もしあれば、その日付への賦課。 この中で使用される大文字の用語は、ここで定義されていないが、議定書に所定の意味が付与されているものとします。

物理的な証書の場合、償還される証書の証書番号は以下の通りです：

ATTACHMENT 3

[FORM OF REPURCHASE NOTICE]

U.S. Bank Trust Company, National Association, as Paying Agent

本手形の登録所有者は、ここでMARA Holdings、Inc.（以下「会社「」

証明書付きのノートの場合、購入されるノートの証明書番号は以下の通りです：

証明書番号：_____________________

添付 4

[譲渡および譲渡の形式]

価額を受領したことにより、ここに記載された証書を _________________（受領者の社会保障番号または納税者番号を挿入してください）に売却し、譲渡し、譲渡します。 また、ここに _________________ に対し当該証書の譲渡を不可撤代理し、任命します。会社の名簿において当該証書を転記するために必要な弁護士をここに任命します。

この証書の譲渡に関して、譲渡者によって「再販売制限終了日」に先立って行われる証書の譲渡がある場合は、その証書が次のいずれかであることを確認します：

☐ MARA Holdings, Inc.またはその子会社に；または

☐ 1933年証券法の規定に基づき有効となった、または公開された登録声明に基づいて；または

☐ 1933年証券法の規定に基づき適合して

☐ 1933年証券法の規定に基づき適合して、または修正された保全144または1933年証券法の規定を適用した、または修正された証券法の規制要件からのその他の利用可能な例外に基づいて

日付： ________________________

_____________________________________

_____________________________________

署名

_____________________________________

署名の保証

署名は保証されなければなりません

資格がある 連帯保証機関（銀行、証券取引所

ブローカー 貯蓄・融資協会および

信用 協同組合）は、承認された

署名保証メダリオンプログラムに基づく

証券取引委員会の

ルール 17Ad-15に準拠して、ノートが配信される場合は、その他

には 登録保有者名義ではない者に対しておよび

注意： アサインメント上の署名は、ノートの表記名と全く同一でかつ変更や拡大、どんな変更もない状態である必要があります。