付録99.1
MARA ホールディングス株式会社は、2031年満期のゼロクーポン転換優先債/シニア債の85000万ドルのオファリングを完了しました
売上げは主にビットコインの取得と2026年までの既存の転換可能ノートの買い戻しに使用されます
フロリダ州フォートローダーデール、2024年12月4日（グローブニュースワイヤー） — MARAホールディングス株式会社（ナスダック：MARA）（「MARA」または「会社」）、 デジタル資産コンピューティングを活用してエネルギー変革を支援するグローバルリーダーは、2024年12月4日に2031年満期の0.00%転換優先債/シニア債（「債券」）のオファリングが終了したことを発表しました。オファリングで販売された債券の総額は85000万ドルでした。MARAは、初期購入者に対して、債券が初めて発行された日を含む13日間の期間内に追加で15000万ドルの債券の総額を購入するオプションを与えました。 債券は、1933年の証券法（修正済み）の下のルール144Aに基づき、適格な機関投資家であると合理的に考えられる者へのプライベートオファリングで販売されました。
債券の販売による純収益は、初期購入者の割引および手数料を差し引いた後で約83510万ドルでしたが、MARAが支払うべき見積もりオファリング費用は含まれていません。MARAは、2031年満期の債券からの純収益の約4800万ドルを使用して、2026年満期の既存の転換債（「既存の2026年転換債」）の総額約5100万ドルを再購入することを予定しており、私的交渉による取引である予定です。残りの純収益は、追加のビットコインの取得や一般企業目的に使用される予定で、これには運転資金、戦略的買収、既存資産の拡張、追加の債務およびその他の未払い義務の返済が含まれる可能性があります。
債券はMARAの無担保の優先負債です。債券には定期的な利息は発生せず、債券の元本額は増加しません。MARAは、報告義務に違反した場合の唯一の救済措置として特別利息を支払うことができ、その他の特定の状況下で、いずれも契約に従って行われます。特別利息がある場合、債券の特別利息は、2025年6月1日から開始される毎年6月1日と12月1日に支払われます（特別利息が支払われる場合に限ります）。債券は2031年6月1日に満期を迎え、これに先立って再購入、償還、または条項に従って転換されない限り、そのままとなります。特定の条件を満たす場合、2029年6月5日以降、MARAは現金で債券の全額または一部を償還でき、償還対象となる債券の元本額の100%に相当する償還価格が加算されます。元本額には、未払いの特別利息が含まれる場合があります。MARAが保有する債券のうち、未償還の債券の少なくとも7500万ドル相当額が償還対象から外れる必要があります。
ノートの保有者は、2027年6月4日および2029年6月4日に、またはノートを管理する契約の下で根本的な変化を構成する特定のイベントが発生した場合に、すべてまたは一部のノートを現金で再購入するようにMARAに要求することができます。再購入価格は、再購入されるノートの元本額の100％に相当し、未払いの特別金利がある場合はその金利を加算し、再購入日まで、再購入日を除きます。特定の企業イベントに関連して、またはMARAがノートの償還を呼び出す場合、特定の状況下で、ノートをその企業イベントまたは償還通知に関連して転換することを選択した保有者のために転換率を引き上げる必要があります。
ノートは、現金、MARAの普通株式、または現金とMARAの普通株式の組み合わせに変換可能であり、MARAの選択によります。2031年3月1日以前は、ノートは特定のイベントが発生した場合および特定の期間中にのみ変換可能であり、それ以降は、満期日前の2番目の予定取引日が終了するまでの任意の時点で変換可能です。
ノートの転換レートは、初めに1,000ドルの元本額あたり28.9159株のMARAの普通株式であり、これは1株あたり約34.5830ドルの初期転換価格に相当します。ノートの初期転換価格は、2024年12月2日（月）の東部夏時間午後2時から午後4時までのMARAの普通株式の米国複合出来高加重平均価格24.7022ドルに対して約40.0%のプレミアムを表しています。転換レートは、特定のイベントが発生した場合に調整される可能性があります。
優先債/シニア債の現行2026年回収に関連して、MARAは現行2026年優先株式転換可能証券の保有者が、債券の回収に同意し、該当債券に関連する株価リスクにヘッジを行っている場合（「ヘッジ保有者」）、MARAの普通株式を買い戻したり、及び/またはMARAの普通株式に関する各種のデリバティブ取引を行ったり解消したりすることが期待されます。ヘッジ保有者によるMARAの普通株式の買い戻し量や当該デリバティブ取引に関連して、MARAの普通株式の歴史的平均日次取引出来高に対して著しいかもしれません。ヘッジ保有者によるこの活動により、MARAの普通株式の市場価格が増加（または減少する可能性があります）、普通株式の市場価格の上昇に伴って、債権の有効な転換価格が上昇する可能性があります。MARAはこのような市場活動の大きさや全体的な影響を予測することはできません。このような市場活動が債権やMARAの普通株式の価格に及ぼす影響が予測できません。
債券は証券法のRule 144Aに基づき、合理的に資格のある機関投資家に販売されました。債券のオファーおよび売り出し、および債券の転換に伴うMARAの普通株式の売り出しは、米国の証券法または他の管轄区域の証券法の登録はされておらず、されません。したがって、これらの債券および当該株式は、米国内で登録または当該登録要件からの適用される例外がない限り売り出すことはできません。債券の提供は、プライベート・オファリングメモランダムによってのみ行われました。
このプレスリリースは、債券の売却を意味するものでも、債券の購入を勧誘するものではありません。また、このようなオファー、勧誘、または販売が、該当州または管轄権の証券法において違法となる州または管轄権においては、債券の売却は行われません。このプレスリリースに含まれる内容は、MARAの現行2026年転換可能債の購入オファーと見なされるべきではありません。
について MARA
MARA（NASDAQ:MARA）は、より持続可能で包括的な未来を実現するための革新的な技術を開発・導入する、グローバルデジタルアセットコンピュートのリーダーです。MARAは、世界でも有数のブロックチェーン台帳を安全に確保し、洗浄された、損なわれた、または未使用のエネルギーを経済的価値に転換することで、エネルギー変革を促進しています。
将来に関する記述
このプレスリリースにおける将来の期待、計画、見通しに関する記述、および歴史的事実ではない事項に関するその他の記述は、1995年のThe Private Securities Litigation Reform法にいう「フォワードルッキングステートメント」に該当する可能性があります。これらの記述には、MARAがオファリングの純利益の使用に関する記述も含まれています。「予想する」「信じる」「継続する」「可能性がある」「推定する」「期待する」「意図する」「可能性がある」「予測する」「計画する」「ターゲットする」「するつもりである」「するであろう」といった表現は、フォワードルッキングステートメントを特定することを意図したものであり、すべてのフォワードルッキングステートメントがこれらの特定の単語を含むわけではありません。実際の結果は、さまざまな重要な要因により、このようなフォワードルッキングステートメントによって示されているものとは異なる可能性があります。「危険要因」に関する記述は、2024年2月28日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたMARAの年次報告書の「危険要因」セクション、2024年5月24日に修正されたMARAの第10-k形式の四半期報告書の「危険要因」セクション、2024年8月1日にSECに提出されたMARAの四半期報告書の「危険要因」セクション、2024年11月12日にSECに提出されたMARAの四半期報告書の「危険要因」セクションに記載されています。このプレスリリースに含まれるフォワードルッキングステートメントは、ここで言及された日付を基準としてのみ有効であり、MARAは適用される法令に従って、新しい情報、将来のイベント、その他の要因によってフォワードルッキングステートメントを更新する義務を明確に否定します。
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