美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿，D.C. 20549

表单 8-K

目前 报告

根据第13条或15(d)条

1934年证券交易所法案的一部分。

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年12月 4日

玛拉控股公司

（根据其章程规定的被登记人的确切名称）

(800) 804-1690
（申请人的电话号码，包括区号）

不 适用
（如自上次报告以来更改，请填写原名称或地址）

如果8-k申报表格意在同时满足以下任何一条规定的登记人的申报义务，请勾选下面适当的方框：

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。

新兴 成长公司 ☐

如果是新兴成长公司，请勾选表示公司已选择不使用根据交易法第13(a)条款提供的新或修订财务会计准则的延长过渡期遵守。 ☐

可转换票据发行

在2024年12月4日，MARA控股公司（"公司"）完成了此前宣布的零利率可转换高级票据的私募发行，票据到期日为2031年（"票据"）。这些票据是根据2024年12月2日签署的购买协议出售的，该协议由公司与J.P.摩根证券有限责任公司以及巴克莱银行资本公司共同签署，作为在其中列出的多个初始买方（"初始买方"）的代表，以便转售给合理认为符合条件的机构买家，依据经修订的1933年证券法第144A条款（"证券法"）。此次发行的票据总本金金额为85000万美元。公司还给予初始买方一个选择权，可以在票据首次发行之日起的13天内，额外购买最多15000万美元的票据总本金金额。

这些票据的发行价格等于其本金金额的100%。扣除初始购买者的折扣和佣金后，票据的净收益约为83510万美元，但排除公司需支付的预估发行费用。

公司预计将使用大约4800万美元的净收益从债券销售中回购大约5100万美元的现有可转换债券，债券到期时间为2026年，此交易在债券定价时同时进行，剩余的净收益将用于购买更多比特币和一般企业用途，包括运营资金、战略收购、扩展现有资产以及偿还额外债务和其他未偿义务。

本报告中的任何内容均不应被视为对购买公司现有的2026年到期的可转换票据的提议。

契约书 和备忘录

2024年12月4日，公司与美国银行信托公司（以下简称“受托人”）就票据签订了一份托管协议。 这些票据是公司的优先无抵押债务。 票据不会产生定期利息，且票据的本金不会累积。 公司可以根据协议的规定，在其选择下支付特别利息，作为未遵守其报告义务和其他特定情况的唯一补救措施。 票据上的特别利息（如果有）将于每年6月1日和12月1日递延支付，自2025年6月1日起开始（如果当时票据上应支付特别利息）。 票据将于2031年6月1日到期，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。

这些 票据可以转换为公司普通股的股票，初始转换比率为每1,000美元的票据本金可转换为28.9159股（相当于每股普通股的初始转换价格约为34.5830美元）。转换比率 将受到常规反稀释调整的影响。此外，在到期日之前发生某些事件或者如果公司发送赎回通知，公司将根据各自的情况，在某些情况下提高转换比率，供选择在此类公司事件或赎回通知中转换票据的持有人使用，具体情况以契约书的规定为准。

2031年3月1日之前，这些票据只有在某些事件发生时才能转换。自2031年3月1日或之后直至票据到期日前第二个预定交易日结束时，持有人可以随时转换票据。一旦票据被转换，公司将根据情况支付或交付现金、公司普通股股份或现金和公司普通股股份的组合，由公司自行选择。

在2029年6月5日之前，公司不得赎回债券。公司可选择在2029年6月5日或之后以现金赎回全部或部分债券，前提是公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日内（不论是否连续）至少为当时转股价格的130%，包括公司提供赎回通知前的那个交易日，且该段时间必须在结束时包含公司提供赎回通知的日期前的那个交易日的30个连续交易日内。赎回价格将等于被赎回债券的本金金额的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息（如有），但不包括赎回日期。

持有者有权要求公司在2027年6月4日和2029年6月4日以现金回购其全部或部分票据，回购价格等于要回购的票据的本金金额的100%，加上截至回购日期但不包括回购日期的任何应计及未支付的利息。

如果公司在到期之前经历“根本性变更”（如契约中定义），在某些条件下，持有人可以要求公司以现金回购其债券的全部或任何部分，根本性变更回购价格等于要回购的债券面值的100%，加上截止至根本性变更回购日期（不包括该日期）的任何未支付利息。

本契约包括惯例条款和契约，其中规定在发生并持续发生特定违约事件时，托管人或持有至少已发行债券本金金额25%的持有人可能宣布所有债券的100%本金和应计及未支付的特别利息（如有）立即到期清偿。

上述债券及说明书的描述并非完整，其完整性系参照《债券契约》的全文（以及其中包含的票据形式）而定，并附有本8-K当前报告的附件4.1, 并已作为参考纳入此处。

本8-k表格的项目1.01中载明的信息通过引用并入此处。

本8-k表格的项目1.01中载明的信息通过引用并入此处。

公司向首次购买人出售债券，并依据证券法第4(a)(2)节规定的注册要求豁免而进行，债券仅重新销售给合理认为具备资格的机构买家，根据证券法第144A条款。公司将通过支付和/或交付金额和/或公司普通股股票或现金，或现金和公司普通股股票的组合，在公司的选项下来解决债券的转换。债券或基础普通股股票均未在证券法下注册，未经注册或符合注册要求的适用豁免，不得在美国境内提供或出售。公司无意就债券再销售或债券转换后可发行的任何普通股股票提交一个上市备案声明。

在 2024年12月4日，公司发布新闻稿，宣布债券发行的结束。新闻稿的副本已作为本报告的附录99.1提交，特此引用。

关于前瞻性声明的注意事项

本当前报告（表格8-K）及附随的展品中关于未来预期、计划和前景的声明，以及关于非历史事实事项的其他声明，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》的“前瞻性声明”。这些声明包括但不限于与公司使用本次发行的净收益相关的声明。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等相似表达旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明均包含这些识别词。实际结果可能因多种重要因素与上述前瞻性声明所指示的结果有重大差异，包括在公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告（表格10-K）“风险因素”部分中讨论的其他因素、公司于2024年8月1日向SEC提交的季度报告（表格10-Q）“风险因素”部分、公司于2024年11月12日向SEC提交的季度报告（表格10-Q）“风险因素”部分以及公司可能不时向SEC提交的其他文件中描述的风险。本当前报告（表格8-K）中包含的任何前瞻性声明仅在本报告的日期有效，公司特别声明不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是因新信息、未来事件还是其他原因，法律另有要求的情况除外。

项目9.01. 财务报表和展示。

展示资料

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

日期： 2024年12月4日