展览 4.1

执行 版本

MARA 控股公司，INC.

并且

美国 银行信托公司，国家协会，

作为 受托人

债券契据

日期 截至2024年12月4日

0.00% 可转换高级票据，到期于2031年

目录

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Indenture 日期为2024年12月4日，签署于MARA HOLDINGS, INC.，一家内华达州公司，作为发行人（“公司，"如第1.01节所详述）与美国银行信托公司，国家协会，作为受托人（"托管人，"如第1.01节所详述）。

见证人：

鉴于， 为满足公司的合法企业目的，公司已正式授权发行其0.00%可转换高级票据，期限至2031年，(“注释最初总原则金额不超过850,000,000美元（根据购买协议中规定的初始购买者行使购买额外票据的选项所购买的额外票据的总原则金额增加），并为提供票据的身份验证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；并

鉴于， 票据的格式、每张票据上所载的验证证书、转换通知格式、基本变更回购通知格式及票据所载的转让和转移格式将大致按照以下提供的格式；及

鉴于， 所有必要的行为和事宜都已完成，以使票据在由公司执行并得到受托人或合法授权的验证代理签署及交付的情况下，如本契约所规定，成为公司的有效、具约束力和合法的义务，并使本契约根据其条款成为有效的协议，所有相关的行为和执行已充分授权。

现在， 因此，本契约见证：

为了声明票据的验证、发行和交付的条款和条件，并考虑到票据持有人的购买和接受，公司的约定和同意与受托人共同为不断持有的票据各持有人的平等和相应利益，除非以下另有规定，内容如下：

文章 1
定义

在Ex-Dividend Date之后，包括该日期起的前十个连续交易日期间内的股息发放日（根据Section 1.01中普通股票的引用，假设其中的引用是指该类股票或类似的股权利益）． 定义。 在本条款1.01中定义的术语（除非在此另有明确规定或上下文另有要求）在本契约及任何附加契约的所有方面中应具备本条款1.01中规定的相应含义。词语「此处」、「本文件」、「本协议」及类似含义的词语指的是整份契约，而不是特定的条款、节或其他细分。本文所定义的术语包括复数与单数。术语「给予,” “邮寄,” “通知「」或者 「」已发送在此契约中，与持有人接受任何通知相关的「通知」应指以以下方式发出的通知：(x) 根据保管人或其指定人的常驻指示，通过保管人或其指定人接受的做法或程序的电子邮件发出的通知（如全球票据的情况），或 (y) 以一级邮件邮寄给该持有人，要求回执，或由保证隔天送达的隔夜空运快递发送，寄至其在票据登记册上显示的地址（如实物票据的情况），在每种情况下，均需遵循第17.03节。如此「发出的」通知应被视为包括在此契约下「邮寄」或「送达」的任何通知。

“额外普通股”的意思如第14.03(a)条所述。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。所谓的「指定人士」是指直接或间接控制、被控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，「控制」在与任何指定人士相关时，指的是直接或间接地指导或导致该人士的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权证券、契约或其他方式；而「控制者」和「被控制者」的术语具有与上述内容相关的含义。尽管本文件中有任何相反的规定，是否一个人是另一个人的「控制者」的判定应基于在进行判定或要求进行判定时的事实。「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于本契约而言，对于另一个人的「控制者」的判断应基于在进行判定或要求进行判定时的事实。

“出价 招股代理「」指公司或公司指定的个人，负责根据第14.01(b)(i)条款征集票据交易价格的报价。 公司初步将担任报价征集代理。

“董事会 「」指公司的董事会或该董事会的委员会，经适当授权可在此进行行动。

“董事会 决议「」指由公司秘书或助理秘书认证的决议副本，证明该决议已经由董事会适当通过，并在该认证日期生效，并交付给受托人。

“业务 日「」指对于任何票据，除了星期六、星期日或联邦储备银行根据法律或行政命令被授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

“资本 股票「」的意思是，对于任何实体，该实体发行的任何及所有股票、权益、购买权利、认股权证、选择权、参与权或其他（无论如何指定）等价物或权益； 提供的 任何可转换或可兑换成资本股的债务证券在转换或兑换之前，应不构成资本股，以具体情况而定。

“现金结算"的含义如第14.02(a)节所指定。"

“条款 A分配"的含义如第14.04(c)节所指定。"

“条款 b 分配"的含义如第14.04(c)节所指定。"

“条款 C 分配"的含义如第14.04(c)节所指定。"

“业务结束”表示纽约市时间下午5:00

“组合 结算"的含义如第14.02(a)节所指定。"

“」提交给美国证券交易委员会（「” 代表美国证券交易委员会。

“普通股权任何人的「代表权」指的是该人资本股票，通常有权：(a) 在该人董事选举中投票，或 (b) 如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选举管理机构、合作伙伴、经理或其他将控制该人管理或政策的人。

“普通 股票「普通股」指的是公司的一般普通股，每股面值为0.0001美元，截至本契约日期，受第14.07条的规定约束。

“公司「普通股」 应具有本契约第一段所规定的含义，并根据第11条的条款，应包括其继任者和受让人。

“公司 通知”的含义如第15.01(a)条所规定。

“公司 订单”指公司的一项书面命令，由公司的一名高级职员代表公司签名并交付给 受托人。

“转换代理人「」的含义如第4.02节所述。

“转换 对价”的含义如第14.12条所规定。

“Conversion Date「」的含义如第14.02(c)节所述。

“转换义务”在第14.01(a)节中具有所指定的含义。

“换股价格”表示截至任何日期，$1,000。 除以 截至该日期的转换率。

“转换率”在第14.01(a)节中具有所指定的含义。

“公司 信托办公室「」指的是(i)就受托人而言，受托人在任何特定时间管理本契约的指定办公室，截至本契约日期，此办公室位于美国银行信托公司，国家协会，全球企业信托服务EP-MN-WS3C，60 Livingston Avenue，圣保罗，MN 55107，收件人：MARA Holdings，Inc.的企业信托管理员，或受托人不时以书面形式指定给公司和持有人的其他办公室；或(ii)任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人不时以书面通知持有人和公司指定的其他地址）。

“保管人「」指的是作为全球票据的保管人的受托人，即对于存款信托公司的受托人，或其任何继任实体。

“每日 转换价值「」的意思是，在观察期内的每个20个连续交易日中的一天，该交易日的转换率的乘积(a)和该交易日的每日VWAP的1/20。

“每日 测量值「」意指指定的美元金额(如有) 除以 20.

“每日 结算金额在观察期间的20个连续交易日中，应包括：

(a) 现金金额等于(i)每日测量值及(ii)该交易日的每日转换值中较小者；及

(b) 如果该交易日的每日转换值超过每日测量值，则应提供相当于(i) 每日转换值与每日测量值之间差额的普通股股份数量， 除以 (ii) 该交易日的日均成交量加权平均价格

“每日 VWAP「」指在相关观察期内连续20个交易日，每股的成交量加权平均价格，显示于彭博页面「MARA <equity> AQR」下的「Bloomberg VWAP」标题下（或在该页面不可用时的相应继任者），该价格是指从预定的交易开盘时间到该交易日的主要交易时段的预定收盘时间（或如果该成交量加权平均价格不可用，则由公司聘请的全国知名独立投资银行公司按照成交量加权平均方法确定的普通股在该交易日的市场价值）日加权平均价格「」应不考虑盘后交易或任何其他在常规交易时段之外的交易

“预设”表示任何事件，即使经过通知或时间的流逝，或两者皆然后，将是违约事件。

“违约金额「」指的是任何在任何票据上的金额（包括但不限于，赎回价格、回购价格、基本变更回购价格、主款及任何特别利息），这些金额是应付但尚未支付或未妥善安排的。

“存款人「」指的是，就每一全球票据而言，在第2.05(c)条中指定的作为该等票据的存管人，until 在根据本契约的适用条款被任命并成为该存管人之前的继任者，然后，「存款人「」将指或包括该继任者。

“分发的 财产"的含义如第14.04(c)节所指定。"

「分发触发不可撤销实物结算期间」 应具备第14.01(b)(ii)节所指定的含义。

“生效日期”应具备第14.03(c)节所指定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用时，“生效日期”指的是普通股在适用交易所或适用市场上交易的第一日期， 常规方式，反映相关的股票拆分或合并，视情况而定。

“违约事件「」在第6.01节中有特定的含义。

“除息日期「」指的是普通股在适用交易所或市场的首次交易日期， 以正常方式进行，且无权获得公司或（如适用）在该交易所或市场 出售普通股的卖方所涉及的发行、股息或分配（以到期票据或其他方式）如该交易所或市场所确定。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“交易所 选择”的含义如第14.12条所规定。

“转让及转移表格「」指的是附在本文件使用的注意表格附录4的「转让及转移表格」。

“基本变更回购通知表格「」指的是作为附件2附于本文件的「根本变更回购通知书」的表格。

“笔记的形式”指的是附于本文件附录A的“票据格式”。

“转换通知书的表格「」指的是作为附件1附于本文件的「转换通知书」的表格。

“回购通知书的表格「」指的是作为附件3附于本文件的「回购通知书」的表格。

“基本 变动如果以下任何情况发生，则应视为在票据首次发行后的时间已发生：

(a) (A) 任何“个人”或“团体”根据《交易法》第13(d)条的定义，除了公司、其全资子公司及公司和其全资子公司的员工福利计划之外，提交《交易法》第TO号表或任何在《交易法》下披露该个人或团体已成为直接或间接的“实益拥有者”的表格、报告，如《交易法》下的第13d-3条定义的普通股，该普通股代表超过50%的投票权，或(B) 一个根据《交易法》第13(d)条的定义的“个人”或“团体”，除了公司、其全资子公司及公司和其全资子公司的员工福利计划之外，提交《交易法》第TO号表或任何在《交易法》下的披露该个人或团体已成为直接或间接的“实益拥有者”的表格、报告，如《交易法》下的第13d-3条的定义的普通股，该普通股代表超过50%的所有已发行普通股总数；

(b) (A) 任何资本重组、股份重新分类或普通股的变更（除了由于分拆、合并或面值变更导致的变化）导致普通股转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B) 根据公司进行的任何股份交换、合并或并购，导致普通股转换成现金、证券或其他财产或资产；或(C) 将公司及其子公司的全体或实质上所有合并资产的一次交易或一系列相关交易出售、租赁或转让给任何除一个或多个公司的全资子公司以外的任何人； 不过，前提是，这样的交易既不涉及(i)在(A)或(B)条款中描述的交易，其中在此交易之前立即持有所有类别的公司普通股权的持有人直接或间接地拥有的股份超过所有继续或存续公司的所有类别普通股权的50%，并且该股份的持有比例基本上与该交易之前持有的比例相同，也不涉及(ii) 仅为了改变公司的注册地而进行的任何合并，该合并导致普通股的已发行股份仅转换为存续实体的“上市股”（如下文定义的）并且该“上市股”成为票据的参考财产，将根据本条款(b)视为根本变更；

(c) 公司的股东批准任何清算或解散公司的计划或提议；或

(d) 普通股（或其他与票据相关的普通股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上上市或报价；

提供的, 然而，上述第(a)或第(b)项所述的交易不构成根本变更， 如果公司普通股股东收到或将收到的对价中至少有90％，不包括因为部分股份的现金支付或根据法定评价权的支付， 与该等交易有关的对价由在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上上市或报价的普通股或其他普通股权组成，或将在与此等交易相关的过程中发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易，票据变得可以转换成这种对价（“上市股票），不包括因部分股份的现金支付或根据法定评价权的支付（根据第14.02(a)条的条款）。如果普通股被另一实体的证券取代的任何交易发生，在任何相关的弥补根本变更期间结束后（或在因本定义第(d)项后的条款而不会构成根本变更或弥补根本变更的交易的情况下，在该交易的生效日期之后），本定义中的公司一词应改为指该其他实体。

“根本变更公司通知“”的含义如第15.02(c)节所述。

“基本改变赎回日期“”的含义如第15.02(a)节所述。

“基本改变赎回通知“”的含义如第15.02(b)(i)节所述。

“基本变更回购价“”的含义如第15.02(a)节所述。

“全球货币 注“将具有第2.05(b)条所指定的含义。

“持有者「其他类似条款（但不包括「受益人持有人」一词）」，用于任何表格或其他类似条款，表示在特定票据在票据登记簿上注册时，以其名义登记的任何人。

“契约“ 表示此文件原本所定立之工具，如有经修改或增补，应适用该等修改或增补后之文件。

“首次购买人“指《购买协议》附表I中列明的几位购买者。

“最后报告的每股普通股交易日成交价“普通股”在任何日期的意思是该日期的每股收盘售价（或者，如果没有报告收盘售价，则为每股最后一次出价和最后一次要价的平均值；若两者有多个的话，则为过去出价的平均值和过去要价的平均值）在该日期以组合交易的方式报告，并且主要的美国全国或区域证券交易所上该普通股当时上市。如果普通股在相关日期未在美国全国或区域证券交易所进行交易，则“上报销售价格。”将是该普通股在相关日期的场外市场的最后报价每股买入价格，由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告。如果普通股在相关日期未报价，则“上报销售价格。”将为相关日期普通股最后一次出价和最后一次要价的中点平均值，该中点是由公司为此目的选择的全国认可的独立投资银行公司提供的，该公司可以是任何初步购买者。

“全额偿还 基本性变更”指任何构成根本变更的交易或事件（如上所定义，并在考虑到对此定义的任何例外或排除后确定，但不考虑第(i)条的内容） 条件的例外所规定的内容 在其定义的条款 (b)中。

“全额补偿 基本变更期间”的意思如第14.03(a)条所述。

“市场扰动事件”是指，在确定转换时到期的金额时：(a) 美国主要的国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘进行交易，或(b) 在任何预定交易日的下午1:00（纽约市时间）之前，于普通交易时间内，因价格波动超过相关证券交易所所允许的限额或其他原因，对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约施加的任何交易暂停或限制的总计超过半小时。

“到期日意味着2031年6月1日。

“测试期 时期”的意思如第14.01(b)(i)条所述。

“注”或“注释“”应指的是本债券契约前述条款的首段所指定的含义。

“注意 注册「」应具备第2.05(a)节所规定的意义。

“注意 登记处「」应具备第2.05(a)节所规定的意义。

“通知 转换通知「」的含义如第14.02(b)条所指定。

“观察期 时段与任何为转换而交回的票据相关的 "转换日期 "的意义是： (i) 在遵循第 (ii) 条款的前提下，如果相关转换日期在2031年3月1日之前发生，则该转换日期之后包括的第一个交易日的20个连续交易日； (ii) 如果相关的转换日期发生在公司根据第16.02条款发布赎回通知的日期之后，并且在相关赎回日期之前的第二个计划交易日关闭营业之前，20个连续交易日始于幷包括该赎回日期之前的第21个计划交易日；和 (iii) 在遵循第 (ii) 条款的前提下，如果相关转换日期在2031年3月1日或之后发生，则20个连续交易日始于幷包括到期日前的第21个计划交易日。

“发行 备忘录指的是日期为2024年12月2日的初步发行备忘录，及2024年12月2日相关的定价条款表，涉及票据的发行和销售。

“Officer" 就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、控制人、首席会计官、总法律顾问、秘书或公司任何副总裁。

“主管证书，"就公司而言，指一份交给受托人的证书，该证书由公司的一位高级管理人签署。每份此类证书应包括第17.05条所规定的声明，前提是符合该条款的规定。如根据第4.08条发出高级管理人证书的高级管理人应是公司的首席执行、财务、法律或会计高级管理人。

“开放 营业「」即美国纽约市时间早上9:00。

“法律顾问的意见"指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的员工或顾问，或者是受托人可接受的其他顾问，该意见交给受托人，并可能包含对所述事项的惯常例外和资格，该法律顾问在提供该意见时，可能依赖于关于事实的证书或其他陈述。每份此类意见应包括第17.05条所规定的声明，前提是符合该条款的规定。

“选择性 赎回「」应具备第16.01节所指定的涵义。

“流通在外的股份，当与票据相关时，应在第8.04节的条款限制下，意味著在任何特定时间，所有由受托人在本契约下证实并交付的票据，除非：

(a) 受托人之前已注销或接受受托人注销的票据；

(b) 到期应付的票据或其部分，已存入受托人或任何付款代理人（除了公司）所需金额的信托中，或由公司（如果公司担任其自己的付款代理人）已预留并隔离在信托中；

(c) 根据第2.06节已支付的票据或替代票据，或已根据第2.06节的条款证实并交付的其他票据，除非向受托人提供满意的证明，显示任何此类票据由受保护的购买者合法持有；

(d) 根据第14条转换且根据第2.08节需要注销的票据；

(e) 根据第16条赎回的票据；以及

(f) 公司根据第2.10条倒数第二句购回的票据。

“部分 赎回限制“在第16.02(d)条中指定的含义。

“支付代理。「」的含义如第4.02节所述。

“人“ 指个人、法人、有限责任公司、协会、合伙、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或其机构或政治分支。

“实体 票据「」指的是以登记形式发行的永久证书票据，面额为1,000美元的本金数额及其整数倍。

“实体结算"的含义如第14.02(a)节所指定。"

“前票据「」指的是任何特定票据，意味著每一个先前的票据，证明与该特定票据所证明的相同债务的全部或部分；并且，为了这一定义的目的，根据第2.06条款身份验证和交付的任何票据，替代或交换破损、遗失、毁坏或被盗的票据，应视为证明与所替换的破损、遗失、毁坏或被盗票据相同的债务。

“购买协定“指的是公司与初始购买者之间于2024年12月2日签署的特定购买协议。”

“登记日期「」是指，关于任何红利、分配或其他交易或事件，其中普通股（或其他适用证券）的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或普通股（或该等其他证券）被交换或转换为任何现金、证券或其他财产的组合的日期，该日期是确定有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股（或该等其他证券）持有者的日期（无论该日期是由董事会、法令、合同或其他方式确定的）。

“发行人应根据所述发行人的买回期权，在2024年10月2日（"Redemption Date"）赎回所有未履行的证券以及截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。「」的含义应根据第16.02(a)条的规定。

“赎回 通知「」的含义应根据第16.02(a)条的规定。

“赎回价格「」是指，根据第16.01条规定要赎回的任何票据的100%本金金额， 加上 未支付的累计利息（如有），至赎回日但不包括该日（除非赎回日落在特别利息纪录日后，但在随后的特别利息支付日前，则该特别利息支付日期的累计利息将支付给在该特别利息纪录日结束时的持有人，而赎回价格将等于该票据的本金金额的100%）。

“参考 财产「」应具有第14.07(a)节所指定的含义。

“回购 日期”的含义如第15.01(a)条所规定。

“回购 到期时间”的含义如第15.01(a)条所规定。

“回购 通知”的含义如第15.01(a)条所规定。

“回购 价格”的含义如第15.01(a)条所规定。

“转售 限制终止日期「」应具有第2.05(c)节所指定的含义。

“负责任的临时代码“指的是，与受托人有关的任何官员，包括受托人公司信托办公室的任何官员， 包括任何副总裁，助理副总裁，助理秘书，助理财务主管，信托官或受托人的任何其他官员， 他们通常执行与当时担任该职务的人员相似的职能，或者因其对特定主题的知识和熟悉程度而被指派与本契约相关的任何公司信托事务的人员，并且在每种情况下， 他们应对本契约的管理直接负责。

“限制性证券「」应具有第2.05(c)节所指定的含义。

“规则 144「」指在《证券法》 promulgated 第144条。

“规则 144A” 意味著根据证券法发布的第144A条规则。

“预定 交易日「」指预定为主要美国国家或地区证券交易所 或市场的交易日，该地方有普通股上市或被准许交易。如果普通股不在此类地方上市或被准许交易， 「预定的交易日「」指的是营业日。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“结算 金额」在第14.02(a)(iv)节中指定的意义。

“结算 方法」是指与任何票据的转换、实物结算、现金结算或组合结算有关的内容，根据公司选择（或被视为已选择）之内容。

“结算 通知「」的意思是第14.02(a)(iii)节中所指定的含义。

“股份 交换事件「」应具有第14.07(a)节所指定的含义。

“重要 子公司「」指的是公司的任何子公司，根据《证券法》中第1条第1-02(w)(1)(ii)规则的定义，将成为「重大子公司」。

“特别兴趣「」指根据第4.06(d)节、第4.06(e)节及第6.03节所应支付的所有金额（如有），具体情况适用。

“特别 利息支付日期“ 这意味着，如果特别利息适用于债券，则每年的6月1日和12月1日开始，从2025年6月1日开始。

“特殊利息记录日期“ 关于任何特别利息支付日，指的是紧接在适用的6月1日或12月1日特别利息支付日前的5月15日或11月15日（无论该日是否为营业日）。

“指定金额「每1,000美元的票据面值所获得的最大现金金额」是指根据任何转换票据的结算通知中所规定（或被视为规定）的金额。

““分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。「特殊利息」的含义是根据第14.04(c)条所规定的定义。

“Stock Price「」的含义在第14.03(c)条中指定。

“子公司「 是指，对于任何人士而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其超过50%的普通股或其他利益的投票权（包括合伙权益）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人时，有权（不考虑任何偶发事件的发生）投票的股份或其他利益，当时由(i)该人士、(ii)该人士及一个或多个其子公司或(iii)一个或多个其子公司直接或间接拥有或控制。

“继承人公司「」在第11.01(a)节中所规定的含义。

“交易日 「」是指，除非为了根据下述条件确定转换时应付金额，否则是指(i)在纳斯达克资本市场上，普通股（或需确定结束售价的其他证券）一般交易的日子；或者如果普通股（或该其他证券）当时不在纳斯达克资本市场上上市，则在普通股（或该其他证券）当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上；或者如果普通股（或该其他证券）当时不在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股（或该其他证券）当时交易的主要其他市场上，并且(ii)有可用的普通股（或该其他证券）的最后报告售价（或结束售价）在该证券交易所或市场上； 提供的 若普通股（或其他证券）未如此上市或交易，交易日”代表业务日；且 提供的, 进一步为了确定转换时到期的金额，交易日指的是(x)没有市场中断事件，且(y)普通股通常在纳斯达克资本市场上交易，或如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股当时所上市的其他主要美国国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在任何美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时所上市或准许交易的其他主要市场上，除非普通股未如此上市或准许交易，交易日「」指的是营业日。

“交易价格「票据」在任何决定日期的意思是由投标征求代理人为500万美元（或按当时尚未偿还的较少金额）本金金额的票据于该决定日期在纽约市时间约下午3:30所获得的三家独立全国认可的证券经纪商的次级市场买价平均值，该经纪商由公司为此目的选择，可能包括一个或多个初始购买者； 提供的 若投标征求代理人无法合理获得三个此类报价但获得两个报价，则使用这两个报价的平均值；如果投标征求代理人只能合理获得一个此类报价，则仅使用这一个报价。若投标征求代理人无法合理获得至少一个500万美元（或按当时尚未偿还的较少金额）本金金额的票据的全国认可证券经纪商的报价，则该决定日期每1000美元本金金额的票据交易价格应被视为低于普通股最后报告出售价格与转换率的乘积的98%。

“转让「」应具有第2.05(c)节中所指定的含义。

“触发 事件"的含义如第14.04(c)节所指定。"

“信托 信托契约法“指的是1939年信托契约法，经修订的版本，当时在本契约执行的日期是有效的。 本契约不符合信托契约法的资格，并且信托契约法不适用于本契约的条款，亦不以任何方式约束本契约。 因此，除非本契约明确纳入，否则信托契约法的任何条款均未纳入本契约。

“托管人“指的是在本契约第一段中所指的“托管人”在本契约的第一段中，直到根据本契约的适用条款继任的受托人已经成为受托人，此后“托管人“指的是或包括 每一位作为本信托的受托人之人。

“参考财产的单位「」应具有第14.07(a)节所指定的含义。

“估值期间"的含义如第14.04(c)节所指定。"

“一家完全拥有的子公司“指的是，对于任何人，其任何子公司，仅此定义之目的，“子公司”定义中的“超过50%”将被视为替换为“100%”之参考。

章节 1.02。对利息的引用。 除非上下文另有要求，否则在本契约中对于任何票据的利息的引用，应仅被视为指向特别利息（如果在该上下文中，特别利息是、曾是或将是根据第4.06(d)条、第4.06(e)条和第6.03条可支付的）和/或在第2.03(c)条中所列的任何逾期金额的可支付利息。

文章 2
问题、描述、执行、注册和票据交换

第2.01节指定和金额。 这些票据将被指定为“0.00%可转换高级票据，到期日为2031年。”根据本契约，最初可认证和交付的票据的总本金金额限制为8.5亿美元（按初始购买者根据采购协议中规定的附加购买选项购买的任何附加票据的总本金金额进行增加），受第2.10节的管辖，除非是针对注册、转让或以其他票据的交换或替代的情况下，明确允许在此条款下进行的票据认证和交付。

第2.02节债券形式。 此票据及经受托人验证的证书应大致遵循附录A所列之各自形式，其条款及规定构成并明确纳入并成为本契约的一部分。在适用范围内，公司及受托人透过签署及交付本契约明确同意此类条款及规定并受其约束。如本契约与票据之间存在任何冲突，则本契约之条款应在该冲突范围内控制及适用。

任何全球票据均可附有或在其文本中融合该等符文或内容或不与本契约条款相抵触的更改，这些更改可能是保管人或存托人所要求的，或可能是为了符合任何适用法律或其下之任何法规，或符合任何证券交易所或自动报价系统的规则与法规，该等交易所或系统上可能会上市或交易该票据，或符合该票据的使用情况，或指示任何特定票据所受之特殊限制或条件。

任何票据可具有该等字母、数字或其他识别标记以及经执行之官员所批准之注解、符文或背书（其执行为该批准之充分证据），且不与本契约的规定相抵触，或可能是为了遵守任何法律或依据该法律所作的规则或法规，或符合任何证券交易所或自动报价系统的规则与法规，该等交易所或系统上可能会上市或指定发行该票据，或符合使用情况或指示任何特定票据所受之特殊限制或条件。

每个全球票据应表示其所列之未偿还票据的本金金额，并应规定其将表示经不时在其上背书之未偿还票据的总本金金额，且所表示之未偿还票据的总本金金额可随著赎回、回购、取消、转换、转让或此处允许的交换而不时增减。任何为反映未偿还票据金额增减的全球票据背书应由受托人或保管人按照受托人的指示进行，并按照持有该票据之持有人的指示，以该方式进行。全球票据的本金（包括赎回价、回购价和基本变更回购价（如适用））及任何应计及未支付的利息应于支付日支付给该票据的持有人，除非本契约中提供了纪录日期或其他识别持有人以接收支付的方式。

第2.03节. 债券的日期和面额；不定期利息；特别利息及违约金额。 (a) 债券应以登记形式发行 无券息，最小面额为1,000美元本金及其整数倍，超出部分亦然。 每张债券的日期为其验证日期，并且不会带有定期利息，债券的本金金额将 不会累积。债券的特别利息（如有）将以360天的年度计算，由十二个30天的月组成， 对于部分月份，则根据在30天的月份中实际经过的天数计算。

(b) 在任何特殊利息支付日期的特殊利息记录截止日结束时，在债券登记册中以其名义登记的任何债券（或其前身债券）持有人，有权在该特殊利息支付日收取任何应支付的特殊利息。任何债券的本金金额（x）在任何实体债券的情况下，应在公司为此目的在美国维持的办公室或代理机构进行支付，该办公室最初为公司信托办公室，以及（y）在任何全球债券的情况下，应透过立即可用资金的电汇方式支付至存托机构或其提名人的账户。公司应支付任何特殊利息（i）对于任何实体债券（A）对于持有本金总额为5,000,000美元或更少的实体债券的持有人，通过邮寄支票方式支付给这些债券的持有人，寄往其在债券登记册上所示的地址，以及（B）对于持有本金总额超过5,000,000美元的实体债券的持有人，要么通过邮寄支票方式支付给每位持有人，要么，在该持有人在相关的特殊利息记录截止日之前提出申请给债券登记者的情况下，通过将可立即使用资金的电汇转账至该持有人在美国的账户，如果该持有人已向公司、受托人及支付代理人（如非受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息，该申请将持续有效，直到持有人以书面方式通知债券登记者相反的情况，或（ii）对于任何全球债券通过立即可用资金的电汇转账至存托机构或其提名人的账户。

(c) 任何逾期款项在相关付款日期将立即停止支付给持有人，且不会产生利息，除非在相关付款日期根据本契约须支付特别利息，在这种情况下，该等逾期款项将自该相关付款日期起按当时适用的特别利率产生年利息，并且该逾期款项及其上所产生的利息将由公司按下述(i)或(ii)条款的规定自行选择支付：

(i) 公司可选择向在特定记录日期结束时名下登记有该票据（或其相应前身票据）的人支付任何逾期款项，此特定记录日期将按以下方式确定。公司应书面通知受托人拟支付的每票据的逾期款项金额及拟支付日期（该日期不得早于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意提前日期），同时公司应向受托人存入等于拟支付的逾期款项总金额的资金，或在拟支付日期之前安排符合受托人要求的存款，所存入的资金将作为信托资金以惠及有权获得该逾期款项的人。然后，公司应确定支付该逾期款项的特定记录日期，该日期应不早于拟支付日期的10天且不晚于15天，也不得早于受托人收到拟支付通知的10天。公司应迅速通知受托人该特定记录日期，而受托人应在公司的名下并由公司负担费用，将拟支付该逾期款项的通知及该特定记录日期送达给每位持有人，送达时间不得少于该特定记录日期的10天前。提供的 受托人已在该特殊记录日期的至少10天前收到此通知）。 关于该违约金额拟支付的通知以及特定记录日期之于此通知已经送达，该违约金额将支付给在该特殊记录日期结束时，票据（或其各自的前身票据）以其名义登记的个人，并且不再根据本条第2.03(c)条的以下条款（ii）支付。

(ii) 公司可以以任何其他合法的方式支付任何违约金额，只要不违反任何证券交易所或自动报价系统的要求，上述票据可能在其上被列出或指定发行，并在该交易所或自动报价系统要求的通知后，如果在公司根据本条款向受托人发出支付拟议通知后，此类支付方式被受托人认为可行。

(iii) 受托人不会在任何时候对任何票据持有人有义务或责任去确定违约金额，或对于所欠的违约金额的性质、范围或计算方法负责，或对于该违约金额的计算方法负责。

第2.04条. 执行、验证和交付票据。 票据应由公司以至少一名（1）经授权的官员的手动、电子或传真签名的名义和代表签署。

在本契约执行及交付之后的任何时候，公司可以向受托人交付由公司签署的票据以进行验证，并附上验证及交付该票据的公司指令，受托人依据该公司指令应进行验证并交付该票据，而无需公司在此进一步行动。为避免疑义，受托人不会被要求在此验证票据，除非并直到其收到公司指令和公司官员的证书以及律师意见，并根据本条款进行该票据的发行、验证和交付。

仅有 附有认证证明的票据，该证明的形式基本上与本附件A中附上的票据格式一致，并由受托人的授权签署人（或根据第17.10条由受托人指定的验证代理）手动签署，方可享有本契约的利益，或在任何目的上有效或具约束力。受托人（或该验证代理）在公司签署的任何票据上的证明，将作为该票据已根据本契约正式认证并交付的确凿证据，且持有人有权享受本契约的利益。

如果公司中签署任何票据的官员在该票据被受托人认证和交付之前停止担任该官员，或被公司处置，这些票据仍然可以被认证和交付或处置，就好像签署该票据的人未停止担任公司的官员；且任何票据可由公司在该票据实际签署之日期的官员代表公司签署，尽管在签署本契约之日，该等人并不是官员。

第2.05节. 票据的交换和转让登记；转让限制；存管人。 (a) 公司应在企业信托办公室维护一份登记册（该登记册由本公司在第4.02条中指定的其他办公室或代理处维护，称为“注册注意事项”），根据其可规定的合理规定，公司应提供对票据及票据转让的登记。该登记应以书面形式或在合理时间内能够转换为书面形式的任何形式保持。受托人特此初步被任命为“注意事项注册人为了注册本条所述的票据及票据转让，公司可以 根据第4.02条任命一名或多名共同票据登记员。

在将任何票据交回票据登记员或任何共同票据登记员进行转让登记时，并满足本条第2.05条所述的转让要求， 公司应签署，并在收到公司指令后，受托人应验证并交付，以指定的受让人或受让人名义， 一张或多张任何授权面额的新票据，并具有相同的总本金金额，并带有本契约要求的限制标示。

票据可在公司根据第4.02条维持的任何办事处或代理机构中， 通过交回要交换的票据来交换其他任何授权面额的票据，且总本金金额相同。每当有票据这样被交回 进行交换时，公司应签署，并在收到公司指令后，受托人应验证并交付，持有人有权获得的票据， 具备未同时存在的登记号码。

所有提交或交回以进行转让登记或交换、回购、赎回或转换的票据应（若公司、受托人、票据登记员或任何共同票据登记员要求） 被适当背书，或附上满足票据登记员和公司的书面转让文书或文书，并由持有人或其经正式授权的代理人适当签署。

公司、受托人、票据登记员、任何共同票据登记员或支付代理人不会对任何票据的交换或转让登记收取服务费，但公司、受托人或票据登记员可以要求持有人支付足够的金额，以涵盖因新票据持有人的名字与 交回以进行交换或转让登记的旧票据持有人的名称不同而要求的任何文件、印花或类似的发行或转让税。

公司、受托人、票据登记人或任何共同票据登记人均无需交换或登记转让 (i) 任何因转换而被送回的票据，或如果部分票据被送回转换，则仅该部分，(ii) 任何根据第十五条款送回的票据或部分票据（且未撤回），或 (iii) 根据第十六条款选定的任何票据除本次部分赎回的未赎回部分外。

根据本契约的任何票据转让或交换的登记发行的所有票据均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与被送回的该等票据相同的利益。

(b) 只要票据符合与托管机构的帐簿结算条件，除非法律另有要求，根据第2.05(c)条的倒数第四段，所有票据应以一或多个全球形式的票据代表，且不附有利息票据（每一个，"全球票据）注册在托管机构或托管机构的代理人名下。对于不涉及实体票据发行的全球票据中实益权益的转让和交换应通过托管机构进行（但不包括受托人或保管人），并应根据本契约（包括此处所述的转让限制）及托管机构的相关程序进行。

(c) 每一张根据本第2.05(c)条承载或需依据本第2.05(c)条承载所载传说的票据（连同任何必须根据第2.05(d)条承载所载传说的普通股，合称为"受限证券）应受限于本第2.05(c)条所述的转让限制（包括下述所载的传说），除非该等转让限制经公司书面同意解除或另外豁免，并且每位受限证券的持有者同意接受并受所有该等转让限制约束。依据本第2.05(c)条和第2.05(d)条使用的术语"转让「涉及任何限制性证券的任何销售、抵押、转让或其他处置。」

直到日期（“转售限制终止日期）是以下两者中的较晚者：(1) 债券原始发行的最后日期后一年，或根据规则144或其任何后继条款允许的较短时间，及(2) 根据适用法律要求的任何较晚日期，任何证书显示该债券（及所有以此交换或替代的证券，若有，由于转换而发行的普通股，应附有第2.05(d)条所载的说明，若适用）应附有基本上以下的说明（除非该债券已根据已成为或已被宣告有效的注册声明进行转让，且在该转让时继续有效，或根据规则144或当时根据证券法有效的任何类似条例的豁免进行销售，或除非公司以书面形式另行同意，并通知受托人）：

本证券及根据本证券转换可发行的普通股（如有）未根据1933年证券法修订版（“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？）注册，因此不得提供、销售、抵押或以其他方式转让，除非依照以下句子。通过取得本证券或其受益权，取得者：

(1) 代表其及其所代理的任何账户为“合格机构买方”（根据证券法第144A条的定义），并且其对每个该等账户行使独立的投资裁量权，及

(2) 为了MARAHOLDINGS, INC.（“公司”）同意在不早于（X）自最后原始发行日期起一年后或根据证券法第144条或其任何继承条款所允许的更短期间之前，不会提议、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何此处的受益权利，或在应适用法律要求的任何更晚日期，若有的话，

(A) 转让给公司或其任何子公司，或

(B) 根据已根据证券法生效的注册声明进行的转让，并在该转让时有效，或

(C) 转让给合理相信为合格机构买方的个人，符合证券法第144A条，或

(D) 根据证券法第144条所提供的免于注册的豁免进行的转让，或

(E) 任何其他可用的豁免要求，免于遵守证券法的注册要求。

在根据上述第(2)(D)或(E)条款进行任何转让的注册之前，公司和受托人保留要求提供此类法律意见、认证或其他证据的权利，以合理需要的方式来确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法规。对于任何证券法注册要求的豁免的可用性不做任何陈述。

MARA HOLDINGS, INC.的任何关联方（根据证券法第144条定义）或在立即之前的三个月中曾经是MARA HOLDINGS, INC.关联方的任何人不得购买、以其他方式获得或持有该证券或其利益。

在转让限制终止日期之前，不会由票据登记机构登记任何票据的转让，除非已勾选转让和转移表格上的适用框。

任何票据（或发行以作交换或替代的证券）(i) 其转让限制已根据条款到期，(ii) 根据已经生效或被宣布生效的注册声明进行转让，并且在该转让时仍然有效，或(iii) 根据证券法第144条或当时生效的任何类似条款的注册豁免出售的票据，应根据本第2.05条的规定，提交该票据进行交换，并可交换为具有相同期限和总本金金额的新票据，这些新票据不应标示本第2.05(c)条所要求的限制性标识，并且不应分配限制性的CUSIP编号。公司应有权书面指示保管人提交任何满足上述第(i)至(iii)条件的全球票据进行交换，并且在此指示下，保管人应提交该全球票据进行交换；而因此而交换的任何新全球票据将不会承载本第2.05(c)条所规定的限制性标识，并且不会被分配限制性的CUSIP编号。公司应在转让限制终止日期发生时及票据或任何在转换票据后发行的普通股的注册声明如果有，宣布生效后，立即通知受托人。

尽管本契约的其他条款（除了本条第2.05(c)条的条款）外，全球票据不得整体或部分转让，除非(i)由托管机构转让给托管机构的提名人，或由托管机构的提名人转让给托管机构或托管机构的其他提名人，或由托管机构或任何此类提名人转让给接任的托管机构或该接任托管机构的提名人；(ii)根据紧接著的第二段的规定，将全球票据或其部分转换为一个或多个实体票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初任命美国存托信托公司作为每个全球票据的托管机构。最初，每个全球票据应发给托管机构，注册在Cede & Co.的名下，作为托管机构的提名人，并存放在受托人处，作为Cede & Co.的保管人。

如果(i)托管机构在任何时候通知公司其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，且在90天内未任命接任的托管机构；(ii)托管机构不再作为根据《交易法》注册的清算机构，且在90天内未任命接任的托管机构；或(iii)与票据相关的违约事件发生且持续存在，根据托管机构的适用程序，任何票据的实益拥有者要求其实益权益以实体票据的形式发行，公司应执行，并且受托人在收到官员证明和公司指令以进行票据的验证和交付后，应验证并交付(x)在条款(iii)的情况下，向该实益拥有者发放一份实体票据，面额等于该票据相应的实益拥有者的实益权益的本金金额；(y)在条款(i)或(ii)的情况下，向每位相关全球票据的实益拥有者发放实体票据（或其部分），总面额等于该全球票据的总本金金额，以换取此类全球票据，并在将全球票据交付给受托人后，该全球票据将被取消。

实体 根据本条第2.05(c)节发行的票据，应以存托机构的指示为准，按照其直接或间接参与者的指示，或在前一段第三项的情况下，相关的受益所有人，向受托人以书面指示进行登记。执行和验证后，受托人应将该等实体票据交付给其名下已登记的相关人员。

在全部全球票据的权益被转换、取消、回购、赎回或转让的时候，受托人应根据存托机构和保管人之间的现有程序和指示，取消该全球票据。在此类取消之前，若全球票据的任何权益被交换为实体票据、转换、取消、回购、赎回或转让给接收该实体票据的受让人，或任何实体票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托机构和保管人之间的现有程序和指示，适当减少或增加，并由受托人或保管人按受托人的指示在该全球票据上作出相应的背书，以反映该减少或增加。

无论是公司、受托人（包括其作为付款代理人的身份）还是公司或受托人的任何代理人，对于全球票据的任何受益所有人、存托机构的成员或参与者或其他任何人，均不对与全球票据的受益所有权利益相关的记录或付款的任何方面负有责任或法律责任，亦不负责维护、监督或审查与该等受益所有权利益相关的任何记录。

受托人没有义务或责任监控、确定或询问这份信托契约或适用法律对于任何票据之转让所施加的传输限制的遵循情况（包括任何全球票据之间的转让）。除了要求提交这些证书和其他文件或证据外，并在信托契约明确规定的情况下进行检查，以确定在形式上实质上符合本契约的明确要求。

公司、受托人、付款代理人及转换代理人以及其各自的代理人对于保管人的任何行为或疏忽不承担任何责任。所有针对持有人发出的通知及通讯，以及所有针对票据的付款，仅应向注册持有人（在全球票据的情况下为保管人或其指定人）发出或根据其指示发出。受托人或任何代理人对全球票据的任何受益拥有者、保管人的成员或参与者或其他人在保管人的记录、保管人或其指定人或其任何参与者的成员的准确性，对于票据的任何所有权或向任何参与者、成员、受益持有者或其他人（除保管人外）交付任何通知或支付任何金额或交付任何证券或财产不承担任何责任或义务。

任何全球票据的受益拥有者的权利仅可通过保管人行使，并遵循保管人的适用程序。受托人和每位代理人可以依赖并在依赖保管人提供的有关其成员、参与者及任何受益拥有者的信息时得到充分保护。

(d) 在转售限制终止日期之前，任何因转换票据而发出的普通股股票证书应 标示类似下述的说明（除非该普通股是根据已经生效或已被宣布有效的证券法下的登记声明进行转让， 并且在转让时仍然有效，或根据证券法第144条或当时有效的任何类似条款所提供的免登记豁免， 或该普通股是根据已经生效或已被宣布有效的证券法下的登记声明进行转换的票据转让， 并且在转让时仍然有效，或根据证券法第144条或当时有效的任何类似条款所提供的免登记豁免，或除非公司另有书面通知受托人及任何普通股转让代理的同意）：

本 证券尚未根据1933年证券法进行登记，经修订（以下称为“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？”），且不得 依据以下条款提供、出售、抵押或以其他方式转让。通过获得本证券或其中的利益，买方：

(1) 代表其及其所代理的任何账户为“合格机构买方”（根据证券法第144A条的定义），并且其对每个该等账户行使独立的投资裁量权，及

(2) 为了MARAHOLDINGS, INC.（“公司”）的利益同意不会在此证券或其中的任何权益发行后的日期之前 提供、出售、抵押或以其他方式转让此证券或其中的任何权益，该日期为（X）距离本系列票据的最后原始发行日期一年或根据证券法第144条或任何后续条款的更短期间， 以及（Y）根据适用法律可能要求的任何更晚日期，除非：

(A) 转让给公司或其任何子公司，或

(B) 根据已根据证券法生效的注册声明进行的转让，并在该转让时有效，或

(C) 转让给合理相信为合格机构买方的个人，符合证券法第144A条，或

(D) 根据证券法第144条所提供的免于注册的豁免进行的转让，或

(E) 任何其他可用的豁免要求，免于遵守证券法的注册要求。

在根据上述条款(2)(D)或(E)进行任何转让的注册之前，公司及公司 的转让代理保留要求提供合理需要的法律意见、证明或其他证据的权利，以便确定拟议转让 符合证券法及适用的州证券法规。对于证券法的注册要求的可用豁免不作任何声明。

任何 此类普通股 (i) 受限于转让的条件在其条款中已经过期，(ii) 根据已根据《证券法》生效或被宣告有效的注册声明进行转让，并且在转让时仍然有效，或 (iii) 根据证券法第144条或当时有效的任何类似条款提供的免注册豁免进行出售的，可能在按照普通股转让代理的程序交回代表该股份的证书后，与普通股的一如总数量的股份交换新的证书，该证书不应附有本条第2.05(d)条所要求的限制性标记。

(e) 任何由公司或公司任何联属机构（或在最近三个月内曾为公司联属机构的任何人）回购或拥有的票据或普通股，经转换或交换后，该公司或该联属机构（或该人，视情况而定）不得重新出售，除非已根据证券法进行注册或在证券法的注册要求的豁免下进行重新出售，并且该交易导致该票据或普通股不再为「限制性证券」（根据第144条的定义）。公司应要求所有回购或拥有的票据 according to 第2.08节的规定提交给受托人进行注销。

(f) 尽管本文件有任何相反的内容，受托人或票据登记人均不应对确定任何转让是否符合证券法的登记条款、适用的州证券法或其他适用法律的例外条款负责。

第2.06条．肢解、毁坏、遗失或被盗的凭证。 如任何票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可自行决定执行，并在收到公司指令后，受托人或受托人指定的验证代理应对替换票据进行验证并交付，该新票据将带有不会当前存在的登记号码，以交换及替代损坏的票据，或作为替代被销毁、遗失或被盗的票据。在每一个替换票据的申请者应向公司、受托人，以及如适用，向该验证代理提供满意的担保和/或赔偿，以使他们免受因替换而导致的任何损失、责任、成本或开支，并且在每一个被销毁、遗失或被盗的情况下，申请者还应向公司、受托人，以及如适用，向该验证代理提供对他们满意的证据，证明该票据被销毁、遗失或被盗及其所有权。

受托人或该验证代理可在收到公司指令及受托人、公司及如适用的验证代理可能要求的担保和/或赔偿后，对任何这样的替代票据进行验证并交付。公司、受托人、票据登记人、任何共同票据登记人或支付代理在发行任何替代票据时不会收取服务费，但公司、受托人、票据登记人、任何共同票据登记人或支付代理可以要求持有人支付足够的金额，以涵盖因此而需要的任何文档、印花税或类似的发行或转让税，因为新替代票据的持有人姓名与被损坏或被销毁、遗失或被盗的旧票据的持有人姓名不同。如果任何已到期或即将到期，或已被要求回购或赎回，或将根据第14条进行转换的票据变得损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可自行决定，不发行替代票据，而是支付或授权付款或转换或授权转换（除非在损坏票据的情况下需要交回），如果该付款或转换的申请者应向公司、受托人及如适用的验证代理提供他们可能要求的担保和/或赔偿，以使他们免受因这样的替换所导致的任何损失、责任、成本或开支，并且在每一个被销毁、遗失或被盗的情况下，提供对公司、受托人及如适用的任何支付代理或转换代理满意的证据，证明该票据被销毁、遗失或被盗及其所有权。

根据本第2.06条的规定，由于任何票据被毁、丢失或被盗而发出的每一份替代票据，都将构成公司的额外合同义务，无论被毁、丢失或被盗的票据是否在任何时候被找到，都应当享有本信托契约所规定的所有利益（但应受所有限制条款的约束），并与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据享有同等和相应的权利。在法律允许的范围内，所有票据的持有和所有权均以明确条件为准，即上述条款在替代、付款、赎回、转换或回购受损、毁坏、丢失或被盗的票据方面是唯一的，并且不论任何现行或将来通过的法律或法规如何，均排除任何和所有其他权利或救济，使其不受替代、付款、赎回、转换或回购可流通票据或其他证券的影响，无需交回。

第2.07条. Temporary Notes. 在准备实体票据的期间，公司可以执行，并且受托人或受托人指定的验证代理应根据公司的书面请求，对临时票据（打印或影印的）进行认证和交付。临时票据应以任何授权面值发行，并且在形式上与实体票据基本一致，但可根据公司所需进行相应的省略、插入和变更。每一临时票据应由公司签署，并由受托人或该验证代理在相同条件下进行认证，其方式和效果应与实体票据相同。公司应立即无不合理延迟地执行并交付实体票据（不包括任何全球票据），随后任何或所有临时票据（不包括任何全球票据）可在公司根据第4.02条维持的每一办公室或机构进行交回以进行交换，受托人或该验证代理应在收到公司指令后，对这些临时票据认证并交付等额的实体票据。此类交换应由公司自行负担费用，且不会收取任何费用。在未交换之前，临时票据在所有方面均应享有与根据本信托契约认证和交付的实体票据相同的权益并受相同的限制。

第2.08节. 票据的取消、支付、转换等。 公司应该使所有为支付到期、回购、赎回、转移登记或交换或转换而被交回的票据，若交回给受托人以外的任何人（包括公司或任何公司的代理人、子公司或关联公司，这些公司均由公司控制），应该交回受托人以便进行销毁。所有交给受托人销毁的票据应及时根据其惯例程序进行销毁。除了为转移登记或交换而交回的任何票据，或根据本契约的任何条款明确允许的情况外，不得对交给受托人以便销毁的任何票据进行验证。受托人应根据其惯例程序处理已销毁的票据，并在该处置之后，根据公司的书面要求，在公司订单中向公司提供该等处置的证明。

第2.09节CUSIP 编号。 公司在发行票据时可以使用「CUSIP」号码（如果当时普遍使用），且在这种情况下，受托人应在所有发给持有人的通知中使用「CUSIP」号码，以方便这些持有人； ，前提是交割日不晚于2023年12月6日。该通知中可能指出，对于这些号码在票据上或该通知上的正确性不作任何声明，并且仅可根据票据上印刷的其他识别号码进行依赖。公司应及时以书面形式通知受托人有关「CUSIP」号码的任何变更。

第2.10条额外票据；回购。 本公司可以在不需要持有人的同意下，并尽管有第2.01节的规定，重新开启本契约并根据此发行额外的票据，其条款与最初根据此发行的票据相同（其他于发行日期、发行价格及在此额外票据的发行日期之前累积的利息的差异）且可无限额外发行； 提供的 如果任何此类额外票据在美国联邦所得税或证券法的目的下，与最初根据此发行的票据不具可替代性，则该额外票据应具有单独的CUSIP编号。在任何此类额外票据发行之前，本公司应向受托人提交公司命令、官员证明及法律意见，该官员证明和法律意见应涵盖与额外票据发行相关的事项，此外还应符合第17.05节的要求。此外，本公司可以在法律允许的范围内，并在不需持有人同意或通知的情况下，直接或间接（无论该票据是否已交回本公司），在公开市场或其他方式下回购票据，无论是本公司或其子公司，或透过私募或公开的投标或交换要约，或透过私人协议的对手方，包括现金结算的掉期或其他衍生工具。本公司可以选择将任何已回购的票据交回受托人以根据第2.08节进行注销。本公司回购的任何票据在此契约下会被视为仍然有效（除投票外的所有目的），除非并直至本公司将其交回受托人进行注销，并在收到本公司的书面命令后，受托人将注销所有交回的票据。尽管如此，本公司不得重新发行或转售任何已回购的票据。

文章 3
满意与解除

第 3.01 节。满足与解除。 本契约和票据应根据公司在官员证书中提出的请求，停止进一步生效，受托人应在公司的费用下，执行公司合理要求的工具，以确认本契约和票据的满意及解除，当(a)(i) 所有此前已认证并交付的票据（除已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定被替换、偿付或转换的票据外）已交付给受托人进行注销；或(ii) 公司在票据到期后，已经向受托人存放或交付给持有人（视情况而定），无论是在到期日、任何赎回日、任何回购日、任何基本变更回购日、转换时或其他情况下，现金或普通股或其组合（视情况而定），仅用于满足公司的转换义务，足以支付所有未偿票据和公司根据本契约到期应支付的所有其他款项；以及(b)公司已向受托人提交一份官员证书和一份法律意见书，均声明此处规定的关于本契约的满意和解除的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已得到满足和解除，公司在第7.06节下对受托人的义务仍然有效。

第4条(需理解，对于参考资产中不包含普通股(无分证)或与其有关之存托凭证的任何部分，无需进行此调整)。如果在任何合并事项情况下，参考资产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)属于公司或继任人或购买人以外的人，则该其他人应同样签署此修正案，并且该修正案应包含董事会认为合理的保护持有人利益的附加条款。
公司的特别契约

第4.01节. Payment of Principal and Special Interest. 公司承诺并同意将支付每份票据的本金（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））以及应计而未支付的利息（如有），在本文件及票据中规定的地点、相应时间和方式。

节4.02办公室或机构的维护。 公司将在美国维持一个办公室或代理机构，以便可以在此办公室或代理机构抵押票据以进行转让或交换，或进行支付或回购（"付款代理人 "）或转换（"转化代理人 "）的呈现，并且将可以对公司就票据及本契约发出通知和要求。公司将及时将该办公室或代理机构的位置及其任何变更以书面形式通知受托人。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则此类呈现、抵押、通知和要求可在公司信托办公室或美国受托人指定的其他任何办公室或代理机构处进行，以作为票据可进行支付或转让登记的地方。

公司可能不时指定作为支付代理人或共同票据登记机构的一个或多个其他办事处或机构，以便在此等目的呈交或交回票据，并可能不时撤回此等指定； 提供的 任何此等指定或撤回均不会以任何方式解除公司在美国维持办事处或机构的义务，供上述目的使用。公司将及时以书面通知受托人任何此等指定或撤回，以及任何此等其他办事处或机构位置的变更。条款“付款代理人” 及 “转换代理人” 包括任何其他相关的办事处或机构。

公司在此初步指定受托人为支付代理人、票据登记人、保管人和转换代理人，并指定企业信托办事处为在美国可用于提交票据进行转让或交换的办事处或机构，或用于付款、赎回或回购的呈交，或用于转换的呈交，以及可向公司就票据及本契约进行通知和要求的地点； 提供的 公司信托办公室不应成为法律程序的送达场所。

在本协议及与票据有关的情况下，支付代理人、转换代理人、保管人和票据登记人仅作为公司的代理人行事，并不会对票据的所有者或持有者承担任何信托责任或其他义务。

第4.03条填补受托人办公室空缺的任命。 公司在必要时，为了避免或填补受托人职位的空缺，将按照第7.09条的规定方式任命一位受托人，以确保在此处始终有一位受托人。

不论这个 存入资金代理人条款。 （一）如果公司任命的付款代理人不同于受托人，公司将使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，其中该代理人将同意与受托人达成协议，并受本第4.04节的条款约束：

（i） 该代理人将以信托的方式为票据持有人持有所有由其作为该代理人所持有的款项，用以支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））及任何应计未支付的利息（如有）；

（ii） 该代理人将立即通知受托人公司未能在到期时支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））及应计未支付的特别利息的任何情况；

（iii） 在违约事件持续期间内，应受托人的要求，该代理人将立即支付给受托人所有以信托方式持有的款项。

提供的， 根据第4.02节的规定，任命的付款代理人不要求交付任何此类文书。

公司应在每笔票据的本金到期日（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））或任何应计未支付的利息之前，向付款代理人存入足以支付该本金（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））或应计未支付的利息的金额，并且（除非该付款代理人是受托人）公司将立即通知受托人未能采取此行动的情况； 提供的 如果此类存款在到期日进行，该存款必须在当日的纽约市时间上午11:00之前被付款代理人接收； 此外在任何此类到期日，如果该存款在上午11:00之后被付款代理人接收，该存款将被视为在下一个工作日存入。

(b) 如果公司自行担任付款代理人，则在每笔票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变更回购价格，如果适用）和未支付利息的到期日或之前，将为票据持有人的利益设立、隔离并保留足够的金额，以支付该本金（包括赎回价格、回购价格和基本变更回购价格，如果适用）和未支付利息，并将及时以书面形式通知受托人任何未能采取此类行动的情况以及公司未能在该本金（包括赎回价格、回购价格和基本变更回购价格，如果适用）或未支付利息到期时进行付款的情况。

(c) 尽管本第4.04条款中有任何相反的规定，公司可在任何时候为了获得本契约的满足和解除或出于其他原因，支付、造成支付或交付给受托人的所有由公司或任何付款代理人在本第4.04条款下所持有的信托金额，该金额将由受托人根据本条款中所包含的信托条件持有，且公司或任何付款代理人在向受托人进行此类支付或交付后，将免于对此类金额的进一步责任。

(d) 根据适用的没收法律，任何存放在受托人、转换代理人或任何付款代理人处，或现在由公司持有的资金和普通股，若为票据支付到期的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变更回购价格，如果适用）、未支付利息及票据转换所需支付的对价，且在该本金（包括赎回价格、回购价格和基本变更回购价格，如果适用）、利息或到期时需支付的对价到期后两年仍未被索取的，则应根据公司在官员证明中提出的要求支付给公司，或者（如果由公司持有）将不再从该信托中解放，受托人、转换代理人或该付款代理人将对此类资金不再承担任何责任；因此，该票据的持有者将作为无担保的一般债权人，只向公司索取付款，受托人、转换代理人或该付款代理人对该信托资金和普通股的所有责任，以及公司作为该信托的受托人的所有责任将随之终止； 提供的, 然而受托人、转换代理人或支付代理人可于被要求进行任何此类偿还之前，于公司费用下，于每个营业日通常发行的英语报纸上发布一次通知，并在曼哈顿区、纽约市内广泛流通，该通知指出该笔资金及普通股股份仍未被索取，且在通知中指定的日期之后，该日期不得早于发布该通知日期的30天，所有未被索取的资金及普通股股份将返还或交付给公司。

第4.05节. [保留]。

第4.06节。Rule 144A信息要求和年度报告。 (a) 在公司不受《交易法》第13或15(d)条的约束的任何时候，只要任何票据或任何可转换的普通股在当时构成根据《证券法》144(a)(3)条之意义的「限制证券」，公司应迅速向受托人提供资讯，并在持有人书面要求下，向任何持有人、受益拥有者或该些票据或可转换普通股的潜在购入者提供根据《证券法》144A(d)(4)条所要求交付的资讯，以促进根据《证券法》144A条的转售。公司应根据持有人或受益拥有者的合理要求，采取进一步行动，以便使该持有人或受益拥有者能够根据144A条出售该些票据或普通股，并随著该规则不时的修订而作调整。

(b) The Company shall file with the Trustee, within 15 days after the same are required to be filed with the Commission (giving effect to any grace period provided by Rule 120亿25 under the Exchange Act and other relief granted by the Commission), copies of any documents or reports that the Company is required to file with the Commission pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act (excluding any information, documents or reports, or portions thereof, subject to confidential treatment and any correspondence with the Commission). Any such document or report that the Company files with the Commission via the Commission’s EDGAR system (or any successor system thereto) shall be deemed to be filed with the Trustee and the Holders for purposes of this ‎Section 4.06(b) at the time such documents are filed via the EDGAR system (or each such successor), it being understood that the Trustee shall have no responsibility to determine if any documents have been filed.

(c) Delivery of the reports and documents described in subsection (b) above to the Trustee is for informational purposes only, and the Trustee’s receipt of such shall not constitute constructive notice of any information contained therein or determinable from information contained therein, including the Company’s compliance with any of its covenants hereunder (as to which the Trustee is entitled to conclusively rely on an Officer’s Certificate). The Trustee shall not be obligated to monitor or confirm, on a continuing basis or otherwise, the Company’s or any other Person’s compliance with the covenants under this Indenture or with respect to any reports or other documents filed under this Indenture.

(d) 如果在以最后一次原始发行票据（包括根据购买协议初始购买者的追加购买选项所发行的任何票据）之日开始，包括六个月后的日期起的六个月期间内，公司未能及时提交任何根据交易法第13条或15(d)条要求向委员提交的文件或报告（在考虑所有适用的宽限期后，以及不包括8-K表的当前报告），或者如果票据未能根据规则144被除公司附属机构外的持有人自由交易（或持有人在过去三个月的任何时间内是公司的附属机构，因美国证券法的限制或本契约或票据的条款），公司应支付票据的特别利息。该特别利息应以票据未偿还本金金额的每年0.25%的利率计算，按天累计，直至公司未能提交的情况持续存在，或者票据未能根据规则144被除公司附属机构外的持有人自由交易（或持有人在过去三个月的任何时间内是公司的附属机构）且不被美国证券法或本契约或票据的条款限制。在本第4.06(d)节中，公司根据交易法第13条或15(d)条要求向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据交易法第13条或15(d)条向委员会提供的文件或报告。

(e) If, and for so long as, the restrictive legend on the Notes specified in ‎Section 2.05(c) has not been removed, the Notes are assigned a restricted CUSIP number or the Notes are not otherwise freely tradable pursuant to Rule 144 by Holders other than the Company’s Affiliates or Holders that were the Company’s Affiliates at any time during the three months immediately preceding (without restrictions pursuant to U.S. securities laws or the terms of this Indenture or the Notes) as of the “de-legending deadline date” (as defined below), the Company shall pay Special Interest on the Notes at a rate equal to 0.50% per annum of the principal amount of Notes outstanding for each day from, and including, such de-legending deadline date until the restrictive legend on the Notes has been removed in accordance with ‎Section 2.05(c), the Notes are assigned an unrestricted CUSIP number and the Notes are freely tradable pursuant to Rule 144 by Holders other than the Company’s Affiliates (or Holders that were the Company’s Affiliates at any time during the three months immediately preceding) without restrictions pursuant to U.S. securities laws or the terms of this Indenture or the Notes; provided, however, that no Special Interest shall accrue or be owed pursuant to this Section 4.06(e) until the fifteenth Business Day following written notification to the Company by the Trustee (at the direction of the Holders) or any Holder or beneficial owner of the Notes (with a copy to the Trustee) requesting that the Company comply with its obligations described in this Section 4.06(e) (which notice may be given at any time after the 330^th day after the last date of original issuance of the Notes), it being understood and agreed that in no event shall Special Interest accrue or be owed pursuant to this Section 4.06(e) for any period prior to the 380^第27层 day after the last date of original issuance of the Notes or any additional Notes, as the case may be. The “de-legending deadline date” means, with respect to the Notes or any additional Notes, the 380^th day after the last date of original issuance of the Notes or such additional Notes, as applicable; provided that if such 380^th day is after a Special Interest Record Date and on or before the next Special Interest Payment Date, then the “de-legending deadline date” will instead be the fifth Business Day immediately after such Special Interest Payment Date. The restrictive legend on the Notes shall be deemed removed pursuant to the terms of this Indenture upon notice by the Company to the Trustee and delivery of the documents required pursuant to this Indenture, and, at such time, the Notes will be automatically assigned an unrestricted CUSIP. However, for the avoidance of doubt, for Notes that are not in certificated form, the Notes shall continue to bear Special Interest pursuant to this Section 4.06(e) until such time as such Notes are identified by an unrestricted CUSIP in the facilities of the Depositary as a result of completion of the Depositary’s mandatory exchange process or otherwise.

(f) Special Interest will be payable in arrears on each Special Interest Payment Date following accrual as set forth in ‎Section 2.03(b).

(g) The Special Interest that is payable in accordance with ‎Section 4.06(d) or ‎Section 4.06(e) shall be in addition to, and not in lieu of, any Special Interest that may be payable as a result of the Company’s election pursuant to ‎Section 6.03; 提供的, 然而在任何情况下，根据第4.06(d)条款应支付的任何特别利息，因公司的未能及时提交任何文件或报告而产生，当与根据第6.03条款公司选择支付的任何特别利息相加时，应不以超过每年0.50%的利率计算任何票据，无论产生支付此特别利息的事件或情况的次数如何。

(h) 如果公司根据第4.06(d)条款或第4.06(e)条款应支付特别利息，公司应向受托人提交一份证明书，表明(i)应支付的特别利息金额，以及(ii)该特别利息的支付日期。除非并直至受托人的负责官员在公司信托办公室收到这样的证明书，否则受托人可以在不询问的情况下假定无需支付此特别利息。如果公司已直接向有权利的人支付特别利息，公司应向受托人提交一份证明书，列明该付款的详细信息。受托人不负有核实公司是否应支付特别利息的责任，或公司的计算是否正确。

第4.07节. 暂停、展期和高利贷法。 公司承诺（在法律允许的范围内）不会在任何时候坚持、辩称或以任何方式声称或利用任何暂停、延期、高利贷法或其他法律，这些法律会禁止或免除公司支付本协议所述的票据的全部或任何部分本金或利息，无论任何时候生效，或可能影响本契约的承诺或执行；而公司（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会借助任何此类法律来妨碍、延迟或阻碍任何授予受托人的权力的执行，而是将容许并允许每一权力的执行，如同没有此类法律被制定。

第 4.08节遵守检讨证明；关于违约的陈述。 公司应在每个财政年度结束后的120天内（自2024年12月31日结束的财政年度起）向受托人交付一份官员证明书，说明签字人是否知道有任何违约或违约事件已发生，并且如有，则具体说明每项违约或违约事件及其性质。

此外，公司应在任何情况下在任何违约事件或违约发生后的30天内，尽快向受托人交付一份官员证明书，列出该违约事件或违约的详细资料、其状态，以及公司正在采取或计划采取的行动； 提供的 如果该违约事件或违约在公司需要交付该官员证明书之前已经得到补救或放弃，则不需要此类官员证明书。

第 4.09节进一步的证明文件和行为。 根据受托人的要求，付款代理人、转换代理人或票据登记机构， 公司将执行并交付进一步的工具，并采取必要或适当的进一步措施，以更有效地实现本契约的目的。

文章 5
持有者列表

第5.01条款票据登记册。 登记机构将保留持有者的姓名和地址、每位持有者持有的票据， 以及票据的转让、交换、回购、赎回和转换的记录在票据登记册中。除非有明显的错误， 在票据登记册中的条目将具有决定性，公司和受托人可以将每个其姓名在票据登记册中记录的个人视为持有者。登记将以书面形式或任何可以在合理时间内转换为书面形式的方式保存。

文章 6
Defaults and Remedies

根据《6.01 节》，借款人交付给贷方的最新财务报表日期起，借款人的业务、财务状况或营运结果没有发生重大不利变化，也没有发生或合理预期将发生对借款人产生重大不利影响的事件。。违约事件。 以下每一项事件都应被视为「违约事件」涉及备忘录：

(a) 在任何票据到期应付款的特殊利息支付中违约，且该违约持续30天；

(b) 在到期日、可选赎回时、任何要求的回购时、经加速声明时或其他情况下，未能支付任何票据的本金；

(c) 公司未能按照本契约在持有人的转换权行使时遵守其转换票据的义务，且该失败持续五个工作日；

(d) 公司未依据第15.02(c)条发出根本变更公司通知、未依据第14.03(b)条发出满额根本变更通知，或未依据第14.01(b)(ii)或14.01(b)(iii)条发出特定公司事件通知，且在每种情况下，此失败持续五天；

(e) 公司未能遵守第11条下的义务；

(f) 公司在收到受托人或持有至少25%本金金额的债权人书面通知后的60天内未能遵守其在票据或本契约中包含的其他协议（除了上述(a)、(b)、(c)、(d)或(e)条款所述的违约情况）;

(g) 公司或任何重要子公司在任何抵押、协议或其他文书下违约，该文书下可能存在或通过其可担保或显示的任何金额超过50,000,000美元（或其外币等值）的借款，无论该债务是现在存在还是将来创建：(i) 导致该债务在其到期前成为或被声明为到期可付，或(ii) 构成未能在到期时按其约定的到期支付任何该等债务的本金，基于要求的回购、加速声明或其他情况，在任何适用的宽限期届满后，在受托人或持有至少25%票据的债权人根据第8.04条向公司和受托人发出书面通知后的30天内该等加速未被撤销或取消，或该等未能支付或违约未被治愈或放弃，或该等加速未撤销；

(h) 公司或任何重要子公司开始自愿案件或其他程序，寻求根据现在或将来生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对公司或任何此类重要子公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员，或对公司或任何此类重要子公司或其大部分财产进行接纳，或同意任何此类救济或任命或由任何此类官员在对其提出的自动案件或其他程序中接管，或作出一般的债权人利益转让，或普遍未能按到期支付其债务；或

(i) 对公司或任何重大子公司提出的强制清算、重组或其他救济的案件或程序，根据目前或将来生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或者寻求委任公司或该重大子公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员的事件，该强制事件或其他程序不得在60天内被驳回或暂停。

受托人不应被视为知道任何违约或违约事件（以外的付款违约），除非受托人企业信托办事处的负责官收到任何事实上构成该违约或违约事件的事件的书面通知，且该通知提及票据、公司及本契约。

第6.02节。 加速；撤销和废止。. 如果发生了一项或多项违约事件并持续存在（无论该违约事件的原因为何，无论是自愿或非自愿，或是否因法律的运作、任何法院的判决、裁定或命令，或任何行政或政府机构的命令、规则或条例而引起），则在每一种情况下（不包括在第6.01(h)或第6.01(i)节中规定的与公司相关的违约事件，而不仅仅是与公司的某一重大子公司相关的违约事件），除非所有票据的本金已到期并应付，否则受托人或持有不低于25%票据总本金金额的持有人，根据第8.04节确定，通过书面通知公司（且如果由持有人发出，也通知受托人），可以（而受托人在该持有人的书面要求下必须）宣告所有票据的本金和累计的未支付利息的100%立即到期支付，并在任何此类宣告后，该款项将立即到期支付，尽管本契约或票据中有任何相反的规定。如果与公司相关（而不仅仅是与其某一重大子公司相关）的第6.01(h)或第6.01(i)节中规定的违约事件发生并持续存在，则所有票据的100%本金及任何累计的未支付利息将立即到期支付。

然而，前述段落受条件约束，如果在票据的本金已被宣告到期应付后的任何时候，在任何针对到期付款的金额的判决或裁定获得或登录之前，公司应支付或应将足以支付所有票据的利息应计及未付利息的分期付款以及所有因非加速而到期的票据本金的金额存入受托人（按适用法律，对于逾期的应计及未付利息支付的利息在可强制执行的范围内，以及在该时票据所承担的利率上针对该本金计算），并对应第7.06条款所规定的应付给受托人的金额进行支付；且如果(1)撤销不会与任何具管辖权法院的判决或裁定相抵触，且(2)本契约下的所有现有违约事件（仅因该加速而到期的本金及应计及未付的利息（如果有）除外）均已根除、补救或免除，根据第6.09条款，那么在每一此情况下（除非在下述句子中另有规定），持有当前债券总本金大多数的债券持有人可以借由书面通知公司及受托人，免除所有与票据相关的违约或违约事件，并撤回及废止该宣告及其后果，该违约将不再存在，从中产生的任何违约事件将被视为被根除以符合本契约的所有目的；但是，任何此类免除或撤回及废止不应延伸或影响任何后续的违约或违约事件，也不应损害任何由此产生的权利。尽管此处有任何相反的声明，任何此类免除或撤回及废止不应延伸或影响由于(i) 未支付任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及根本性变更回购价格（如适用））、(ii) 尚未在必要时回购任何票据，或(iii) 未支付或未交付，则视情况而定，在票据转换时到期的对价。

6.03章节。 特殊利息无论本协议或本票据中有任何相反的规定，如果公司如此选择， 在发生与公司未能遵守第4.06(b)条所载的义务有关的违约事件之后的前360天内， 唯一的补救措施应 exclusively 为在本票据上以如下利率收取特殊利息： (i) 在违约事件持续的前180天内， 在该违约事件首次发生的日期起，包括该日期，对于每一天，基于未偿还本票的本金金额计算的年利率为0.25%； 及 (ii) 在发生该违约事件的第181天起，包括该日期，至发生该违约事件的第360天（也包括该日期）期间， 在此期间持续的违约事件的每一天，对于未偿还本票的本金金额的年利率为0.50%。根据本第6.03条支付的特殊利息将是额外的， 而不是替代根据第4.06(d)或第4.06(e)条支付的任何特殊利息； 提供的, 然而在任何情况下，根据本第6.03条支付的任何此类特殊利息的利率， 与由于公司未能及时提交其中所述的任何文件或报告而根据第4.06(d)条所需支付的特殊利息一起计算， 在任何票据上累积的利率不得超过每年0.50%，无论产生支付此类特殊利息要求的事件或情况数量如何。如果公司如此选择，该特殊利息将根据 ‎第2.03(b)条进行支付。在该违约事件发生的第361天之后（如果未能在该第361天之前治愈或放弃与公司未能申报相关的违约事件）， 该票据将立即根据第6.02条的规定受到加速处理。本段规定不会影响持有票据的持有者在发生任何其他违约事件的情况下的权利， 除了公司未能遵守其在第4.06(b)条所载义务的情况。在公司未根据本第6.03条选择支付违约事件后的特殊利息， 或者公司已选择进行此类支付但未在到期时支付特殊利息的情况下，该票据将立即根据第6.02条的规定受到加速处理。

为了在任何发生于前一段所述的违约事件后的前360天内选择支付特别利息作为唯一救济，公司必须在该360天期开始之前，以书面形式通知所有票据持有人、受托人及支付代理人有关该选择的通知（为避免疑义，该期限不得在第6.01(f)条所述的通知发出且相关的60天期限已经过后开始）。在未能及时发出该通知的情况下，票据应立即根据第6.02条的规定到期支付。

第6.04条。违约债券支付；提起诉讼。 如果第6.01条(a)或(b)项所述的违约事件已发生，则公司应在受托人的要求下，向受托人支付票据持有人应得的全数到期及应支付的金额，包括本金与利息（如果有）（对于任何逾期本金或特别利息不计利息，除非根据本契约在要求支付日应支付特别利息的情况下，则该逾期金额自该要求支付日起应按票据上适用的特别利息率每年计算利息，且根据适用法律的可执行性），此外，还需支付足以涵盖根据第7.06条应支付给受托人的任何金额。如果公司未能在该要求下立即支付此等金额，则受托人可以以自己的名义及作为明示信托的受托人，提起司法程序以追讨该等到期未支付的金额，并可将该程序进行到判决或最终裁定，并可根据法律对公司或任何其他票据债务人执行同样的金额并收取判决或裁定应支付的金额，无论其位于何处。

在有关于公司或任何其他债务人根据美国法典第11章的破产或重组之待决诉讼的情况下，或在接任破产或重组接受人的接管、受让人、受托人、清算人、扣押人或类似官员被任命或已经接管公司或这些其他债务人的财产，或者在关于公司或这些其他债务人依据债券的其他司法程序，或关于公司或这些其他债务人的债权人或财产的情况下，受托人无论该债券的本金是否已如上所述到期或以申报或其他方式到期，以及无论受托人是否根据本第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有能力通过介入此类程序或以其他方式，提交并证明其对由于该债券而产生的全部本金及应计和未支付的利息（如有）的索赔，并在任何司法程序的情况下，提交此类索赔的证明和其他文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在有关于公司或任何其他债务人及其债权人或财产的司法程序中，获得受托人（包括任何关于受托人及其代理人和法律顾问的合理报酬、费用、支出和预付款的索赔）及持有人的索赔被允许，并收取及接收因任何此类索赔而应支付或交付的款项或其他财产，并在扣除在本条第7.06条下受托人在其各种身份下到期的任何金额之后，分配该等款项；并且，各持有人特此授权任何破产或重组的接收人、受让人或受托人、清算人、保管人或类似官员向受托人支付作为管理费用的款项，如果受托人同意这些款项直接支付给持有人，则向受托人支付其在每个身份下应得的合理报酬、费用、预付款和支出的任何金额，包括代理人和法律顾问的费用，以及根据第7.06条受托人应得的其他任何款项，支付到该等分配日期。若在任何此类诉讼中合理报酬、费用、预付款和支出之支付因任何原因被拒绝，则该等款项应由关于持有人在此类程序中可能有权收到的任何和所有分配、股息、款项、证券和其他财产中的留置权来确保，无论是在清算或根据任何重组或安排计划下或其他情况下。

本协议中所载之内容不得被视为授权受托人代任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其权利的重组计划、安排、调整或和解，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的索赔进行投票。

根据本契约或任何票据的所有诉讼权利和主张可由受托人在不持有任何票据或在任何相关的审判或其他程序中不必出示的情况下进行执行，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明确信托的受托人的名义提出，任何裁判的回收应在支付受托人在本契约中各种身份下的合理报酬、费用、支出和预支款项之后，为票据持有人按比例受益。

在受托人提起的任何程序中（以及在涉及本契约任何条款解释的程序中，受托人应为当事方）受托人应被视为代表所有票据持有人，并且无需将任何票据持有人列为该程序的当事方。

如果受托人已开始根据本契约执行任何权利，并因根据第6.09条的豁免或根据第6.02条的撤销和废止或任何其他原因而中止或放弃该等程序，或该程序已对受托人不利地裁定，那么在每一这种情况下，根据该程序的任何裁定，公司、持有人和受托人应分别恢复到其在本契约中的各自地位和权利，公司的所有权利、救济及受托人的权限应持续存在，如同未开始该等程序一般。

第 6.05节。信托人所筹集的资金的应用。 根据本第6条，受托人所收取的任何款项应按照受托人为分配该等款项所确定的日期， 在提交各张票据及在其上盖上付款印记（如果仅部分支付），并在完全支付后放弃该等票据的情况下予以使用：

首先，用以支付根据第 7.06节对受托人的所有赔偿金，包括其代理人和律师的赔偿金；

第二季度，如果尚未到期且未支付的未偿票据的本金，应支付任何已累积且未支付的利息， 如有，及任何因为票据违约而到期的现金，按照该等利息和现金到期的日期按顺序支付，并且，如果有的话，对于延迟支付的利息（在受托人已收取该等利息的范围内），应按照特殊利率计算，所有应付的款项应按比例支付给有权获得它们的人；

第三个季度, in case the principal of the outstanding Notes shall have become due, by declaration or otherwise, and be unpaid to the payment of the whole amount (including, if applicable, the payment of the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price and any cash due upon conversion) then owing and unpaid upon the Notes for principal and interest, if any, with interest (to the extent any Special Interest is then payable on the Notes) on the overdue principal and, to the extent that such interest has been collected by the Trustee, upon overdue installments of interest at the rate of Special Interest borne by the Notes at such time, and in case such monies shall be insufficient to pay in full the whole amounts so due and unpaid upon the Notes, then to the payment of such principal (including, if applicable, the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price and any cash due upon conversion) and interest without preference or priority of principal over interest, or of interest over principal or of any installment of interest over any other installment of interest, or of any Note over any other Note, ratably to the aggregate of such principal (including, if applicable, the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price and any cash due upon conversion) and accrued and unpaid interest; and

第四, to the payment of the remainder, if any, to the Company.

Section 6.06持有人提起诉讼。 Except to enforce the right to receive payment of principal (including, if applicable, the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price) or interest, if any, when due, or the right to receive payment or delivery of the consideration due upon conversion, no Holder of any Note shall have any right by virtue of or by availing of any provision of this Indenture to institute any suit, action or proceeding in equity or at law upon or under or with respect to this Indenture, or for the appointment of a receiver, trustee, liquidator, custodian or other similar official, or for any other remedy hereunder, unless:

(a) 该持有人之前必须已经向受托人书面通知事件违约及其持续性，如此处所述；

(b) 持有至少25%现有票据总面值的持有人应向受托人提出书面请求，要求其以受托人身份在本协议下采取此类行动、诉讼或程序；

(c) 该等持有人应已向受托人提供如此类安全保障和/或赔偿，且如有要求，应提供令其满意的安全保障和/或赔偿，以防其因此而产生的任何损失、责任或费用；

(d) 受托人在收到该通知、请求和安全保障或赔偿的提议后的60天内未遵从该请求；以及

(e) 在受托人认为不与书面请求相一致的情况下，持有大部分未偿还票据的持有人在此60天内根据第6.09条向受托人提供的方向不应被给予， 这意味着，每个票据的持有人和受托人明确发誓，不允许任何一个或多个持有人以任何方式利用或依据本契约的任何条款，影响、干扰或损害 其他持有人的权利，或寻求对其他持有人的优先权或偏好，或根据本契约强制任何权利，除非以此处提供的方式，并为所有持有人的平等、等额和共同利益（ 除非本契约另有规定），并且明确理解受托人没有义务主动去确定任何持有人的行为或对他人的不作为是否损害了其他持有人的权益。 为了保护和执行第6.06条的规定，每位持有人和受托人都有权获得法律或衡平法所能提供的救济。

尽管本契约及任何票据的任何其他条款，各持有人有权在该票据或本契约中所表述或提供的各自到期日后，接收支付或交付，视情况而定，(x)本金（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））、(y) 已经累积但未支付的利息（如有），以及(z) 由于转换而到期的相应对价，或就该等支付或交付的执行提起诉讼，视情况而定，并享有接收该等支付或交付的权利，视情况而定。

章节 6.07. 受托人之程序。 在违约事件发生的情况下，受托人可以通过必要的适当司法程序来保护和执行本契约所赋予其的权利，无论是以衡平法的诉讼、法律行动、破产程序或其他方式，不论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，还是协助行使本契约中授予的任何权力，或是执行受托人根据本契约或法律所享有的其他法律或衡平法权利。

章节 6.08救济措施的累积与持续。 除非在第2.06条的最后一段中另有规定，本第6条赋予受托人或持有人的所有权力和救济措施，在法律允许的范围内，应视为累积，并不排除任何这些权力或救济措施或任何其他可用于通过司法程序或其他方式强制执行本契约中包含的契约和协议的权力和救济措施，受托人或任何票据持有者对于在任何违约或违约事件发生时行使任何权利或权力的延迟或省略，均不得削弱任何该等权利或权力，或应被解释为对任何该等违约或违约事件的放弃或默许；根据第6.06条的规定，本第6条或根据法律赋予受托人或持有人的所有权力和救济措施可随时行使，并可根据需要由受托人或持有人多次行使。

章节 6.09大部分持有人同意的情况下可以指示诉讼进程并放弃拖欠。 在第8.04条依据下的净未偿还票据总本金金额的多数持有人 有权指导进行任何补救措施的时间、方法和地点，这些补救措施可供受托人利用，或者行使与票据有关的任何信托或权力。 提供的, 然而要注意的是(a)该指导不得与任何法律条规或本契约相冲突，(b)受托人可采取任何受托人认为适当的行动，但应与该指导不相抵触。受托人可拒绝遵循其认为对任何其他持有人权益不当有损的指示（需理解受托人并无积极义务去确定持有人之行为或忍让是否对其他持有人有害）或会使受托人承担个人责任。于采取任何此类行动之前，受托人有权获得赔偿和/或其满意的保障，以弥补因采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用。在现时的票据总本金金额的大多数持有人（依第8.04条确定，包括在回购或投标或交换票据的过程中获得的豁免）可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但不包括(i)未付款的应计及未支付的利息若有，或票据到期时的本金（包括任何赎回价格、任何回购价格及任何基本变更回购价格）的违约，且该违约未按第6.01条的规定得到修正；(ii)公司未能根据情况支付或交付票据转换时的考虑；或(iii)在第10条中不得在未经每位持有受影响的票据持有人的同意下修改或修订的契约或条款的违约。任何此类豁免后，则公司、受托人及票据持有人应恢复于本合同下的原有地位和权利；但任何该豁免不得延伸至后续或其他的违约或事件违约或削弱任何随之而来的权利。每当根据本第6.09条的许可而对任何违约或事件违约作出豁免，该违约或事件违约在票据及本契约的所有目的中应视为已经修正且不再持续；但任何此类豁免不得延伸至后续或其他的违约或事件违约或削弱任何随之而来的权利。

在本文件6.10条下，《法典22(e)(3)条的规定》的意思是，委员会可以依赖公司或任何关联公司维护的任何长期失能计划确定参与者是否有失能。。违约通知。 受托人应在发生并持续存在违约或违约事件后90天内， 如负责人已经实际知晓，或若受托人当时并不知情，则应在得知后立即（无论如何在20个工作日内） 向所有持有人发送该负责人知晓的所有违约和违约事件的通知，除非在发送该通知之前，该等违约或违约事件已被治愈或放弃； 提供的 在以下情况下，即在对任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变更回购价格（如适用）） 或应计但未支付的特别利息的支付违约，或对于转换时应支付或交付的对价的违约或违约事件，受托人在 善意判断 withholding 此通知符合持有人的利益，则受托人应得到保护，不必提供该通知。

第6.11节。承担支付费用。 所有订立本契约的各方同意，且每位持有任何票据的持有人在接受该票据时应被视为已同意， 在对本契约下的任何权利或救济进行执行的诉讼中，或在对受托人因其作为受托人所采取或省略之行动的诉讼中， 该法院可酌情要求任何诉讼方在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估 合理的费用，包括合理的律师费和开支，并考虑到该诉讼方提出的主张或抗辩的实质及善意； 提供的 根据第6.11条的规定（在法律允许的范围内），不应适用于受托人提出的任何诉讼、任何持有者或持有者集团提出的诉讼，该持有者或持有者集团在根据第8.04条所确定的时候持有的票据本金金额的总和超过10%，或任何持有者提出的要求支付任何票据的本金或所累积的未支付利息的诉讼（包括但不限于赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（如适用））在该票据所表达或规定的到期日后，或任何对于按照第14条条款转换任何票据的权利执行，或在转换时获得应得对价的任何诉讼。

文章 7
关于受托人

第 7.01条。受托人的职责和责任。 受托人在违约事件发生之前及所有可能已发生的违约事件的补救或豁免之后，承诺仅执行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并持续存在，受托人应根据本契约行使其拥有的权利和权力，在行使这些权利时，应以谨慎的人在其自身事务中的行为中会采取的程度的注意和技能进行行使； 提供的 若发生违约事件 并持续存在，受托人不会有义务按照本契约的要求或指示行使任何权利或权力，除非该持有人已提供并且，如有要求，向受托人提供满意的赔偿和/或保证，以防止因遵从该要求或指示而可能产生的任何损失、责任或费用。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人因其自身的重大疏忽行为、其自身的重大疏忽未行为或其自身的故意不当行为而承担的责任，除非：

(a) 在违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件被纠正或放弃之后：

(i) 受托人的职责和义务应仅根据本契约的明确条款来确定，受托人不得为本契约中具体列出的职责和义务的执行承担责任，且不得将任何默示的合约或义务适用于受托人；

(ii) 在受托人无恶意和/或故意不当行为的情况下，受托人可以根据本契约的要求，断然依赖提供给受托人的任何证书或意见，并确信其陈述的真实性和所表达意见的正确性；但是，对于根据本契约的任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任检查是否符合本契约的要求（但不必确认或调查其中任何数学计算或其他陈述事实的准确性）；

(b) 受托人对受托人负责官员或官员的善意判断错误不承担责任，除非证明受托人在确定有关事实时存在重大疏忽；

(c) 受托人对于在善意下根据持有人不少于当时未偿还的票据总本金金额过半数的书面指示所采取或未采取的任何行动，均不承担责任，根据本契约第8.04条规定的时间、方法和地点，进行任何可用于受托人的救济程序，或行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力；

(d) 无论本契约中是否有相关规定，与受托人的行为或影响受托人责任或提供保护的每一条款均须遵守本条款的规定；

(e) 受托人对于公司或任何支付代理人所发出的任何款项(关于金额的正确性、收取权或与付款相关的任何其他事项)或任何共同票据登记人所维持的与票据相关的记录均不承担责任；

(f) 如果任何一方未能发送与根据本契约要求通知受托人的事项，受托人可以确定性地依赖于未收到该通知的事实作为行动的理由，假设并不发生该事件，除非受托人的负责人实际知悉该事件；

(g) 若未收到来自公司的书面投资指示，受托人所接收的所有现金将存放于无利息的信托账户中，并且在任何情况下，受托人均不对投资选择或因此产生的投资损失、费用、税收或其他费用承担责任，或因在到期日前清算任何此类投资所产生的损失，或因在到期日前指示该投资的当事人未能履行其责任而产生的损失，亦或因未能及时提供书面投资指示的当事人的失败，受托人在未收到来自公司的该等书面投资指示的情况下，亦无义务对此进行投资或再投资。

(h) 如果受托人在此担任保管人、票据登记人、支付代理人、转换代理人或转移代理人， 则根据本第7条赋予受托人的权利和保护也应适用于该保管人、票据登记人、 支付代理人、转换代理人或转移代理人；

(i) 根据本第7条赋予受托人的权利、特权、豁免、利益和保护也应适用于 受托人在其各项身份下，及每一代理、保管人和其他根据本协议执行的个人，包括， 但不限于，担任保管人、票据登记人、支付代理人、转换代理人、投标征求代理人或转移 代理人的身份；

(j) 受托人无需依照任何持有人的请求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力， 除非该持有人已向受托人提供并（如有要求）提供给受托人对于因遵从该请求或指示而可能发生的任何损失、责任或费用， 满意的赔偿或担保；

在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时， 本契约中所包含的条款不要求受托人支出或冒险自己的资金或以其他方式承担个人财务 责任。

第7.02节. 依赖文件、意见等。 除非在第7.01节中另有规定：

(a) 受托人可以依赖并完全保护自己，针对任何被其善意认为是真实的 且已由适当方签署或提交的决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、优先股或其他文件或文件；

(b) 本协议中提及的任何公司请求、指示、命令或要求应由高级主管证明 （除非此处另有具体规定的其他证据）；任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书认证的副本证明 给受托人；

(c) 受托人可咨询其选择的法律顾问并要求法律顾问的意见，该法律顾问的任何建议或法律意见 在其根据该建议或法律意见诚实采取或未采取的任何行动方面，均已充分授权并受到保护；

(d) 受托人无需对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证或其他文件中所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人 可根据其判断，对其认为合适的事实或事宜进行进一步的查询或调查，若受托人决定进行进一步查询或调查，则有权查阅公司的帐簿、记录和场地， 可亲自或通过代理或律师进行，费用由公司承担，并且因该查询或调查而不承担任何类型的责任；

(e) 受托人可直接或通过代理、保管人、名义人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行任何职责， 受托人对其为本协议项下的任何代理、保管人、名义人或律师之不当行为或疏忽不承担责任；

(f) 受托人在此列举的任意权利不得解释为义务；

(g) 受托人无需在执行本信托、权力和义务时提供任何保证或担保；

(h) 受托人可要求公司提供一份高级主管证书，列明在该时刻根据本信托协议有权采取具体行动的个人及/或官员的职称， 该高级主管证书可由任何有权签署高级主管证书的人签署，包括在先前提供且未被取代的任何此类证书中规定的任何被指定为有权的人；

(i) [保留];

(j) 受托人对于其善意采取或未采取的任何行动，若其合理相信该行动是经授权或在本契约所赋予的权利或权力范围内，将不承担任何责任或义务；

(k) 在受托人采取行动或不采取行动之前，其可以要求高级官员证明或法律顾问意见或两者皆有。受托人对于依赖该高级官员证明或法律顾问意见而善意采取、遭受或未采取的任何行动将不承担任何责任或义务；

(l) [保留];

(m) 无论是受托人还是任何代理人，对于由存托机构采取或不采取的任何行动不承担任何责任或义务；在任何情况下，受托人对任何惩罚性、特殊、间接或任何后果性损失或损坏不承担责任（包括但不限于利润损失），即使受托人已经被告知该损失或损坏的可能性，并且无论行动的形式如何；

(n) 受托人对于有关票据的任何违约或违约事件不应被指控为知悉，除非(1)一名负责官员对该违约或违约事件有实际知悉，或者(2)受托人的负责官员在公司信托办公室收到有关该违约或违约事件的书面通知，且该通知提到票据、公司及本契约。

(o) 受托人及其任何董事、高级职员、员工、代理人或联属机构对于公司的表现或任何行动，或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联属机构或员工的行为，均不承担任何责任或义务，也不应因该方的恶行或不作为而承担任何责任。受托人对于从公司获得的信息中的任何不准确或由此而导致的记录中的任何不准确或遗漏，或因任何不准确或不完整而未能履行本契约中所述职责，不承担任何责任。

(p) 尽管本契约中有相反的规定，除了本契约和票据之外，受托人将不负有任何责任去 了解或查询任何其他协议、文书或合同的执行或未执行的情况，且受托人不会对任何其他 协议、文书或合同的条款和条件负责或承担知识，无论该等协议的副本是否已提供给受托人；及

(q) 受托人或转换代理不得被要求拥有任何普通股，不论是因票据的转换或 根据本契约第3条的规定进行的任何解除，但应按公司不时的指示，通过公司的股票转让代理来履行其作为转换代理的义务。

第 7.03无责因承担说明等 本契约及票据中所载的前言（受托人的验证证书除外）应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约、票据或任何普通股的有效性或充足性不作任何声明。受托人对公司依照本契约的条款所认证和交付的任何票据或该等票据的收益的使用或应用不负责任。受托人对公司依照本契约的条款所认证和交付的任何票据或该等票据的收益的使用或应用不负责任。受托人对任何与票据发行有关的发售备忘录或其他披露材料中的任何资讯、陈述或前言不负任何责任。

第 7.04受托人、支付代理人、转换代理人、竞购代理人或票据注册人可能拥有票据 受托人、任何支付代理人、任何转换代理人、投标征求代理人（如果不是公司或其任何关联公司）或票据登记人，在其个别或其他任何身份下，可以成为票据的拥有者或质权人，享有与其不是受托人、支付代理人、转换代理人、投标征求代理人或票据登记人时相同的权利。

第7.05条资金和普通股将被保留于信托中。 受托人收到的所有资金和普通股，应在本文件所规定的使用或应用之前，根据其收受的目的保留于信托中。受托人在本条款下保留的资金和普通股不需要与其他资金隔离，除非法律有要求。受托人对其在此文下收到的任何资金或普通股不需承担利息责任，除非公司与受托人不时另有协议。

第7.06条托管人的酬金和费用。 公司承诺并同意不时支付受托人合理的报酬，受托人有权获得其在任何身份下提供的所有服务的合理补偿（此补偿不受法律中对信托受托人补偿的任何条款限制），并且公司将在受托人的要求下支付或报销受托人在履行本信托契约中的任何条款时合理产生或支出的所有合理费用、支付和预付款（包括其代理人及法律顾问以及所有非经常性受雇人员的合理补偿、费用和支出），除非是因其重大过失或故意不当行为导致的任何费用、支付或预付款（依据具有管辖权的法院的最终不可上诉裁定）。公司还承诺在本第7.06条款下赔偿受托人（就本条款而言包括其高级主管、董事、员工、代理人、继承者和受让人），对于因接受或管理本信托契约或在本契约下的任何其他身份而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（包括合理且有文件证明的自付律师费）不承担重大过失或故意不当行为，无论该等索赔是由公司或第三方提出，包括为保护自己免受任何责任索赔的费用和支出（包括，无限制地包括所有合理及有文件证明的自付律师费和费用）或执行公司在此的义务。根据本第7.06条，公司对受托人的补偿或赔偿责任及支付或报销受托人的费用、开支和预付款的义务，应以次要留置权作为担保，票据在此为其下放。受托人根据本第7.06条的收款权利不会被构成公司任何其他责任或债务的优先权所约束，且为确保公司在本第7.06条的支付义务，受托人应对所有由受托人以受托人身份持有或收取的资金或财产拥有优先于票据的留置权，不包括为支付特定票据的本金及利息而保留的资金或财产。在满足和解除本信托契约及受托人提前辞职或被免除后，公司在本第7.06条下的义务将继续有效。公司无需支付未经其同意而达成的任何和解，该同意不得不合理地被拒绝。根据本第7.06条提供的赔偿将扩展至受托人的高级主管、董事、代理人及员工及任何受托人的继任者。

在不影响受托人根据适用法律所拥有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人以及任何认证代理人在第6.01(h)或第6.01(i)条款指定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务的报酬意在构成根据任何破产、无力偿债或类似法律的管理费用。

第7.07条官员证明书作为证据。 除非在第7.01条另有规定，无论在本契约的规范中受托人认为在采取或省略任何行动之前需要或希望证明或确立某个事项的情况下，该事项（除非另有证据在其中具体规定）可在不存在受托人重大过失或故意不当行为的情况下，视为决定性地被证明和确立，并且在不存在受托人重大过失或故意不当行为的情况下，该官员证明书应作为受托人在根据本契约的条款采取或省略的任何行动的充分授权。

第7.08节. 受托人的资格。 此处将始终存在一名受托人，该受托人应是根据信托契约法（如信托契约法适用于此）有资格担任该职务的人，并拥有至少$50,000,000的合并资本和盈余。如果该人至少每年根据法律或任何监管或审查机构的要求发布状况报告，则就本条的目的而言，该人的合并资本和盈余应视为其在最近发布的状况报告中所载的合并资本和盈余。如果任何时候受托人不再符合本条规定的资格，则应立即以本条款后面具体规定的方式辞职。

章节 7.09受托人的辞职或罢免。 （a）受托人可随时通过向公司发出书面辞职通知并将该通知送达持有人，辞职。于收到该辞职通知后，公司应立即由董事会通过书面文书任命一位继任受托人，文书一式两份，一份交给辞职的受托人，另一份交给继任受托人。如果未在向持有人发出该辞职通知后的60天内任命并接受任命的继任受托人，辞职的受托人可以在提前十个工作日通知公司和持有人的情况下，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何曾经拥有本票或多张本票的持有人，且持有时间已满六个月（或自本契约日期起），可根据第6.11条的规定，代表自己或所有其他类似情况的人向该法院申请任命继任受托人。该法院随后可在认为适当并规定的任何通知后，任命一位继任受托人。

（b） 如果在任何时候发生以下情况：

（i）受托人根据第7.08条的规定不再符合资格，并且在公司或任何该持有人的书面要求下未能辞职，或者

（ii）受托人变得无法行动，或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接收人被任命，或任何公共官员为了康复、保护或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务，

那么， 在任何一种情况下，公司可通过董事会决议撤销受托人并通过书面文书任命继任受托人，文书一式两份，由董事会按命令执行，一份送交被撤销的受托人，另一份送交继任受托人，或者根据第6.11条的规定，任何持有至少六个月的本票或多张本票的持有人（或自本契约日期起）可代表自己或所有其他类似情况的人向任何有管辖权的法院请求撤销受托人并任命继任受托人。该法院随后可在认为适当并规定的任何通知后，撤销受托人并任命一位继任受托人。

(c) 根据第8.04条的规定，当前尚未偿还的债券中，持有大多数本金总额的持有人，随时可以罢免受托人并提名继任受托人，该继任受托人应视为被任命为继任受托人，除非在通知公司有关该提名后的十天内公司对此提出异议，在这种情况下，被罢免的受托人或任何持有人可以根据第7.09(a)条的条款和条件，并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院请求任命继任受托人。

(d) 根据第7.09条的任何条款，受托人的任何辞职或罢免及继任受托人的任命将在继任受托人根据第7.10条的规定接受任命后生效。

第7.10条接受继任受托人的委任。 根据第7.09条任命的任何继任受托人应签署、确认并交付给公司及其前任受托人一份接受此任命的文书，于是前任受托人的辞职或罢免将生效，这样的继任受托人无需进一步行动、行为或转让，即可享有其前任受托人在此的所有权利、权力、义务与责任，其效力就如同最初被指定为此受托人；但是，无论如何，在公司的书面要求或继任受托人的要求下，停止行动的受托人应在根据第7.06条的规定支付任何到期金额后，执行并交付一份文书，将停止行动的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何如此的继任受托人的要求，公司应签署任何及所有书面文书，以更充分和确定地将所有权利和权力转让给该继任受托人。任何停止行动的受托人仍然保留优先索赔，该索赔由此使债券对所有此类受托人持有或收集的金钱或财产 subordinated，除了为特定债券的持有人而持有的信托资金，用以担保根据第7.06条的规定其到期金额。

任何继任受托人不得根据本第7.10条接受任命，除非在接受时该继任受托人符合第7.08条的规定。

在继任受托人根据本第7.10条接受任命后，无论公司和继任受托人，均应在公司的书面指示和费用下，向持有人发送或促使发送该受托人的继任通知。如果公司在继任受托人接受任命后十天内未能发送该通知，继任受托人应使该通知以公司的费用发送。

第7.11条继承通过合并等 任何与受托人合并或转换的公司或其他实体，或与其合并的公司或其他实体，或任何由于受托人参与的任何合并、转换或整合而产生的公司或其他实体，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的公司或其他实体（包括本契约的管理），在此无需任何当事方执行或提交任何文件或采取任何进一步行为，即应成为受托人的继任者； 提供的 在受托人信托业务的全部或实质上全部的继承公司或其他实体的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08条的规定。

如果在继承受托人继承本契约所创建的信托时，任何票据已进行过身份验证但未交付，任何此类继承受托人可以采用任何前任受托人或该前任受托人任命的身份验证代理人的身份验证证明，并交付已验证的票据；如果当时未经身份验证的票据，则继承受托人或该继任受托人任命的身份验证代理人可以以任何前任受托人的名义，或以继任受托人的名义对该票据进行身份验证；在所有这些情况下，这些证明将具有票据或本契约中所规定的全力效果。 提供的, 然而任何前任受托人的认证证书的采纳权，或以任何前任受托人的名义进行票据的认证，仅适用于通过合并、转换或整合而形成的继任者或继任者。

第7.12条受托人向公司请求指示的申请。 受托人对公司的任何书面指示申请（除了关于受托人拟采取或不采取影响票据持有人根据本契约权利的行动）可以在受托人的选择下，书面列出受托人在本契约下拟采取或不采取的任何行动，以及该行动应在何日期及/或之后采取或该不采取行动生效。受托人不会因根据该申请中规定的提议在该指定日期（该日期不得少于任何公司指定予受托人的官员实际收到该申请后的三个工作日）或之后采取的任何行动（或在不采取行动的情况下生效日期）而对公司负责，除非在采取任何此类行动（或在不采取行动的情况下的生效日期）之前，受托人已根据本契约收到针对该申请的书面指示，具体说明应采取或不采取的行动。

根据第8条进行文件交换的交易。
关于持有者

第8.01节. 持有人之行动。 在本契约中，只要规定持有指定百分比总本金额的票据的持有人可以采取任何行动（包括提出任何请求、给予任何通知、同意或豁免，或采取任何其他行动），则在采取任何此类行动时，持有该指定百分比的持有人已参与其中的事实可以以以下方式证明：(a) 由持有人亲自签署或由经书面任命的代理或代委签署的任何相似内容的文书，或 (b) 持有会议上持有人表决赞成的记录，该会议是根据第9条的规定正式召开及举行的，或 (c) 透过上述文书及持有人会议的记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可以但不必要求在此征求之前确定一个日期作为作为持有人有权采取此行动的登记日期。如果选择了登记日期，则不得早于征求此行动的开始日期的十五天。

第8.02节. 持有人执行证明。 根据第7.01节、第7.02节和第9.05节的条款，验明持有人或其代理或代委执行任何文书的有效性，如果按照受托人可能指定的合理规则和规定进行或以受托人满意的方式进行则足够。持有票据的证明应通过票据登记册或者票据登录人提供的证书来证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节的规定进行证明。

第8.03节谁被认为是绝对拥有者。 本公司、受托人、任何验证代理、任何付款代理、任何转换代理 以及任何票据登记机构可视为，并可将以票据登记册上登记之人的名字所登记的票据视为 该票据的绝对所有者（无论该票据是否已经到期，并且不论任何其他人除了本公司或任何票据登记机构在该票据上所作的所有权标注或其他书面文件），以便接收 有关或根据该票据的本金（包括任何赎回价格、任何回购价格及任何基本变更回购价格）及（根据第2.03条）应计及未支付的利息（如有），进行该票据的转换，及其他所有目的；亦即本公司、受托人、任何付款代理、任何转换代理或任何票据登记机构，均不会受到任何相反通知的影响或承担任何责任。全球票据的唯一登记持有人应为保管机构或其提名者。所有这些付款或交付 均可对任何当时的持有人或依其指示进行，应视为有效，并在支付或交付的金额或普通股股份的范围内，有效地满足和解除任何该票据的应付款项或应交付股份的责任。尽管本契约或票据中有任何相反的说法，在发生违约事件后，全球票据的任何受益权持有人可直接对本公司行使权利，无需保管机构或任何其他人的同意、征求、代理、授权或任何其他行为，该持有人可按照本契约的条款，将该受益权交换为以证书形式存在的票据。

有关于受托人以本信托契约所规定之时间、方式及地点来进行任何救济的程式，或行使由本信托契约赋予受托人之任何信托与权力，如其全体面额统计之未偿还票据持有人之半数以上所指示者，受托人不须负责。公司持有的票据被忽略。 在确定是否持有必要的所需票据总本金金额的持有人已同意任何指示、同意、豁免或本契约下的其他行动时，归属于本公司或其任何子公司的任何股份或本公司或其任何子公司的任何关联方所拥有的票据，应予以忽略，且在此类认定中不应被视为已发行。 提供的 that for the purposes of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent, waiver or other action only Notes that a Responsible Officer knows are so owned shall be so disregarded. Notes so owned that have been pledged in good faith may be regarded as outstanding for the purposes of this Section 8.04 if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right to so act with respect to such Notes and that the pledgee is not the Company, a Subsidiary thereof or an Affiliate of the Company or a Subsidiary thereof. In the case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee. Upon request of the Trustee, the Company shall furnish to the Trustee promptly an Officer’s Certificate listing and identifying all Notes, if any, known by the Company to be owned or held by or for the account of any of the above described Persons; and, subject to Section 7.01, the Trustee shall be entitled to accept such Officer’s Certificate as conclusive evidence of the facts therein set forth and of the fact that all Notes not listed therein are outstanding for the purpose of any such determination.

Section 8.05撤销同意；将来的持有人受约束。 At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in Section 8.01, of the taking of any action by the Holders of the percentage of the aggregate principal amount of the Notes specified in this Indenture in connection with such action, any Holder of a Note that is shown by the evidence to be included in the Notes the Holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee at its Corporate Trust Office and upon proof of holding as provided in Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Note. Except as aforesaid, any such action taken by the Holder of any Note shall be conclusive and binding upon such Holder and upon all future Holders and owners of such Note and of any Notes issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof, irrespective of whether any notation in regard thereto is made upon such Note or any Note issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof.

文章 9
持有人会议

第9.01条。会议的目的。 可随时根据第9条的规定召开持有人会议，并可为以下任何目的召开：

(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本契据允许的任何指示，或同意放弃任何此处的违约或违约事件（在每种情况下，根据本契据的规定），及其后果，或采取任何其他根据第6条的规定由持有人授权采取的行动；

(b) 根据第7条的规定解除受托人并提名继任受托人；

(c) 根据第10.02节的规定同意执行本契据或补充契据；或

(d) 根据本契约的其他条款或适用法律，采取任何持有者授权采取的其他行动，针对任何指定的票据总面值。

第 9.02条由受托人召开会议。 受托人可随时召开持有者会议，以担任第 9.01条中指定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点举行。每次持有者会议的通知，应列明该会议的时间和地点，以及一般性地描述拟在会议上采取的行动和根据第8.01条建立的任何记录日期，应交付给该票据的持有者。该通知也应交付给公司。 该通知应在会议日期之前不少于20天且不超过90天送出。

任何持有者会议，如所有当前未偿还票据的持有者亲自到场或透过代理人出席，或者所有当前未偿还票据的持有者在会议之前或之后放弃通知，则会议将有效，并且如果公司和受托人出席的代表经合法授权，或者在会议之前或之后放弃通知。

第9.03节。公司或持有人要求召开会议。 如公司根据董事会决议，或至少10%当前未偿还票据的持有者要求受托人召开持有者会议，并通过书面请求详细说明拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该请求后20天内未发送该次会议的通知，则公司或该等持有者可确定该会议的时间和地点并召开该会议，以采取第9.01条中授权的任何行动，并根据第9.02条规定发送通知。

章节 9.04投票资格。 要在任何持有者会议上有投票权，一个人应（a）在与该会议相关的记录日期持有一个或多个票据的持有者，或（b）是由持有一个或多个票据的持有者，根据该会议的记录日期以书面形式指定的代理人。唯有有权在该会议上出席或发言的人士，应该是有权在该会议上投票的人及其顾问，及受托人及其顾问的任何代表和公司的任何代表及其顾问。

第9.05节。规定。 尽管本契约的其他条款，受托人可以为任何持有者会议制定其认为适宜的合理规则，关于票据持有的证明和代理任命的证明，以及关于投票监督的任命和职责、代理的提交和检查、证书及其他投票权的证明，以及其他与会议进行有关事项的处理，如其所认为适合。

受托人应以书面形式任命会议的临时主席，除非会议是由公司或持有者如第9.03节中的规定召开的，在这种情况下，召开会议的公司或持有者应以同样的方式任命临时主席。会议的永久主席和永久秘书应由出席会议并有权投票的持有者中投票选举出来，这些持有者的票据总面值须达到过半数。

根据第8.04节的规定，在任何持有者会议上，每个持有者或代理持有人应有权对其所持有或所代表的每1,000美元票据的本金金额拥有一票。 提供的, 然而在任何会议上，针对任何被质疑为未发行的票据，不得进行投票或计票，并由会议主席裁定该票据为未发行。会议主席除了依据持有的票据或其他书面文书（如上所述）正式指明的代理人身份外，不得有其他投票权。根据第9.02或第9.03条的规定，合法召集的持有人会议可由持有会议上所代表的票据的总本金额的过半数的持有人不时休会，无论是否符合法定人数，且会议可在休会后不再另行通知地举行。

第9.06条表决。 在任何持有人会议上提出的任何决议的投票应以书面表决进行，该表决应附上持有人或其代表签名的签名，并包括他们持有或代表的票据的未偿还总本金额。会议的常任主席应指定两名投票监察人，他们应计算在会议上对任何决议投下的所有票数，并应编写并向会议秘书提交其核实的书面报告两份，内容涵盖会议中投下的所有票数。会议秘书应准备持有人每次会议的记录的两份副本，并应附上该会议上采取的按表决方式进行的所有投票监察人的原始报告和一份或多份对于会议通知的知情人士的宣誓书，显示该通知已按照第9.02条的规定送达。此记录应显示支持或反对任何决议的票据的总本金额。该记录应由会议的常任主席和秘书的宣誓书签字并核实，其中一份副本应交付给公司，另一份交付给受托人，由受托人妥善保存，而后者应附上会议中投票的选票。

任何已签署并验证的记录，应作为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因开会而延迟权利。 本第9条中包含的内容不应被视为或解释为授权或允许， 因为召开持有人会议的任何理由或根据这里明示或默示赋予的任何权利进行此类召集，对于受托人或持有人根据本契约或票据的任何条款所赋予或保留的任何权利，均不得造成任何妨碍或拖延。

文章 10
补充契约

第10.01节持有人不同意的情况下补充契约。 本公司在董事会和受托人的决议授权下，将自行负担费用，不时且随时可以签订一份或多份补充契约，其目的包括但不限于以下几项：

(a) 为了澄清任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b) 为了提供一个接替公司根据本契约和票据所承担的义务，依据第11条；

(c) 为了为票据增加保证；

(d) 为了担保票据；

(e) 为了增加公司对持有人利益的契约或违约事件，或放弃任何授予公司的权利或权力；

(f) 为了进行任何不对任何持有人权益产生不利影响的变更；

(g) 在任何股份交换事件中，规定票据可根据第14.02节转换为参考财产，并对票据条款进行与第14.07节明确要求相关的变更；

(h) 符合本契约或票据于发行备忘录的「票据描述」部分的规定；

(i) 按照本契约的规定提高转换比例；

(j) 根据本契约的限制提供额外票据的发行；

(k) 提供接受继任受托人、登记人、支付代理人、出价征求代理人或转换代理人的任命， 或促进由多位受托人或支付代理人管理本契约下的信托；

(l) 不可撤销地选择或排除其中一种结算方法和/或不可撤销地选择一个特定金额， 以至于没有对任何结算方法或特定金额的选择或视为选择已被实施，均如第14.02(a)(iii)(B)节所述； 或

(m) 以不损害任何持有人权利的方式遵循任何适用的证券存管机构的规则。

在公司的书面要求下，并根据第10.05节，受托人在此被授权与公司一起执行任何此类补充契约， 以做出可能包含的任何进一步适当的协议和条款，但受托人不必有义务，但可以根据其自行决定，进入任何影响受托人自己权利、职责、特权、责任、赔偿或根据本契约或其他方面的豁免的补充契约。

任何根据本第10.01节授权的补充契约可由公司和受托人在不获得当时尚未到期的任何票据持有人同意的情况下执行， 不管第10.02节的任何条款。

条款 10.02持有人同意的补充性质押债券。 在持有人（如第8条所述）至少拥有目前在外流通的票据总本金金额的多数同意下（依据第8条计算，包括但不限于，因购回或投标或换约票据而获得的同意），公司在董事会和受托人的决议授权下，可以自公司费用不时和随时进入一份或多份补充契约，以增加、以任何方式变更或消除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利； 提供的, 然而在未经每位受影响的票据持有人的同意下，任何此类补充契约不得：

(a) 减少必须获得同意的票据数量；

(b) 减少利息的支付利率或延长任何票据的利息支付期限；

(c) 减少任何票据的本金或延长到期日；

(d) 对任何票据的转换权造成不利影响的任何变更；

(e) 减少任何票据的赎回价、回购价或根本变更回购价，或以任何对持有人不利的方式修订或修改 公司对该等付款的义务，无论是通过对契约、定义的条款的修订或放弃；

(f) 使任何票据以其他货币或在其他付款地点支付，而非在票据中所述的。

(g) 以对持有人不利的方式改变票据的排名；

(h) 损害任何持有人对于针对该持有人的票据执行付款的诉讼权利； 或

(i) 对本条第10条进行的任何更改需要每个持有人的同意或在第6.02节或第6.09节的放弃条款中。

根据公司的书面请求，并在向受托人提交持有人同意的证据后，以及根据第10.05节的规定，受托人应与公司一起执行此类补充契约，除非该补充契约影响受托人根据本契约或其他情况的自身权利、职责、特权、责任、赔偿或豁免，在这种情况下，受托人可自行决定，但不必义务地，进入该补充契约。

根据本第10.02条，持有人无需批准任何提议的补充契约的具体形式。只需持有人批准其实质内容即可。在任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发送该通知或通知中的任何缺陷，并不会损害或影响该补充契约的有效性。

第10.03条. 附加契约的影响。 根据本第10条的规定，在执行任何补充契约后，本契约应被视为已根据该契约进行修改和修订，受托人、公司和持有人在本契约下的各自权利、权利限制、义务、特权、责任、赔偿及豁免应随后根据该等修改和修订在此全部予以确定、行使和执行，并且任意及所有此类补充契约的条款和条件应视为本契约的条款和条件的一部分，适用于任何和所有目的。

第10.04条. 备注在票据上。 根据本第10条的规定，在执行任何补充契约后，经验证和交付的票据可以在受托人批准的形式上作为补充契约中规定的任何事项的注记，费用由公司承担。如果公司或受托人如此决定，新票据可以根据受托人和董事会的意见进行修改，以符合任何此类补充契约中包含的本契约的修改，并可由公司制备和执行，经公司指令后，由受托人（或根据第17.10条正式委任的验证代理人）验证并在交回当前的票据后交付，以兑换当时尚未偿还的票据，须交回当时尚未偿还的票据。

该受托人应该与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下的权利、义务或特权，并凭本条证据向受托人申请同意持有人的证明. 应提供附加契约遵从性证明给受托人。 除了第17.05条所需的文件，受托人还应接收一份高级管理人证明以及律师意见书，作为任何根据本协议签署的补充契约符合本第10条要求、并且得到本契约允许或授权的确凿证据，证明该补充契约构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款执行，但需遵循惯常的例外和限制。受托人对于判定任何修订或补充契约是否会或可能对任何持有者产生不利影响不承担责任。

文章 11
合并、兼并、出售、转让和租赁

条款 11.01公司可按某些条款合并，乙太经典。 根据第11.02条的规定，公司不得与其他人合并、合并进入、或出售、转让、转让或租赁全部或几乎所有的财产和资产（不包括向一个或多个公司的直接或间接全资子公司进行的任何此类出售、转让、转让或租赁），除非：

(a) 该公司是存续的法人（在合并或合并的情况下）或结果、存续或受让的个人 (“接任公司”), 如果不是该公司，则该个人被视为美国联邦所得税目的的忽略实体，其被视为拥有者，根据美国联邦所得税的目的，被视为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且继承公司（如果不是该公司）应明确地通过补充契约承担该公司根据票据和此契约的所有义务；而

(b) 在该交易生效后，根据此契约，不得发生且持续存在任何违约或事件违约。

在本第11.01条的目的下，将一个或多个公司的全资或实质上所有资产和财产转售、运送、转让或租赁给另一个个体，这些财产和资产如果由公司持有而不是这些子公司，则构成公司在合并基础上的全资或实质上所有的财产和资产，应被视为将公司全资或实质上所有的财产和资产转售、运送、转让或租赁给另一个个体。

第11.02条。将更换的继任公司。 如果发生任何此类合并、合并、出售、运送、转让或租赁，并且在继承公司通过补充契约的假设下，该补充契约已交付给受托人并且形式上满足受托人的要求，包括全部票据的本金和已累计但未支付的利息的准时支付，依此类推，在票据转为的任何考虑的准时交付或支付，以及此契约要求公司履行的所有契约的准时履行，该继承公司（如果不是该公司）应继承并且，除非是租赁该公司全资或实质上所有的财产和资产的情况外，应取代该公司，与它在此被列为第一部分当事方的情况下具有相同的效果。该继承公司随后可要求签名，并可以以其名或公司名发行或签署此处未曾由公司签署和交付给受托人的任何或所有票据；并且在此继承公司的书面指令下，受托人应验证和交付，或使得该票据的验证和交付被验证，该票据由公司官员先前签署并交付给受托人进行验证，以及之后该继承公司将要求签署和交付给受托人用于此目的的任何票据。所有如此发行的票据在所有方面与根据此契约发行的票据平等，正如所有这些票据在此执行之日被发行的。若发生任何如此的合并、合并、出售、运送或转让（但不适用于租赁），在遵守本第11条的情况下，该契约第一段中被指定为“公司”的个人（或在此第11条规定方式成为继任者的任何其他个人）可在随后的任何时间被解散、清算和结算，并且，除非是在租赁的情况下，该个人应被免除作为票据的义务和制造者以及根据此契约和票据的义务。

在任何此类合并、收购、出售、转让或租赁的情况下，之后发行的票据可适当作出词语和形式的变更（但不影响实质）。

第11.03节向受托人提供的官员证明和法律顾问意见。 任何此类合并、收购、出售、转让或租赁在没有受托人收到官员证明及法律顾问意见作为该等合并、收购、出售、转让或租赁及任何假设以及如果涉及此类交易需要附加契约的合规性作为确凿证据的情况下，均不会生效。

文章 12
创办人、股东、管理人员和董事的免除责任

第12.01节信托和债券仅是公司的责任。 对于任何票据的本金或应计而未支付的利息（如有），以及基于此的任何索赔，无论是直接或间接，均无追索权，且根据本契约或任何补充契约或任何票据中的公司义务、约定或协议，也不因其所代表的任何债务的创造而对公司或任何后继公司的任何创办人、股东、员工、代理、官员或董事或子公司，无论是过去、现在或未来，无论是直接还是通过公司或任何后继公司，均无追索权，无论是基于任何宪法、法令或法律规则，或根据任何罚款或其他方式的执行；明确理解所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和票据发行的条件和对价。

文章 13
Intentionally Omitted

文章 14
票据转换

第14.01节. 转换特权。 (a) Subject to and upon compliance with the provisions of this Article 14, each Holder of a Note shall have the right, at such Holder’s option, to convert all or any portion (if the portion to be converted is $1,000 principal amount or an integral multiple thereof) of such Note (i) subject to satisfaction of the conditions described in Section 14.01(b), at any time prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031 under the circumstances and during the periods set forth in Section 14.01(b), and (ii) regardless of the conditions described in Section 14.01(b), on or after March 1, 2031 and prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the Maturity Date, in each case, at an initial conversion rate of 28.9159 shares of Common Stock (subject to adjustment as provided in this Article 14, the “转换率”）每1,000美元本金金额的票据（根据第14.02条的结算条款，转换义务”).

(b) (i) 在2031年3月1日之前的最近一个商务日的营业结束前，持有人可以在任何连续五个交易日后的五个商务日内， 随时将其债券全部或部分提交进行转换（“测量期”) 在此期间，根据本小节(b)(i)的规定，持有人要求时，每个交易日的每 $1,000 的本息金额的票据 的交易价格必须低于普通股在每个交易日的最后报告销售价格乘以每个这样的交易日的转换率的98%。交易 价格应由投标征集代理根据本小节(b)(i)及本契约中所列的交易价格的定义确定。公司应书面通知投标 征集代理（如果不是公司）公司根据交易价格的定义所选定的三家独立国内知名的证券经销商的联络信 息。除非公司已请求该项确定，否则投标征集代理（如果不是公司）无需承担每 $1,000 的本息金额的票 据的交易价格的确定责任，公司亦无需提出该请求（或者，如果公司担任投标征集代理，则公司无需承担 确定每 $1,000 的本息金额的交易价格的责任），除非至少有 $1,000,000 的票据总本息金额的持有人以 书面形式请求公司作出此项确定，并提供合理证据证明任何交易日的每 $1,000 的本息金额的交易价格 将低于该交易日的普通股最后报告销售价格乘以该交易日的转换率的98%。在这种情况下，公司应指示三 家国内知名的证券经销商发出报价，并指示投标征集代理（如果不是公司）作出确定，或者如果公司担任 投标征集代理，则公司应作出确定，从下一个交易日起，对每个随后的交易日，直至每 $1,000 的本息 金额的票据的交易价格大于或等于普通股的最后报告销售价格乘以转换率的98%。如果(x)公司不是以投标 征集代理的身份，而公司在前述句子所规定的义务下不指示投标征集代理作出交易价格的确定，或者如果 公司指示投标征集代理获取报价，而投标征集代理未能做出该项确定，或者(y)公司作为投标征集代理 而在前述句子的义务下未能作出该项确定，则在任何一种情况下，每 $1,000 的本息金额的票据的交易 价格将被视为低于普通股的最后报告销售价格与转换率的乘积的98%。如果上述的交易价格条件已满足， 公司应书面通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。如果在上述交易价格条件满足后，每 $1,000 的本息金额的票据的交易价格高于或等于普通股的最后报告销售价格与该日期的转换率的98%， 则公司应书面通知票据的持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。

(ii) 如果在2031年3月1日之前的商业日结束之前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股股东发行任何权利、选择权或认股权证（与股东权利计划无关，只要这些权利尚未与普通股股份分开），使他们在公告该发行后不超过45个日历日的期间，能够以低于普通股在最近10个连续交易日的平均成交价格的每股价格认购或购买普通股；或者

(B) 向所有或几乎所有普通股股东分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利（与股东权利计划无关，只要这些权利尚未与普通股股份分开），该项分配的每股价值经董事会合理判定，超过在该项分配公告之前的交易日的普通股最近成交价格的10%；

那么， 在任一情况下，公司应至少在该发行或分配的除息日期之前的30个排定交易日内，以书面形式通知所有票据持有者、受托人和转换代理（如果不是受托人的话）； 提供的, 然而, 若公司选择实物结算（在适用通知中对于自公司提供该通知之日起，包括于该除息日期之前的营业日截止之前所发生的任何转换的情况下，前提是公司尚未选择其他适用的结算方式，包括根据第14.02条）分配触发不可撤回实体清算期间）公司应允许在适用的发行或分配的除息日之前提供不少于10个预定交易日的通知，此时公司将需要在分配触发不可撤回实体清算期间，通过实体清算结清所有在此期间内发生的票据转换，而公司应在通知中描述相同内容。一旦公司发出该通知，持有者可以在以下两者中较早者之前的任何时间内，将其票据的全部或任何部分提交转换：（1）该发行或分配的除息日前一个营业日的业务结束时，以及（2）公司宣布该发行或分配将不会发生的时候。在每种情况下，即使在该时刻票据不再可转换，持有者也不能根据本条第14.01(b)(ii)节转换他们的票据，除非他们参加（除了股票拆细或股票合并的情况）与普通股持有者在同一时间和相同条件下进行的交易，并且仅仅因为持有票据，而不必像持有相当于当时有效转换率的普通股数量的情况下转换其票据。 乘以根据此处做出的定期贷款借款的原始本金总额 由持有者所持的票据的本金额（以千为单位）来计算。受托人和转换代理均无需负责判定或验证公司是否已发生本条款(ii)中所述的发行或分配。

(iii) 如果在2031年3月1日之前的营业日结束前，发生构成根本变化或完全补偿根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权要求公司根据第15.02条款回购票据，或者如果公司参与了一个股份交换事件（其他的股份交换事件仅为了改变公司的组织管辖权且不构成根本变化或完全补偿根本变化），在2031年3月1日之前的营业日结束前，在每种情况下，普通股将被转换为现金、证券或其他资产，持有人的全部或部分票据可以在交易的生效日期之后的任何时间提交转换，直到下述最早时间（x）是该交易生效日期之后的35个交易日，或者如果该交易也构成根本变化，则截止到相关根本变化回购日期前的营业日结束（y）是到期日之前的第二个预定交易日。公司应在交易的生效日期之前书面通知持有人、受托人和转换代理（如果不同于受托人）。受托人和转换代理都无义务确定或验证公司是否已确定发生了根本变化或完全补偿根本变化。

(iv) Prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031, a Holder may surrender all or any portion of its Notes for conversion at any time during any calendar quarter commencing after the calendar quarter ending on March 31, 2025 (and only during such calendar quarter), if the Last Reported Sale Price of the Common Stock for at least 20 Trading Days (whether or not consecutive) during the period of 30 consecutive Trading Days ending on, and including, the last Trading Day of the immediately preceding calendar quarter is greater than or equal to 130% of the Conversion Price on each applicable Trading Day. The Company shall determine at the beginning of each calendar quarter commencing after March 31, 2025 whether the Notes may be surrendered for conversion in accordance with this clause (iv) and shall provide written notice to the Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) if the Notes become convertible in accordance with this clause (iv). Neither the Trustee nor the Conversion Agent shall have any duty to determine or verify the Company’s determination of whether the condition set forth in this clause (iv) has been met.

(v) If the Company calls any or all of the Notes for redemption pursuant to Article 16 prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031, then a Holder may surrender all or any part of such of its Notes as called for redemption for conversion at any time prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day prior to the Redemption Date, even if the Notes are not otherwise convertible at such time. After that time, the right to convert such Notes pursuant to this Section 14.01(b)(v) shall expire, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case a Holder of Notes may convert its Notes until the Redemption Price has been paid or duly provided for.

第14.02节。转换程序；转换后的交割。

(a) Subject to this Section 14.02, Section 14.03(b) and Section 14.07(a), upon conversion of any Note, the Company shall pay or deliver, as the case may be, to the converting Holder, in respect of each $1,000 principal amount of Notes being converted, cash (“现金结算”), shares of Common Stock, together with cash, if applicable, in lieu of delivering any fractional share of Common Stock in accordance with subsection (j) of this Section 14.02 (“实体结算”) or a combination of cash and shares of Common Stock, together with cash, if applicable, in lieu of delivering any fractional share of Common Stock in accordance with subsection (j) of this Section 14.02 (“组合和解”), at its election, as set forth in this Section 14.02.

(i) 所有转换(x)，相关转换日期发生在公司就票据发布赎回通知后，并在相关赎回日期前的第二个计划交易日结束营业之前的情况(y)，相关转换日期发生在2031年3月1日或之后，以及(z) 在公司不可撤回地选择第14.02条(a)(iii)(B)规定的结算方式后，均应使用相同的结算方式进行结算。

(ii) 除了(w)与公司发布的赎回通知有关的任何转换，其相关转换日期发生在赎回日期之前的第二个预定交易日的企业营业结束之前，(x) 相关转换日期发生在2031年3月1日或之后的任何转换，(y) 在公司选择根据第14.01(b)(ii)条款适用实物结算的情况下，以及(z) 在公司根据第14.02(a)(iii)(B)条款作出不可撤回的结算方式选择后的任何转换，在每种情况下，公司应对具有相同转换日期的所有转换使用相同的结算方式，但公司对于不同转换日期的转换没有任何义务使用相同的结算方式。

(iii) (A) 根据公司根据第14.02(a)(iii)(B)节不可撤回地选择结算方式的情况下，如果在与任何转换日期（或在第三组紧接著的括号中所描述的其中一个期间）的情况下，公司选择发送关于该转换日期（或该期间）的相关结算方式的通知（“和解通知”) 就相关转换日期（或该时期，根据具体情况而定）所涉及的相关结算方式，公司应在相关转换日期后紧接的交易日营业结束之前，将相关结算通知发送给受托人和转换代理人（如果不是受托人）以及转换持有者。如果公司在前述句子中规定的截止日期之前没有选择结算方式，则公司将不再有权选择与相关转换日期（或该时期，根据具体情况而定）有关的现金结算或实物结算，并且将被视为已针对其转换义务选择了组合结算，且每1000美元本金金额的指定金额将等于1000美元。该结算通知应指定相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应指明每1000美元本金金额的指定金额。如果公司交付选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1000美元本金金额的指定金额，则每1000美元本金金额的指定金额将被视为1000美元。

(B) 通过通知持有者，受托人和转换代理（如果不是受托人），公司可以选择在2031年3月1日之前的计划交易日结束之前， 不可撤销地选择通过组合结算来满足其对票据的转换义务， 每$1,000票据的本金金额至少为$1,000，适用于所有在发送此通知后发生的转换日期， 并且不适用其他结算方法。如果公司不可撤销地选择组合结算， 并能够继续将每$1,000票据的指定美元金额设置在或高于特定金额，则公司应在该选举日期后， 要么在公司网站上发布固定结算方法，要么在提交给委员会的当前8-k表格（或任何后续表格）中披露该信息， 并在上述日期之前做出该指定美元金额的确定，如同未发生不可撤销选举一样；如果公司未在该日期之前做出此确定， 则指定美元金额应为每$1,000票据的本金$1,000。

(iv) 公司因任何备注的转换而应支付或交付的现金、普通股或现金和普通股的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：

(A) 如果公司选择通过实物结算来满足其对于该转换的转换义务，则公司应向每个转换的持有人交付对于每1,000美元的备注本金金额所转换的普通股数量等于转换日期生效的转换比率（加上因按照第14.02(j)条的规定转换时可发行的任何零股普通股现金替代款）；

(B) 如果公司选择通过现金结算来满足其对于该转换的转换义务，则公司应向每个转换的持有人支付对于每1,000美元的备注本金金额的现金，金额等于相关观察期间内20个连续交易日的每日转换值的总和；

(C) 如果公司选择（或被视为已选择）通过组合结算来满足其转换义务，则公司应按照情况对于每1,000美元的票据本金数量，支付或交付一个结算金额，该金额等于相关观察期间内20个连续交易日的每日结算金额之和（加上现金，用于替代根据第14.02(j)条转换时可发行的任何零碎普通股的份额）。

(v) 每日结算金额（如适用）和每日转换价值（如适用）应由公司在观察期的最后一天后迅速确定。在每日结算金额或每日转换价值确定后，根据情况，公司应立即通知受托人和转换代理人（如果不是受托人）每日结算金额或每日转换价值，以及可替代交付零碎普通股所需支付的现金金额。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对任何此类确定不承担任何责任。

(b) 根据第14.02(e)条的规定，在任何票据持有人有权按照上述方式转换票据之前，该持有人应（i）在全球票据的情况下，遵守当时有效的存托银行程序，如有需要，支付下一个特殊利息支付日期的特殊利息相等的资金，该持有人在第14.02(h)条中未有权获取，并且如有需要，支付所有转让或类似税款（如有），以及（ii）在实体票据的情况下（1）填写、手动签署并提交不可撤回的通知给转换代理人，如转换通知格式中所述（或以传真或PDF格式的电子通信）(“转换通知在企业信托办公室或转换代理人的办公室（如与受托人不同）提交书面声明，说明要转换的债券本金金额以及该持有人希望在转换义务结算后交付的任何普通股股份的证书上注册的名称或地址，(2) 将经适当背书的该债券交给公司或以空白形式交回（并附上适当的背书和转让文件），在企业信托办公室或转换代理人的办公室（如与受托人不同），(3) 如有需要，提供适当的背书和转让文件，(4) 如有需要，支付相当于下一次特殊利息支付日期的任何特殊利息的资金，该持有人无权获得该特殊利息，如第14.02(h)条所述，并且(5) 如有需要，支付所有转让或类似税费（如有）。受托人（如果不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日期通知公司任何根据本第14条进行的转换。 如果该持有人同时针对该债券向公司提交了回购通知或根本变更回购通知，且尚未根据第15.03条有效撤回该回购通知或根本变更回购通知，则不得提交有关任何债券的转换通知。

如果同一持有人同时提交多于一份债券以进行转换，则就这些债券的转换义务应根据所提交的债券的总本金金额（或许可范围内的指定部分）进行计算。

(c) 债券应被视为在日期（“转换日期”）结束业务之前立即转换，该持有人已遵循上文(b)小节中规定的要求。除非在第14.03(b)条和第14.07(a)条中有另行规定，否则公司应在相关转换日期的第二个营业日支付或交付与转换义务相关的对价，如果公司选择实物结算（，前提是交割日不晚于2023年12月6日。就适用实物交割的情况下，在到期日之前的特殊利息记录日期后的任何转换中，公司应在到期日进行任何此类转换的结算，或者如果到期日不是营业日，则在下个营业日进行，转换日期应被视为在该日期之前的第二个营业日)，或在观察期的最后交易日之后的第二个营业日，对于任何其他结算方法。如果有任何普通股应交付给转换持有者，公司应发行或促使发行并（如适用）交付给转换代理或该持有者或其指定人员满足该持有者应有的普通股总数，以电子登记的形式通过存托机构满足公司的转换义务。

(d) 如果任何票据被用于部分转换，公司应执行，并在收到公司指令后，受托人应认证并根据被交回票据持有者的书面指令，向该持有者或其书面指令所指定的对象交付一张或多张新票据，这些新票据的授权面额的总本金金额等同于被交回票据的未转换部分，转换持有者不需支付任何服务费用，但如果公司、转换代理或受托人要求，需支付足够的金额以涵盖任何因法律要求而需支付的文件、印花或类似的发行或转让税或类似政府收费，或者可能因为新票据的持有者姓名与被交回的旧票据持有者的姓名不同而产生的税费。

(e) 如果持有者提交票据进行转换，公司应支付因转换而发行的任何普通股需缴纳的文件、印花或类似的发行或转让税，除非该税费是因持有者要求以与其姓名不同的名称发行此类股而产生，在这种情况下，持有者应支付该税费。转换代理可能拒绝交付以与持有者姓名不同的名称所发行的普通股证书，直到受托人收到足够的金额以支付根据前述句子由该持有者应缴纳的任何税费。

(f) 除非在第14.04节中另有规定，否则不会对根据本第14条的规定转换后发行的任何普通股股份的股息进行调整。

(g) 在全球票据的权益转换时，受托人或受托人指示的保管人应在该全球票据上作出备注， 以记录由此减少的本金金额。公司应以书面形式通知受托人， 关于通过任何除受托人以外的转换代理进行的票据转换。

(h) 在转换时，持有人将不会获得任何单独的现金支付以对未支付的利息进行补偿， 除下文所述外。公司的全额转换义务的结算应被视为对支付票据的本金 金额及未支付利息的完全履行（如有），但不包括相关的转换日期。因此，未支付的利息（如有）应被视为已全额支付，而非被取消、 消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，未支付的利息 将被视为首先从此类转换时支付的现金中支付。尽管如此，如果在任何特殊利息纪录日的业务结束后进行票据转换，但在随后的特殊利息支付日业务开放之前， 在特殊利息纪录日结束时持有票据的持有人，将会在相应的特殊利息支付日收取任何特殊利息的全额，而不受转换影响。 在从特殊利息纪录日结束时至随后的特殊利息支付日开业之前，所提交进行转换的票据必须附带相当于要支付的特殊利息金额的资金； 提供的 不需要进行任何支付（1）对于在到期日之前的特殊利息纪录日期之后的转换；（2）如果公司已指定的赎回日期在特殊利息纪录日期之后，并在对应的特殊利息支付日期后的第二个预定交易日之前；（3）如果公司已指定的根本变更回购日期在特殊利息纪录日期之后，并在对应的特殊利息支付日期后的商业日之前；或（4）如果在转换时存在任何违约金额，则在这种情况下不需要进行支付。因此，为避免疑虑，所有在到期日前的特殊利息纪录日期结束时的记录持有人，无论其票据是否在该特殊利息纪录日期之后已转换，都应该获得在到期日、根本变更回购日期或赎回日期到期的全额特殊利息付款，且转换持有人不需要进行相应的支付。

(i) 在相关转换日期结束时，将以其名义发行的普通股股票的个人视为该等股票的纪录股东（如果公司选择通过实物结算满足相关转换义务），或者在相关观察期间的最后交易日结束时（如果公司选择通过组合结算满足相关转换义务），具体情况视乎而定。在转换票据时，该个人将不再是为转换而放弃的票据的持有人。

(j) 公司将不会在票据转换时发行任何普通股的零股，并且应当按现金替代交付任何因转换而应发行的部分普通股，根据相关转换日期的每日加权平均价格（在实物结算的情况下）或根据相关观察期间的最后交易日的每日加权平均价格（在组合结算的情况下）。对于每张被放弃转换的票据，如果公司选择组合结算，将根据相关观察期间的累计每日结算金额来计算应发行的全部股票数量，并将在此计算后剩余的任何零股以现金支付。

第14.03节适用于因整体变更或赎回而提交的某些票据的提升转换率通知。 （a）如果（i）整体变更的生效日期在到期日之前发生，或（ii）公司根据第16.02条发出赎回通知，涉及任何或所有票据，并且在每种情况下，持有人选择在与该整体变更或赎回通知有关的情况下转换其票据，则公司应在每种情况下，根据以下所述的情况，为转换所提交的票据提高转换率，以增加若干额外的普通股（“额外的股份”）如下所述。根据这些目的，票据的转换将被视为与该整体变更有关，如果相关的转换通知在整体变更的生效日期及以后收到转换代理人，并且包括该生效日期，直到与之相关的整体变更回购日期前的工作日（或在某项整体变更不会形成整体变更的情况下，根据定义第（b）款的条款，第35个交易日紧随该整体变更的生效日期）之内（该期间为“ 条件的例外所规定的内容 整体基本变更期间）。根据这些目的，对于转换票据的情况，如果转换通知在赎回通知的日期起，并包括该日期，直到赎回日前第二个预定交易日的收盘时间由转换代理收到，则应视为「与赎回通知有关」。

（b） 根据第14.01（b）（iii）条款的整体补偿基本变更或根据第14.01（b）（v）条款的赎回通知，投资公司在选择时，应根据第14.02条通过现货结算、现金结算或组合结算来满足相关的转换义务； 提供的, 然而如果在条款（b）中描述的整体补偿基本变更的生效时，该整体补偿基本变更后的参考财产完全由现金组成，则对于在该整体补偿基本变更生效日之后的任何票据转换，转换义务将仅根据该交易的股票价格计算，并应视为每1,000美元本金的票据转换等同于转换率（包括对附加股份的任何调整）， 乘以 该股票价格。在这种情况下，转换义务将在转换日的第二个营业日以现金支付给持有人。公司应以书面方式通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人的话）任何整体补偿基本变更的生效日期，并在该生效日期不迟于五个营业日内发布新闻稿宣布该生效日期。

（c） 附加股份的数量（如果有的话），转换率的增加应根据下表进行确定，根据整体补偿基本变更发生或生效的日期，或赎回通知的日期，具体情况而定（在每种情况下，生效日期”) 以及在进行补偿基本变更或根据可选赎回确定的每股普通股的支付价格（或被视为支付的价格，根据具体情况（即“Stock Price”). 如果普通股持有人在补偿基本变更中仅用现金交换其普通股，即在基本变更定义的条款（b）中描述的情况下，股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为普通股在截止日期之前及包括该日的五个交易日内，最后报告的成交价格的平均值，不管是补偿基本变更的生效日期还是赎回通知的日期，具体取决于情况。如果与赎回通知有关的转换同时被视为与补偿基本变更有关，则被转换的票据持有人有权根据适用的赎回通知日期或适用的补偿基本变更的生效日期，对转换率进行一次性增加，而后者事件在本条款14.03的目的下应视为尚未发生。公司应根据其诚意判断，对股票价格进行适当的调整，以考虑到任何转换率的调整在此类五个连续交易日内生效或要求调整的事件，当除息日、生效日（如本条款14.04中所用）或事件的到期日发生。

(d) 下表中列出的股票价格应在任何进行转换率调整的日期进行调整。调整后的股票价格应等于此类调整之前立即适用的股票价格， 乘以 一个分数，其分子为此类调整之前的转换率，该调整引起股票价格的调整，分母为经过如此调整的转换率。下表中列出的额外股份数量应以相同的方式在与第14.04条所述的转换率相同的时间进行调整。

(e) 以下表格列出了根据本第14.03条，每1,000美元本金额的票据，转换率将提高的额外股份数量，根据下述的每个股票价格和生效日期：

精确的股票价格和生效日期可能未在上表中列示，在这种情况下：

(i) 如果股票价格位于上表中的两个股票价格之间，或生效日期位于上表中的两个生效日期之间， 额外股份的数量将根据高于和低于的股票价格及较早和较晚的生效日期之间的线性插值来确定， 以365天的年份为基准；

(ii) 如果股票价格超过每股135.00美元（根据上述(d)小节的规定，以与上表列头中的股票价格相同的方式进行调整），则不会向转换比率中添加额外股份；以及

(iii) 如果股票价格低于每股24.70美元（根据上述(d)小节的规定，以与上表列头中的股票价格相同的方式进行调整），则不会向转换比率中添加额外股份。

尽管有前述规定，但在任何情况下，每$1,000的债券本金金额的转换比率不得超过40.4822股普通股，需根据第14.04节以相同的方式进行调整。

(f) 本第14.03条中的任何内容不得妨碍根据第14.04条对于完全补偿根本变更进行转换比率的调整。

第14.04节. 转换率的调整。 若发生以下任何事件，转换比例应由公司不定期调整，除非如果票据持有人在本节14.04所描述的任何交易中，与普通股持有人在相同条件下同时参与（除了(x)股票分割或股票合并，或(y)收购或交换要约的情况），并且仅因持有票据，而无需转换其票据，就如同其持有的普通股数量等于转换比例。 乘以 该持有人所持有票据的本金金额（以千元计）。

(a) 如果公司仅以普通股作为股息或分配给普通股的股份，或如果公司进行股票分割或股票合并，转换比例应根据以下公式进行调整：

CR₁ = CR₀ × OS₁

OS₀

在哪里，

根据本第14.04(a)条款所作的任何调整，应在该股利或分配的除息日商业开盘后立即生效，或在该股票拆细或股票合并的生效日商业开盘后立即生效，视情况而定。如果根据本第14.04(a)条款所描述的任何类型的股利或分配已被宣布但未支付或未进行，则转换比率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股利或分配之日起生效，以当时如未宣布该股利或分配应生效的转换比率。

(b) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、选择权或认股权证（与股东权利计划无关），使他们在该发行公告日后不超过45个日历日的期间内，有权以每股价格低于普通股最后报告交易价格平均值的价格认购或购买普通股，则转换比率应根据以下公式增加：

CR₁ = CR₀ × OS₀ + X

OS₀ + Y

在哪里，

根据本第14.04(b)条所作的任何增幅应在发行任何此类权利、选择权或认股权时依次进行，并在该发行的除息日业务开盘后立即生效。在此类权利、选择权或认股权到期后，如果普通股股份没有交付，转换比率应降低至如果在发行此类权利、选择权或认股权时仅交付了实际交付的普通股股份的数量，则将生效的转换比率。如果此类权利、选择权或认股权未发行，转换比率应降低至如果此类发行的除息日未发生，将生效的转换比率。

为了本第14.04(b)条和第14.01(b)(ii)(A)条的目的，在确定任何权利、选择权或认股权是否使普通股持有人有权以低于普通股在截至该日和包括该日的10个连续交易日内的最后报告交易价格的平均值的价格订阅或购买普通股股份时，以及在确定这些普通股股份的总发行价格时，应考虑公司为此类权利、选择权或认股权所收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何金额，若该对价非现金，其价值应由董事会确定。

(c) 如果公司分配其资本股票、债务证据、其他资产或公司的财产或权利、 选择权或认购权以取得其资本股票或其他证券，给予所有或几乎所有普通股的持有人，但不包括 (i) 根据第14.04(a)或第14.04(b)条款调整后的股息、分配或发行，(ii) 仅以现金支付的股息或分配，该等情况须适用第14.04(d)条款的规定，(iii) 除了以下第14.04(c)条款另有规定外，根据公司的股东权益计划发行的权利，(iv) 根据第14.07条款所描述的交易中，以普通股交换的参考财产的任何股息或分配，以及(v) 根据以下第14.04(c)条款所适用的分拆(上述任何资本股票、债务证据、其他资产或财产或权利、选择权或认购权以取得资本股票或其他证券，被称为「分发的 财产，则换股比率将根据以下公式增加：

CR₁ = CR₀ × SP₀

SP₀ – 公允市场价值

在哪里，

根据本条第14.04(c)部分所作的任何增加将于该分配的除息日业务开盘后立即生效。如果该分配未能支付或进行，则转换率将降低至若未宣告该分配时将有效的转换率。

尽管如此，如果「FMV」（如上述定义）等于或大于「SP」₀（如上述定义），则在替代前述增加的情况下，该票据的每位持有人应在同样的时间与条件下，根据其每$1,000的本金金额，按普通股持有人收到的分配财产，获得该持有人如果拥有普通股数量等于于在分配的除息日的转换比率所应获得的分配财产的数量及种类。如果董事会根据本条第14.04(c)条款为任何分配确定「FMV」（如上述定义），通过参考任何证券的实际或已发行交易市场，它在此过程中应考虑此市场在计算普通股最后报告售价时所用的相同时间段内的价格，这段时间是以除息日前的最后交易日为止的连续10个交易日。

对于根据本条第14.04(c)条款进行调整的情况，其中普通股已支付股息或其他分配的股份，这些股份为任何类别或系列的资本股，或与公司的子公司或其他业务单位相关的类似股权，这些股份在发行时，将会在美国国家证券交易所上市或获得交易许可（““分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。其转换比率将根据以下公式进行增加：

CR₁ = CR₀ × FMV₀ + MP₀

MP₀

在哪里，

根据前一段落，转换率的增加将在估值期间最后一个交易日的业务结束时发生； 提供的 （x）就适用实物交割的票据转换而言，如果相关的转换日期发生在估值期间内，前一段落中提到的“10”应视为替换为自该分拆的除息日以来，包括该除息日，到转换日期为止经过的较少的交易日数量；（y）就适用现金结算或组合结算的票据转换而言，对于任何在此转换的相关观察期间内且在估值期间内的交易日，前一段落中提到的“10”应视为替换为自该分拆的除息日以来，包括该除息日，到该交易日为止经过的较少的交易日数量，以确定该交易日的转换率。如果任何构成分拆的股息或分配已宣告但尚未支付或执行，则转换率将立即降低，自董事会决定不支付或进行该股息或分配之日起，调整至如果该股息或分配未被宣告或公告时的转换率。

就本节14.04(c)的目的（并在所有方面受限于第14.11节），公司向所有普通股持有者分发的权利、选择权或认股权证，这些权利、选择权或认股权证允许他们订阅或购买公司的资本股票，包括普通股（无论是最初还是在某些情况下），这些权利、选择权或认股权证，直到发生特定事件或事件（"触发事件）: (i) 被视为与这些普通股股份转让；(ii) 不可行使；以及 (iii) 亦会就未来的普通股发行而发出，应视为未在本第14.04(c)条款下分配 （在此第14.04(c)条款下，转换比例不需进行调整），直到最早的触发事件发生为止，届时该等权利、期权或认购权证应被视为已分配，并在本第14.04(c)条款下对转换比例进行适当调整（如有需要）。若任何此类权利、期权或认购权证，包括在本契约日期之前分配的任何现有权利、期权或认购权证，受制于某些事件，该等权利、期权或认购权证在发生此等事件后可行使以购入不同的证券、债务证明或其他资产，则该等事件发生的日期视为分配及除息日期，相关的新权利、期权或认购权证的分配（在此情况下，现有的权利、期权或认购权证应被视为在该日期终止并到期，而无需任何持有人行使）。此外，若发生任何权利、期权或认购权证的分配（或被视为分配），或任何触发事件或其他事件（如前述句子所述）与其相关，该等事件曾被计入计算分配数额以进行转换比例调整的情况下，(1) 若所有该等权利、期权或认购权证均已被赎回或购买而无需持有人行使，于最终赎回或购买时 (x) 转换比例应被重新调整，仿佛该等权利、期权或认购权证未曾发出，并且 (y) 转换比例将再次进行调整，以反映该等分配、被视为的分配或触发事件，视情况而定，仿佛它是一项现金分配，等于持有该等权利、期权或认购权证的普通股持有者就该等权利、期权或认购权证所收到的每股赎回或购买价格（前提是假设该持有人保留了该等权利、期权或认购权证），并对所有普通股持有者进行，于该赎回或购买日期时，以及(2) 若该等权利、期权或认购权证在无需持有人行使的情况下到期或被终止，则转换比例将重新调整至当时适用的转换比例，就如若该权利、期权或认购权证的分配所作的增加是基于实际交付的普通股的数量进行的。

关于第14.04(a)条、第14.04(b)条及本第14.04(c)条的目的，如果任何适用于本第14.04(c)条的股息或分配亦包括以下一项或两项：

(A) 适用于第14.04(a)条的普通股的股息或分配（“条款A 分配”）;或

(B) 适用于第14.04(b)条的权利、选择权或认购权的股息或分配（“条款B 分配”),

那么，在任一情况下，(1) 除了A条款分配和B条款分配之外，该股息或分配应视为适用于本第14.04(c)条的股息或分配（“条款C 分配”)以及本条第14.04(c)节就该条款C分配所需的任何换算率调整，然后将进行调整，并且（2） 条款A分配和条款b分配将被视为紧接在条款C分配之后，对于与之相关的任何换算率调整， 应根据第14.04(a)节和第14.04(b)节进行，除了如果由公司决定（I）条款A分配和条款b分配的「除息日」 应被视为条款C分配的除息日，以及（II）在条款A分配或条款b分配中包含的任何普通股 应被视为在此除息日或生效日之前「在此除息日前的开业之前并不「已发行」 根据第14.04(a)节的含义，或者在此除息日前的开业之前「已发行」 根据第14.04(b)节的含义。

(d) 如果向所有或几乎所有普通股持有人支付现金股利或分配，则换算率应基于以下公式进行调整：

CR₁ = CR₀ × SP₀

SP₀ – C

在哪里，

根据本条第14.04(d)节的任何增加，应在该股息或分配的除息日业务开盘后立即生效。如果该股息或分配未能支付，转换比率应该会降低，生效日期为董事会决定不支付该股息或分配的日期，转换比率应为该股息或分配未宣布时的适用转换比率。尽管有前述情况，如果「C」（如上所定义）等于或大于「SP」₀（如上所定义），则取代前述增加，每位票据持有人应在与普通股持有者相同的时间和条件下，针对每$1,000的票据本金金额，获得该持有人如果按除息日的转换率持有相等数量的普通股，所应获得的现金金额。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股进行一项根据当时适用的《交易法》进行的收购或交换要约付款，并且该要约不是小额要约，则在普通股每股付款中所包含的现金和任何其他考虑的价值超过普通股在自最后一次可进行投标或交换的日期次日开始的10个连续交易日内的最后报告售价平均水平时，转换比率应该根据以下公式进行增加:

CR₁ = CR₀ × AC + (SP₁ × OS₁)

OS₀ × SP₁

在哪里，

根据本条款第14.04(e)节，转换率的增加将在该要约或交换要约到期日的下一个交易日的第10个交易日结束时发生； 提供的 (x) 关于适用实体结算的票据转换，如果相关的转换日期发生在该要约或交换要约到期日的下一个交易日的10个交易日内，前一段中的“10”或“第10”应被视为替换为从该要约或交换要约到期日的下一个交易日开始计算，到转换日期为止的较少交易日数，以及 (y) 关于适用现金结算或组合结算的票据转换，对于在该转换的相关观察期间和该要约或交换要约到期日的下一个交易日的10个交易日内的任何交易日，前一段中的“10”或“第10”应被视为替换为从该要约或交换要约到期日的下一个交易日开始计算，到该交易日为止的较少交易日数，以确定在该交易日的转换率。

如果公司根据本条款第14.04(e)节所述的任何此类要约或交换要约有义务购买普通股，但公司因适用法律而永久无法进行任何此类购买或任何此类购买被撤销，那么转换率应降低到在此类要约或交换要约未提出或已对已进行的购买的转换率。

(f) 尽管本第14.04条或本契约或本票据的任何其他条款规定，如果转换比率的调整在任何不派息日生效，且在该不派息日之前或当日已转换本票据的持有人，根据第14.02(i)条的描述，将被视为在相关转换日的普通股记录持有人，基于该不派息日的调整后转换比率，则尽管本第14.04条的转换比率调整条款的规定，与该不派息日有关的转换比率调整不应适用于该转换的持有人。相反，该持有人应被视为在未调整的基础上作为普通股的记录持有人，并参与相关的股息、分配或其他导致该调整的事件。

(g) 除非本文件另有约定，否则公司不会因为发行普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利而调整转换比率。

(h) 除了本第14.04条(a)、(b)、(c)、(d)和(e)款所要求的调整外，并在适用法律允许的范围内，以及根据当时公司证券上市的任何交易所的适用规则，公司可不定期提高转换比率，增幅至少为20个工作日，如果董事会认为该增幅对公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，以及根据当时公司证券上市的任何交易所的适用规则，公司可以（但不必须）提高转换比率，以避免或减少持有普通股或购买普通股权利的任何所得税，与普通股的股息或分配（或获得普通股的权利）或类似事件有关。每当根据前两句话提高转换比率时，公司应至少在增长的转换比率生效前15天，向每位票据持有人、受托人及转换代理（如不同于受托人）发送增加通知，该通知应列明增加的转换比率及有效期限。

(i) 尽管本第14条有任何相反的条款，转换率不应被调整：

(i) 在根据任何现行或未来的计划发行任何普通股股份，以便重新投资公司证券的股息或 利息，并根据任何计划以额外的选择性金额投资于普通股股份；

(ii) 在根据公司或公司任何子公司现行或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股股份或选择权或购买这些股份的权利；

(iii) 在根据任何选择权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换的证券发行任何普通股股份，这些证券在本小节的条款(ii)中未列出，且在票据首次发行的日期有效（不包括第14.04(c)条所述的任何权利计划）；

(iv) 在根据非要约收购或本质上符合第14.04(e)条另类买回交易的开放市场股份回购计划或其他回购交易进行任何普通股的买回；

(v) 仅因普通股的面值变更；或

(vi) 因应应计但未支付的利息，若有。

(j) 尽管有本第14.04节或本契约或债券的其他条款，公司不应要求根据本第14.04节进行调整，除非该调整会导致当时有效的转化率变动至少1%。然而，公司应将所有本应进行的调整向前递延，并在任何后续调整中考虑该调整。尽管前述规定，所有这些递延的调整应在以下情况下进行：(1) 与转化率的任何后续调整关联，调整幅度至少为1%（当所有尚未进行的递延调整被汇总并考虑时），(2) (x) 在任何债券的转化日期（在实物结算的情况下）和 (y) 在任何观察期的每个交易日（在现金结算或组合结算的情况下），(3) 在任何基本变更和/或全面基本变更的生效日期，以及 (4) 在2031年3月1日或之后，除非调整已被进行。根据本第14条进行的所有计算和其他决定均应由公司进行，并应保留到最接近的万分之一（1/10,000th）股。

(k) 每当根据本条款调整转换率时，公司应迅速向受托人（以及转换代理人，如果不是受托人的话）提交一份高级官员证明书，说明调整后的转换率以及需要进行此调整的事实简述。在受托人的负责高级官员收到该高级官员证明书之前，受托人应不被视为知晓任何转换率的调整，并且可以在不进行查询的情况下假定其所知的最后转换率仍然有效。在交付该证明书后，公司应准备一份通知，说明转换率的调整，包括调整后的转换率及每次调整生效的日期，并将该通知送达每位持有者。未能交付该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l) 根据本条款第14.04节，任何时候已发行的普通股数量不应包括在公司库存中持有的普通股，前提是公司不支付任何股息或对库存中的普通股进行任何分配，但应包括因普通股的分数而发行的代用证明书所可发行的普通股。

第14.05节. 价格的调整。 每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的成交价格、每日加权平均价格、每日转换价值或每日结算金额跨越多天的范围（包括但不限于观察期以及确定为弥补根本变更或赎回通知的股票价格的期间），董事会应对每一项进行适当的调整，以考虑转换率的任何调整生效，或任何事件需要调整转换率，该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）在最后报告的成交价格、每日加权平均价格、每日转换价值或每日结算金额的计算期间内发生。

章节 14.06. 股份需全额支付。 本公司应在其授权但未发行的股份或库藏股份中，提供足够的普通股，以便随时能够依照该票据的要求进行转换（假设根据第14.03条交付最大数量的额外股份，并且在计算该股份数量的时候，所有该票据将由单一持有人转换，且适用实体结算）。

第14.07节重整资本、重分类及普通股变更的影响。

(a) 在以下情况下：

(i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括因为细分或合并而产生的变更），

(ii) 涉及本公司的任何合并、并购、组合或类似交易，

(iii) 任何对公司及其子公司合并资产的出售、租赁或其他转让，实质上是作为一个整体，或

(iv) 任何法定股份交换，

在 每一种情况下，由于普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或任何组合）(任何此类事件，称为“分享交易所事件）然后，在此类股份交换事件的有效时间后，将会改变每 $1,000 名义金额的票据的转换权利， 变更为将此名义金额的票据转换为该类股份及数量的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或任何组合）的权利，持有与在此类股份交换事件前，转换比率相等的普通股股份数量的持有者将拥有或有权接收的（“参考属性，每个「参考财产的单位” 意味著持有一股普通股的持有人有权在此股权交换事件发生时，根据所持股票的数量获得的参考财产的种类和数量。并且，在该股权交换事件的有效时间之前或当时，该公司或其接任者或购买方，视情况而定，应与受托人签署根据第10.01(g)节所允许的补充契约，提供对于每$1,000本金金额的票据的转换权的这种变更； 提供的, 然而在该股权交换事件的有效时间之后，(A) 该公司将继续有权决定根据第14.02节在票据转换时支付或交付的对价形式，(B) (I) 根据第14.02节在票据转换时应支付的任何现金金额将继续以现金支付，(II) 该公司本应根据第14.02节在票据转换时交付的任何普通股股份，应以持有相同数量普通股的持有人在此股权交换事件中有权获得的参考财产的数量和类型进行交付，(III) 每日加权平均价将根据参考财产的单位价值进行计算。

如果股权交换事件导致普通股被转换为或换取超过单一类型的对价（根据股东选择的任何形式部分确定），则(i) 票据可转换的参考财产应视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值；(ii) 前一段所述的参考财产单位应指涉于(i)所提到的属于一股普通股的对价。如果普通股的持有人在此股权交换事件中仅收到现金，则对于所有在该股权交换事件生效日期之后发生的相关转换，(A) 每$1,000本金金额的票据转换时应支付的对价应仅为现金，其金额等于转换日期的转换率（可根据第14.03节的任何额外股份进行调整）。 乘以 在此股票交换事件中，每股普通股支付的价格及（B）公司应通过在相关转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以满足转换义务。公司应及时以书面通知持有人、受托人及转换代理人（若非受托人）此加权平均数值，该通知应在该项决定做出后尽快发出。

在前一段第二项所述的补充契约应规定反稀释及其他调整，这些调整应尽可能地与本第14条所规定的调整相当。如果在任何股票交换事件的情况下，参考财产包括其他人士（非公司或其后继或购买公司）所拥有的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其组合），则该补充契约也应由该其他人士执行，并应包含董事会根据上述原因合理认为必要的其他条款，以保护票据持有人的权益，包括第15条所规定的购买权条款。

(b) 当公司根据本第14.07节(a)项执行补充契约时，公司应立即向受托人提交一份高管证明，简要说明其理由、在任何该等股票交换事件后将构成参考财产单元的现金、证券或财产或资产的种类或数量、需就此进行的任何调整及所有前提条件已遵循的情况，并应迅速将此通知交付给所有持有人。公司应在执行该补充契约后的20天内，保证该补充契约的执行通知送达每位持有人。未能送达该通知不影响该补充契约的合法性或有效性。

(c) 本公司不应成为任何股份交换事件的当事方，除非其条件与本第14.07条一致。上述条款不应影响票据持有人根据第14.01条及第14.02条的规定，在该股份交换事件生效日前将其票据转换为现金、普通股或现金与普通股的组合的权利。

(d) 本条款的上述规定亦同样适用于接连的股份交换事件。

第14.08条. 根据转换而发行的普通股的储备与状态。 (a) 在任何票据未偿还的情况下，本公司将从其授权、未保留且未流通的普通股份中，保留足够的普通股份数量以允许转换所有当前未偿还的票据，假设(x)实体结算将适用于此类转换；以及(y)根据第14.03条，转换率将以最大金额增长。若本公司在结算任何票据的转换时发放的普通股份为其库存股份，则本契约或票据中关于与之相关的普通股份的发行的每一引用都应视为包括该交付。 mutatis mutandis.

(b) 根据转换任何票据而交付的每一普通股份（如有）将是一份新发行的股份或库存股份（但根据第14.12条，由指定金融机构交付的任何普通股份无需为新发行股份或库存股份）将被正当及有效地发行，已全数缴清，不可评估，未受优先权限制，且不受任何留置权或不利索赔的限制（除非由该票据的持有人或将交付该普通股份的人所造成的留置权或不利索赔）。如果普通股当时在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中报价，则本公司将采取商业上合理的努力，促使每一普通股份在转换任何票据后交付时被接纳在该交易所上市或在该系统中报价。

Section 14.09。受托人的责任。 The Trustee and any other Conversion Agent shall not at any time be under any duty or responsibility to any Holder to determine the Conversion Rate (or any adjustment thereto) or whether any facts exist that may require any adjustment (including any increase) of the Conversion Rate, or with respect to the nature or extent or calculation of any such adjustment when made, or with respect to the method employed, or herein or in any supplemental indenture provided to be employed, in making the same. The Trustee and any other Conversion Agent shall not be accountable with respect to the validity or value (or the kind or amount) of any shares of Common Stock, or of any securities, property or cash that may at any time be issued or delivered upon the conversion of any Note; and the Trustee and any other Conversion Agent make no representations with respect thereto. Neither the Trustee nor any Conversion Agent shall be responsible for any failure of the Company to issue, transfer or deliver any shares of Common Stock or stock certificates or other securities or property or cash upon the surrender of any Note for the purpose of conversion or to comply with any of the duties, responsibilities or covenants of the Company contained in this Article. Without limiting the generality of the foregoing, neither the Trustee nor any Conversion Agent shall be under any responsibility to determine the correctness of any provisions contained in any supplemental indenture entered into pursuant to Section 14.07 relating either to the kind or amount of shares of stock or securities or property (including cash) receivable by Holders upon the conversion of their Notes after any event referred to in such Section 14.07 or to any adjustment to be made with respect thereto, but, subject to the provisions of Section 7.01, may accept (without any independent investigation) as conclusive evidence of the correctness of any such provisions, and shall be protected in relying upon, the Officer’s Certificate and Opinion of Counsel (which the Company shall be obligated to file with the Trustee prior to the execution of any such supplemental indenture) with respect thereto. Neither the Trustee nor the Conversion Agent shall be responsible for determining whether any event contemplated by Section 14.01(b) has occurred that makes the Notes eligible for conversion or no longer eligible therefor until the Company has delivered to the Trustee and the Conversion Agent the notices referred to in Section 14.01(b) with respect to the commencement or termination of such conversion rights, on which notices the Trustee and the Conversion Agent may conclusively rely, and the Company agrees to deliver such notices to the Trustee and the Conversion Agent immediately after the occurrence of any such event or at such other times as shall be provided for in Section 14.01(b). In no event shall the Trustee or the Conversion Agent be charged with knowledge of or have any duty to monitor the Stock Price or Measurement Period. The parties agree that all notices to the Trustee or the Conversion Agent under this Article 13 must be in writing.

章节 14.10。在某些行动之前通知持有人。 如有任何情况：

(a) 根据第14.04条或第14.11条，公司的行为或其任何子公司行为将要求调整转换率；

(b) 股份交换事件；或

(c) 公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

则， 在每种情况下（除非根据本契约的其他条款要求另行通知该事件），公司应向受托人和转换代理（如果不是受托人）发送通知，并使每位持有人尽快收到通知，但在任何情况下至少在以下指定的适用日期之前20天，通知中应说明(i) 公司或其任何子公司进行该行为所需的记录日期；或如果不需要记录，则是确定持有普通股的记录持有人的日期，或(ii) 期望该股份交换事件、解散、清算或结束生效或发生的日期，以及预期普通股记录持有人将有权在此股份交换事件、解散、清算或结束中将其普通股交换成可交付的证券或其他财产的日期。未能发出该通知，或其中的任何缺陷，不影响公司或其任何子公司的该行为、股份交换事件、解散、清算或结束的合法性或有效性。

第14.11条股东权利计划。 如果公司在转换票据时有股东权利计划在生效，则每一股普通股（如有）在此转换时应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表普通股的证书在此转换时应标示出此类传说（如有），具体按随时可能修订的任何股东权利计划的条款所规定的。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与普通股分开，转换率应在分开时调整，就像公司向所有或实质上所有普通股持有者分配根据第14.04(c)条款规定的分配财产一样，并根据这些权利的到期、终止或赎回事件进行重新调整。

第14.12条。 交换以取代转换. (a) 当持有人交回其票据以进行转换时，公司可以根据其选择（「交易所选举」）以书面形式指示转换代理，在相关转换日期的第二个营业日之前，将此类票据交给公司指定的金融机构以进行换汇，而不是转换。 为了接受任何交回以进行转换的票据，指定的机构必须同意及时支付和/或交付，作为对该票据的交换，现金、普通股或现金和普通股的组合，根据公司的选择，这些应在第14.02条中描述的转换时到期（「转换考虑）。 如果公司做出交换选择，公司应在相关转换日期后的下一个营业日结束前，以书面形式通知转换其票据的持有人、受托人及转换代理（如果不是受托人）公司已做出交换选择，并且公司应通知指定机构公司选择的结算方式，并告知相关的付款和/或交付转换对价的截止日期。

(b) 如果指定机构接受任何此类票据，则应根据情况支付和/或交付现金、普通股票或二者的组合，然后转换代理应在相关转换日期后的第三个营业日向该持有人支付和/或交付这些现金和/或普通股票。由指定机构交换的任何票据将继续有效，受《存托信托公司》（"）的适用程序约束。DTC）。 如果指定机构同意接受任何票据进行交换，但未能及时支付和/或交付相关的转换对价，或者如果该指定机构不接受这些票据进行交换，公司应支付和/或交付相关的转换对价，就好像公司没有做出交换选择一样。

(c) 公司的金融机构指定以供票据进行交换并不要求该机构接受任何票据。公司可以，但不必有义务，与任何指定机构签订单独协议，以对其进行任何此类交易的补偿。

文章 15
持有人选择回购票据

第15.01节. 持有者选择的回购. (a) 每位持有人有权选择要求公司在2027年6月4日及2029年6月4日（统称“回购日期”）以现金回购该持有人的全部票据或任何金额为1,000美元的整数倍的部分，回购价格（统称“回购价格”）等于要回购票据的本金总额的100%。回购日期合称为「承担合约回购日期回购价格回购价格加上 到，但不包括，相关回购日期之前的累计和未支付利息（如有）; 提供的 任何此类累计 和未支付的利息将不会在相关回购日期支付给提交票据进行回购的持有人，而是将在相关回购日期之前的特别利息记录日期结束时支付给该等票据的持有人。公司应在相关回购日期之前不少于20个工作日内，提交一份通知（“公司 通知”）给受托人、支付代理人、转换代理人及在票据登记册上显示的每位持有人（以及按适用法律要求的实益拥有者）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表，并应说明：

(i) 持有人可依据本条款15.01行使赎回权的最后日期（以下简称“赎回到期时间”);

(ii) 赎回价格；

(iii) 赎回日期；

(iv) 转换代理人和支付代理人的名称及地址；

(v) 持有人已发出回购通知的票据只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下才能转换；

(vi) 持有人有权在回购到期之前撤回任何已交出的票据；以及

(vii) 持有人必须遵循的程序以行使在本第15.01条项下的回购权利及这些权利的简要描述。

在公司至少提前三（3）个工作日提出书面要求后（除非受托人同意缩短时间），受托人应以公司名义并由公司负担费用发出该通知； 提供的, 然而，在所有情况下，该公司通知的文本应由公司准备。

同时 在提供公司通知的同时，公司应在《纽约市》中的一般流通报纸上发布包含公司通知中信息的公告，或通过公司当时可能使用的其他公共媒介发布该信息。

根据本节15.01的债券回购将由持有人选择进行，条件如下：

(A) 由持有人向支付代理人提交已妥善填写的通知（“回购通知以附件3中所述的形式 在本文件附带的附录A中，如果票据为实物票据，或根据存托银行的 全球票据利益的交割程序，如果票据为全球票据，在每种情况下，自适用回购日期前20个工作日的开盘日开始，直到适用回购日期前第二个工作日的收盘日结束。

(B) 若债券为实体债券，在回购通知送达后的任何时间将该债券交付给支付代理人（连同所有必要的背书），至公司通知中列明的支付代理人地址，或若债券为全球债券，则依照存托机构的程序进行帐簿转让，此交付在各自情况下是持有人收到回购价格的条件。

每份回购通知应该说明：

(A) 在实体债券的情况下，回购时需要交付的债券的证书号码；

(B) 要回购的票据本金部分，必须为1,000美元或其整数倍；以及

(C) 票据由公司根据票据及本契约的适用条款进行回购；

提供的, 然而，如果该票据为全球票据，回购通知必须符合适当的存托机构程序。

尽管本条款有相反之处，任何向支付代理人提交本第15.01条所述回购通知的持有人有权在适用的回购日期前的第二个营业日结束之前，随时全部或部分撤回该回购通知，具体来说，对于实物票据，应按照第15.03条的规定向支付代理人提交正式填写的撤回通知；而对于全球票据，应遵循存托机构的适用撤回程序。

支付代理人应立即通知公司其收到任何回购通知或书面撤回通知。

根据本第15.01条款，任何持有人不得交付与任何票据相关的回购通知，且不得为回购而交付该票据，前提是该持有人也已根据第15.02条对该票据交付了根本变更回购通知，并且未根据第15.03条有效撤回该根本变更回购通知。

(b) 尽管有前文规定，若票据的本金已经加速到期，并且在此赎回日期（Repurchase Date）前未被撤销，公司不得根据持有人的选择回购票据（Except in the case of an acceleration resulting from a Default by the Company in the payment of the Repurchase Price with respect to such Notes）。在票据加速期间，支付代理人应 promptly 将任何由其持有的实物票据（Physical Notes）返回给各自的持有人（Except in the case of an acceleration resulting from a Default by the Company in the payment of the Repurchase Price with respect to such Notes），任何遵循存托者程序的票据账面转让指令将被视为已被取消，并且在此返回或取消的情况下，赎回通知将被视为已被撤回。

第15.02节根据持有者的选择在根本变更时回购。 (a) 如果在到期日前的任何时候发生根本变更，每位持有人有权按该持有人的选择要求公司以现金回购该持有人的所有票据，或者任何部分的票据，其金额等于1,000美元或1,000美元的整数倍，在公司指定的日期（“基本改变赎回日期”）该日期不得少于20个营业日或多于35个营业日，该日期在根本变更公司通知发出之后，回购价格等于其本金金额的100%， 加上 已累计但未支付的利息（如有）至根本变更回购日期（“基本变更回购价格”), unless the Fundamental Change Repurchase Date falls after a Special Interest Record Date but on or prior to the Special Interest Payment Date to which such Special Interest Record Date relates, in which case the Company shall instead pay the full amount of accrued and unpaid interest to Holders of record as of such Special Interest Record Date, and the Fundamental Change Repurchase Price shall be equal to 100% of the principal amount of Notes to be repurchased pursuant to this Article 15. To the extent that the provisions of any securities laws or regulations conflict with the provisions of the Notes and this Indenture relating to the Company’s obligation to purchase Notes upon a Fundamental Change, the Company shall comply with the applicable securities laws and regulations and shall not be deemed to have breached its obligation under the provisions of this Indenture by virtue of such conflict.

(b) Repurchases of Notes under this Section 15.02 shall be made, at the option of the Holder thereof, upon:

(i) delivery to the Paying Agent by a Holder of a duly completed notice (the “基本变更买回通知书”) in the form set forth in Attachment 2 to the Form of Note attached hereto as Exhibit A, if the Notes are Physical Notes, or in compliance with the Depositary’s procedures for surrendering interests in Global Notes, if the Notes are Global Notes, in each case on or before the close of business on the Business Day immediately preceding the Fundamental Change Repurchase Date; and

(ii) delivery of the Notes, if the Notes are Physical Notes, to the Paying Agent at any time after delivery of the Fundamental Change Repurchase Notice (together with all necessary endorsements for transfer) at the address of the Paying Agent set forth in the Fundamental Change Company Notice, or book-entry transfer of the Notes, if the Notes are Global Notes, in compliance with the procedures of the Depositary, in each case such delivery being a condition to receipt by the Holder of the Fundamental Change Repurchase Price therefor.

关于任何要回购的票据，基本变更回购通知应该说明：

(i) 若为实物票据，需提供将要回购的票据的证书号码；

(ii) 要回购的票据本金金额的部分，必须是$1,000或其整数倍；以及

(iii) 这些票据将由公司根据票据及本契约的相关条款进行回购；

提供的, 然而如果这些票据是全球票据，则基本变更回购通知必须遵循适当的存托程序。

尽管本文件另有规定，任何持有人向支付代理人提交本节15.02所述的基本变更回购通知，均有权在基本变更回购日之前的营业日结束之前，随时部分或全部撤回该基本变更回购通知，若为实物票据，需根据第15.03节的规定，将书面撤回通知交付给支付代理人，或在全球票据的情况下，按照存托机构的适用程序进行。

支付代理应立即通知公司其收到任何基本变更的回购通知或书面撤回通知。

(c) 在基本变更的生效日期发生后的第20个营业日或之前，公司应该向所有票据持有人、受托人、转换代理（如果转换代理不是受托人的话）以及支付代理（如果支付代理不是受托人的话）提供一份通知（“基本变动公司通知基本变更的生效日期及由此产生的持有人选择的回购权的通知。 在实体票据的情况下，该通知应通过一流邮件寄出；在全球票据的情况下，该通知应按照存托机构的适用程序传递。随著提供该通知，公司应在《基本变更公司通知》中所列的信息在纽约市的一份一般性报纸上发布，或在公司的网站上发布该信息，或通过公司当时使用的其他公开媒介发布该信息。每一份基本变更公司通知应指定：

(i) 造成基本变更的事件；

(ii) 基本变更的生效日期；

(iii) 持有人可以根据本第15条行使回购权的最后日期；

(iv) 基本变更回购价格；

(v) 根本变更回购日期；

(vi) 支付代理人和转换代理人的名称及地址（如非受托人），如适用；

(vii) 如适用，转换比率及任何转换比率的调整；

(viii) 就已由持有人送达的根本变更回购通知书，该票据仅当持有人根据本契约的条款有效撤回该根本变更回购通知书时，方可转换；以及

(ix) 持有人必须遵循的程序，以要求公司回购他们的票据。

公司未能提供上述通知及其缺陷不得限制持有人的回购权或影响根据本条款15.02进行的票据回购程序的有效性。

在公司至少提前三（3）个工作日提出书面要求后（除非受托人同意缩短时间），受托人应以公司名义并由公司负担费用发出该通知； 提供的, 然而，在所有情况下，此基本变更公司通知的文本应由公司准备。

(d) 尽管有前述规定，但在根本变更的情况下，若票据的本金金额已被加速且该加速尚未撤销，则公司不得在持有人选择的任何日期购回票据， （根据公司因支付票据的根本变更回购价格而发生的违约导致的加速情况除外）。支付代理应立即将其在票据加速期间持有的任何实体票据 （根据公司因支付票据的根本变更回购价格而发生的违约导致的加速情况除外）迅速退还给各持有人，或任何依照存管机构的程序提交的票据帐面转让指示 应视为已被取消，并且在此类返回或取消的情况下，与之相关的根本变更回购通知应视为已被撤回。

(e) 尽管本契约中有任何相反的规定，但公司不需要根据第15.02节，因根本变更而必须购买或提出购回票据的要求， 若第三方以相同的方式、在相同的时间并且遵循本契约中规定的要求提出购买票据的要约，仿佛是公司自己提出的，并且该第三方购买所有在其要约中 正确提交且未有效撤回的票据，均需遵循本契约中适用于此类公司要约的要求。

第15.03节撤回回购通知或根本变更回购通知。 （a）回购通知或重大变更 回购通知可以通过书面撤回通知的方式在任何指定的地址撤回（全部或部分），该地址为公司通知或重大变更公司通知中列明的支付代理人的地址，按照本第15.03条的规定，在适用的回购日期前的第二个营业日结束前，或者在重大变更回购日期前的营业日结束前，具体说明：

(i) 与提交该撤回通知有关的票据的本金数额，

(ii) 如果已发行实体票据，则提交该撤回通知所涉及的票据的证书号码， 以及

(iii) 该票据的本金数额（如有）仍然受原始回购通知或根本变更回购通知的约束， 视情况而定，该部分必须为$1,000或其整数倍；

提供的, 然而若该票据为全球票据，则通知必须遵守存托机构的相关程序。

根据第15.04节. 回购价格或根本变更回购价格的存入。 (a) The Company will deposit with the Paying Agent, or if the Company is acting as its own Paying Agent, set aside, segregate and hold in trust as provided in Section 4.04) on or prior to 11:00 a.m., New York City time, on the applicable Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be, an amount of money sufficient to repurchase all of the Notes to be repurchased at the appropriate Repurchase Price or Fundamental Change Repurchase Price; provided, further, that to the extent such deposit is received by the Paying Agent after 11:00 a.m. New York City time, on any such due date, such deposit will be deemed deposited on the next Business Day. Subject to receipt of funds and/or Notes by the Paying Agent, payment for Notes surrendered for repurchase (and not withdrawn prior to the close of business on the second Business Day immediately preceding the applicable Repurchase Date or prior to the close of business on the Business Day immediately preceding the Fundamental Change Repurchase Date) will be made on the later of (i) the applicable Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be (提供的 the Holder has satisfied the conditions in Section 15.01 or Section 15.02, as the case may be) and (ii) the time of book-entry transfer or the delivery of such Note to the Paying Agent by the Holder thereof in the manner required by Section 15.01 or Section 15.02, as applicable, by mailing checks for the amount payable to the Holders of such Notes entitled thereto as they shall appear in the Note Register; 提供的, 然而, that payments to the Depositary shall be made by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee. The Paying Agent shall, promptly after such payment and upon written demand by the Company, return to the Company any funds in excess of the Repurchase Price or Fundamental Change Repurchase Price, as the case may be.

(b) If by 11:00 a.m. New York City time, on the applicable Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be, the Paying Agent holds money sufficient to make payment on all the Notes or portions thereof that are to be repurchased on such Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be, then, with respect to the Notes that have been properly surrendered for repurchase and have not been validly withdrawn, (i) such Notes will cease to be outstanding, (ii) interest, if any, will cease to accrue on such Notes (whether or not book-entry transfer of the Notes has been made or the Notes have been delivered to the Trustee) and (iii) all other rights of the Holders of such Notes will terminate (other than the right to receive the Repurchase Price or Fundamental Change Repurchase Price, as the case may be).

(c) 在根据第15.01节或第15.02节部分回购票据时，当票据被交回，公司应执行并且受托人应认证并交付给持有者一份新的票据，其授权面额等于被交回的票据未回购部分的本金金额。

第15.05节。 法条要求在偿还债券时遵守适用法律就任何回购要约而言，公司将在必要时：

(a) 遵守第13e-4条规则、第14e-1条规则及《交易法》下的任何其他收购要约规则；

(b) 根据《交易法》提交一份TO表格或任何其他所需的表格；以及

(c) 在公司提出回购票据的任何要约中，遵守所有联邦和州的证券法；

在每种情况下，以便允许在本第15条中指定的时间和方式行使本条款下的权利和义务。

文章 16
可选择赎回

Section 16.01. 可选赎回不提供任何沉淀基金用于该票据。该票据在2029年6月5日之前不得被公司赎回。 在2029年6月5日或之后，公司可以以现金赎回全部或部分票据（受部分赎回限制的约束），若普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日内（无论是否连续）至少为赎回时有效转换价格的130%；包括在公司提供赎回通知前的交易日，以及在任何连续30个交易日的期间结束时，包括公司根据第16.02条款提供赎回通知前的交易日。可选赎回）

Section 16.02. 选择备选赎回通知；选择备选债券. (a) In case the Company exercises its Optional Redemption right to redeem all or, as the case may be, any part of the Notes pursuant to Section 16.01, it shall fix a date for redemption (each, a “发行人应根据所述发行人的买回期权，在2024年10月2日（"Redemption Date"）赎回所有未履行的证券以及截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。”) and it or, at its written request received by the Trustee not less than three (3) Business Days before such notice is to be sent (unless the Trustee consents to a shorter period), the Trustee, in the name of and at the expense of the Company, shall deliver or cause to be delivered a notice of such Optional Redemption (a “赎回通知”) not less than 25 nor more than 45 Scheduled Trading Days prior to the Redemption Date to each Holder of Notes so to be redeemed as a whole or in part; 提供的, 然而假如公司发出上述通知，则应对受托人、支付代理人（若不同于受托人）和转换代理人（若不同于受托人）发出赎回日期的书面通知。然而，若根据第14.02(a)(iii)条款，公司选择于赎回通知日期或之后的转换日期以实物结算方式解决所有转换，或如果因公司根据第14.02(a)(iii)(B)条款不可撤回地选择结算方式而适用实物结算，则公司可在赎回日期前不少于30天和不多于60天提供该赎回通知。赎回日期必须是一个营业日。

(b) 如果以此处提供的方式发送赎回通知，则应被确定为已妥善发送，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未经邮寄发送该赎回通知或赎回通知对任何指定赎回的票据的持有者存在任何缺陷，均不影响任何其他票据赎回程序的有效性。

(c) 每份赎回通知应指定：

(i) 赎回日期；

(ii) 赎回价格；

(iii) 在赎回日期，赎回价格将应该在每份被赎回的票据上到期支付，并且其上的利息（若有）将在赎回日期之后停止累算；

(iv) 必须提供支付赎回价格的票据需被交还的地点；

(v) 持有人可在赎回日期前的计划交易日结束之前的任何时候提交其票据进行转换；

(vi) 转换持有人必须遵循的程序来转换其票据，以及结算方式和指定美元金额（如适用）；

(vii) 转换比率，并且如适用，根据第14.03条款附加于转换比率的额外股份数量；

(viii) 分配给该票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号（如有）；以及

(ix) 如任何票据仅部分赎回，则应赎回的本金额部分，于赎回日期之后，交回该票据后，将发出一张新票据，其本金金额等于未赎回部分。

赎回通知应为不可撤回的。

(d) 如果公司选择赎回少于所有未偿还票据，则在相关赎回通知日期时，至少必须有7500万美元的未偿还票据尚未被赎回（该要求称为“部分 赎回限制”）。如果少于所有的未偿还票据需被赎回，受托人应抽选需赎回的票据或全球票据的部分，或以证书形式的票据（以本金金额$1,000或其倍数）进行抽签， 按比例 基于或透过其他受托人认为公平和适当的方法，在全球证券的情况下， 须遵循DTC的适用程序。如果任何选定部分赎回的票据在此类选择后被提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）为选定的赎回部分。

第16.03条。 赎回应缴付债券. (a) 如果根据第16.02条已发出任何赎回通知，则该票据应在赎回日到期支付，具体地点或多个地点在赎回通知中注明， 以适用的赎回价格支付。当在赎回通知中注明的地点或地点提交和交付票据时，该票据应由公司以适用的赎回价格支付和赎回。

(b) 在赎回日业务开放之前，公司应向支付代理人存入或，如公司或其子公司担任支付代理人的话， 应根据第7.05条分隔并持有信托的一定金额现金（如果在赎回日存入则为即时可用资金），足以支付 在该赎回日赎回的所有票据的赎回价格。根据支付代理人获得资金的条件，赎回的票据在该赎回日的付款将会执行。支付代理人应在该付款后，根据公司的书面要求，迅速将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04条。 赎回限制公司不得在赎回日期之后赎回任何票据。 此外，如票据的本金金额已根据本契约的条款被加速，且该加速在赎回日期之前未被撤销，则在任何日期均不得赎回票据（除非是因公司未能支付与该票据相关的赎回价格而导致的加速）。

文章 17
杂项规定

第17.01条. 对公司继任者具有约束力的条款。 本契约中公司所含的所有契约、规定、承诺及协议，应约束其继承人及受让人，无论是否有明确表达。

第17.02条后继公司的官方行为。 本契约中的任何条款所授权或要求由公司的任何董事会、委员会或官员进行的任何行为或程序，亦得由当时作为公司的合法唯一继任者的任何公司或其他实体的相同董事会、委员会或官员以相同的效力和效果进行。

节 17.03通知地址等。 根据本契约的任何条款，由受托人或持有人对公司所要求或允许的任何通知或要求，若以预付邮资的方式以挂号或快递邮件寄送到（在公司向受托人提交其他地址之前）MARAHoldings, Inc., 101 NE Third Avenue, Suite 1200, Fort Lauderdale, FL, 收件人：总法律顾问，并附副本至Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019, 收件人：Luke R. Jennings，则视为充分给予或作出，对于所有目的均然。根据本条款对受托人发出的任何通知、指示、请求或要求必须以书面方式（包括PDF格式的传真或电子通讯）进行。透过挂号或快递邮件的通知，若以预付邮资的方式寄送到公司信托办公室，则视为充分给予或作出，对于所有目的均然。通过电子邮件向受托人通知，若发送至信托办公室或受托人不时以书面方式指定给公司的其他电子邮件地址，则视为充分给予或作出，对于所有目的均然，除非收到未能送达通知，并且在受托人的负责官员于信托办公室收到时视为充分给予或作出，对于所有目的均然。

受托人可以通过通知公司指定后续通知或通讯的其他或不同地址。

根据本契约，任何交付或将要交付给实体票据持有人的通知或通讯必须以书面形式透过一级邮件，需经认证或登记，要求回执，或由保证次日送达的隔夜快递寄送至其在票据登记册上显示的地址，并且如果在规定的时间内寄出则被视为已充分交付。然而，任何交付或将要交付给全球票据持有人的通知或通讯应根据存款机构的适用程序进行交付，并且如果在规定的时间内如此交付则被视为已正确发送或交付。尽管本契约或任何票据有任何其他条款，如果本契约或任何票据要求向全球票据持有人的某一事件提供通知（包括任何赎回通知或任何基本变更公司通知），则如果根据存款机构或其指定人员的常驻指示（包括根据存款机构的适用程序通过电子邮件传送）提供通知，则该通知将被视为已充分交付。

未能邮寄或交付通知或通讯或其任何缺陷不应影响对其他持有人的充分性。如果按上述方式邮寄或交付通知或通讯，无论收件人是否收到，均视为已妥善给予。

若因regular邮件服务的暂停或因其他原因，无法透过邮件向持有人提供该通知，则经受托人批准的通知将构成在此项下每一个目的的充分通知。

受托人有权接受并根据收到的任何通知、指示或其他通讯行事，包括任何资金转移指示（每个称为“”）通知根据本协议通过电子传输（包括电子邮件、传真、网络门户或其他电子方法）接收的通知、指示或其他通讯，受托人没有确认发送该通知的人是否确实被授权的义务。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子影像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他被本协议任何一方确定且受托人可接受的数字签名提供者提供的数字签名）将被视为所有目的中的原始签名。本协议的其他各方承担由于使用电子签名和电子方式向受托人发送通知所产生的所有风险，包括但不限于受托人基于未经授权的通知行事的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下可根据其唯一判断要求以手动签名的原始文档的形式向受托人交付通知，作为取代或额外的电子通知。受托人不对因依赖并遵从任何通知而直接或间接引起的任何损失、费用或开支负责，尽管此类指示与后续书面通知相抵触或不一致。

章节 17.04。管辖法律；司法管辖权。 本契约及每一票据，以及任何根据或与本契约和每一票据相关的索赔、争议或纠纷，均应受纽约州法律的管辖并依其解释（不考虑其法律冲突条款）。

本公司不可撤销地同意并接受，为票据持有人及受托人的利益，任何针对其的法律行动、诉讼或程序，与本契约或票据相关的义务、责任或任何其他事项，均可在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或美国法院提起，并且，在票据应支付及将到期的金额支付之前，特此不可撤销地同意并服从每一法院的非专属管辖权， 对特定人一般而言，对于任何针对自身及其财产、资产和收入的行动、诉讼或程序均无条件地予以接受。

本公司不可撤销且无条件地放弃在法律允许的最大范围内，对任何今后或现在可能对本契约提起的上述行动、诉讼或程序的地点提出任何异议，这些行动、诉讼或程序在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并且特此另外不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院中主张或要求以任何此类案件被提起在不方便的地方进行。

章节 17.05。符合前提条件的证明；受托人的证书和律师意见。 在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的申请或要求时，若受托人要求，公司应提供一份高级官员证明函和法律意见，声明该行动是本契约条款所允许的，并且所有前提条件均已遵守。

每份根据本契约由公司或其代表提供的高级官员证明函和法律意见，并交付给受托人的与遵守本契约相关的文件（除了第4.08条中所规定的高级官员证明函）应包括（a）签署该证明函的人熟悉所请求的行动及本契约的声明；（b）有关该证明函中包含的声明所依据的检查或调查的性质和范围的简要声明；（c）该人根据其判断，他或她已进行必要的检查或调查，以使他或她能够表达出有根据的判断，即该行动是否被本契约所允许；（d）该人根据其判断，该行动是否被本契约所允许以及所有前提条件是否已被遵守的声明。

尽管本第17.05节有任何相反的规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人在其下采取任何行动时应或可以接收法律意见，则受托人应有权要求或有权请求该法律意见。

第17.06节。法定假日。 在任何特殊利息支付日、任何根本变更回购日、任何赎回日或到期日不是营业日的情况下，则在该日期需采取的任何行动不必在该日期进行，但可于下一个营业日进行，其效力和效果与在该日期进行的相同，且因延迟而不应累计任何利息。

章节 17.07未创立任何安防权益。 本契约或票据中所明示或暗示的任何内容不得被解释为根据统一商法典或类似立法在任何司法管辖区内构成担保权利，不论上述法律当前或将来颁布并生效。

章节 17.08契据的利益。 本契约或票据中所明示或暗示的任何内容不得赋予任何除了持有人、此处各方、任何支付代理人、任何转换代理人、任何保管人、任何认证代理人、任何票据登记人及其后任之外的人士，任何利益或任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

章节 17.09目录、标题、乙太经典 本契约的内容目录及各项条款和章节的标题仅供参考便利性之用，并不构成本契约的一部分，亦不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10节。验证代理人。 受托人可以指定一名授权的验证代理人，该代理人应被授权代表受托人行事并在其指导下进行与原始发行票据以及票据的转让和交换相关的验证和交付，包括在第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节下，充分在所有意图和目的上如同该验证代理人的验证和交付票据已被本契约及该等章节明确授权。对于本契约的所有目的，验证代理人对票据的验证和交付应被视为受托人对该等票据的验证和交付，受托人代表受托人执行的验证证书应被视为满足本契约或票据中对受托人验证证书的任何要求。该验证代理人应始终是一名根据第7.08节有资格担任本契约下受托人的人。

任何与验证代理人合并或转换的任何法人或其他实体，或与该验证代理人合并的任何法人或其他实体，或任何与该验证代理人为一方的合并、整合或转换所产生的法人或其他实体，或任何继承验证代理人公司信托业务的法人或其他实体，若该继任公司或其他实体在本第17.10节下仍然符合资格，则该继任公司或其他实体应为本契约下的验证代理人的继任者，无需执行或提交任何文书或双方当事人或验证代理人或该继任公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理可随时透过书面通知受托人及公司辞职。受托人可随时透过书面通知该认证代理及公司终止其代理权。收到辞职通知或终止通知后，或若任何认证代理在本条款下不再符合资格，受托人可任命继任的认证代理（可为受托人），并应将该任命的书面通知发送予公司，同时应将任命通知发送至所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理报酬，尽管公司可以终止认证代理，如果其决定该代理的费用不合理。

第7.02条、第7.03条、第7.04条、第8.03条以及本第17.10条的条款应适用于任何认证代理。

如果根据本第17.10条任命了一位认证代理，则票据上可以盖有除了受托人的认证证明之外的替代认证证明，格式如下：

__________________________,

作为 认证代理，证明这是所述票据之一

在 上述契约中。

第17.11条逐份执行。 本契约可以以多份正本签署，每份均应视为原件，但这些正本应共同构成同一份文件。以传真或PDF传输的本契约副本及签名页的交换，应视为对双方有效的执行和交付本契约，并可在所有目的上作为原始契约的替代。传送的双方签名，无论是以传真或PDF形式，应视为其原始签名，适用于所有目的。

第17.12节可分性。 如果本契约或票据中的任何条款被认为无效、违法或不能执行，那么（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性将不会以任何方式受到影响或损害。

第17.13节放弃陪审团审判。 公司及受托人在此不可撤回地放弃，适用法律允许的最大范围内，对于因本契约、票据或本契约所考虑的交易引起的任何法律程序中，进行陪审团审判的任何及全部权利。

章节 17.14不可抗力。 在任何情况下，受托人不对因其无法控制的因素而导致的义务未能或延迟履行负责，包括不限于罢工、停工、事故、流行病、大流行、战争或恐怖主义行为、内部或军事动乱、核灾或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机（软件及硬件）服务的中断、损失或故障；受托人应当理解，将尽合理努力遵循银行业的惯例，在情况允许下尽快恢复履行。

章节 17.15计算除非本文件另有规定，否则公司应负责进行票据下所有要求的计算。这些计算包括但不限于，根据本文件的描述确定票据是否可转换所需的交易价格、普通股的最后报价出售价格、每日加权平均价格、每日转换值、每日结算金额、应付的累计利息（如有）以及转换率。公司应本著善意进行所有这些计算，并且在没有明显错误的情况下，公司计算结果应对票据持有者、受托人和转换代理具有最终和约束力。公司应向每位受托人、支付代理（如果不是受托人）和转换代理（如果不是受托人）提供计算时间表，每位受托人、支付代理和转换代理均有权一致认定公司的计算准确无误而无需独立验证（受托人、支付代理或转换代理均不对该计算负责）。受托人将根据持有者的书面请求转发公司的计算结果，且所有费用及开支由公司自行承担。

章节 17.16. 美国爱国者法案。 各方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人，如同所有金融机构一样，为了协助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实并记录识别任何与受托人建立关系或开立账户的个人或法人实体的信息。 本契约的各方同意，将向受托人提供其可能要求的此类信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

章节 17.17. 税务扣缴. 根据本契约，无论是公司或受托人，应有权对其根据本契约进行的任何支付，根据任何现行或未来的税收、关税或费用，进行扣除或扣缴，若任何适用法律及其下的任何现行或未来的规定或协议或官方解释如此要求，或由于相关持有人的未能满足有关票据的任何证明或其他要求，在此情况下，公司或受托人（视情况而定）应在扣除或扣缴后进行该付款，并应向相关当局报告如此扣除或扣缴的金额，并无义务对此处的任何支付进行保税或支付任何因扣缴税而产生的额外金额。

[页面其余部分故意留白]

作为证明，各方已使本契约于上述日期正式签署。

[签名 页至契约]

[签名 页至契约]

展览品 A

[表格 注脚面貌]

[如果是全球票据，请包含以下注脚]

[除非本证书由存托信托公司（“DTC”）的授权代表向公司或其代理人提交进行转让、交换或支付的登记， 且任何已发出的证书登记在CEDE & CO.的名义下或根据DTC的授权代表要求的其他名称下（且本协议下的任何支付是付给 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表要求的其他实体），否则对任何人进行的转让、质押或其他使用本证书的行为 都是不正当的，因为本证书的登记拥有者CEDE & CO.对此有利益。]

[如果是限制性证券，请包含以下注脚]

[本证券及如有的话，基于本证券转换而可发行的普通股并未根据1933年证券法（已修订）（“证券法”）进行注册， 且不得根据以下句子提供、出售、质押或以其他方式转让。通过获得本证书或对其有效益的权益，获得者：

(1) 代表其及其所代理的任何账户为“合格机构买方”（根据证券法第144A条的定义），并且其对每个该等账户行使独立的投资裁量权，及

(2) 同意为MARAHOLDINGS, INC.（“公司”）的利益，不会在本证书的最后原始发行日之后的日期（其为（X）一年或证券法第144条允许的 更短时间或（Y）如适用法规要求的较晚日期）之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券的任何有益权益，除非：

(A) 转让给公司或其任何子公司，或

(B) 根据已根据证券法生效的注册声明进行的转让，并在该转让时有效，或

(C) 转让给合理相信为合格机构买方的个人，符合证券法第144A条，或

(D) 根据证券法第144条所提供的免于注册的豁免进行的转让，或

(E) 任何其他可用的豁免要求，免于遵守证券法的注册要求。

在根据上述第(2)(D)或(E)条款进行任何转让的登记之前， 公司和受托人保留要求提供法律意见、证书或其他可合理要求的证据的权利，以确定提议的转让是否 符合证券法及适用的州证券法。未作出有关证券法登记要求的免除可用性的任何陈述。

MARA HOLDINGS, INC.的任何关联方（根据证券法第144条定义）或在立即之前的三个月中曾经是MARA HOLDINGS, INC.关联方的任何人不得购买、以其他方式获得或持有该证券或其利益。

MARA 控股公司

0.00% 可转换高级债券，到期于2031年

CUSIP 编号 [_________]

MARA 控股公司，一家根据内华达州法律正式组织并有效存在的公司（“公司，” 此术语包括根据本函反面提及的契约的任何继任公司或其他实体），因收到的价值 特此承诺支付给 [CEDE & CO.]² [_______]³，或登记受让人，本金 [如附件中的“票据交换时间表”所列]⁴ 【金额为$______】⁵该金额加上其他所有未偿还票据的本金总额，除非根据契约允许，否则在任何时候的总额不得超过8.5亿美元 （根据购买协议中所述，初始购买者行使购买额外票据的选择权所购买的任何额外票据的本金总额增加的金额）遵循存托公司的规则和程序，至2031年6月1日，以及下文所述的特殊利息（如有）。

本票据将不支付常规利息，且本金不累积。特殊利息（如有）将每年按半年度支付，支付时间为每年的6月1日和12月1日，首次支付时间为2025年6月1日（如果当时有特殊利息应支付），支付对象为在前一个5月15日和11月15日结束营业时的持有人（无论该日是否为工作日）。特殊利息（如有）将按照契约中提到的第4.06(d)节、第4.06(e)节和第6.03节的规定支付，且对票据的利息或与之相关的任何提及仅应视为特殊利息（如果在该语境下，特殊利息依据上述任何第4.06(d)节、第4.06(e)节或第6.03节应支付）和/或对任何违约金额的利息支付，具体见契约提到的第2.03(c)节。

任何违约金额在要求支付日之前不得产生利息，除非在该所需支付日可支付特别利息，在此情况下，违约金额应按当时适用的特别利率按年累计，从相关支付日起（包括该日）至公司按照契约第2.03(c)节支付此违约金额之日前（不包括该日)。

¹ 包含一个全球货币注释。

² 包含一个全球货币注释。

³ 如果是实体笔记的话，请包含在内。

⁴ 包含一个全球货币注释。

⁵ 如果是实体笔记的话，请包含在内。

公司应支付或使支付代理人支付本票据的本金及利息（如有），若该票据为全球票据，则通过立即可用资金的电子转帐支付给存托机构或其指定人，作为该票据的登记持有人。如契约所述，并依照契约条款，公司应支付或使支付代理人支付任何票据的本金（除全球票据以外的票据）于公司指定的办事处或代理机构。公司最初已指定受托人为其支付代理人及票据登记人，针对票据及其位于美国的公司信托办事处，作为可提出支付或注册转让及交换的场所。

参考 本票正面所列之进一步条款，包括但不限于，赋予本票持有人有权将本票转换为现金、普通股或现金与普通股的组合， 按契约中所列的条件及限制适用。该等进一步条款在所有目的上应与在此处完全列出者具有相同效力。

本票及因本票引起或相关的任何索赔、争议或纠纷，应根据纽约州的法律进行诠释并受其管辖 （不考虑其法律冲突条款）。

如本票与契约之间存在任何冲突，则应以契约的条款为准及管辖。

本票在此证明书未经受托人或根据契约授权的认证代理人签名之前，将不具有效力或不能对任何目的一义地约束。

[页面其余部分故意留白]

为证明上述，该公司已使本票正式签署。

日期：

受托人验证证书

美国 银行信托公司，国家协会

作为受托人，证明这是所描述的其中一张票据

在命名的契约中。

[票据反面格式]

MARA Holdings, Inc.

0.00% 可转换高级票据，2023年到期

该票据是公司合法授权发行的票据之一，指定为其0.00% 可转换高级票据，2023年到期（“注释）， 总本金金额限制为850,000,000美元（如通过初始购买者根据购买协议中规定的选择权购买的任何额外 票据增加的总本金金额），所有根据2024年12月4日签署的契约发行或将要发行（“契约）， 公司与美国银行信托公司，国家协会作为受托人之间（“托管人），对此契约及所有补充契约特此引用以描述受托人，公司和票据持有人的权利、权利的限制、义务、职责和免疫。 额外票据可以在有限制条件下以无限的总本金金额发行，具体条件在契约中规定。 本票中使用的资本化术语，如未在本票中定义，具有契约中规定的含义。

若某些违约事件已发生且持续存在，则所有票据的本金及特别利息（如有）可由受托人或至少 25% 的票据持有人宣告到期，并根据该宣告将到期应付，按照契约中规定的条件与某些例外情况处理。

根据契约的条款和条件，公司将就适用的回购价格在相关的回购日期、根本变化回购价格在根本变化回购日期、赎回价格在相关赎回日期，以及本金在到期日支付给向付款代理人交回票据以收取该票据相关支付的持有人。 本公司将以美国的钱币支付现金金额，该金额在支付时是公共和私人债务的法定货币。

契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下无需票据持有人的同意，而在其他某些情况下，经过不低于目前持有的票据总本金金额的多数持有人的同意，依照契约中所提供的方式，执行修改契约条款和票据的补充契约。契约中还规定，根据某些例外情况，持有的多数票据的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果。

每位持有人均有权在本票据中所规定的地方、各自的时间、以法定货币或普通股的股份（视情况而定）接收支付或交付，（x）本金（包括赎回价格、回购价格及根本变更回购价格，如适用）；（y）未支付的累计特别利息及根据第 2.03(c) 项支付的利息（如有）；以及（z）转换此票据时应得的对价。

该 票据可发行为无息票的登记形式，面额为$1,000本金，并以其整数倍数为单位。在 本文件所述的公司的办公室或代理处，并根据契约中提供的方式及限制，票据可以在不支付任何服务费的情况下，交换为其他授权面额的相同总本金金额的票据，但如果公司或受托人要求，则需支付足以涵盖因此而可能征收的任何转让税或类似税的金额，这是因为新票据持有人的姓名与为此交换而交出的旧票据持有人的姓名不同。

票据可在2029年6月5日或之后，根据契约中规定的条款和条件由公司选择赎回。票据没有提供资本沉淀基金。

若在到期日之前发生根本性变更，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的所有票据或部分票据（以$1,000或其整数倍为单位），在根本性变更回购日，以等于根本性变更回购价格的价格进行回购。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在2027年6月4日和2029年6月4日以现金回购该持有人的所有票据或其中的任何部分（以$1,000为基本金额及其整倍数），回购价格等于回购价格。

根据契约的规定，该持有人在某些特定期间内及在契约中规定的某些条件发生时，有权在到期日前的第二个预定交易日的业务结束之前，将任意票据或其部分（面额为$1,000或整数倍）转换为现金、普通股或现金与普通股的组合，具体金额根据契约中规定的转换率进行转换，并根据契约中的规定不时进行调整。

缩写

在本票的正面题字中，以下缩写应解释为全写，并依相关法律或规定执行：

共同拥有的租户

未成年人统一赠与法

保管人

共同所有的租户（整体拥有）

JT TEN = 共同租户，享有生存权，而非共同租户

此外，也可以使用其他缩写，虽然不在上述清单中。

行程表 A⁶

票据交换日程

MARA 控股公司

0.00% 可转换高级票据，到期于2031年

此全球票据的初始本金金额为[_______]美金（$[_________]）。对此全球票据的以下增减已经进行：

⁶ 包含一个全球货币注释。

附件 1

[转换通知表格]

致： 美国银行信托公司，全国协会，作为转换代理人

本 下方签署的本票注册持有人特此行使转换本票或下方指定的部分（即$1,000本金 金额或其整数倍）为现金、普通股或现金与普通股的组合，依据本票所提及的契约条款，并指示任何现金支付及任何普通股的发行和交付，连同任何分数股票的现金及任何未转换本金的票据，除非下方已指明不同的名称，否则应发行并交付给本票的注册持有人。如果任何普通股或未转换的本票部分需以签署人以外的人名义发行，签署人将根据契约第14.02(d)和第14.02(e)条款支付所有的文书、印花或类似的发行或转让税款（如果有的话）。根据本票，任何应支付给签署人的特殊利息金额随本票附带。本文中使用但未定义的专有词汇将按照契约中对该等词汇所赋予的意义解释。

附件 2

[根本变更回购通知的格式]

致： 美国银行信托公司，国家协会，作为支付代理人

下述注册拥有者特此确认收到来自MARA Holdings, Inc.（以下简称“公司”) as to the occurrence of a Fundamental Change with respect to the Company and specifying the Fundamental Change Repurchase Date and requests and instructs the Company to pay to the registered holder hereof in accordance with Section 15.02 of the Indenture referred to in this Note (1) the entire principal amount of this Note, or the portion thereof (that is $1,000 principal amount or an integral multiple thereof) below designated, and (2) if such Fundamental Change Repurchase Date does not fall during the period after a Special Interest Record Date and on or prior to the corresponding Special Interest Payment Date, accrued and unpaid interest, if any, thereon to, but excluding, such Fundamental Change Repurchase Date. Capitalized terms used herein but not defined shall have the meanings ascribed to such terms in the Indenture.

In the case of Physical Notes, the certificate numbers of the Notes to be repurchased are as set forth below:

附件 3

[回购通知书的形式]

美国 银行信托公司，国家协会，作为支付代理人。

下述注册拥有者特此确认收到来自MARA Holdings, Inc.（以下简称“公司」） 关于持有人选择要求公司回购本票据的全部本金或下述部分（即$1,000本金或其整数倍数），根据本票据所提及的契约的适用条款，以回购价支付给本持有人。此处使用的专有名词但未定义的，应具有契约中赋予该术语的含义。

在已发证的票据情况下，将要购买的票据证书号码如下所示：

证书号码：_____________________

附件 4

[转让及转移表格]

为 所收价值 ____________________________ 现在出售、转让及转移给 _________________（请填写受让人的社会安全号码或纳税人识别号码）本票，并在此不可撤销地授权 _____________________ 为代理人，将该票据转移到公司的帐簿上，并在该地点拥有全权替代。

在 与任何在转售限制终止日期之前发生的本票转让相关的情况下，如该票据所依据的契约中定义的，签署人确认该票据正在转让：

☐ 转让给 MARA Holdings, Inc. 或其子公司；或

☐ 根据已生效或已声明有效的1933年证券法的登记声明；或

☐ 根据并遵守1933年证券法第144A条款；或

☐ 根据并遵守1933年证券法第144条款或任何其他可用的证券法登记要求的豁免。

日期： ________________________

_____________________________________

_____________________________________

签名（签名）

_____________________________________

签名 保证

签名必须由一个

合格 担保机构（银行、证券

经纪人、 储蓄和贷款协会以及

信用 联合会）必须参加已批准的

签名 担保勋章计划，依据

证券交易委员会的

规则 17Ad-15，如果票据要交付，

而不是交给注册持有人名下。

通知： 转让上的签名必须与票据正面所写的名字在每个细节上都一致，不能有任何更改、放大或任何其他改变。