美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，D.C. 20549

表單 8-K

目前 報告

根據第13條或15(d)條

1934年證券交易所法案的一部分。

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月 4日

瑪拉控股公司

(根據其章程規定的準確名稱)

(800) 804-1690
（註冊人電話號碼，包括區號）

不適用
（前名稱或前地址，如果自上次報告以來已更改）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☐

如果 這是一個新興成長公司，請通過勾選來指示註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據《交易所法》第13(a)條款規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

可轉換票據發行

在2024年12月4日，MARA控股公司（"公司"）完成了此前宣佈的零利率可轉換高級票據的私募發行，票據到期日爲2031年（"票據"）。這些票據是根據2024年12月2日簽署的購買協議出售的，該協議由公司與J.P.摩根證券有限責任公司以及巴克萊銀行資本公司共同簽署，作爲在其中列出的多個初始買方（"初始買方"）的代表，以便轉售給合理認爲符合條件的機構買家，依據經修訂的1933年證券法第144A條款（"證券法"）。此次發行的票據總本金金額爲85000萬美元。公司還給予初始買方一個選擇權，可以在票據首次發行之日起的13天內，額外購買最多15000萬美元的票據總本金金額。

這些票據的發行價格等於其本金金額的100%。扣除初始購買者的折扣和佣金後，票據的淨收益約爲83510萬美元，但排除公司需支付的預估發行費用。

公司預計將使用大約4800萬美元的淨收益從債券銷售中回購大約5100萬美元的現有可轉換債券，債券到期時間爲2026年，此交易在債券定價時同時進行，剩餘的淨收益將用於購買更多比特幣和一般企業用途，包括運營資金、戰略收購、擴展現有資產以及償還額外債務和其他未償義務。

本報告中的任何內容均不應被視爲對購買公司現有的2026年到期的可轉換票據的提議。

契約書 和備忘錄

2024年12月4日，公司與美國銀行信託公司（以下簡稱“受託人”）就票據簽訂了一份託管協議。 這些票據是公司的優先無抵押債務。 票據不會產生定期利息，且票據的本金不會累積。 公司可以根據協議的規定，在其選擇下支付特別利息，作爲未遵守其報告義務和其他特定情況的唯一補救措施。 票據上的特別利息（如果有）將於每年6月1日和12月1日遞延支付，自2025年6月1日起開始（如果當時票據上應支付特別利息）。 票據將於2031年6月1日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回或回購。

這些 票據可以轉換爲公司普通股的股票，初始轉換比率爲每1,000美元的票據本金可轉換爲28.9159股（相當於每股普通股的初始轉換價格約爲34.5830美元）。轉換比率 將受到常規反稀釋調整的影響。此外，在到期日之前發生某些事件或者如果公司發送贖回通知，公司將根據各自的情況，在某些情況下提高轉換比率，供選擇在此類公司事件或贖回通知中轉換票據的持有人使用，具體情況以契約書的規定爲準。

在2031年3月1日之前，只有在發生特定事件時，票據才可轉換。從2031年3月1日起至票據到期日之前的第二個預定交易日結束，持有者可以隨時轉換票據。在票據轉換時，公司將根據情況支付或交付現金、公司的普通股或現金與普通股的組合，具體由公司決定。

在2029年6月5日之前，公司不得贖回債券。公司可選擇在2029年6月5日或之後以現金贖回全部或部分債券，前提是公司普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內（不論是否連續）至少爲當時轉股價格的130%，包括公司提供贖回通知前的那個交易日，且該段時間必須在結束時包含公司提供贖回通知的日期前的那個交易日的30個連續交易日內。贖回價格將等於被贖回債券的本金金額的100%，加上截至贖回日期的應計未付利息（如有），但不包括贖回日期。

持有者有權要求公司在2027年6月4日和2029年6月4日以現金回購其全部或部分票據，回購價格等於要回購的票據的本金金額的100%，加上截至回購日期但不包括回購日期的任何應計及未支付的利息。

如果公司在到期之前經歷「根本性變更」（如契約中定義），在某些條件下，持有人可以要求公司以現金回購其債券的全部或任何部分，根本性變更回購價格等於要回購的債券面值的100%，加上截止至根本性變更回購日期（不包括該日期）的任何未支付利息。

這個 契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時， 受託人或未償還票據本金至少爲25％的持有人可以申報未償還票據本金的100％和應計金額 以及所有到期應付票據的未付特別利息 (如果有的話).

這個 前述對契約和附註的描述並不完整，僅參照以下內容對其進行了全面限定 契約的全文（及其中包含的附註形式），該契約的副本隨本 8-K 表格的當前報告一起提交 如附錄 4.1 所示，特此以引用方式納入此處。

本8-k表格的項目1.01中載明的信息通過引用併入此處。

本8-k表格的項目1.01中載明的信息通過引用併入此處。

公司向首次購買人出售債券，並依據證券法第4(a)(2)節規定的註冊要求豁免而進行，債券僅重新銷售給合理認爲具備資格的機構買家，根據證券法第144A條款。公司將通過支付和/或交付金額和/或公司普通股股票或現金，或現金和公司普通股股票的組合，在公司的選項下來解決債券的轉換。債券或基礎普通股股票均未在證券法下注冊，未經註冊或符合註冊要求的適用豁免，不得在美國境內提供或出售。公司無意就債券再銷售或債券轉換後可發行的任何普通股股票提交一個上市備案聲明。

在 2024年12月4日，公司發佈新聞稿，宣佈債券發行的結束。新聞稿的副本已作爲本報告的附錄99.1提交，特此引用。

關於前瞻性聲明的注意事項

本當前報告（表格8-K）及附隨的展品中關於未來預期、計劃和前景的聲明，以及關於非歷史事實事項的其他聲明，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》的「前瞻性聲明」。這些聲明包括但不限於與公司使用本次發行的淨收益相關的聲明。詞彙「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「或許」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」、「會」等相似表達旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明均包含這些識別詞。實際結果可能因多種重要因素與上述前瞻性聲明所指示的結果有重大差異，包括在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的年度報告（表格10-K）「風險因素」部分中討論的其他因素、公司於2024年8月1日向SEC提交的季度報告（表格10-Q）「風險因素」部分、公司於2024年11月12日向SEC提交的季度報告（表格10-Q）「風險因素」部分以及公司可能不時向SEC提交的其他文件中描述的風險。本當前報告（表格8-K）中包含的任何前瞻性聲明僅在本報告的日期有效，公司特別聲明不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因新信息、未來事件還是其他原因，法律另有要求的情況除外。

項目9.01. 財務報表和展示。

展示資料

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2024年12月4日