展覽 4.1

執行 版本

MARA 控股公司，INC.

並且

美國 銀行信託公司，國家協會，

作為 受託人

債券契據

日期 截至2024年12月4日

0.00% 可轉換高級票據，到期於2031年

目錄

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Indenture 日期爲2024年12月4日，簽署於MARA HOLDINGS, INC.，一家內華達州公司，作爲發行人（“公司，"如第1.01節所詳述）與美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人（"託管人，"如第1.01節所詳述）。

見證人：

鑑於， 爲滿足公司的合法企業目的，公司已正式授權發行其0.00%可轉換高級票據，期限至2031年，(“註釋最初總原則金額不超過850,000,000美元（根據購買協議中規定的初始購買者行使購買額外票據的選項所購買的額外票據的總原則金額增加），併爲提供票據的身份驗證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權執行和交付本契約；並

鑒於， 票據的格式、每張票據上所載的驗證證書、轉換通知格式、基本變更回購通知格式及票據所載的轉讓和轉移格式將大致按照以下提供的格式；及

鑒於， 所有必要的行為和事宜都已完成，以使票據在由公司執行並得到受託人或合法授權的驗證代理簽署及交付的情況下，如本契約所規定，成為公司的有效、具約束力和合法的義務，並使本契約根據其條款成為有效的協議，所有相關的行為和執行已充分授權。

現在， 因此，本契約見證：

為了聲明票據的驗證、發行和交付的條款和條件，並考慮到票據持有人的購買和接受，公司的約定和同意與受託人共同為不斷持有的票據各持有人的平等和相應利益，除非以下另有規定，內容如下：

文章 1
定義

在Ex-Dividend Date之後，包括該日期起的前十個連續交易日期間內的股息發放日（根據Section 1.01中普通股票的引用，假設其中的引用是指該類股票或類似的股權利益）． 定義。 在本條款1.01中定義的術語（除非在此另有明確規定或上下文另有要求）在本契約及任何附加契約的所有方面中應具備本條款1.01中規定的相應含義。詞語「此處」、「本文件」、「本協議」及類似含義的詞語指的是整份契約，而不是特定的條款、節或其他細分。本文所定義的術語包括複數與單數。術語「給予,” “郵寄,” “通知「」或者 「」已發送在此契約中，與持有人接受任何通知相關的「通知」應指以以下方式發出的通知：(x) 根據保管人或其指定人的常駐指示，通過保管人或其指定人接受的做法或程序的電子郵件發出的通知（如全球票據的情況），或 (y) 以一級郵件郵寄給該持有人，要求回執，或由保證隔天送達的隔夜空運快遞發送，寄至其在票據登記冊上顯示的地址（如實物票據的情況），在每種情況下，均需遵循第17.03節。如此「發出的」通知應被視為包括在此契約下「郵寄」或「送達」的任何通知。

“額外普通股”的意思如第14.03(a)條所述。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。所謂的「指定人士」是指直接或間接控制、被控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人士。就本定義而言，「控制」在與任何指定人士相關時，指的是直接或間接地指導或導致該人士的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券、契約或其他方式；而「控制者」和「被控制者」的術語具有與上述內容相關的含義。儘管本文件中有任何相反的規定，是否一個人是另一個人的「控制者」的判定應基於在進行判定或要求進行判定時的事實。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於本契約而言，對於另一個人的「控制者」的判斷應基於在進行判定或要求進行判定時的事實。

“出價 招股代理「」指公司或公司指定的個人，負責根據第14.01(b)(i)條款徵集票據交易價格的報價。 公司初步將擔任報價徵集代理。

“董事會 「」指公司的董事會或該董事會的委員會，經適當授權可在此進行行動。

“董事會 決議「」指由公司秘書或助理秘書認證的決議副本，證明該決議已經由董事會適當通過，並在該認證日期生效，並交付給受託人。

“業務 日「」指對於任何票據，除了星期六、星期日或聯邦儲備銀行根據法律或行政命令被授權或要求關閉的日子以外的任何一天。

“資本 股票「」的意思是，對於任何實體，該實體發行的任何及所有股票、權益、購買權利、認股權證、選擇權、參與權或其他（無論如何指定）等價物或權益； 提供的 任何可轉換或可兌換成資本股的債務證券在轉換或兌換之前，應不構成資本股，以具體情況而定。

“現金結算"的含義如第14.02(a)節所指定。"

“條款 A分配"的含義如第14.04(c)節所指定。"

“條款 b 分配"的含義如第14.04(c)節所指定。"

“條款 C 分配"的含義如第14.04(c)節所指定。"

“業務結束”表示紐約市時間下午5:00

“組合 結算"的含義如第14.02(a)節所指定。"

“」提交給美國證券交易委員會（「” 代表美國證券交易委員會。

“普通股權任何人的「代表權」指的是該人資本股票，通常有權：(a) 在該人董事選舉中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選舉管理機構、合作夥伴、經理或其他將控制該人管理或政策的人。

“普通 股票「普通股」指的是公司的一般普通股，每股面值為0.0001美元，截至本契約日期，受第14.07條的規定約束。

“公司「普通股」 應具有本契約第一段所規定的含義，並根據第11條的條款，應包括其繼任者和受讓人。

“公司 通知”的含義如第15.01(a)條所規定。

“公司 訂單”指公司的一項書面命令，由公司的一名高級職員代表公司簽名並交付給 受託人。

“轉換代理人「」的含義如第4.02節所述。

“轉換 對價”的含義如第14.12條所規定。

“Conversion Date「」的含義如第14.02(c)節所述。

“轉換義務”在第14.01(a)節中具有所指定的含義。

“換股價格”表示截至任何日期，$1,000。 除以 截至該日期的轉換率。

“轉換率”在第14.01(a)節中具有所指定的含義。

“公司 信託辦公室「」指的是(i)就受託人而言，受託人在任何特定時間管理本契約的指定辦公室，截至本契約日期，此辦公室位於美國銀行信託公司，國家協會，全球企業信託服務EP-MN-WS3C，60 Livingston Avenue，聖保羅，MN 55107，收件人：MARA Holdings，Inc.的企業信託管理員，或受託人不時以書面形式指定給公司和持有人的其他辦公室；或(ii)任何繼任受託人的指定公司信託辦公室（或該繼任受託人不時以書面通知持有人和公司指定的其他地址）。

“保管人「」指的是作為全球票據的保管人的受託人，即對於存款信託公司的受託人，或其任何繼任實體。

“每日 轉換價值「」的意思是，在觀察期內的每個20個連續交易日中的一天，該交易日的轉換率的乘積(a)和該交易日的每日VWAP的1/20。

“每日 測量值「」意指指定的美元金額(如有) 除以 20.

“每日 結算金額在觀察期間的20個連續交易日中，應包括：

(a) 現金金額等於(i)每日測量值及(ii)該交易日的每日轉換值中較小者；及

(b) 如果該交易日的每日轉換值超過每日測量值，則應提供相當於(i) 每日轉換值與每日測量值之間差額的普通股股份數量， 除以 (ii) 該交易日的日均成交量加權平均價格

“每日 VWAP「」指在相關觀察期內連續20個交易日，每股的成交量加權平均價格，顯示於彭博頁面「MARA <equity> AQR」下的「Bloomberg VWAP」標題下（或在該頁面不可用時的相應繼任者），該價格是指從預定的交易開盤時間到該交易日的主要交易時段的預定收盤時間（或如果該成交量加權平均價格不可用，則由公司聘請的全國知名獨立投資銀行公司按照成交量加權平均方法確定的普通股在該交易日的市場價值）日加權平均價格「」應不考慮盤後交易或任何其他在常規交易時段之外的交易

“預設”表示任何事件，即使經過通知或時間的流逝，或兩者皆然後，將是違約事件。

“違約金額「」指的是任何在任何票據上的金額（包括但不限於，贖回價格、回購價格、基本變更回購價格、主款及任何特別利息），這些金額是應付但尚未支付或未妥善安排的。

“存款人「」指的是，就每一全球票據而言，在第2.05(c)條中指定的作為該等票據的存管人，until 在根據本契約的適用條款被任命並成為該存管人之前的繼任者，然後，「存款人「」將指或包括該繼任者。

“分發的 財產"的含義如第14.04(c)節所指定。"

「分發觸發不可撤銷實物結算期間」 應具備第14.01(b)(ii)節所指定的含義。

“生效日期”應具備第14.03(c)節所指定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用時，“生效日期”指的是普通股在適用交易所或適用市場上交易的第一日期， 常規方式，反映相關的股票拆分或合併，視情況而定。

“違約事件「」在第6.01節中有特定的含義。

“除息日期「」指的是普通股在適用交易所或市場的首次交易日期， 以正常方式進行，且無權獲得公司或（如適用）在該交易所或市場 出售普通股的賣方所涉及的發行、股息或分配（以到期票據或其他方式）如該交易所或市場所確定。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“交易所 選擇”的含義如第14.12條所規定。

“轉讓及轉移表格「」指的是附在本文件使用的注意表格附錄4的「轉讓及轉移表格」。

“基本變更回購通知表格「」指的是作為附件2附於本文件的「根本變更回購通知書」的表格。

“筆記的形式”指的是附於本文件附錄A的“票據格式”。

“轉換通知書的表格「」指的是作為附件1附於本文件的「轉換通知書」的表格。

“回購通知書的表格「」指的是作為附件3附於本文件的「回購通知書」的表格。

“基本 變動如果以下任何情況發生，則應視為在票據首次發行後的時間已發生：

(a) (A) 任何“個人”或“團體”根據《交易法》第13(d)條的定義，除了公司、其全資子公司及公司和其全資子公司的員工福利計劃之外，提交《交易法》第TO號表或任何在《交易法》下披露該個人或團體已成為直接或間接的“實益擁有者”的表格、報告，如《交易法》下的第13d-3條定義的普通股，該普通股代表超過50%的投票權，或(B) 一個根據《交易法》第13(d)條的定義的“個人”或“團體”，除了公司、其全資子公司及公司和其全資子公司的員工福利計劃之外，提交《交易法》第TO號表或任何在《交易法》下的披露該個人或團體已成為直接或間接的“實益擁有者”的表格、報告，如《交易法》下的第13d-3條的定義的普通股，該普通股代表超過50%的所有已發行普通股總數；

(b) (A) 任何資本重組、股份重新分類或普通股的變更（除了由於分拆、合併或面值變更導致的變化）導致普通股轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 根據公司進行的任何股份交換、合併或併購，導致普通股轉換成現金、證券或其他財產或資產；或(C) 將公司及其子公司的全體或實質上所有合併資產的一次交易或一系列相關交易出售、租賃或轉讓給任何除一個或多個公司的全資子公司以外的任何人； 不過，前提是，這樣的交易既不涉及(i)在(A)或(B)條款中描述的交易，其中在此交易之前立即持有所有類別的公司普通股權的持有人直接或間接地擁有的股份超過所有繼續或存續公司的所有類別普通股權的50%，並且該股份的持有比例基本上與該交易之前持有的比例相同，也不涉及(ii) 僅為了改變公司的註冊地而進行的任何合併，該合併導致普通股的已發行股份僅轉換為存續實體的“上市股”（如下文定義的）並且該“上市股”成為票據的參考財產，將根據本條款(b)視為根本變更；

(c) 公司的股東批准任何清算或解散公司的計畫或提議；或

(d) 普通股（或其他與票據相關的普通股）不再在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）上上市或報價；

提供的, 然而，上述第(a)或第(b)項所述的交易不構成根本變更， 如果公司普通股股東收到或將收到的對價中至少有90％，不包括因為部分股份的現金支付或根據法定評價權的支付， 與該等交易有關的對價由在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）上上市或報價的普通股或其他普通股權組成，或將在與此等交易相關的過程中發行或交換時如此上市或報價，並且由於該等交易，票據變得可以轉換成這種對價（“上市股票），不包括因部分股份的現金支付或根據法定評價權的支付（根據第14.02(a)條的條款）。如果普通股被另一實體的證券取代的任何交易發生，在任何相關的彌補根本變更期間結束後（或在因本定義第(d)項後的條款而不會構成根本變更或彌補根本變更的交易的情況下，在該交易的生效日期之後），本定義中的公司一詞應改為指該其他實體。

“根本變更公司通知“”的含義如第15.02(c)節所述。

“基本改變贖回日期“”的含義如第15.02(a)節所述。

“基本改變贖回通知“”的含義如第15.02(b)(i)節所述。

“基本變更回購價“”的含義如第15.02(a)節所述。

“全球貨幣 註“將具有第2.05(b)條所指定的含義。

“持有者「其他類似條款（但不包括「受益人持有人」一詞）」，用於任何表格或其他類似條款，表示在特定票據在票據登記簿上註冊時，以其名義登記的任何人。

“契約“ 表示此文件原本所定立之工具，如有經修改或增補，應適用該等修改或增補後之文件。

“首次購買人“指《購買協議》附表I中列明的幾位購買者。

“最後報告的每股普通股交易日成交價“普通股”在任何日期的意思是該日期的每股收盤售價（或者，如果沒有報告收盤售價，則為每股最後一次出價和最後一次要價的平均值；若兩者有多個的話，則為過去出價的平均值和過去要價的平均值）在該日期以組合交易的方式報告，並且主要的美國全國或區域證券交易所上該普通股當時上市。如果普通股在相關日期未在美國全國或區域證券交易所進行交易，則“上報銷售價格。”將是該普通股在相關日期的場外市場的最後報價每股買入價格，由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告。如果普通股在相關日期未報價，則“上報銷售價格。”將為相關日期普通股最後一次出價和最後一次要價的中點平均值，該中點是由公司為此目的選擇的全國認可的獨立投資銀行公司提供的，該公司可以是任何初步購買者。

“全額償還 基本性變更”指任何構成根本變更的交易或事件（如上所定義，並在考慮到對此定義的任何例外或排除後確定，但不考慮第(i)條的內容） 條件的例外所規定的內容 在其定義的條款 (b)中。

“全額補償 基本變更期間”的意思如第14.03(a)條所述。

“市場擾動事件”是指，在確定轉換時到期的金額時：(a) 美國主要的國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤進行交易，或(b) 在任何預定交易日的下午1:00（紐約市時間）之前，於普通交易時間內，因價格波動超過相關證券交易所所允許的限額或其他原因，對普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約施加的任何交易暫停或限制的總計超過半小時。

“到期日意味着2031年6月1日。

“測試期 時期”的意思如第14.01(b)(i)條所述。

“註”或“註釋“”應指的是本債券契約前述條款的首段所指定的含義。

“注意 註冊「」應具備第2.05(a)節所規定的意義。

“注意 登記處「」應具備第2.05(a)節所規定的意義。

“通知 轉換通知「」的含義如第14.02(b)條所指定。

“觀察期 時段與任何爲轉換而交回的票據相關的 "轉換日期 "的意義是： (i) 在遵循第 (ii) 條款的前提下，如果相關轉換日期在2031年3月1日之前發生，則該轉換日期之後包括的第一個交易日的20個連續交易日； (ii) 如果相關的轉換日期發生在公司根據第16.02條款發佈贖回通知的日期之後，並且在相關贖回日期之前的第二個計劃交易日關閉營業之前，20個連續交易日始於幷包括該贖回日期之前的第21個計劃交易日；和 (iii) 在遵循第 (ii) 條款的前提下，如果相關轉換日期在2031年3月1日或之後發生，則20個連續交易日始於幷包括到期日前的第21個計劃交易日。

“發行 備忘錄指的是日期爲2024年12月2日的初步發行備忘錄，及2024年12月2日相關的定價條款表，涉及票據的發行和銷售。

“Officer" 就公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、控制人、首席會計官、總法律顧問、秘書或公司任何副總裁。

“主管證書，"就公司而言，指一份交給受託人的證書，該證書由公司的一位高級管理人簽署。每份此類證書應包括第17.05條所規定的聲明，前提是符合該條款的規定。如根據第4.08條發出高級管理人證書的高級管理人應是公司的首席執行、財務、法律或會計高級管理人。

“開放 營業「」即美國紐約市時間早上9:00。

“法律顧問的意見"指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的員工或顧問，或者是受託人可接受的其他顧問，該意見交給受託人，並可能包含對所述事項的慣常例外和資格，該法律顧問在提供該意見時，可能依賴於關於事實的證書或其他陳述。每份此類意見應包括第17.05條所規定的聲明，前提是符合該條款的規定。

“選擇性 贖回「」應具備第16.01節所指定的涵義。

“流通在外的股份，當與票據相關時，應在第8.04節的條款限制下，意味著在任何特定時間，所有由受託人在本契約下證實並交付的票據，除非：

(a) 受託人之前已註銷或接受受託人註銷的票據；

(b) 到期應付的票據或其部分，已存入受託人或任何付款代理人（除了公司）所需金額的信託中，或由公司（如果公司擔任其自己的付款代理人）已預留並隔離在信託中；

(c) 根據第2.06節已支付的票據或替代票據，或已根據第2.06節的條款證實並交付的其他票據，除非向受託人提供滿意的證明，顯示任何此類票據由受保護的購買者合法持有；

(d) 根據第14條轉換且根據第2.08節需要註銷的票據；

(e) 根據第16條贖回的票據；以及

(f) 公司根據第2.10條倒數第二句購回的票據。

“部分 贖回限制“在第16.02(d)條中指定的含義。

“支付代理。「」的含義如第4.02節所述。

“人“ 指個人、法人、有限責任公司、協會、合夥、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府或其機構或政治分支。

“實體 票據「」指的是以登記形式發行的永久證書票據，面額為1,000美元的本金數額及其整數倍。

“實體結算"的含義如第14.02(a)節所指定。"

“前票據「」指的是任何特定票據，意味著每一個先前的票據，證明與該特定票據所證明的相同債務的全部或部分；並且，為了這一定義的目的，根據第2.06條款身份驗證和交付的任何票據，替代或交換破損、遺失、毀壞或被盜的票據，應視為證明與所替換的破損、遺失、毀壞或被盜票據相同的債務。

“購買協定“指的是公司與初始購買者之間於2024年12月2日簽署的特定購買協議。”

“登記日期「」是指，關於任何紅利、分配或其他交易或事件，其中普通股（或其他適用證券）的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或普通股（或該等其他證券）被交換或轉換為任何現金、證券或其他財產的組合的日期，該日期是確定有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股（或該等其他證券）持有者的日期（無論該日期是由董事會、法令、合同或其他方式確定的）。

“發行人應根據所述發行人的買回期權，在2024年10月2日（"Redemption Date"）贖回所有未履行的證券以及截至（但不包括）贖回日期的應計未付利息。「」的含義應根據第16.02(a)條的規定。

“贖回 通知「」的含義應根據第16.02(a)條的規定。

“贖回價格「」是指，根據第16.01條規定要贖回的任何票據的100%本金金額， 加上 未支付的累計利息（如有），至贖回日但不包括該日（除非贖回日落在特別利息紀錄日後，但在隨後的特別利息支付日前，則該特別利息支付日期的累計利息將支付給在該特別利息紀錄日結束時的持有人，而贖回價格將等於該票據的本金金額的100%）。

“參考 財產「」應具有第14.07(a)節所指定的含義。

“回購 日期”的含義如第15.01(a)條所規定。

“回購 到期時間”的含義如第15.01(a)條所規定。

“回購 通知”的含義如第15.01(a)條所規定。

“回購 價格”的含義如第15.01(a)條所規定。

“轉售 限制終止日期「」應具有第2.05(c)節所指定的含義。

“負責任的臨時代碼“指的是，與受託人有關的任何官員，包括受託人公司信託辦公室的任何官員， 包括任何副總裁，助理副總裁，助理秘書，助理財務主管，信託官或受託人的任何其他官員， 他們通常執行與當時擔任該職務的人員相似的職能，或者因其對特定主題的知識和熟悉程度而被指派與本契約相關的任何公司信託事務的人員，並且在每種情況下， 他們應對本契約的管理直接負責。

“限制性證券「」應具有第2.05(c)節所指定的含義。

“規則 144「」指在《證券法》 promulgated 第144條。

“規則 144A” 意味著根據證券法發布的第144A條規則。

“預定 交易日「」指預定為主要美國國家或地區證券交易所 或市場的交易日，該地方有普通股上市或被準許交易。如果普通股不在此類地方上市或被準許交易， 「預定的交易日「」指的是營業日。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“結算 金額」在第14.02(a)(iv)節中指定的意義。

“結算 方法」是指與任何票據的轉換、實物結算、現金結算或組合結算有關的內容，根據公司選擇（或被視為已選擇）之內容。

“結算 通知「」的意思是第14.02(a)(iii)節中所指定的含義。

“股份 交換事件「」應具有第14.07(a)節所指定的含義。

“重要 子公司「」指的是公司的任何子公司，根據《證券法》中第1條第1-02(w)(1)(ii)規則的定義，將成為「重大子公司」。

“特別興趣「」指根據第4.06(d)節、第4.06(e)節及第6.03節所應支付的所有金額（如有），具體情況適用。

“特別 利息支付日期“ 這意味着，如果特別利息適用於債券，則每年的6月1日和12月1日開始，從2025年6月1日開始。

“特殊利息記錄日期“ 關於任何特別利息支付日，指的是緊接在適用的6月1日或12月1日特別利息支付日前的5月15日或11月15日（無論該日是否爲營業日）。

“指定金額「每1,000美元的票據面值所獲得的最大現金金額」是指根據任何轉換票據的結算通知中所規定（或被視為規定）的金額。

““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。「特殊利息」的含義是根據第14.04(c)條所規定的定義。

“Stock Price「」的含義在第14.03(c)條中指定。

“子公司「 是指，對於任何人士而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其超過50%的普通股或其他利益的投票權（包括合夥權益）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時，有權（不考慮任何偶發事件的發生）投票的股份或其他利益，當時由(i)該人士、(ii)該人士及一個或多個其子公司或(iii)一個或多個其子公司直接或間接擁有或控制。

“繼承人公司「」在第11.01(a)節中所規定的含義。

“交易日 「」是指，除非為了根據下述條件確定轉換時應付金額，否則是指(i)在納斯達克資本市場上，普通股（或需確定結束售價的其他證券）一般交易的日子；或者如果普通股（或該其他證券）當時不在納斯達克資本市場上上市，則在普通股（或該其他證券）當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上；或者如果普通股（或該其他證券）當時不在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股（或該其他證券）當時交易的主要其他市場上，並且(ii)有可用的普通股（或該其他證券）的最後報告售價（或結束售價）在該證券交易所或市場上； 提供的 若普通股（或其他證券）未如此上市或交易，交易日”代表業務日；且 提供的, 進一步為了確定轉換時到期的金額，交易日指的是(x)沒有市場中斷事件，且(y)普通股通常在納斯達克資本市場上交易，或如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則在普通股當時所上市的其他主要美國國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在任何美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時所上市或準許交易的其他主要市場上，除非普通股未如此上市或準許交易，交易日「」指的是營業日。

“交易價格「票據」在任何決定日期的意思是由投標徵求代理人為500萬美元（或按當時尚未償還的較少金額）本金金額的票據於該決定日期在紐約市時間約下午3:30所獲得的三家獨立全國認可的證券經紀商的次級市場買價平均值，該經紀商由公司為此目的選擇，可能包括一個或多個初始購買者； 提供的 若投標徵求代理人無法合理獲得三個此類報價但獲得兩個報價，則使用這兩個報價的平均值；如果投標徵求代理人只能合理獲得一個此類報價，則僅使用這一個報價。若投標徵求代理人無法合理獲得至少一個500萬美元（或按當時尚未償還的較少金額）本金金額的票據的全國認可證券經紀商的報價，則該決定日期每1000美元本金金額的票據交易價格應被視為低於普通股最後報告出售價格與轉換率的乘積的98%。

“轉讓「」應具有第2.05(c)節中所指定的含義。

“觸發 事件"的含義如第14.04(c)節所指定。"

“信託 信託契約法“指的是1939年信託契約法，經修訂的版本，當時在本契約執行的日期是有效的。 本契約不符合信託契約法的資格，並且信託契約法不適用於本契約的條款，亦不以任何方式約束本契約。 因此，除非本契約明確納入，否則信託契約法的任何條款均未納入本契約。

“託管人“指的是在本契約第一段中所指的“託管人”在本契約的第一段中，直到根據本契約的適用條款繼任的受託人已經成為受託人，此後“託管人“指的是或包括 每一位作為本信託的受託人之人。

“參考財產的單位「」應具有第14.07(a)節所指定的含義。

“估值期間"的含義如第14.04(c)節所指定。"

“一家完全擁有的子公司“指的是，對於任何人，其任何子公司，僅此定義之目的，“子公司”定義中的“超過50%”將被視為替換為“100%”之參考。

章節 1.02。對利息的引用。 除非上下文另有要求，否則在本契約中對於任何票據的利息的引用，應僅被視為指向特別利息（如果在該上下文中，特別利息是、曾是或將是根據第4.06(d)條、第4.06(e)條和第6.03條可支付的）和/或在第2.03(c)條中所列的任何逾期金額的可支付利息。

文章 2
問題、描述、執行、註冊和票據交換

第2.01節指定和金額。 這些票據將被指定爲“0.00%可轉換高級票據，到期日爲2031年。”根據本契約，最初可認證和交付的票據的總本金金額限制爲8.5億美元（按初始購買者根據採購協議中規定的附加購買選項購買的任何附加票據的總本金金額進行增加），受第2.10節的管轄，除非是針對註冊、轉讓或以其他票據的交換或替代的情況下，明確允許在此條款下進行的票據認證和交付。

第2.02節債券形式。 此票據及經受託人驗證的證書應大致遵循附錄A所列之各自形式，其條款及規定構成並明確納入並成為本契約的一部分。在適用範圍內，公司及受託人透過簽署及交付本契約明確同意此類條款及規定並受其約束。如本契約與票據之間存在任何衝突，則本契約之條款應在該衝突範圍內控制及適用。

任何全球票據均可附有或在其文本中融合該等符文或內容或不與本契約條款相抵觸的更改，這些更改可能是保管人或存託人所要求的，或可能是為了符合任何適用法律或其下之任何法規，或符合任何證券交易所或自動報價系統的規則與法規，該等交易所或系統上可能會上市或交易該票據，或符合該票據的使用情況，或指示任何特定票據所受之特殊限制或條件。

任何票據可具有該等字母、數字或其他識別標記以及經執行之官員所批准之註解、符文或背書（其執行為該批准之充分證據），且不與本契約的規定相抵觸，或可能是為了遵守任何法律或依據該法律所作的規則或法規，或符合任何證券交易所或自動報價系統的規則與法規，該等交易所或系統上可能會上市或指定發行該票據，或符合使用情況或指示任何特定票據所受之特殊限制或條件。

每個全球票據應表示其所列之未償還票據的本金金額，並應規定其將表示經不時在其上背書之未償還票據的總本金金額，且所表示之未償還票據的總本金金額可隨著贖回、回購、取消、轉換、轉讓或此處允許的交換而不時增減。任何為反映未償還票據金額增減的全球票據背書應由受託人或保管人按照受託人的指示進行，並按照持有該票據之持有人的指示，以該方式進行。全球票據的本金（包括贖回價、回購價和基本變更回購價（如適用））及任何應計及未支付的利息應於支付日支付給該票據的持有人，除非本契約中提供了紀錄日期或其他識別持有人以接收支付的方式。

第2.03節. 債券的日期和麪額；不定期利息；特別利息及違約金額。 (a) 債券應以登記形式發行 無券息，最小面額為1,000美元本金及其整數倍，超出部分亦然。 每張債券的日期為其驗證日期，並且不會帶有定期利息，債券的本金金額將 不會累積。債券的特別利息（如有）將以360天的年度計算，由十二個30天的月組成， 對於部分月份，則根據在30天的月份中實際經過的天數計算。

(b) 在任何特殊利息支付日期的特殊利息記錄截止日結束時，在債券登記冊中以其名義登記的任何債券（或其前身債券）持有人，有權在該特殊利息支付日收取任何應支付的特殊利息。任何債券的本金金額（x）在任何實體債券的情況下，應在公司為此目的在美國維持的辦公室或代理機構進行支付，該辦公室最初為公司信託辦公室，以及（y）在任何全球債券的情況下，應透過立即可用資金的電匯方式支付至存託機構或其提名人的賬戶。公司應支付任何特殊利息（i）對於任何實體債券（A）對於持有本金總額為5,000,000美元或更少的實體債券的持有人，通過郵寄支票方式支付給這些債券的持有人，寄往其在債券登記冊上所示的地址，以及（B）對於持有本金總額超過5,000,000美元的實體債券的持有人，要麼通過郵寄支票方式支付給每位持有人，要麼，在該持有人在相關的特殊利息記錄截止日之前提出申請給債券登記者的情況下，通過將可立即使用資金的電匯轉賬至該持有人在美國的賬戶，如果該持有人已向公司、受託人及支付代理人（如非受託人）提供進行此類電匯所需的必要信息，該申請將持續有效，直到持有人以書面方式通知債券登記者相反的情況，或（ii）對於任何全球債券通過立即可用資金的電匯轉賬至存託機構或其提名人的賬戶。

(c) 任何逾期款項在相關付款日期將立即停止支付給持有人，且不會產生利息，除非在相關付款日期根據本契約須支付特別利息，在這種情況下，該等逾期款項將自該相關付款日期起按當時適用的特別利率產生年利息，並且該逾期款項及其上所產生的利息將由公司按下述(i)或(ii)條款的規定自行選擇支付：

(i) 公司可選擇向在特定記錄日期結束時名下登記有該票據（或其相應前身票據）的人支付任何逾期款項，此特定記錄日期將按以下方式確定。公司應書面通知受託人擬支付的每票據的逾期款項金額及擬支付日期（該日期不得早於受託人收到該通知後25天，除非受託人同意提前日期），同時公司應向受託人存入等於擬支付的逾期款項總金額的資金，或在擬支付日期之前安排符合受託人要求的存款，所存入的資金將作為信託資金以惠及有權獲得該逾期款項的人。然後，公司應確定支付該逾期款項的特定記錄日期，該日期應不早於擬支付日期的10天且不晚於15天，也不得早於受託人收到擬支付通知的10天。公司應迅速通知受託人該特定記錄日期，而受託人應在公司的名下並由公司負擔費用，將擬支付該逾期款項的通知及該特定記錄日期送達給每位持有人，送達時間不得少於該特定記錄日期的10天前。提供的 受託人已在該特殊記錄日期的至少10天前收到此通知）。 關於該違約金額擬支付的通知以及特定記錄日期之於此通知已經送達，該違約金額將支付給在該特殊記錄日期結束時，票據（或其各自的前身票據）以其名義登記的個人，並且不再根據本條第2.03(c)條的以下條款（ii）支付。

(ii) 公司可以以任何其他合法的方式支付任何違約金額，只要不違反任何證券交易所或自動報價系統的要求，上述票據可能在其上被列出或指定發行，並在該交易所或自動報價系統要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託人發出支付擬議通知後，此類支付方式被受託人認為可行。

(iii) 受託人不會在任何時候對任何票據持有人有義務或責任去確定違約金額，或對於所欠的違約金額的性質、範圍或計算方法負責，或對於該違約金額的計算方法負責。

第2.04條. 執行、驗證和交付票據。 票據應由公司以至少一名（1）經授權的官員的手動、電子或傳真簽名的名義和代表簽署。

在本契約執行及交付之後的任何時候，公司可以向受託人交付由公司簽署的票據以進行驗證，並附上驗證及交付該票據的公司指令，受託人依據該公司指令應進行驗證並交付該票據，而無需公司在此進一步行動。為避免疑義，受託人不會被要求在此驗證票據，除非並直到其收到公司指令和公司官員的證書以及律師意見，並根據本條款進行該票據的發行、驗證和交付。

僅有 附有認證證明的票據，該證明的形式基本上與本附件A中附上的票據格式一致，並由受託人的授權簽署人（或根據第17.10條由受託人指定的驗證代理）手動簽署，方可享有本契約的利益，或在任何目的上有效或具約束力。受託人（或該驗證代理）在公司簽署的任何票據上的證明，將作為該票據已根據本契約正式認證並交付的確鑿證據，且持有人有權享受本契約的利益。

如果公司中簽署任何票據的官員在該票據被受託人認證和交付之前停止擔任該官員，或被公司處置，這些票據仍然可以被認證和交付或處置，就好像簽署該票據的人未停止擔任公司的官員；且任何票據可由公司在該票據實際簽署之日期的官員代表公司簽署，儘管在簽署本契約之日，該等人並不是官員。

第2.05節. 票據的交換和轉讓登記；轉讓限制；存管人。 (a) 公司應在企業信託辦公室維護一份登記冊（該登記冊由本公司在第4.02條中指定的其他辦公室或代理處維護，稱為“註冊注意事項”），根據其可規定的合理規定，公司應提供對票據及票據轉讓的登記。該登記應以書面形式或在合理時間內能夠轉換為書面形式的任何形式保持。受託人特此初步被任命為“注意事項註冊人為了註冊本條所述的票據及票據轉讓，公司可以 根據第4.02條任命一名或多名共同票據登記員。

在將任何票據交回票據登記員或任何共同票據登記員進行轉讓登記時，並滿足本條第2.05條所述的轉讓要求， 公司應簽署，並在收到公司指令後，受託人應驗證並交付，以指定的受讓人或受讓人名義， 一張或多張任何授權面額的新票據，並具有相同的總本金金額，並帶有本契約要求的限制標示。

票據可在公司根據第4.02條維持的任何辦事處或代理機構中， 通過交回要交換的票據來交換其他任何授權面額的票據，且總本金金額相同。每當有票據這樣被交回 進行交換時，公司應簽署，並在收到公司指令後，受託人應驗證並交付，持有人有權獲得的票據， 具備未同時存在的登記號碼。

所有提交或交回以進行轉讓登記或交換、回購、贖回或轉換的票據應（若公司、受託人、票據登記員或任何共同票據登記員要求） 被適當背書，或附上滿足票據登記員和公司的書面轉讓文書或文書，並由持有人或其經正式授權的代理人適當簽署。

公司、受託人、票據登記員、任何共同票據登記員或支付代理人不會對任何票據的交換或轉讓登記收取服務費，但公司、受託人或票據登記員可以要求持有人支付足夠的金額，以涵蓋因新票據持有人的名字與 交回以進行交換或轉讓登記的舊票據持有人的名稱不同而要求的任何文件、印花或類似的發行或轉讓稅。

公司、受託人、票據登記人或任何共同票據登記人均無需交換或登記轉讓 (i) 任何因轉換而被送回的票據，或如果部分票據被送回轉換，則僅該部分，(ii) 任何根據第十五條款送回的票據或部分票據（且未撤回），或 (iii) 根據第十六條款選定的任何票據除本次部分贖回的未贖回部分外。

根據本契約的任何票據轉讓或交換的登記發行的所有票據均為公司的有效義務，證明相同的債務，並在本契約下享有與被送回的該等票據相同的利益。

(b) 只要票據符合與託管機構的帳簿結算條件，除非法律另有要求，根據第2.05(c)條的倒數第四段，所有票據應以一或多個全球形式的票據代表，且不附有利息票據（每一個，"全球票據）註冊在託管機構或託管機構的代理人名下。對於不涉及實體票據發行的全球票據中實益權益的轉讓和交換應通過託管機構進行（但不包括受託人或保管人），並應根據本契約（包括此處所述的轉讓限制）及託管機構的相關程序進行。

(c) 每一張根據本第2.05(c)條承載或需依據本第2.05(c)條承載所載傳說的票據（連同任何必須根據第2.05(d)條承載所載傳說的普通股，合稱為"受限證券）應受限於本第2.05(c)條所述的轉讓限制（包括下述所載的傳說），除非該等轉讓限制經公司書面同意解除或另外豁免，並且每位受限證券的持有者同意接受並受所有該等轉讓限制約束。依據本第2.05(c)條和第2.05(d)條使用的術語"轉讓「涉及任何限制性證券的任何銷售、抵押、轉讓或其他處置。」

直到日期（“轉售限制終止日期）是以下兩者中的較晚者：(1) 債券原始發行的最後日期後一年，或根據規則144或其任何後繼條款允許的較短時間，及(2) 根據適用法律要求的任何較晚日期，任何證書顯示該債券（及所有以此交換或替代的證券，若有，由於轉換而發行的普通股，應附有第2.05(d)條所載的說明，若適用）應附有基本上以下的說明（除非該債券已根據已成為或已被宣告有效的註冊聲明進行轉讓，且在該轉讓時繼續有效，或根據規則144或當時根據證券法有效的任何類似條例的豁免進行銷售，或除非公司以書面形式另行同意，並通知受託人）：

本證券及根據本證券轉換可發行的普通股（如有）未根據1933年證券法修訂版（“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？）註冊，因此不得提供、銷售、抵押或以其他方式轉讓，除非依照以下句子。通過取得本證券或其受益權，取得者：

(1) 代表其及其所代理的任何賬戶為“合格機構買方”（根據證券法第144A條的定義），並且其對每個該等賬戶行使獨立的投資裁量權，及

(2) 為了MARAHOLDINGS, INC.（“公司”）同意在不早於（X）自最後原始發行日期起一年後或根據證券法第144條或其任何繼承條款所允許的更短期間之前，不會提議、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或任何此處的受益權利，或在應適用法律要求的任何更晚日期，若有的話，

(A) 轉讓給公司或其任何子公司，或

(B) 根據已根據證券法生效的註冊聲明進行的轉讓，並在該轉讓時有效，或

(C) 轉讓給合理相信為合格機構買方的個人，符合證券法第144A條，或

(D) 根據證券法第144條所提供的免於註冊的豁免進行的轉讓，或

(E) 任何其他可用的豁免要求，免於遵守證券法的註冊要求。

在根據上述第(2)(D)或(E)條款進行任何轉讓的註冊之前，公司和受託人保留要求提供此類法律意見、認證或其他證據的權利，以合理需要的方式來確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法規。對於任何證券法註冊要求的豁免的可用性不做任何陳述。

MARA HOLDINGS, INC.的任何關聯方（根據證券法第144條定義）或在立即之前的三個月中曾經是MARA HOLDINGS, INC.關聯方的任何人不得購買、以其他方式獲得或持有該證券或其利益。

在轉讓限制終止日期之前，不會由票據登記機構登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉移表格上的適用框。

任何票據（或發行以作交換或替代的證券）(i) 其轉讓限制已根據條款到期，(ii) 根據已經生效或被宣佈生效的註冊聲明進行轉讓，並且在該轉讓時仍然有效，或(iii) 根據證券法第144條或當時生效的任何類似條款的註冊豁免出售的票據，應根據本第2.05條的規定，提交該票據進行交換，並可交換為具有相同期限和總本金金額的新票據，這些新票據不應標示本第2.05(c)條所要求的限制性標識，並且不應分配限制性的CUSIP編號。公司應有權書面指示保管人提交任何滿足上述第(i)至(iii)條件的全球票據進行交換，並且在此指示下，保管人應提交該全球票據進行交換；而因此而交換的任何新全球票據將不會承載本第2.05(c)條所規定的限制性標識，並且不會被分配限制性的CUSIP編號。公司應在轉讓限制終止日期發生時及票據或任何在轉換票據後發行的普通股的註冊聲明如果有，宣佈生效後，立即通知受託人。

儘管本契約的其他條款（除了本條第2.05(c)條的條款）外，全球票據不得整體或部分轉讓，除非(i)由託管機構轉讓給託管機構的提名人，或由託管機構的提名人轉讓給託管機構或託管機構的其他提名人，或由託管機構或任何此類提名人轉讓給接任的託管機構或該接任託管機構的提名人；(ii)根據緊接著的第二段的規定，將全球票據或其部分轉換為一個或多個實體票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的清算機構。公司最初任命美國存託信託公司作為每個全球票據的託管機構。最初，每個全球票據應發給託管機構，註冊在Cede & Co.的名下，作為託管機構的提名人，並存放在受託人處，作為Cede & Co.的保管人。

如果(i)託管機構在任何時候通知公司其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，且在90天內未任命接任的託管機構；(ii)託管機構不再作為根據《交易法》註冊的清算機構，且在90天內未任命接任的託管機構；或(iii)與票據相關的違約事件發生且持續存在，根據託管機構的適用程序，任何票據的實益擁有者要求其實益權益以實體票據的形式發行，公司應執行，並且受託人在收到官員證明和公司指令以進行票據的驗證和交付後，應驗證並交付(x)在條款(iii)的情況下，向該實益擁有者發放一份實體票據，面額等於該票據相應的實益擁有者的實益權益的本金金額；(y)在條款(i)或(ii)的情況下，向每位相關全球票據的實益擁有者發放實體票據（或其部分），總面額等於該全球票據的總本金金額，以換取此類全球票據，並在將全球票據交付給受託人後，該全球票據將被取消。

實體 根據本條第2.05(c)節發行的票據，應以存託機構的指示為準，按照其直接或間接參與者的指示，或在前一段第三項的情況下，相關的受益所有人，向受託人以書面指示進行登記。執行和驗證後，受託人應將該等實體票據交付給其名下已登記的相關人員。

在全部全球票據的權益被轉換、取消、回購、贖回或轉讓的時候，受託人應根據存託機構和保管人之間的現有程序和指示，取消該全球票據。在此類取消之前，若全球票據的任何權益被交換為實體票據、轉換、取消、回購、贖回或轉讓給接收該實體票據的受讓人，或任何實體票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據存託機構和保管人之間的現有程序和指示，適當減少或增加，並由受託人或保管人按受託人的指示在該全球票據上作出相應的背書，以反映該減少或增加。

無論是公司、受託人（包括其作為付款代理人的身份）還是公司或受託人的任何代理人，對於全球票據的任何受益所有人、存託機構的成員或參與者或其他任何人，均不對與全球票據的受益所有權利益相關的記錄或付款的任何方面負有責任或法律責任，亦不負責維護、監督或審查與該等受益所有權利益相關的任何記錄。

受託人沒有義務或責任監控、確定或詢問這份信託契約或適用法律對於任何票據之轉讓所施加的傳輸限制的遵循情況（包括任何全球票據之間的轉讓）。除了要求提交這些證書和其他文件或證據外，並在信託契約明確規定的情況下進行檢查，以確定在形式上實質上符合本契約的明確要求。

公司、受託人、付款代理人及轉換代理人以及其各自的代理人對於保管人的任何行為或疏忽不承擔任何責任。所有針對持有人發出的通知及通訊，以及所有針對票據的付款，僅應向註冊持有人（在全球票據的情況下為保管人或其指定人）發出或根據其指示發出。受託人或任何代理人對全球票據的任何受益擁有者、保管人的成員或參與者或其他人在保管人的記錄、保管人或其指定人或其任何參與者的成員的準確性，對於票據的任何所有權或向任何參與者、成員、受益持有者或其他人（除保管人外）交付任何通知或支付任何金額或交付任何證券或財產不承擔任何責任或義務。

任何全球票據的受益擁有者的權利僅可通過保管人行使，並遵循保管人的適用程序。受託人和每位代理人可以依賴並在依賴保管人提供的有關其成員、參與者及任何受益擁有者的信息時得到充分保護。

(d) 在轉售限制終止日期之前，任何因轉換票據而發出的普通股股票證書應 標示類似下述的說明（除非該普通股是根據已經生效或已被宣佈有效的證券法下的登記聲明進行轉讓， 並且在轉讓時仍然有效，或根據證券法第144條或當時有效的任何類似條款所提供的免登記豁免， 或該普通股是根據已經生效或已被宣佈有效的證券法下的登記聲明進行轉換的票據轉讓， 並且在轉讓時仍然有效，或根據證券法第144條或當時有效的任何類似條款所提供的免登記豁免，或除非公司另有書面通知受託人及任何普通股轉讓代理的同意）：

本 證券尚未根據1933年證券法進行登記，經修訂（以下稱為“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？”），且不得 依據以下條款提供、出售、抵押或以其他方式轉讓。通過獲得本證券或其中的利益，買方：

(1) 代表其及其所代理的任何賬戶為“合格機構買方”（根據證券法第144A條的定義），並且其對每個該等賬戶行使獨立的投資裁量權，及

(2) 為了MARAHOLDINGS, INC.（“公司”）的利益同意不會在此證券或其中的任何權益發行後的日期之前 提供、出售、抵押或以其他方式轉讓此證券或其中的任何權益，該日期為（X）距離本系列票據的最後原始發行日期一年或根據證券法第144條或任何後續條款的更短期間， 以及（Y）根據適用法律可能要求的任何更晚日期，除非：

(A) 轉讓給公司或其任何子公司，或

(B) 根據已根據證券法生效的註冊聲明進行的轉讓，並在該轉讓時有效，或

(C) 轉讓給合理相信為合格機構買方的個人，符合證券法第144A條，或

(D) 根據證券法第144條所提供的免於註冊的豁免進行的轉讓，或

(E) 任何其他可用的豁免要求，免於遵守證券法的註冊要求。

在根據上述條款(2)(D)或(E)進行任何轉讓的註冊之前，公司及公司 的轉讓代理保留要求提供合理需要的法律意見、證明或其他證據的權利，以便確定擬議轉讓 符合證券法及適用的州證券法規。對於證券法的註冊要求的可用豁免不作任何聲明。

任何 此類普通股 (i) 受限於轉讓的條件在其條款中已經過期，(ii) 根據已根據《證券法》生效或被宣告有效的註冊聲明進行轉讓，並且在轉讓時仍然有效，或 (iii) 根據證券法第144條或當時有效的任何類似條款提供的免註冊豁免進行出售的，可能在按照普通股轉讓代理的程序交回代表該股份的證書後，與普通股的一如總數量的股份交換新的證書，該證書不應附有本條第2.05(d)條所要求的限制性標記。

(e) 任何由公司或公司任何聯屬機構（或在最近三個月內曾為公司聯屬機構的任何人）回購或擁有的票據或普通股，經轉換或交換後，該公司或該聯屬機構（或該人，視情況而定）不得重新出售，除非已根據證券法進行註冊或在證券法的註冊要求的豁免下進行重新出售，並且該交易導致該票據或普通股不再為「限制性證券」（根據第144條的定義）。公司應要求所有回購或擁有的票據 according to 第2.08節的規定提交給受託人進行註銷。

(f) 儘管本文件有任何相反的內容，受託人或票據登記人均不應對確定任何轉讓是否符合證券法的登記條款、適用的州證券法或其他適用法律的例外條款負責。

第2.06條．肢解、毀壞、遺失或被盜的憑證。 如任何票據被損壞或被銷毀、遺失或被盜，公司可自行決定執行，並在收到公司指令後，受託人或受託人指定的驗證代理應對替換票據進行驗證並交付，該新票據將帶有不會當前存在的登記號碼，以交換及替代損壞的票據，或作為替代被銷毀、遺失或被盜的票據。在每一個替換票據的申請者應向公司、受託人，以及如適用，向該驗證代理提供滿意的擔保和/或賠償，以使他們免受因替換而導致的任何損失、責任、成本或開支，並且在每一個被銷毀、遺失或被盜的情況下，申請者還應向公司、受託人，以及如適用，向該驗證代理提供對他們滿意的證據，證明該票據被銷毀、遺失或被盜及其所有權。

受託人或該驗證代理可在收到公司指令及受託人、公司及如適用的驗證代理可能要求的擔保和/或賠償後，對任何這樣的替代票據進行驗證並交付。公司、受託人、票據登記人、任何共同票據登記人或支付代理在發行任何替代票據時不會收取服務費，但公司、受託人、票據登記人、任何共同票據登記人或支付代理可以要求持有人支付足夠的金額，以涵蓋因此而需要的任何文檔、印花稅或類似的發行或轉讓稅，因為新替代票據的持有人姓名與被損壞或被銷毀、遺失或被盜的舊票據的持有人姓名不同。如果任何已到期或即將到期，或已被要求回購或贖回，或將根據第14條進行轉換的票據變得損壞或被銷毀、遺失或被盜，公司可自行決定，不發行替代票據，而是支付或授權付款或轉換或授權轉換（除非在損壞票據的情況下需要交回），如果該付款或轉換的申請者應向公司、受託人及如適用的驗證代理提供他們可能要求的擔保和/或賠償，以使他們免受因這樣的替換所導致的任何損失、責任、成本或開支，並且在每一個被銷毀、遺失或被盜的情況下，提供對公司、受託人及如適用的任何支付代理或轉換代理滿意的證據，證明該票據被銷毀、遺失或被盜及其所有權。

根據本第2.06條的規定，由於任何票據被毀、丟失或被盜而發出的每一份替代票據，都將構成公司的額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的票據是否在任何時候被找到，都應當享有本信託契約所規定的所有利益（但應受所有限制條款的約束），並與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據享有同等和相應的權利。在法律允許的範圍內，所有票據的持有和所有權均以明確條件為準，即上述條款在替代、付款、贖回、轉換或回購受損、毀壞、丟失或被盜的票據方面是唯一的，並且不論任何現行或將來通過的法律或法規如何，均排除任何和所有其他權利或救濟，使其不受替代、付款、贖回、轉換或回購可流通票據或其他證券的影響，無需交回。

第2.07條. Temporary Notes. 在準備實體票據的期間，公司可以執行，並且受託人或受託人指定的驗證代理應根據公司的書面請求，對臨時票據（打印或影印的）進行認證和交付。臨時票據應以任何授權面值發行，並且在形式上與實體票據基本一致，但可根據公司所需進行相應的省略、插入和變更。每一臨時票據應由公司簽署，並由受託人或該驗證代理在相同條件下進行認證，其方式和效果應與實體票據相同。公司應立即無不合理延遲地執行並交付實體票據（不包括任何全球票據），隨後任何或所有臨時票據（不包括任何全球票據）可在公司根據第4.02條維持的每一辦公室或機構進行交回以進行交換，受託人或該驗證代理應在收到公司指令後，對這些臨時票據認證並交付等額的實體票據。此類交換應由公司自行負擔費用，且不會收取任何費用。在未交換之前，臨時票據在所有方面均應享有與根據本信託契約認證和交付的實體票據相同的權益並受相同的限制。

第2.08節. 票據的取消、支付、轉換等。 公司應該使所有為支付到期、回購、贖回、轉移登記或交換或轉換而被交回的票據，若交回給受託人以外的任何人（包括公司或任何公司的代理人、子公司或關聯公司，這些公司均由公司控制），應該交回受託人以便進行銷毀。所有交給受託人銷毀的票據應及時根據其慣例程序進行銷毀。除了為轉移登記或交換而交回的任何票據，或根據本契約的任何條款明確允許的情況外，不得對交給受託人以便銷毀的任何票據進行驗證。受託人應根據其慣例程序處理已銷毀的票據，並在該處置之後，根據公司的書面要求，在公司訂單中向公司提供該等處置的證明。

第2.09節CUSIP 編號。 公司在發行票據時可以使用「CUSIP」號碼（如果當時普遍使用），且在這種情況下，受託人應在所有發給持有人的通知中使用「CUSIP」號碼，以方便這些持有人； ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。該通知中可能指出，對於這些號碼在票據上或該通知上的正確性不作任何聲明，並且僅可根據票據上印刷的其他識別號碼進行依賴。公司應及時以書面形式通知受託人有關「CUSIP」號碼的任何變更。

第2.10條額外票據；回購。 本公司可以在不需要持有人的同意下，並儘管有第2.01節的規定，重新開啟本契約並根據此發行額外的票據，其條款與最初根據此發行的票據相同（其他於發行日期、發行價格及在此額外票據的發行日期之前累積的利息的差異）且可無限額外發行； 提供的 如果任何此類額外票據在美國聯邦所得稅或證券法的目的下，與最初根據此發行的票據不具可替代性，則該額外票據應具有單獨的CUSIP編號。在任何此類額外票據發行之前，本公司應向受託人提交公司命令、官員證明及法律意見，該官員證明和法律意見應涵蓋與額外票據發行相關的事項，此外還應符合第17.05節的要求。此外，本公司可以在法律允許的範圍內，並在不需持有人同意或通知的情況下，直接或間接（無論該票據是否已交回本公司），在公開市場或其他方式下回購票據，無論是本公司或其子公司，或透過私募或公開的投標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金結算的掉期或其他衍生工具。本公司可以選擇將任何已回購的票據交回受託人以根據第2.08節進行註銷。本公司回購的任何票據在此契約下會被視為仍然有效（除投票外的所有目的），除非並直至本公司將其交回受託人進行註銷，並在收到本公司的書面命令後，受託人將註銷所有交回的票據。儘管如此，本公司不得重新發行或轉售任何已回購的票據。

文章 3
滿意與解除

第 3.01 節。滿足與解除。 本契約和票據應根據公司在官員證書中提出的請求，停止進一步生效，受託人應在公司的費用下，執行公司合理要求的工具，以確認本契約和票據的滿意及解除，當(a)(i) 所有此前已認證並交付的票據（除已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定被替換、償付或轉換的票據外）已交付給受託人進行註銷；或(ii) 公司在票據到期後，已經向受託人存放或交付給持有人（視情況而定），無論是在到期日、任何贖回日、任何回購日、任何基本變更回購日、轉換時或其他情況下，現金或普通股或其組合（視情況而定），僅用於滿足公司的轉換義務，足以支付所有未償票據和公司根據本契約到期應支付的所有其他款項；以及(b)公司已向受託人提交一份官員證書和一份法律意見書，均聲明此處規定的關於本契約的滿意和解除的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已得到滿足和解除，公司在第7.06節下對受託人的義務仍然有效。

第4條(需理解，對於參考資產中不包含普通股(無分證)或與其有關之存託憑證的任何部分，無需進行此調整)。如果在任何合併事項情況下，參考資產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)屬於公司或繼任人或購買人以外的人，則該其他人應同樣簽署此修正案，並且該修正案應包含董事會認為合理的保護持有人利益的附加條款。
公司的特別契約

第4.01節. Payment of Principal and Special Interest. 公司承諾並同意將支付每份票據的本金（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））以及應計而未支付的利息（如有），在本文件及票據中規定的地點、相應時間和方式。

節4.02辦公室或機構的維護。 公司將在美國維持一個辦公室或代理機構，以便可以在此辦公室或代理機構抵押票據以進行轉讓或交換，或進行支付或回購（"付款代理人 "）或轉換（"轉化代理人 "）的呈現，並且將可以對公司就票據及本契約發出通知和要求。公司將及時將該辦公室或代理機構的位置及其任何變更以書面形式通知受託人。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則此類呈現、抵押、通知和要求可在公司信託辦公室或美國受託人指定的其他任何辦公室或代理機構處進行，以作為票據可進行支付或轉讓登記的地方。

公司可能不時指定作為支付代理人或共同票據登記機構的一個或多個其他辦事處或機構，以便在此等目的呈交或交回票據，並可能不時撤回此等指定； 提供的 任何此等指定或撤回均不會以任何方式解除公司在美國維持辦事處或機構的義務，供上述目的使用。公司將及時以書面通知受託人任何此等指定或撤回，以及任何此等其他辦事處或機構位置的變更。條款“付款代理人” 及 “轉換代理人” 包括任何其他相關的辦事處或機構。

公司在此初步指定受託人為支付代理人、票據登記人、保管人和轉換代理人，並指定企業信託辦事處為在美國可用於提交票據進行轉讓或交換的辦事處或機構，或用於付款、贖回或回購的呈交，或用於轉換的呈交，以及可向公司就票據及本契約進行通知和要求的地點； 提供的 公司信託辦公室不應成為法律程序的送達場所。

在本協議及與票據有關的情況下，支付代理人、轉換代理人、保管人和票據登記人僅作為公司的代理人行事，並不會對票據的所有者或持有者承擔任何信託責任或其他義務。

第4.03條填補受託人辦公室空缺的任命。 公司在必要時，為了避免或填補受託人職位的空缺，將按照第7.09條的規定方式任命一位受託人，以確保在此處始終有一位受託人。

不論這個 存入資金代理人條款。 （一）如果公司任命的付款代理人不同於受託人，公司將使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中該代理人將同意與受託人達成協議，並受本第4.04節的條款約束：

（i） 該代理人將以信託的方式為票據持有人持有所有由其作為該代理人所持有的款項，用以支付票據的本金（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））及任何應計未支付的利息（如有）；

（ii） 該代理人將立即通知受託人公司未能在到期時支付票據的本金（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））及應計未支付的特別利息的任何情況；

（iii） 在違約事件持續期間內，應受託人的要求，該代理人將立即支付給受託人所有以信託方式持有的款項。

提供的， 根據第4.02節的規定，任命的付款代理人不要求交付任何此類文書。

公司應在每筆票據的本金到期日（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））或任何應計未支付的利息之前，向付款代理人存入足以支付該本金（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））或應計未支付的利息的金額，並且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即通知受託人未能採取此行動的情況； 提供的 如果此類存款在到期日進行，該存款必須在當日的紐約市時間上午11:00之前被付款代理人接收； 此外在任何此類到期日，如果該存款在上午11:00之後被付款代理人接收，該存款將被視為在下一個工作日存入。

(b) 如果公司自行擔任付款代理人，則在每筆票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變更回購價格，如果適用）和未支付利息的到期日或之前，將為票據持有人的利益設立、隔離並保留足夠的金額，以支付該本金（包括贖回價格、回購價格和基本變更回購價格，如果適用）和未支付利息，並將及時以書面形式通知受託人任何未能採取此類行動的情況以及公司未能在該本金（包括贖回價格、回購價格和基本變更回購價格，如果適用）或未支付利息到期時進行付款的情況。

(c) 儘管本第4.04條款中有任何相反的規定，公司可在任何時候為了獲得本契約的滿足和解除或出於其他原因，支付、造成支付或交付給受託人的所有由公司或任何付款代理人在本第4.04條款下所持有的信託金額，該金額將由受託人根據本條款中所包含的信託條件持有，且公司或任何付款代理人在向受託人進行此類支付或交付後，將免於對此類金額的進一步責任。

(d) 根據適用的沒收法律，任何存放在受託人、轉換代理人或任何付款代理人處，或現在由公司持有的資金和普通股，若為票據支付到期的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變更回購價格，如果適用）、未支付利息及票據轉換所需支付的對價，且在該本金（包括贖回價格、回購價格和基本變更回購價格，如果適用）、利息或到期時需支付的對價到期後兩年仍未被索取的，則應根據公司在官員證明中提出的要求支付給公司，或者（如果由公司持有）將不再從該信託中解放，受託人、轉換代理人或該付款代理人將對此類資金不再承擔任何責任；因此，該票據的持有者將作為無擔保的一般債權人，只向公司索取付款，受託人、轉換代理人或該付款代理人對該信託資金和普通股的所有責任，以及公司作為該信託的受託人的所有責任將隨之終止； 提供的, 然而受託人、轉換代理人或支付代理人可於被要求進行任何此類償還之前，於公司費用下，於每個營業日通常發行的英語報紙上發布一次通知，並在曼哈頓區、紐約市內廣泛流通，該通知指出該筆資金及普通股股份仍未被索取，且在通知中指定的日期之後，該日期不得早於發佈該通知日期的30天，所有未被索取的資金及普通股股份將返還或交付給公司。

第4.05節. [保留]。

第4.06節。Rule 144A信息要求和年度報告。 (a) 在公司不受《交易法》第13或15(d)條的約束的任何時候，只要任何票據或任何可轉換的普通股在當時構成根據《證券法》144(a)(3)條之意義的「限制證券」，公司應迅速向受託人提供資訊，並在持有人書面要求下，向任何持有人、受益擁有者或該些票據或可轉換普通股的潛在購入者提供根據《證券法》144A(d)(4)條所要求交付的資訊，以促進根據《證券法》144A條的轉售。公司應根據持有人或受益擁有者的合理要求，採取進一步行動，以便使該持有人或受益擁有者能夠根據144A條出售該些票據或普通股，並隨著該規則不時的修訂而作調整。

(b) The Company shall file with the Trustee, within 15 days after the same are required to be filed with the Commission (giving effect to any grace period provided by Rule 120億25 under the Exchange Act and other relief granted by the Commission), copies of any documents or reports that the Company is required to file with the Commission pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act (excluding any information, documents or reports, or portions thereof, subject to confidential treatment and any correspondence with the Commission). Any such document or report that the Company files with the Commission via the Commission’s EDGAR system (or any successor system thereto) shall be deemed to be filed with the Trustee and the Holders for purposes of this ‎Section 4.06(b) at the time such documents are filed via the EDGAR system (or each such successor), it being understood that the Trustee shall have no responsibility to determine if any documents have been filed.

(c) Delivery of the reports and documents described in subsection (b) above to the Trustee is for informational purposes only, and the Trustee’s receipt of such shall not constitute constructive notice of any information contained therein or determinable from information contained therein, including the Company’s compliance with any of its covenants hereunder (as to which the Trustee is entitled to conclusively rely on an Officer’s Certificate). The Trustee shall not be obligated to monitor or confirm, on a continuing basis or otherwise, the Company’s or any other Person’s compliance with the covenants under this Indenture or with respect to any reports or other documents filed under this Indenture.

(d) 如果在以最後一次原始發行票據（包括根據購買協議初始購買者的追加購買選項所發行的任何票據）之日開始，包括六個月後的日期起的六個月期間內，公司未能及時提交任何根據交易法第13條或15(d)條要求向委員提交的文件或報告（在考慮所有適用的寬限期後，以及不包括8-K表的當前報告），或者如果票據未能根據規則144被除公司附屬機構外的持有人自由交易（或持有人在過去三個月的任何時間內是公司的附屬機構，因美國證券法的限制或本契約或票據的條款），公司應支付票據的特別利息。該特別利息應以票據未償還本金金額的每年0.25%的利率計算，按天累計，直至公司未能提交的情況持續存在，或者票據未能根據規則144被除公司附屬機構外的持有人自由交易（或持有人在過去三個月的任何時間內是公司的附屬機構）且不被美國證券法或本契約或票據的條款限制。在本第4.06(d)節中，公司根據交易法第13條或15(d)條要求向委員會“提交”的文件或報告不包括公司根據交易法第13條或15(d)條向委員會提供的文件或報告。

(e) If, and for so long as, the restrictive legend on the Notes specified in ‎Section 2.05(c) has not been removed, the Notes are assigned a restricted CUSIP number or the Notes are not otherwise freely tradable pursuant to Rule 144 by Holders other than the Company’s Affiliates or Holders that were the Company’s Affiliates at any time during the three months immediately preceding (without restrictions pursuant to U.S. securities laws or the terms of this Indenture or the Notes) as of the “de-legending deadline date” (as defined below), the Company shall pay Special Interest on the Notes at a rate equal to 0.50% per annum of the principal amount of Notes outstanding for each day from, and including, such de-legending deadline date until the restrictive legend on the Notes has been removed in accordance with ‎Section 2.05(c), the Notes are assigned an unrestricted CUSIP number and the Notes are freely tradable pursuant to Rule 144 by Holders other than the Company’s Affiliates (or Holders that were the Company’s Affiliates at any time during the three months immediately preceding) without restrictions pursuant to U.S. securities laws or the terms of this Indenture or the Notes; provided, however, that no Special Interest shall accrue or be owed pursuant to this Section 4.06(e) until the fifteenth Business Day following written notification to the Company by the Trustee (at the direction of the Holders) or any Holder or beneficial owner of the Notes (with a copy to the Trustee) requesting that the Company comply with its obligations described in this Section 4.06(e) (which notice may be given at any time after the 330^th day after the last date of original issuance of the Notes), it being understood and agreed that in no event shall Special Interest accrue or be owed pursuant to this Section 4.06(e) for any period prior to the 380^第27層 day after the last date of original issuance of the Notes or any additional Notes, as the case may be. The “de-legending deadline date” means, with respect to the Notes or any additional Notes, the 380^th day after the last date of original issuance of the Notes or such additional Notes, as applicable; provided that if such 380^th day is after a Special Interest Record Date and on or before the next Special Interest Payment Date, then the “de-legending deadline date” will instead be the fifth Business Day immediately after such Special Interest Payment Date. The restrictive legend on the Notes shall be deemed removed pursuant to the terms of this Indenture upon notice by the Company to the Trustee and delivery of the documents required pursuant to this Indenture, and, at such time, the Notes will be automatically assigned an unrestricted CUSIP. However, for the avoidance of doubt, for Notes that are not in certificated form, the Notes shall continue to bear Special Interest pursuant to this Section 4.06(e) until such time as such Notes are identified by an unrestricted CUSIP in the facilities of the Depositary as a result of completion of the Depositary’s mandatory exchange process or otherwise.

(f) Special Interest will be payable in arrears on each Special Interest Payment Date following accrual as set forth in ‎Section 2.03(b).

(g) The Special Interest that is payable in accordance with ‎Section 4.06(d) or ‎Section 4.06(e) shall be in addition to, and not in lieu of, any Special Interest that may be payable as a result of the Company’s election pursuant to ‎Section 6.03; 提供的, 然而在任何情況下，根據第4.06(d)條款應支付的任何特別利息，因公司的未能及時提交任何文件或報告而產生，當與根據第6.03條款公司選擇支付的任何特別利息相加時，應不以超過每年0.50%的利率計算任何票據，無論產生支付此特別利息的事件或情況的次數如何。

(h) 如果公司根據第4.06(d)條款或第4.06(e)條款應支付特別利息，公司應向受託人提交一份證明書，表明(i)應支付的特別利息金額，以及(ii)該特別利息的支付日期。除非並直至受託人的負責官員在公司信託辦公室收到這樣的證明書，否則受託人可以在不詢問的情況下假定無需支付此特別利息。如果公司已直接向有權利的人支付特別利息，公司應向受託人提交一份證明書，列明該付款的詳細信息。受託人不負有核實公司是否應支付特別利息的責任，或公司的計算是否正確。

第4.07節. 暫停、展期和高利貸法。 公司承諾（在法律允許的範圍內）不會在任何時候堅持、辯稱或以任何方式聲稱或利用任何暫停、延期、高利貸法或其他法律，這些法律會禁止或免除公司支付本協議所述的票據的全部或任何部分本金或利息，無論任何時候生效，或可能影響本契約的承諾或執行；而公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律來妨礙、延遲或阻礙任何授予受託人的權力的執行，而是將容許並允許每一權力的執行，如同沒有此類法律被制定。

第 4.08節遵守檢討證明；關於違約的陳述。 公司應在每個財政年度結束後的120天內（自2024年12月31日結束的財政年度起）向受託人交付一份官員證明書，說明簽字人是否知道有任何違約或違約事件已發生，並且如有，則具體說明每項違約或違約事件及其性質。

此外，公司應在任何情況下在任何違約事件或違約發生後的30天內，儘快向受託人交付一份官員證明書，列出該違約事件或違約的詳細資料、其狀態，以及公司正在採取或計劃採取的行動； 提供的 如果該違約事件或違約在公司需要交付該官員證明書之前已經得到補救或放棄，則不需要此類官員證明書。

第 4.09節進一步的證明文件和行為。 根據受託人的要求，付款代理人、轉換代理人或票據登記機構， 公司將執行並交付進一步的工具，並採取必要或適當的進一步措施，以更有效地實現本契約的目的。

文章 5
持有者列表

第5.01條款票據登記冊。 登記機構將保留持有者的姓名和地址、每位持有者持有的票據， 以及票據的轉讓、交換、回購、贖回和轉換的記錄在票據登記冊中。除非有明顯的錯誤， 在票據登記冊中的條目將具有決定性，公司和受託人可以將每個其姓名在票據登記冊中記錄的個人視為持有者。登記將以書面形式或任何可以在合理時間內轉換為書面形式的方式保存。

文章 6
Defaults and Remedies

根據《6.01 節》，借款人交付給貸方的最新財務報表日期起，借款人的業務、財務狀況或營運結果沒有發生重大不利變化，也沒有發生或合理預期將發生對借款人產生重大不利影響的事件。。違約事件。 以下每一項事件都應被視為「違約事件」涉及備忘錄：

(a) 在任何票據到期應付款的特殊利息支付中違約，且該違約持續30天；

(b) 在到期日、可選贖回時、任何要求的回購時、經加速聲明時或其他情況下，未能支付任何票據的本金；

(c) 公司未能按照本契約在持有人的轉換權行使時遵守其轉換票據的義務，且該失敗持續五個工作日；

(d) 公司未依據第15.02(c)條發出根本變更公司通知、未依據第14.03(b)條發出滿額根本變更通知，或未依據第14.01(b)(ii)或14.01(b)(iii)條發出特定公司事件通知，且在每種情況下，此失敗持續五天；

(e) 公司未能遵守第11條下的義務；

(f) 公司在收到受託人或持有至少25%本金金額的債權人書面通知後的60天內未能遵守其在票據或本契約中包含的其他協議（除了上述(a)、(b)、(c)、(d)或(e)條款所述的違約情況）;

(g) 公司或任何重要子公司在任何抵押、協議或其他文書下違約，該文書下可能存在或通過其可擔保或顯示的任何金額超過50,000,000美元（或其外幣等值）的借款，無論該債務是現在存在還是將來創建：(i) 導致該債務在其到期前成為或被聲明為到期可付，或(ii) 構成未能在到期時按其約定的到期支付任何該等債務的本金，基於要求的回購、加速聲明或其他情況，在任何適用的寬限期屆滿後，在受託人或持有至少25%票據的債權人根據第8.04條向公司和受託人發出書面通知後的30天內該等加速未被撤銷或取消，或該等未能支付或違約未被治癒或放棄，或該等加速未撤銷；

(h) 公司或任何重要子公司開始自願案件或其他程序，尋求根據現在或將來生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對公司或任何此類重要子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官員，或對公司或任何此類重要子公司或其大部分財產進行接納，或同意任何此類救濟或任命或由任何此類官員在對其提出的自動案件或其他程序中接管，或作出一般的債權人利益轉讓，或普遍未能按到期支付其債務；或

(i) 對公司或任何重大子公司提出的強制清算、重組或其他救濟的案件或程序，根據目前或將來生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或者尋求委任公司或該重大子公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官員的事件，該強制事件或其他程序不得在60天內被駁回或暫停。

受託人不應被視為知道任何違約或違約事件（以外的付款違約），除非受託人企業信託辦事處的負責官收到任何事實上構成該違約或違約事件的事件的書面通知，且該通知提及票據、公司及本契約。

第6.02節。 加速；撤銷和廢止。. 如果發生了一項或多項違約事件並持續存在（無論該違約事件的原因為何，無論是自願或非自願，或是否因法律的運作、任何法院的判決、裁定或命令，或任何行政或政府機構的命令、規則或條例而引起），則在每一種情況下（不包括在第6.01(h)或第6.01(i)節中規定的與公司相關的違約事件，而不僅僅是與公司的某一重大子公司相關的違約事件），除非所有票據的本金已到期並應付，否則受託人或持有不低於25%票據總本金金額的持有人，根據第8.04節確定，通過書面通知公司（且如果由持有人發出，也通知受託人），可以（而受託人在該持有人的書面要求下必須）宣告所有票據的本金和累計的未支付利息的100%立即到期支付，並在任何此類宣告後，該款項將立即到期支付，儘管本契約或票據中有任何相反的規定。如果與公司相關（而不僅僅是與其某一重大子公司相關）的第6.01(h)或第6.01(i)節中規定的違約事件發生並持續存在，則所有票據的100%本金及任何累計的未支付利息將立即到期支付。

然而，前述段落受條件約束，如果在票據的本金已被宣告到期應付後的任何時候，在任何針對到期付款的金額的判決或裁定獲得或登錄之前，公司應支付或應將足以支付所有票據的利息應計及未付利息的分期付款以及所有因非加速而到期的票據本金的金額存入受託人（按適用法律，對於逾期的應計及未付利息支付的利息在可強制執行的範圍內，以及在該時票據所承擔的利率上針對該本金計算），並對應第7.06條款所規定的應付給受託人的金額進行支付；且如果(1)撤銷不會與任何具管轄權法院的判決或裁定相抵觸，且(2)本契約下的所有現有違約事件（僅因該加速而到期的本金及應計及未付的利息（如果有）除外）均已根除、補救或免除，根據第6.09條款，那麼在每一此情況下（除非在下述句子中另有規定），持有當前債券總本金大多數的債券持有人可以藉由書面通知公司及受託人，免除所有與票據相關的違約或違約事件，並撤回及廢止該宣告及其後果，該違約將不再存在，從中產生的任何違約事件將被視為被根除以符合本契約的所有目的；但是，任何此類免除或撤回及廢止不應延伸或影響任何後續的違約或違約事件，也不應損害任何由此產生的權利。儘管此處有任何相反的聲明，任何此類免除或撤回及廢止不應延伸或影響由於(i) 未支付任何票據的本金（包括贖回價格、回購價格及根本性變更回購價格（如適用））、(ii) 尚未在必要時回購任何票據，或(iii) 未支付或未交付，則視情況而定，在票據轉換時到期的對價。

6.03章節。 特殊利息無論本協議或本票據中有任何相反的規定，如果公司如此選擇， 在發生與公司未能遵守第4.06(b)條所載的義務有關的違約事件之後的前360天內， 唯一的補救措施應 exclusively 為在本票據上以如下利率收取特殊利息： (i) 在違約事件持續的前180天內， 在該違約事件首次發生的日期起，包括該日期，對於每一天，基於未償還本票的本金金額計算的年利率為0.25%； 及 (ii) 在發生該違約事件的第181天起，包括該日期，至發生該違約事件的第360天（也包括該日期）期間， 在此期間持續的違約事件的每一天，對於未償還本票的本金金額的年利率為0.50%。根據本第6.03條支付的特殊利息將是額外的， 而不是替代根據第4.06(d)或第4.06(e)條支付的任何特殊利息； 提供的, 然而在任何情況下，根據本第6.03條支付的任何此類特殊利息的利率， 與由於公司未能及時提交其中所述的任何文件或報告而根據第4.06(d)條所需支付的特殊利息一起計算， 在任何票據上累積的利率不得超過每年0.50%，無論產生支付此類特殊利息要求的事件或情況數量如何。如果公司如此選擇，該特殊利息將根據 ‎第2.03(b)條進行支付。在該違約事件發生的第361天之後（如果未能在該第361天之前治癒或放棄與公司未能申報相關的違約事件）， 該票據將立即根據第6.02條的規定受到加速處理。本段規定不會影響持有票據的持有者在發生任何其他違約事件的情況下的權利， 除了公司未能遵守其在第4.06(b)條所載義務的情況。在公司未根據本第6.03條選擇支付違約事件後的特殊利息， 或者公司已選擇進行此類支付但未在到期時支付特殊利息的情況下，該票據將立即根據第6.02條的規定受到加速處理。

為了在任何發生於前一段所述的違約事件後的前360天內選擇支付特別利息作為唯一救濟，公司必須在該360天期開始之前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人及支付代理人有關該選擇的通知（為避免疑義，該期限不得在第6.01(f)條所述的通知發出且相關的60天期限已經過後開始）。在未能及時發出該通知的情況下，票據應立即根據第6.02條的規定到期支付。

第6.04條。違約債券支付；提起訴訟。 如果第6.01條(a)或(b)項所述的違約事件已發生，則公司應在受託人的要求下，向受託人支付票據持有人應得的全數到期及應支付的金額，包括本金與利息（如果有）（對於任何逾期本金或特別利息不計利息，除非根據本契約在要求支付日應支付特別利息的情況下，則該逾期金額自該要求支付日起應按票據上適用的特別利息率每年計算利息，且根據適用法律的可執行性），此外，還需支付足以涵蓋根據第7.06條應支付給受託人的任何金額。如果公司未能在該要求下立即支付此等金額，則受託人可以以自己的名義及作為明示信託的受託人，提起司法程序以追討該等到期未支付的金額，並可將該程序進行到判決或最終裁定，並可根據法律對公司或任何其他票據債務人執行同樣的金額並收取判決或裁定應支付的金額，無論其位於何處。

在有關於公司或任何其他債務人根據美國法典第11章的破產或重組之待決訴訟的情況下，或在接任破產或重組接受人的接管、受讓人、受託人、清算人、扣押人或類似官員被任命或已經接管公司或這些其他債務人的財產，或者在關於公司或這些其他債務人依據債券的其他司法程序，或關於公司或這些其他債務人的債權人或財產的情況下，受託人無論該債券的本金是否已如上所述到期或以申報或其他方式到期，以及無論受託人是否根據本第6.04條的規定提出任何要求，均有權並有能力通過介入此類程序或以其他方式，提交並證明其對由於該債券而產生的全部本金及應計和未支付的利息（如有）的索賠，並在任何司法程序的情況下，提交此類索賠的證明和其他文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以便在有關於公司或任何其他債務人及其債權人或財產的司法程序中，獲得受託人（包括任何關於受託人及其代理人和法律顧問的合理報酬、費用、支出和預付款的索賠）及持有人的索賠被允許，並收取及接收因任何此類索賠而應支付或交付的款項或其他財產，並在扣除在本條第7.06條下受託人在其各種身份下到期的任何金額之後，分配該等款項；並且，各持有人特此授權任何破產或重組的接收人、受讓人或受託人、清算人、保管人或類似官員向受託人支付作為管理費用的款項，如果受託人同意這些款項直接支付給持有人，則向受託人支付其在每個身份下應得的合理報酬、費用、預付款和支出的任何金額，包括代理人和法律顧問的費用，以及根據第7.06條受託人應得的其他任何款項，支付到該等分配日期。若在任何此類訴訟中合理報酬、費用、預付款和支出之支付因任何原因被拒絕，則該等款項應由關於持有人在此類程序中可能有權收到的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中的留置權來確保，無論是在清算或根據任何重組或安排計畫下或其他情況下。

本協議中所載之內容不得被視為授權受託人代任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其權利的重組計劃、安排、調整或和解，或授權受託人就任何該等程序中任何持有人的索賠進行投票。

根據本契約或任何票據的所有訴訟權利和主張可由受託人在不持有任何票據或在任何相關的審判或其他程序中不必出示的情況下進行執行，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作為明確信託的受託人的名義提出，任何裁判的回收應在支付受託人在本契約中各種身份下的合理報酬、費用、支出和預支款項之後，為票據持有人按比例受益。

在受託人提起的任何程序中（以及在涉及本契約任何條款解釋的程序中，受託人應為當事方）受託人應被視為代表所有票據持有人，並且無需將任何票據持有人列為該程序的當事方。

如果受託人已開始根據本契約執行任何權利，並因根據第6.09條的豁免或根據第6.02條的撤銷和廢止或任何其他原因而中止或放棄該等程序，或該程序已對受託人不利地裁定，那麼在每一這種情況下，根據該程序的任何裁定，公司、持有人和受託人應分別恢復到其在本契約中的各自地位和權利，公司的所有權利、救濟及受託人的權限應持續存在，如同未開始該等程序一般。

第 6.05節。信託人所籌集的資金的應用。 根據本第6條，受託人所收取的任何款項應按照受託人為分配該等款項所確定的日期， 在提交各張票據及在其上蓋上付款印記（如果僅部分支付），並在完全支付後放棄該等票據的情況下予以使用：

首先，用以支付根據第 7.06節對受託人的所有賠償金，包括其代理人和律師的賠償金；

第二季度，如果尚未到期且未支付的未償票據的本金，應支付任何已累積且未支付的利息， 如有，及任何因為票據違約而到期的現金，按照該等利息和現金到期的日期按順序支付，並且，如果有的話，對於延遲支付的利息（在受託人已收取該等利息的範圍內），應按照特殊利率計算，所有應付的款項應按比例支付給有權獲得它們的人；

第三個季度, in case the principal of the outstanding Notes shall have become due, by declaration or otherwise, and be unpaid to the payment of the whole amount (including, if applicable, the payment of the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price and any cash due upon conversion) then owing and unpaid upon the Notes for principal and interest, if any, with interest (to the extent any Special Interest is then payable on the Notes) on the overdue principal and, to the extent that such interest has been collected by the Trustee, upon overdue installments of interest at the rate of Special Interest borne by the Notes at such time, and in case such monies shall be insufficient to pay in full the whole amounts so due and unpaid upon the Notes, then to the payment of such principal (including, if applicable, the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price and any cash due upon conversion) and interest without preference or priority of principal over interest, or of interest over principal or of any installment of interest over any other installment of interest, or of any Note over any other Note, ratably to the aggregate of such principal (including, if applicable, the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price and any cash due upon conversion) and accrued and unpaid interest; and

第四, to the payment of the remainder, if any, to the Company.

Section 6.06持有人提起訴訟。 Except to enforce the right to receive payment of principal (including, if applicable, the Redemption Price, the Repurchase Price and the Fundamental Change Repurchase Price) or interest, if any, when due, or the right to receive payment or delivery of the consideration due upon conversion, no Holder of any Note shall have any right by virtue of or by availing of any provision of this Indenture to institute any suit, action or proceeding in equity or at law upon or under or with respect to this Indenture, or for the appointment of a receiver, trustee, liquidator, custodian or other similar official, or for any other remedy hereunder, unless:

(a) 該持有人之前必須已經向受託人書面通知事件違約及其持續性，如此處所述；

(b) 持有至少25%現有票據總面值的持有人應向受託人提出書面請求，要求其以受託人身份在本協議下採取此類行動、訴訟或程序；

(c) 該等持有人應已向受託人提供如此類安全保障和/或賠償，且如有要求，應提供令其滿意的安全保障和/或賠償，以防其因此而產生的任何損失、責任或費用；

(d) 受託人在收到該通知、請求和安全保障或賠償的提議後的60天內未遵從該請求；以及

(e) 在受託人認爲不與書面請求相一致的情況下，持有大部分未償還票據的持有人在此60天內根據第6.09條向受託人提供的方向不應被給予， 這意味着，每個票據的持有人和受託人明確發誓，不允許任何一個或多個持有人以任何方式利用或依據本契約的任何條款，影響、干擾或損害 其他持有人的權利，或尋求對其他持有人的優先權或偏好，或根據本契約強制任何權利，除非以此處提供的方式，併爲所有持有人的平等、等額和共同利益（ 除非本契約另有規定），並且明確理解受託人沒有義務主動去確定任何持有人的行爲或對他人的不作爲是否損害了其他持有人的權益。 爲了保護和執行第6.06條的規定，每位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法所能提供的救濟。

儘管本契約及任何票據的任何其他條款，各持有人有權在該票據或本契約中所表述或提供的各自到期日後，接收支付或交付，視情況而定，(x)本金（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））、(y) 已經累積但未支付的利息（如有），以及(z) 由於轉換而到期的相應對價，或就該等支付或交付的執行提起訴訟，視情況而定，並享有接收該等支付或交付的權利，視情況而定。

章節 6.07. 受託人之程序。 在違約事件發生的情況下，受託人可以通過必要的適當司法程序來保護和執行本契約所賦予其的權利，無論是以衡平法的訴訟、法律行動、破產程序或其他方式，不論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是協助行使本契約中授予的任何權力，或是執行受託人根據本契約或法律所享有的其他法律或衡平法權利。

章節 6.08救濟措施的累積與持續。 除非在第2.06條的最後一段中另有規定，本第6條賦予受託人或持有人的所有權力和救濟措施，在法律允許的範圍內，應視為累積，並不排除任何這些權力或救濟措施或任何其他可用於通過司法程序或其他方式強制執行本契約中包含的契約和協議的權力和救濟措施，受託人或任何票據持有者對於在任何違約或違約事件發生時行使任何權利或權力的延遲或省略，均不得削弱任何該等權利或權力，或應被解釋為對任何該等違約或違約事件的放棄或默許；根據第6.06條的規定，本第6條或根據法律賦予受託人或持有人的所有權力和救濟措施可隨時行使，並可根據需要由受託人或持有人多次行使。

章節 6.09大部分持有人同意的情況下可以指示訴訟進程並放棄拖欠。 在第8.04條依據下的淨未償還票據總本金金額的多數持有人 有權指導進行任何補救措施的時間、方法和地點，這些補救措施可供受託人利用，或者行使與票據有關的任何信託或權力。 提供的, 然而要注意的是(a)該指導不得與任何法律條規或本契約相衝突，(b)受託人可採取任何受託人認為適當的行動，但應與該指導不相抵觸。受託人可拒絕遵循其認為對任何其他持有人權益不當有損的指示（需理解受託人並無積極義務去確定持有人之行為或忍讓是否對其他持有人有害）或會使受託人承擔個人責任。於採取任何此類行動之前，受託人有權獲得賠償和/或其滿意的保障，以彌補因採取或不採取此類行動所造成的所有損失、責任和費用。在現時的票據總本金金額的大多數持有人（依第8.04條確定，包括在回購或投標或交換票據的過程中獲得的豁免）可代表所有票據的持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但不包括(i)未付款的應計及未支付的利息若有，或票據到期時的本金（包括任何贖回價格、任何回購價格及任何基本變更回購價格）的違約，且該違約未按第6.01條的規定得到修正；(ii)公司未能根據情況支付或交付票據轉換時的考慮；或(iii)在第10條中不得在未經每位持有受影響的票據持有人的同意下修改或修訂的契約或條款的違約。任何此類豁免後，則公司、受託人及票據持有人應恢復於本合同下的原有地位和權利；但任何該豁免不得延伸至後續或其他的違約或事件違約或削弱任何隨之而來的權利。每當根據本第6.09條的許可而對任何違約或事件違約作出豁免，該違約或事件違約在票據及本契約的所有目的中應視為已經修正且不再持續；但任何此類豁免不得延伸至後續或其他的違約或事件違約或削弱任何隨之而來的權利。

在本文件6.10條下，《法典22(e)(3)條的規定》的意思是，委員會可以依賴公司或任何關聯公司維護的任何長期失能計劃確定參與者是否有失能。。違約通知。 受託人應在發生並持續存在違約或違約事件後90天內， 如負責人已經實際知曉，或若受託人當時並不知情，則應在得知後立即（無論如何在20個工作日內） 向所有持有人發送該負責人知曉的所有違約和違約事件的通知，除非在發送該通知之前，該等違約或違約事件已被治癒或放棄； 提供的 在以下情況下，即在對任何票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變更回購價格（如適用）） 或應計但未支付的特別利息的支付違約，或對於轉換時應支付或交付的對價的違約或違約事件，受託人在 善意判斷 withholding 此通知符合持有人的利益，則受託人應得到保護，不必提供該通知。

第6.11節。承擔支付費用。 所有訂立本契約的各方同意，且每位持有任何票據的持有人在接受該票據時應被視為已同意， 在對本契約下的任何權利或救濟進行執行的訴訟中，或在對受託人因其作為受託人所採取或省略之行動的訴訟中， 該法院可酌情要求任何訴訟方在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，且該法院可酌情評估 合理的費用，包括合理的律師費和開支，並考慮到該訴訟方提出的主張或抗辯的實質及善意； 提供的 根據第6.11條的規定（在法律允許的範圍內），不應適用於受託人提出的任何訴訟、任何持有者或持有者集團提出的訴訟，該持有者或持有者集團在根據第8.04條所確定的時候持有的票據本金金額的總和超過10%，或任何持有者提出的要求支付任何票據的本金或所累積的未支付利息的訴訟（包括但不限於贖回價格、回購價格及根本變更回購價格（如適用））在該票據所表達或規定的到期日後，或任何對於按照第14條條款轉換任何票據的權利執行，或在轉換時獲得應得對價的任何訴訟。

文章 7
關於受託人

第 7.01條。受託人的職責和責任。 受託人在違約事件發生之前及所有可能已發生的違約事件的補救或豁免之後，承諾僅執行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並持續存在，受託人應根據本契約行使其擁有的權利和權力，在行使這些權利時，應以謹慎的人在其自身事務中的行為中會採取的程度的注意和技能進行行使； 提供的 若發生違約事件 並持續存在，受託人不會有義務按照本契約的要求或指示行使任何權利或權力，除非該持有人已提供並且，如有要求，向受託人提供滿意的賠償和/或保證，以防止因遵從該要求或指示而可能產生的任何損失、責任或費用。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人因其自身的重大疏忽行為、其自身的重大疏忽未行為或其自身的故意不當行為而承擔的責任，除非：

(a) 在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件被糾正或放棄之後：

(i) 受託人的職責和義務應僅根據本契約的明確條款來確定，受託人不得為本契約中具體列出的職責和義務的執行承擔責任，且不得將任何默示的合約或義務適用於受託人；

(ii) 在受託人無惡意和/或故意不當行為的情況下，受託人可以根據本契約的要求，斷然依賴提供給受託人的任何證書或意見，並確信其陳述的真實性和所表達意見的正確性；但是，對於根據本契約的任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人有責任檢查是否符合本契約的要求（但不必確認或調查其中任何數學計算或其他陳述事實的準確性）；

(b) 受託人對受託人負責官員或官員的善意判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在確定有關事實時存在重大疏忽；

(c) 受託人對於在善意下根據持有人不少於當時未償還的票據總本金金額過半數的書面指示所採取或未採取的任何行動，均不承擔責任，根據本契約第8.04條規定的時間、方法和地點，進行任何可用於受託人的救濟程序，或行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(d) 無論本契約中是否有相關規定，與受託人的行為或影響受託人責任或提供保護的每一條款均須遵守本條款的規定；

(e) 受託人對於公司或任何支付代理人所發出的任何款項(關於金額的正確性、收取權或與付款相關的任何其他事項)或任何共同票據登記人所維持的與票據相關的記錄均不承擔責任；

(f) 如果任何一方未能發送與根據本契約要求通知受託人的事項，受託人可以確定性地依賴於未收到該通知的事實作為行動的理由，假設並不發生該事件，除非受託人的負責人實際知悉該事件；

(g) 若未收到來自公司的書面投資指示，受託人所接收的所有現金將存放於無利息的信託賬戶中，並且在任何情況下，受託人均不對投資選擇或因此產生的投資損失、費用、稅收或其他費用承擔責任，或因在到期日前清算任何此類投資所產生的損失，或因在到期日前指示該投資的當事人未能履行其責任而產生的損失，亦或因未能及時提供書面投資指示的當事人的失敗，受託人在未收到來自公司的該等書面投資指示的情況下，亦無義務對此進行投資或再投資。

(h) 如果受託人在此擔任保管人、票據登記人、支付代理人、轉換代理人或轉移代理人， 則根據本第7條賦予受託人的權利和保護也應適用於該保管人、票據登記人、 支付代理人、轉換代理人或轉移代理人；

(i) 根據本第7條賦予受託人的權利、特權、豁免、利益和保護也應適用於 受託人在其各項身份下，及每一代理、保管人和其他根據本協議執行的個人，包括， 但不限於，擔任保管人、票據登記人、支付代理人、轉換代理人、投標徵求代理人或轉移 代理人的身份；

(j) 受託人無需依照任何持有人的請求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力， 除非該持有人已向受託人提供並（如有要求）提供給受託人對於因遵從該請求或指示而可能發生的任何損失、責任或費用， 滿意的賠償或擔保；

在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時， 本契約中所包含的條款不要求受託人支出或冒險自己的資金或以其他方式承擔個人財務 責任。

第7.02節. 依賴文件、意見等。 除非在第7.01節中另有規定：

(a) 受託人可以依賴並完全保護自己，針對任何被其善意認為是真實的 且已由適當方簽署或提交的決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優先股或其他文件或文件；

(b) 本協議中提及的任何公司請求、指示、命令或要求應由高級主管證明 （除非此處另有具體規定的其他證據）；任何董事會決議可由公司秘書或助理秘書認證的副本證明 給受託人；

(c) 受託人可諮詢其選擇的法律顧問並要求法律顧問的意見，該法律顧問的任何建議或法律意見 在其根據該建議或法律意見誠實採取或未採取的任何行動方面，均已充分授權並受到保護；

(d) 受託人無需對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證或其他文件中所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人 可根據其判斷，對其認為合適的事實或事宜進行進一步的查詢或調查，若受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權查閱公司的帳簿、記錄和場地， 可親自或通過代理或律師進行，費用由公司承擔，並且因該查詢或調查而不承擔任何類型的責任；

(e) 受託人可直接或通過代理、保管人、名義人或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行任何職責， 受託人對其為本協議項下的任何代理、保管人、名義人或律師之不當行為或疏忽不承擔責任；

(f) 受託人在此列舉的任意權利不得解釋為義務；

(g) 受託人無需在執行本信託、權力和義務時提供任何保證或擔保；

(h) 受託人可要求公司提供一份高級主管證書，列明在該時刻根據本信託協議有權採取具體行動的個人及/或官員的職稱， 該高級主管證書可由任何有權簽署高級主管證書的人簽署，包括在先前提供且未被取代的任何此類證書中規定的任何被指定為有權的人；

(i) [保留];

(j) 受託人對於其善意採取或未採取的任何行動，若其合理相信該行動是經授權或在本契約所賦予的權利或權力範圍內，將不承擔任何責任或義務；

(k) 在受託人採取行動或不採取行動之前，其可以要求高級官員證明或法律顧問意見或兩者皆有。受託人對於依賴該高級官員證明或法律顧問意見而善意採取、遭受或未採取的任何行動將不承擔任何責任或義務；

(l) [保留];

(m) 無論是受託人還是任何代理人，對於由存託機構採取或不採取的任何行動不承擔任何責任或義務；在任何情況下，受託人對任何懲罰性、特殊、間接或任何後果性損失或損壞不承擔責任（包括但不限於利潤損失），即使受託人已經被告知該損失或損壞的可能性，並且無論行動的形式如何；

(n) 受託人對於有關票據的任何違約或違約事件不應被指控為知悉，除非(1)一名負責官員對該違約或違約事件有實際知悉，或者(2)受託人的負責官員在公司信託辦公室收到有關該違約或違約事件的書面通知，且該通知提到票據、公司及本契約。

(o) 受託人及其任何董事、高級職員、員工、代理人或聯屬機構對於公司的表現或任何行動，或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯屬機構或員工的行為，均不承擔任何責任或義務，也不應因該方的惡行或不作為而承擔任何責任。受託人對於從公司獲得的信息中的任何不準確或由此而導致的記錄中的任何不準確或遺漏，或因任何不準確或不完整而未能履行本契約中所述職責，不承擔任何責任。

(p) 儘管本契約中有相反的規定，除了本契約和票據之外，受託人將不負有任何責任去 了解或查詢任何其他協議、文書或合同的執行或未執行的情況，且受託人不會對任何其他 協議、文書或合同的條款和條件負責或承擔知識，無論該等協議的副本是否已提供給受託人；及

(q) 受託人或轉換代理不得被要求擁有任何普通股，不論是因票據的轉換或 根據本契約第3條的規定進行的任何解除，但應按公司不時的指示，通過公司的股票轉讓代理來履行其作為轉換代理的義務。

第 7.03無責因承擔說明等 本契約及票據中所載的前言（受託人的驗證證書除外）應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約、票據或任何普通股的有效性或充足性不作任何聲明。受託人對公司依照本契約的條款所認證和交付的任何票據或該等票據的收益的使用或應用不負責任。受託人對公司依照本契約的條款所認證和交付的任何票據或該等票據的收益的使用或應用不負責任。受託人對任何與票據發行有關的發售備忘錄或其他披露材料中的任何資訊、陳述或前言不負任何責任。

第 7.04受託人、支付代理人、轉換代理人、競購代理人或票據註冊人可能擁有票據 受託人、任何支付代理人、任何轉換代理人、投標徵求代理人（如果不是公司或其任何關聯公司）或票據登記人，在其個別或其他任何身份下，可以成為票據的擁有者或質權人，享有與其不是受託人、支付代理人、轉換代理人、投標徵求代理人或票據登記人時相同的權利。

第7.05條資金和普通股將被保留於信託中。 受託人收到的所有資金和普通股，應在本文件所規定的使用或應用之前，根據其收受的目的保留於信託中。受託人在本條款下保留的資金和普通股不需要與其他資金隔離，除非法律有要求。受託人對其在此文下收到的任何資金或普通股不需承擔利息責任，除非公司與受託人不時另有協議。

第7.06條託管人的酬金和費用。 公司承諾並同意不時支付受託人合理的報酬，受託人有權獲得其在任何身份下提供的所有服務的合理補償（此補償不受法律中對信託受託人補償的任何條款限制），並且公司將在受託人的要求下支付或報銷受託人在履行本信託契約中的任何條款時合理產生或支出的所有合理費用、支付和預付款（包括其代理人及法律顧問以及所有非經常性受僱人員的合理補償、費用和支出），除非是因其重大過失或故意不當行為導致的任何費用、支付或預付款（依據具有管轄權的法院的最終不可上訴裁定）。公司還承諾在本第7.06條款下賠償受託人（就本條款而言包括其高級主管、董事、員工、代理人、繼承者和受讓人），對於因接受或管理本信託契約或在本契約下的任何其他身份而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用（包括合理且有文件證明的自付律師費）不承擔重大過失或故意不當行為，無論該等索賠是由公司或第三方提出，包括為保護自己免受任何責任索賠的費用和支出（包括，無限制地包括所有合理及有文件證明的自付律師費和費用）或執行公司在此的義務。根據本第7.06條，公司對受託人的補償或賠償責任及支付或報銷受託人的費用、開支和預付款的義務，應以次要留置權作為擔保，票據在此為其下放。受託人根據本第7.06條的收款權利不會被構成公司任何其他責任或債務的優先權所約束，且為確保公司在本第7.06條的支付義務，受託人應對所有由受託人以受託人身份持有或收取的資金或財產擁有優先於票據的留置權，不包括為支付特定票據的本金及利息而保留的資金或財產。在滿足和解除本信託契約及受託人提前辭職或被免除後，公司在本第7.06條下的義務將繼續有效。公司無需支付未經其同意而達成的任何和解，該同意不得不合理地被拒絕。根據本第7.06條提供的賠償將擴展至受託人的高級主管、董事、代理人及員工及任何受託人的繼任者。

在不影響受託人根據適用法律所擁有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人以及任何認證代理人在第6.01(h)或第6.01(i)條款指定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務的報酬意在構成根據任何破產、無力償債或類似法律的管理費用。

第7.07條官員證明書作為證據。 除非在第7.01條另有規定，無論在本契約的規範中受託人認為在採取或省略任何行動之前需要或希望證明或確立某個事項的情況下，該事項（除非另有證據在其中具體規定）可在不存在受託人重大過失或故意不當行為的情況下，視為決定性地被證明和確立，並且在不存在受託人重大過失或故意不當行為的情況下，該官員證明書應作為受託人在根據本契約的條款採取或省略的任何行動的充分授權。

第7.08節. 受託人的資格。 此處將始終存在一名受託人，該受託人應是根據信託契約法（如信託契約法適用於此）有資格擔任該職務的人，並擁有至少$50,000,000的合併資本和盈餘。如果該人至少每年根據法律或任何監管或審查機構的要求發佈狀況報告，則就本條的目的而言，該人的合併資本和盈餘應視為其在最近發佈的狀況報告中所載的合併資本和盈餘。如果任何時候受託人不再符合本條規定的資格，則應立即以本條款後面具體規定的方式辭職。

章節 7.09受託人的辭職或罷免。 （a）受託人可隨時通過向公司發出書面辭職通知並將該通知送達持有人，辭職。於收到該辭職通知後，公司應立即由董事會通過書面文書任命一位繼任受託人，文書一式兩份，一份交給辭職的受託人，另一份交給繼任受託人。如果未在向持有人發出該辭職通知後的60天內任命並接受任命的繼任受託人，辭職的受託人可以在提前十個工作日通知公司和持有人的情況下，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何曾經擁有本票或多張本票的持有人，且持有時間已滿六個月（或自本契約日期起），可根據第6.11條的規定，代表自己或所有其他類似情況的人向該法院申請任命繼任受託人。該法院隨後可在認為適當並規定的任何通知後，任命一位繼任受託人。

（b） 如果在任何時候發生以下情況：

（i）受託人根據第7.08條的規定不再符合資格，並且在公司或任何該持有人的書面要求下未能辭職，或者

（ii）受託人變得無法行動，或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接收人被任命，或任何公共官員為了康復、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務，

那麼， 在任何一種情況下，公司可通過董事會決議撤銷受託人並通過書面文書任命繼任受託人，文書一式兩份，由董事會按命令執行，一份送交被撤銷的受託人，另一份送交繼任受託人，或者根據第6.11條的規定，任何持有至少六個月的本票或多張本票的持有人（或自本契約日期起）可代表自己或所有其他類似情況的人向任何有管轄權的法院請求撤銷受託人並任命繼任受託人。該法院隨後可在認為適當並規定的任何通知後，撤銷受託人並任命一位繼任受託人。

(c) 根據第8.04條的規定，當前尚未償還的債券中，持有大多數本金總額的持有人，隨時可以罷免受託人並提名繼任受託人，該繼任受託人應視為被任命為繼任受託人，除非在通知公司有關該提名後的十天內公司對此提出異議，在這種情況下，被罷免的受託人或任何持有人可以根據第7.09(a)條的條款和條件，並由公司承擔費用，向任何有管轄權的法院請求任命繼任受託人。

(d) 根據第7.09條的任何條款，受託人的任何辭職或罷免及繼任受託人的任命將在繼任受託人根據第7.10條的規定接受任命後生效。

第7.10條接受繼任受託人的委任。 根據第7.09條任命的任何繼任受託人應簽署、確認並交付給公司及其前任受託人一份接受此任命的文書，於是前任受託人的辭職或罷免將生效，這樣的繼任受託人無需進一步行動、行為或轉讓，即可享有其前任受託人在此的所有權利、權力、義務與責任，其效力就如同最初被指定為此受託人；但是，無論如何，在公司的書面要求或繼任受託人的要求下，停止行動的受託人應在根據第7.06條的規定支付任何到期金額後，執行並交付一份文書，將停止行動的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何如此的繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有書面文書，以更充分和確定地將所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。任何停止行動的受託人仍然保留優先索賠，該索賠由此使債券對所有此類受託人持有或收集的金錢或財產 subordinated，除了為特定債券的持有人而持有的信託資金，用以擔保根據第7.06條的規定其到期金額。

任何繼任受託人不得根據本第7.10條接受任命，除非在接受時該繼任受託人符合第7.08條的規定。

在繼任受託人根據本第7.10條接受任命後，無論公司和繼任受託人，均應在公司的書面指示和費用下，向持有人發送或促使發送該受託人的繼任通知。如果公司在繼任受託人接受任命後十天內未能發送該通知，繼任受託人應使該通知以公司的費用發送。

第7.11條繼承通過合併等 任何與受託人合併或轉換的公司或其他實體，或與其合併的公司或其他實體，或任何由於受託人參與的任何合併、轉換或整合而產生的公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或實質上全部公司信託業務的公司或其他實體（包括本契約的管理），在此無需任何當事方執行或提交任何文件或採取任何進一步行為，即應成為受託人的繼任者； 提供的 在受託人信託業務的全部或實質上全部的繼承公司或其他實體的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08條的規定。

如果在繼承受託人繼承本契約所創建的信託時，任何票據已進行過身份驗證但未交付，任何此類繼承受託人可以採用任何前任受託人或該前任受託人任命的身份驗證代理人的身份驗證證明，並交付已驗證的票據；如果當時未經身份驗證的票據，則繼承受託人或該繼任受託人任命的身份驗證代理人可以以任何前任受託人的名義，或以繼任受託人的名義對該票據進行身份驗證；在所有這些情況下，這些證明將具有票據或本契約中所規定的全力效果。 提供的, 然而任何前任受託人的認證證書的採納權，或以任何前任受託人的名義進行票據的認證，僅適用於通過合併、轉換或整合而形成的繼任者或繼任者。

第7.12條受託人向公司請求指示的申請。 受託人對公司的任何書面指示申請（除了關於受託人擬採取或不採取影響票據持有人根據本契約權利的行動）可以在受託人的選擇下，書面列出受託人在本契約下擬採取或不採取的任何行動，以及該行動應在何日期及/或之後採取或該不採取行動生效。受託人不會因根據該申請中規定的提議在該指定日期（該日期不得少於任何公司指定予受託人的官員實際收到該申請後的三個工作日）或之後採取的任何行動（或在不採取行動的情況下生效日期）而對公司負責，除非在採取任何此類行動（或在不採取行動的情況下的生效日期）之前，受託人已根據本契約收到針對該申請的書面指示，具體說明應採取或不採取的行動。

根據第8條進行文件交換的交易。
關於持有者

第8.01節. 持有人之行動。 在本契約中，只要規定持有指定百分比總本金額的票據的持有人可以採取任何行動（包括提出任何請求、給予任何通知、同意或豁免，或採取任何其他行動），則在採取任何此類行動時，持有該指定百分比的持有人已參與其中的事實可以以以下方式證明：(a) 由持有人親自簽署或由經書面任命的代理或代委簽署的任何相似內容的文書，或 (b) 持有會議上持有人表決贊成的記錄，該會議是根據第9條的規定正式召開及舉行的，或 (c) 透過上述文書及持有人會議的記錄的組合。每當公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，公司或受託人可以但不必要求在此徵求之前確定一個日期作為作為持有人有權採取此行動的登記日期。如果選擇了登記日期，則不得早於徵求此行動的開始日期的十五天。

第8.02節. 持有人執行證明。 根據第7.01節、第7.02節和第9.05節的條款，驗明持有人或其代理或代委執行任何文書的有效性，如果按照受託人可能指定的合理規則和規定進行或以受託人滿意的方式進行則足夠。持有票據的證明應通過票據登記冊或者票據登錄人提供的證書來證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節的規定進行證明。

第8.03節誰被認為是絕對擁有者。 本公司、受託人、任何驗證代理、任何付款代理、任何轉換代理 以及任何票據登記機構可視為，並可將以票據登記冊上登記之人的名字所登記的票據視為 該票據的絕對所有者（無論該票據是否已經到期，並且不論任何其他人除了本公司或任何票據登記機構在該票據上所作的所有權標註或其他書面文件），以便接收 有關或根據該票據的本金（包括任何贖回價格、任何回購價格及任何基本變更回購價格）及（根據第2.03條）應計及未支付的利息（如有），進行該票據的轉換，及其他所有目的；亦即本公司、受託人、任何付款代理、任何轉換代理或任何票據登記機構，均不會受到任何相反通知的影響或承擔任何責任。全球票據的唯一登記持有人應為保管機構或其提名者。所有這些付款或交付 均可對任何當時的持有人或依其指示進行，應視為有效，並在支付或交付的金額或普通股股份的範圍內，有效地滿足和解除任何該票據的應付款項或應交付股份的責任。儘管本契約或票據中有任何相反的說法，在發生違約事件後，全球票據的任何受益權持有人可直接對本公司行使權利，無需保管機構或任何其他人的同意、徵求、代理、授權或任何其他行為，該持有人可按照本契約的條款，將該受益權交換為以證書形式存在的票據。

有關於受託人以本信託契約所規定之時間、方式及地點來進行任何救濟的程式，或行使由本信託契約賦予受託人之任何信託與權力，如其全體面額統計之未償還票據持有人之半數以上所指示者，受託人不須負責。公司持有的票據被忽略。 在確定是否持有必要的所需票據總本金金額的持有人已同意任何指示、同意、豁免或本契約下的其他行動時，歸屬於本公司或其任何子公司的任何股份或本公司或其任何子公司的任何關聯方所擁有的票據，應予以忽略，且在此類認定中不應被視為已發行。 提供的 that for the purposes of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent, waiver or other action only Notes that a Responsible Officer knows are so owned shall be so disregarded. Notes so owned that have been pledged in good faith may be regarded as outstanding for the purposes of this Section 8.04 if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right to so act with respect to such Notes and that the pledgee is not the Company, a Subsidiary thereof or an Affiliate of the Company or a Subsidiary thereof. In the case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee. Upon request of the Trustee, the Company shall furnish to the Trustee promptly an Officer’s Certificate listing and identifying all Notes, if any, known by the Company to be owned or held by or for the account of any of the above described Persons; and, subject to Section 7.01, the Trustee shall be entitled to accept such Officer’s Certificate as conclusive evidence of the facts therein set forth and of the fact that all Notes not listed therein are outstanding for the purpose of any such determination.

Section 8.05撤銷同意；將來的持有人受約束。 At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in Section 8.01, of the taking of any action by the Holders of the percentage of the aggregate principal amount of the Notes specified in this Indenture in connection with such action, any Holder of a Note that is shown by the evidence to be included in the Notes the Holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee at its Corporate Trust Office and upon proof of holding as provided in Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Note. Except as aforesaid, any such action taken by the Holder of any Note shall be conclusive and binding upon such Holder and upon all future Holders and owners of such Note and of any Notes issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof, irrespective of whether any notation in regard thereto is made upon such Note or any Note issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof.

文章 9
持有人會議

第9.01條。會議的目的。 可隨時根據第9條的規定召開持有人會議，並可為以下任何目的召開：

(a) 向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出根據本契據允許的任何指示，或同意放棄任何此處的違約或違約事件（在每種情況下，根據本契據的規定），及其後果，或採取任何其他根據第6條的規定由持有人授權採取的行動；

(b) 根據第7條的規定解除受託人並提名繼任受託人；

(c) 根據第10.02節的規定同意執行本契據或補充契據；或

(d) 根據本契約的其他條款或適用法律，採取任何持有者授權採取的其他行動，針對任何指定的票據總面值。

第 9.02條由受託人召開會議。 受託人可隨時召開持有者會議，以擔任第 9.01條中指定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有者會議的通知，應列明該會議的時間和地點，以及一般性地描述擬在會議上採取的行動和根據第8.01條建立的任何記錄日期，應交付給該票據的持有者。該通知也應交付給公司。 該通知應在會議日期之前不少於20天且不超過90天送出。

任何持有者會議，如所有當前未償還票據的持有者親自到場或透過代理人出席，或者所有當前未償還票據的持有者在會議之前或之後放棄通知，則會議將有效，並且如果公司和受託人出席的代表經合法授權，或者在會議之前或之後放棄通知。

第9.03節。公司或持有人要求召開會議。 如公司根據董事會決議，或至少10%當前未償還票據的持有者要求受託人召開持有者會議，並通過書面請求詳細說明擬在會議上採取的行動，而受託人在收到該請求後20天內未發送該次會議的通知，則公司或該等持有者可確定該會議的時間和地點並召開該會議，以採取第9.01條中授權的任何行動，並根據第9.02條規定發送通知。

章節 9.04投票資格。 要在任何持有者會議上有投票權，一個人應（a）在與該會議相關的記錄日期持有一個或多個票據的持有者，或（b）是由持有一個或多個票據的持有者，根據該會議的記錄日期以書面形式指定的代理人。唯有有權在該會議上出席或發言的人士，應該是有權在該會議上投票的人及其顧問，及受託人及其顧問的任何代表和公司的任何代表及其顧問。

第9.05節。規定。 儘管本契約的其他條款，受託人可以為任何持有者會議制定其認為適宜的合理規則，關於票據持有的證明和代理任命的證明，以及關於投票監督的任命和職責、代理的提交和檢查、證書及其他投票權的證明，以及其他與會議進行有關事項的處理，如其所認為適合。

受託人應以書面形式任命會議的臨時主席，除非會議是由公司或持有者如第9.03節中的規定召開的，在這種情況下，召開會議的公司或持有者應以同樣的方式任命臨時主席。會議的永久主席和永久秘書應由出席會議並有權投票的持有者中投票選舉出來，這些持有者的票據總面值須達到過半數。

根據第8.04節的規定，在任何持有者會議上，每個持有者或代理持有人應有權對其所持有或所代表的每1,000美元票據的本金金額擁有一票。 提供的, 然而在任何會議上，針對任何被質疑為未發行的票據，不得進行投票或計票，並由會議主席裁定該票據為未發行。會議主席除了依據持有的票據或其他書面文書（如上所述）正式指明的代理人身份外，不得有其他投票權。根據第9.02或第9.03條的規定，合法召集的持有人會議可由持有會議上所代表的票據的總本金額的過半數的持有人不時休會，無論是否符合法定人數，且會議可在休會後不再另行通知地舉行。

第9.06條表決。 在任何持有人會議上提出的任何決議的投票應以書面表決進行，該表決應附上持有人或其代表簽名的簽名，並包括他們持有或代表的票據的未償還總本金額。會議的常任主席應指定兩名投票監察人，他們應計算在會議上對任何決議投下的所有票數，並應編寫並向會議秘書提交其核實的書面報告兩份，內容涵蓋會議中投下的所有票數。會議秘書應準備持有人每次會議的記錄的兩份副本，並應附上該會議上採取的按表決方式進行的所有投票監察人的原始報告和一份或多份對於會議通知的知情人士的宣誓書，顯示該通知已按照第9.02條的規定送達。此記錄應顯示支持或反對任何決議的票據的總本金額。該記錄應由會議的常任主席和秘書的宣誓書簽字並核實，其中一份副本應交付給公司，另一份交付給受託人，由受託人妥善保存，而後者應附上會議中投票的選票。

任何已簽署並驗證的記錄，應作為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節不得因開會而延遲權利。 本第9條中包含的內容不應被視為或解釋為授權或允許， 因為召開持有人會議的任何理由或根據這裡明示或默示賦予的任何權利進行此類召集，對於受託人或持有人根據本契約或票據的任何條款所賦予或保留的任何權利，均不得造成任何妨礙或拖延。

文章 10
補充契約

第10.01節持有人不同意的情況下補充契約。 本公司在董事會和受託人的決議授權下，將自行負擔費用，不時且隨時可以簽訂一份或多份補充契約，其目的包括但不限於以下幾項：

(a) 為了澄清任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 為了提供一個接替公司根據本契約和票據所承擔的義務，依據第11條；

(c) 為了為票據增加保證；

(d) 為了擔保票據；

(e) 為了增加公司對持有人利益的契約或違約事件，或放棄任何授予公司的權利或權力；

(f) 為了進行任何不對任何持有人權益產生不利影響的變更；

(g) 在任何股份交換事件中，規定票據可根據第14.02節轉換為參考財產，並對票據條款進行與第14.07節明確要求相關的變更；

(h) 符合本契約或票據於發行備忘錄的「票據描述」部分的規定；

(i) 按照本契約的規定提高轉換比例；

(j) 根據本契約的限制提供額外票據的發行；

(k) 提供接受繼任受託人、登記人、支付代理人、出價徵求代理人或轉換代理人的任命， 或促進由多位受託人或支付代理人管理本契約下的信託；

(l) 不可撤銷地選擇或排除其中一種結算方法和/或不可撤銷地選擇一個特定金額， 以至於沒有對任何結算方法或特定金額的選擇或視為選擇已被實施，均如第14.02(a)(iii)(B)節所述； 或

(m) 以不損害任何持有人權利的方式遵循任何適用的證券存管機構的規則。

在公司的書面要求下，並根據第10.05節，受託人在此被授權與公司一起執行任何此類補充契約， 以做出可能包含的任何進一步適當的協議和條款，但受託人不必有義務，但可以根據其自行決定，進入任何影響受託人自己權利、職責、特權、責任、賠償或根據本契約或其他方面的豁免的補充契約。

任何根據本第10.01節授權的補充契約可由公司和受託人在不獲得當時尚未到期的任何票據持有人同意的情況下執行， 不管第10.02節的任何條款。

條款 10.02持有人同意的補充性質押債券。 在持有人（如第8條所述）至少擁有目前在外流通的票據總本金金額的多數同意下（依據第8條計算，包括但不限於，因購回或投標或換約票據而獲得的同意），公司在董事會和受託人的決議授權下，可以自公司費用不時和隨時進入一份或多份補充契約，以增加、以任何方式變更或消除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利； 提供的, 然而在未經每位受影響的票據持有人的同意下，任何此類補充契約不得：

(a) 減少必須獲得同意的票據數量；

(b) 減少利息的支付利率或延長任何票據的利息支付期限；

(c) 減少任何票據的本金或延長到期日；

(d) 對任何票據的轉換權造成不利影響的任何變更；

(e) 減少任何票據的贖回價、回購價或根本變更回購價，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改 公司對該等付款的義務，無論是通過對契約、定義的條款的修訂或放棄；

(f) 使任何票據以其他貨幣或在其他付款地點支付，而非在票據中所述的。

(g) 以對持有人不利的方式改變票據的排名；

(h) 損害任何持有人對於針對該持有人的票據執行付款的訴訟權利； 或

(i) 對本條第10條進行的任何更改需要每個持有人的同意或在第6.02節或第6.09節的放棄條款中。

根據公司的書面請求，並在向受託人提交持有人同意的證據後，以及根據第10.05節的規定，受託人應與公司一起執行此類補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他情況的自身權利、職責、特權、責任、賠償或豁免，在這種情況下，受託人可自行決定，但不必義務地，進入該補充契約。

根據本第10.02條，持有人無需批准任何提議的補充契約的具體形式。只需持有人批准其實質內容即可。在任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該補充契約的通知。然而，未能向所有持有人發送該通知或通知中的任何缺陷，並不會損害或影響該補充契約的有效性。

第10.03條. 附加契約的影響。 根據本第10條的規定，在執行任何補充契約後，本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，受託人、公司和持有人在本契約下的各自權利、權利限制、義務、特權、責任、賠償及豁免應隨後根據該等修改和修訂在此全部予以確定、行使和執行，並且任意及所有此類補充契約的條款和條件應視為本契約的條款和條件的一部分，適用於任何和所有目的。

第10.04條. 備註在票據上。 根據本第10條的規定，在執行任何補充契約後，經驗證和交付的票據可以在受託人批准的形式上作為補充契約中規定的任何事項的註記，費用由公司承擔。如果公司或受託人如此決定，新票據可以根據受託人和董事會的意見進行修改，以符合任何此類補充契約中包含的本契約的修改，並可由公司製備和執行，經公司指令後，由受託人（或根據第17.10條正式委任的驗證代理人）驗證並在交回當前的票據後交付，以兌換當時尚未償還的票據，須交回當時尚未償還的票據。

該受託人應該與公司一起執行該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下的權利、義務或特權，並憑本條證據向受託人申請同意持有人的證明. 應提供附加契約遵從性證明給受託人。 除了第17.05條所需的文件，受託人還應接收一份高級管理人證明以及律師意見書，作為任何根據本協議簽署的補充契約符合本第10條要求、並且得到本契約允許或授權的確鑿證據，證明該補充契約構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款執行，但需遵循慣常的例外和限制。受託人對於判定任何修訂或補充契約是否會或可能對任何持有者產生不利影響不承擔責任。

文章 11
合併、兼併、出售、轉讓和租賃

條款 11.01公司可按某些條款合併，乙太經典。 根據第11.02條的規定，公司不得與其他人合併、合併進入、或出售、轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎所有的財產和資產（不包括向一個或多個公司的直接或間接全資子公司進行的任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃），除非：

(a) 該公司是存續的法人（在合併或合併的情況下）或結果、存續或受讓的個人 (“接任公司”), 如果不是該公司，則該個人被視為美國聯邦所得稅目的的忽略實體，其被視為擁有者，根據美國聯邦所得稅的目的，被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且繼承公司（如果不是該公司）應明確地通過補充契約承擔該公司根據票據和此契約的所有義務；而

(b) 在該交易生效後，根據此契約，不得發生且持續存在任何違約或事件違約。

在本第11.01條的目的下，將一個或多個公司的全資或實質上所有資產和財產轉售、運送、轉讓或租賃給另一個個體，這些財產和資產如果由公司持有而不是這些子公司，則構成公司在合併基礎上的全資或實質上所有的財產和資產，應被視為將公司全資或實質上所有的財產和資產轉售、運送、轉讓或租賃給另一個個體。

第11.02條。將更換的繼任公司。 如果發生任何此類合併、合併、出售、運送、轉讓或租賃，並且在繼承公司通過補充契約的假設下，該補充契約已交付給受託人並且形式上滿足受託人的要求，包括全部票據的本金和已累計但未支付的利息的準時支付，依此類推，在票據轉為的任何考慮的準時交付或支付，以及此契約要求公司履行的所有契約的準時履行，該繼承公司（如果不是該公司）應繼承並且，除非是租賃該公司全資或實質上所有的財產和資產的情況外，應取代該公司，與它在此被列為第一部分當事方的情況下具有相同的效果。該繼承公司隨後可要求簽名，並可以以其名或公司名發行或簽署此處未曾由公司簽署和交付給受託人的任何或所有票據；並且在此繼承公司的書面指令下，受託人應驗證和交付，或使得該票據的驗證和交付被驗證，該票據由公司官員先前簽署並交付給受託人進行驗證，以及之後該繼承公司將要求簽署和交付給受託人用於此目的的任何票據。所有如此發行的票據在所有方面與根據此契約發行的票據平等，正如所有這些票據在此執行之日被發行的。若發生任何如此的合併、合併、出售、運送或轉讓（但不適用於租賃），在遵守本第11條的情況下，該契約第一段中被指定為“公司”的個人（或在此第11條規定方式成為繼任者的任何其他個人）可在隨後的任何時間被解散、清算和結算，並且，除非是在租賃的情況下，該個人應被免除作為票據的義務和製造者以及根據此契約和票據的義務。

在任何此類合併、收購、出售、轉讓或租賃的情況下，之後發行的票據可適當作出詞語和形式的變更（但不影響實質）。

第11.03節向受託人提供的官員證明和法律顧問意見。 任何此類合併、收購、出售、轉讓或租賃在沒有受託人收到官員證明及法律顧問意見作為該等合併、收購、出售、轉讓或租賃及任何假設以及如果涉及此類交易需要附加契約的合規性作為確鑿證據的情況下，均不會生效。

文章 12
創辦人、股東、管理人員和董事的免除責任

第12.01節信託和債券僅是公司的責任。 對於任何票據的本金或應計而未支付的利息（如有），以及基於此的任何索賠，無論是直接或間接，均無追索權，且根據本契約或任何補充契約或任何票據中的公司義務、約定或協議，也不因其所代表的任何債務的創造而對公司或任何後繼公司的任何創辦人、股東、員工、代理、官員或董事或子公司，無論是過去、現在或未來，無論是直接還是通過公司或任何後繼公司，均無追索權，無論是基於任何憲法、法令或法律規則，或根據任何罰款或其他方式的執行；明確理解所有此類責任在此被明確放棄和解除，作為執行本契約和票據發行的條件和對價。

文章 13
Intentionally Omitted

文章 14
票據轉換

第14.01節. 轉換特權。 (a) Subject to and upon compliance with the provisions of this Article 14, each Holder of a Note shall have the right, at such Holder’s option, to convert all or any portion (if the portion to be converted is $1,000 principal amount or an integral multiple thereof) of such Note (i) subject to satisfaction of the conditions described in Section 14.01(b), at any time prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031 under the circumstances and during the periods set forth in Section 14.01(b), and (ii) regardless of the conditions described in Section 14.01(b), on or after March 1, 2031 and prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the Maturity Date, in each case, at an initial conversion rate of 28.9159 shares of Common Stock (subject to adjustment as provided in this Article 14, the “轉換率”）每1,000美元本金金額的票據（根據第14.02條的結算條款，轉換義務”).

(b) (i) 在2031年3月1日之前的最近一個商務日的營業結束前，持有人可以在任何連續五個交易日後的五個商務日內， 隨時將其債券全部或部分提交進行轉換（“測量期”) 在此期間，根據本小節(b)(i)的規定，持有人要求時，每個交易日的每 $1,000 的本息金額的票據 的交易價格必須低於普通股在每個交易日的最後報告銷售價格乘以每個這樣的交易日的轉換率的98%。交易 價格應由投標徵集代理根據本小節(b)(i)及本契約中所列的交易價格的定義確定。公司應書面通知投標 徵集代理（如果不是公司）公司根據交易價格的定義所選定的三家獨立國內知名的證券經銷商的聯絡信 息。除非公司已請求該項確定，否則投標徵集代理（如果不是公司）無需承擔每 $1,000 的本息金額的票 據的交易價格的確定責任，公司亦無需提出該請求（或者，如果公司擔任投標徵集代理，則公司無需承擔 確定每 $1,000 的本息金額的交易價格的責任），除非至少有 $1,000,000 的票據總本息金額的持有人以 書面形式請求公司作出此項確定，並提供合理證據證明任何交易日的每 $1,000 的本息金額的交易價格 將低於該交易日的普通股最後報告銷售價格乘以該交易日的轉換率的98%。在這種情況下，公司應指示三 家國內知名的證券經銷商發出報價，並指示投標徵集代理（如果不是公司）作出確定，或者如果公司擔任 投標徵集代理，則公司應作出確定，從下一個交易日起，對每個隨後的交易日，直至每 $1,000 的本息 金額的票據的交易價格大於或等於普通股的最後報告銷售價格乘以轉換率的98%。如果(x)公司不是以投標 徵集代理的身份，而公司在前述句子所規定的義務下不指示投標徵集代理作出交易價格的確定，或者如果 公司指示投標徵集代理獲取報價，而投標徵集代理未能做出該項確定，或者(y)公司作為投標徵集代理 而在前述句子的義務下未能作出該項確定，則在任何一種情況下，每 $1,000 的本息金額的票據的交易 價格將被視為低於普通股的最後報告銷售價格與轉換率的乘積的98%。如果上述的交易價格條件已滿足， 公司應書面通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）。如果在上述交易價格條件滿足後，每 $1,000 的本息金額的票據的交易價格高於或等於普通股的最後報告銷售價格與該日期的轉換率的98%， 則公司應書面通知票據的持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）。

(ii) 如果在2031年3月1日之前的商業日結束之前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股股東發行任何權利、選擇權或認股權證（與股東權利計劃無關，只要這些權利尚未與普通股股份分開），使他們在公告該發行後不超過45個日曆日的期間，能夠以低於普通股在最近10個連續交易日的平均成交價格的每股價格認購或購買普通股；或者

(B) 向所有或幾乎所有普通股股東分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利（與股東權利計劃無關，只要這些權利尚未與普通股股份分開），該項分配的每股價值經董事會合理判定，超過在該項分配公告之前的交易日的普通股最近成交價格的10%；

那麼， 在任一情況下，公司應至少在該發行或分配的除息日期之前的30個排定交易日內，以書面形式通知所有票據持有者、受託人和轉換代理（如果不是受託人的話）； 提供的, 然而, 若公司選擇實物結算（在適用通知中對於自公司提供該通知之日起，包括於該除息日期之前的營業日截止之前所發生的任何轉換的情況下，前提是公司尚未選擇其他適用的結算方式，包括根據第14.02條）分配觸發不可撤回實體清算期間）公司應允許在適用的發行或分配的除息日之前提供不少於10個預定交易日的通知，此時公司將需要在分配觸發不可撤回實體清算期間，通過實體清算結清所有在此期間內發生的票據轉換，而公司應在通知中描述相同內容。一旦公司發出該通知，持有者可以在以下兩者中較早者之前的任何時間內，將其票據的全部或任何部分提交轉換：（1）該發行或分配的除息日前一個營業日的業務結束時，以及（2）公司宣佈該發行或分配將不會發生的時候。在每種情況下，即使在該時刻票據不再可轉換，持有者也不能根據本條第14.01(b)(ii)節轉換他們的票據，除非他們參加（除了股票拆細或股票合併的情況）與普通股持有者在同一時間和相同條件下進行的交易，並且僅僅因為持有票據，而不必像持有相當於當時有效轉換率的普通股數量的情況下轉換其票據。 乘以根據此處做出的定期貸款借款的原始本金總額 由持有者所持的票據的本金額（以千為單位）來計算。受託人和轉換代理均無需負責判定或驗證公司是否已發生本條款(ii)中所述的發行或分配。

(iii) 如果在2031年3月1日之前的營業日結束前，發生構成根本變化或完全補償根本變化的交易或事件，無論持有人是否有權要求公司根據第15.02條款回購票據，或者如果公司參與了一個股份交換事件（其他的股份交換事件僅爲了改變公司的組織管轄權且不構成根本變化或完全補償根本變化），在2031年3月1日之前的營業日結束前，在每種情況下，普通股將被轉換爲現金、證券或其他資產，持有人的全部或部分票據可以在交易的生效日期之後的任何時間提交轉換，直到下述最早時間（x）是該交易生效日期之後的35個交易日，或者如果該交易也構成根本變化，則截止到相關根本變化回購日期前的營業日結束（y）是到期日之前的第二個預定交易日。公司應在交易的生效日期之前書面通知持有人、受託人和轉換代理（如果不同於受託人）。受託人和轉換代理都無義務確定或驗證公司是否已確定發生了根本變化或完全補償根本變化。

(iv) Prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031, a Holder may surrender all or any portion of its Notes for conversion at any time during any calendar quarter commencing after the calendar quarter ending on March 31, 2025 (and only during such calendar quarter), if the Last Reported Sale Price of the Common Stock for at least 20 Trading Days (whether or not consecutive) during the period of 30 consecutive Trading Days ending on, and including, the last Trading Day of the immediately preceding calendar quarter is greater than or equal to 130% of the Conversion Price on each applicable Trading Day. The Company shall determine at the beginning of each calendar quarter commencing after March 31, 2025 whether the Notes may be surrendered for conversion in accordance with this clause (iv) and shall provide written notice to the Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) if the Notes become convertible in accordance with this clause (iv). Neither the Trustee nor the Conversion Agent shall have any duty to determine or verify the Company’s determination of whether the condition set forth in this clause (iv) has been met.

(v) If the Company calls any or all of the Notes for redemption pursuant to Article 16 prior to the close of business on the Business Day immediately preceding March 1, 2031, then a Holder may surrender all or any part of such of its Notes as called for redemption for conversion at any time prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day prior to the Redemption Date, even if the Notes are not otherwise convertible at such time. After that time, the right to convert such Notes pursuant to this Section 14.01(b)(v) shall expire, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case a Holder of Notes may convert its Notes until the Redemption Price has been paid or duly provided for.

第14.02節。轉換程序；轉換後的交割。

(a) Subject to this Section 14.02, Section 14.03(b) and Section 14.07(a), upon conversion of any Note, the Company shall pay or deliver, as the case may be, to the converting Holder, in respect of each $1,000 principal amount of Notes being converted, cash (“現金結算”), shares of Common Stock, together with cash, if applicable, in lieu of delivering any fractional share of Common Stock in accordance with subsection (j) of this Section 14.02 (“實體結算”) or a combination of cash and shares of Common Stock, together with cash, if applicable, in lieu of delivering any fractional share of Common Stock in accordance with subsection (j) of this Section 14.02 (“組合和解”), at its election, as set forth in this Section 14.02.

(i) 所有轉換(x)，相關轉換日期發生在公司就票據發佈贖回通知後，並在相關贖回日期前的第二個計劃交易日結束營業之前的情況(y)，相關轉換日期發生在2031年3月1日或之後，以及(z) 在公司不可撤回地選擇第14.02條(a)(iii)(B)規定的結算方式後，均應使用相同的結算方式進行結算。

(ii) 除了(w)與公司發佈的贖回通知有關的任何轉換，其相關轉換日期發生在贖回日期之前的第二個預定交易日的企業營業結束之前，(x) 相關轉換日期發生在2031年3月1日或之後的任何轉換，(y) 在公司選擇根據第14.01(b)(ii)條款適用實物結算的情況下，以及(z) 在公司根據第14.02(a)(iii)(B)條款作出不可撤回的結算方式選擇後的任何轉換，在每種情況下，公司應對具有相同轉換日期的所有轉換使用相同的結算方式，但公司對於不同轉換日期的轉換沒有任何義務使用相同的結算方式。

(iii) (A) 根據公司根據第14.02(a)(iii)(B)節不可撤回地選擇結算方式的情況下，如果在與任何轉換日期（或在第三組緊接著的括號中所描述的其中一個期間）的情況下，公司選擇發送關於該轉換日期（或該期間）的相關結算方式的通知（“和解通知”) 就相關轉換日期（或該時期，根據具體情況而定）所涉及的相關結算方式，公司應在相關轉換日期後緊接的交易日營業結束之前，將相關結算通知發送給受託人和轉換代理人（如果不是受託人）以及轉換持有者。如果公司在前述句子中規定的截止日期之前沒有選擇結算方式，則公司將不再有權選擇與相關轉換日期（或該時期，根據具體情況而定）有關的現金結算或實物結算，並且將被視爲已針對其轉換義務選擇了組合結算，且每1000美元本金金額的指定金額將等於1000美元。該結算通知應指定相關結算方式，在選擇組合結算的情況下，相關結算通知應指明每1000美元本金金額的指定金額。如果公司交付選擇組合結算的結算通知，但未在該結算通知中指明每1000美元本金金額的指定金額，則每1000美元本金金額的指定金額將被視爲1000美元。

(B) 通過通知持有者，受託人和轉換代理（如果不是受託人），公司可以選擇在2031年3月1日之前的計劃交易日結束之前， 不可撤銷地選擇通過組合結算來滿足其對票據的轉換義務， 每$1,000票據的本金金額至少爲$1,000，適用於所有在發送此通知後發生的轉換日期， 並且不適用其他結算方法。如果公司不可撤銷地選擇組合結算， 並能夠繼續將每$1,000票據的指定美元金額設置在或高於特定金額，則公司應在該選舉日期後， 要麼在公司網站上發佈固定結算方法，要麼在提交給委員會的當前8-k表格（或任何後續表格）中披露該信息， 並在上述日期之前做出該指定美元金額的確定，如同未發生不可撤銷選舉一樣；如果公司未在該日期之前做出此確定， 則指定美元金額應爲每$1,000票據的本金$1,000。

(iv) 公司因任何備註的轉換而應支付或交付的現金、普通股或現金和普通股的組合（“結算金額”）應按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇通過實物結算來滿足其對於該轉換的轉換義務，則公司應向每個轉換的持有人交付對於每1,000美元的備註本金金額所轉換的普通股數量等於轉換日期生效的轉換比率（加上因按照第14.02(j)條的規定轉換時可發行的任何零股普通股現金替代款）；

(B) 如果公司選擇通過現金結算來滿足其對於該轉換的轉換義務，則公司應向每個轉換的持有人支付對於每1,000美元的備註本金金額的現金，金額等於相關觀察期間內20個連續交易日的每日轉換值的總和；

(C) 如果公司選擇（或被視為已選擇）通過組合結算來滿足其轉換義務，則公司應按照情況對於每1,000美元的票據本金數量，支付或交付一個結算金額，該金額等於相關觀察期間內20個連續交易日的每日結算金額之和（加上現金，用於替代根據第14.02(j)條轉換時可發行的任何零碎普通股的份額）。

(v) 每日結算金額（如適用）和每日轉換價值（如適用）應由公司在觀察期的最後一天後迅速確定。在每日結算金額或每日轉換價值確定後，根據情況，公司應立即通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人）每日結算金額或每日轉換價值，以及可替代交付零碎普通股所需支付的現金金額。受託人和轉換代理人（如果不是受託人）對任何此類確定不承擔任何責任。

(b) 根據第14.02(e)條的規定，在任何票據持有人有權按照上述方式轉換票據之前，該持有人應（i）在全球票據的情況下，遵守當時有效的存託銀行程序，如有需要，支付下一個特殊利息支付日期的特殊利息相等的資金，該持有人在第14.02(h)條中未有權獲取，並且如有需要，支付所有轉讓或類似稅款（如有），以及（ii）在實體票據的情況下（1）填寫、手動簽署並提交不可撤回的通知給轉換代理人，如轉換通知格式中所述（或以傳真或PDF格式的電子通信）(“轉換通知在企業信託辦公室或轉換代理人的辦公室（如與受託人不同）提交書面聲明，說明要轉換的債券本金金額以及該持有人希望在轉換義務結算後交付的任何普通股股份的證書上註冊的名稱或地址，(2) 將經適當背書的該債券交給公司或以空白形式交回（並附上適當的背書和轉讓文件），在企業信託辦公室或轉換代理人的辦公室（如與受託人不同），(3) 如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，(4) 如有需要，支付相當於下一次特殊利息支付日期的任何特殊利息的資金，該持有人無權獲得該特殊利息，如第14.02(h)條所述，並且(5) 如有需要，支付所有轉讓或類似稅費（如有）。受託人（如果不同，則為轉換代理人）應在該轉換的轉換日期通知公司任何根據本第14條進行的轉換。 如果該持有人同時針對該債券向公司提交了回購通知或根本變更回購通知，且尚未根據第15.03條有效撤回該回購通知或根本變更回購通知，則不得提交有關任何債券的轉換通知。

如果同一持有人同時提交多於一份債券以進行轉換，則就這些債券的轉換義務應根據所提交的債券的總本金金額（或許可範圍內的指定部分）進行計算。

(c) 債券應被視為在日期（“轉換日期”）結束業務之前立即轉換，該持有人已遵循上文(b)小節中規定的要求。除非在第14.03(b)條和第14.07(a)條中有另行規定，否則公司應在相關轉換日期的第二個營業日支付或交付與轉換義務相關的對價，如果公司選擇實物結算（，前提是交割日不晚於2023年12月6日。就適用實物交割的情況下，在到期日之前的特殊利息記錄日期後的任何轉換中，公司應在到期日進行任何此類轉換的結算，或者如果到期日不是營業日，則在下個營業日進行，轉換日期應被視為在該日期之前的第二個營業日)，或在觀察期的最後交易日之後的第二個營業日，對於任何其他結算方法。如果有任何普通股應交付給轉換持有者，公司應發行或促使發行並（如適用）交付給轉換代理或該持有者或其指定人員滿足該持有者應有的普通股總數，以電子登記的形式通過存託機構滿足公司的轉換義務。

(d) 如果任何票據被用於部分轉換，公司應執行，並在收到公司指令後，受託人應認證並根據被交回票據持有者的書面指令，向該持有者或其書面指令所指定的對象交付一張或多張新票據，這些新票據的授權面額的總本金金額等同於被交回票據的未轉換部分，轉換持有者不需支付任何服務費用，但如果公司、轉換代理或受託人要求，需支付足夠的金額以涵蓋任何因法律要求而需支付的文件、印花或類似的發行或轉讓稅或類似政府收費，或者可能因為新票據的持有者姓名與被交回的舊票據持有者的姓名不同而產生的稅費。

(e) 如果持有者提交票據進行轉換，公司應支付因轉換而發行的任何普通股需繳納的文件、印花或類似的發行或轉讓稅，除非該稅費是因持有者要求以與其姓名不同的名稱發行此類股而產生，在這種情況下，持有者應支付該稅費。轉換代理可能拒絕交付以與持有者姓名不同的名稱所發行的普通股證書，直到受託人收到足夠的金額以支付根據前述句子由該持有者應繳納的任何稅費。

(f) 除非在第14.04節中另有規定，否則不會對根據本第14條的規定轉換後發行的任何普通股股份的股息進行調整。

(g) 在全球票據的權益轉換時，受託人或受託人指示的保管人應在該全球票據上作出備註， 以記錄由此減少的本金金額。公司應以書面形式通知受託人， 關於通過任何除受託人以外的轉換代理進行的票據轉換。

(h) 在轉換時，持有人將不會獲得任何單獨的現金支付以對未支付的利息進行補償， 除下文所述外。公司的全額轉換義務的結算應被視為對支付票據的本金 金額及未支付利息的完全履行（如有），但不包括相關的轉換日期。因此，未支付的利息（如有）應被視為已全額支付，而非被取消、 消滅或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，未支付的利息 將被視為首先從此類轉換時支付的現金中支付。儘管如此，如果在任何特殊利息紀錄日的業務結束後進行票據轉換，但在隨後的特殊利息支付日業務開放之前， 在特殊利息紀錄日結束時持有票據的持有人，將會在相應的特殊利息支付日收取任何特殊利息的全額，而不受轉換影響。 在從特殊利息紀錄日結束時至隨後的特殊利息支付日開業之前，所提交進行轉換的票據必須附帶相當於要支付的特殊利息金額的資金； 提供的 不需要進行任何支付（1）對於在到期日之前的特殊利息紀錄日期之後的轉換；（2）如果公司已指定的贖回日期在特殊利息紀錄日期之後，並在對應的特殊利息支付日期後的第二個預定交易日之前；（3）如果公司已指定的根本變更回購日期在特殊利息紀錄日期之後，並在對應的特殊利息支付日期後的商業日之前；或（4）如果在轉換時存在任何違約金額，則在這種情況下不需要進行支付。因此，為避免疑慮，所有在到期日前的特殊利息紀錄日期結束時的記錄持有人，無論其票據是否在該特殊利息紀錄日期之後已轉換，都應該獲得在到期日、根本變更回購日期或贖回日期到期的全額特殊利息付款，且轉換持有人不需要進行相應的支付。

(i) 在相關轉換日期結束時，將以其名義發行的普通股股票的個人視為該等股票的紀錄股東（如果公司選擇通過實物結算滿足相關轉換義務），或者在相關觀察期間的最後交易日結束時（如果公司選擇通過組合結算滿足相關轉換義務），具體情況視乎而定。在轉換票據時，該個人將不再是為轉換而放棄的票據的持有人。

(j) 公司將不會在票據轉換時發行任何普通股的零股，並且應當按現金替代交付任何因轉換而應發行的部分普通股，根據相關轉換日期的每日加權平均價格（在實物結算的情況下）或根據相關觀察期間的最後交易日的每日加權平均價格（在組合結算的情況下）。對於每張被放棄轉換的票據，如果公司選擇組合結算，將根據相關觀察期間的累計每日結算金額來計算應發行的全部股票數量，並將在此計算後剩餘的任何零股以現金支付。

第14.03節適用於因整體變更或贖回而提交的某些票據的提升轉換率通知。 （a）如果（i）整體變更的生效日期在到期日之前發生，或（ii）公司根據第16.02條發出贖回通知，涉及任何或所有票據，並且在每種情況下，持有人選擇在與該整體變更或贖回通知有關的情況下轉換其票據，則公司應在每種情況下，根據以下所述的情況，為轉換所提交的票據提高轉換率，以增加若干額外的普通股（“額外的股份”）如下所述。根據這些目的，票據的轉換將被視為與該整體變更有關，如果相關的轉換通知在整體變更的生效日期及以後收到轉換代理人，並且包括該生效日期，直到與之相關的整體變更回購日期前的工作日（或在某項整體變更不會形成整體變更的情況下，根據定義第（b）款的條款，第35個交易日緊隨該整體變更的生效日期）之內（該期間為“ 條件的例外所規定的內容 整體基本變更期間）。根據這些目的，對於轉換票據的情況，如果轉換通知在贖回通知的日期起，並包括該日期，直到贖回日前第二個預定交易日的收盤時間由轉換代理收到，則應視為「與贖回通知有關」。

（b） 根據第14.01（b）（iii）條款的整體補償基本變更或根據第14.01（b）（v）條款的贖回通知，投資公司在選擇時，應根據第14.02條通過現貨結算、現金結算或組合結算來滿足相關的轉換義務； 提供的, 然而如果在條款（b）中描述的整體補償基本變更的生效時，該整體補償基本變更後的參考財產完全由現金組成，則對於在該整體補償基本變更生效日之後的任何票據轉換，轉換義務將僅根據該交易的股票價格計算，並應視為每1,000美元本金的票據轉換等同於轉換率（包括對附加股份的任何調整）， 乘以 該股票價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日的第二個營業日以現金支付給持有人。公司應以書面方式通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人的話）任何整體補償基本變更的生效日期，並在該生效日期不遲於五個營業日內發布新聞稿宣佈該生效日期。

（c） 附加股份的數量（如果有的話），轉換率的增加應根據下表進行確定，根據整體補償基本變更發生或生效的日期，或贖回通知的日期，具體情況而定（在每種情況下，生效日期”) 以及在進行補償基本變更或根據可選贖回確定的每股普通股的支付價格（或被視為支付的價格，根據具體情況（即“Stock Price”). 如果普通股持有人在補償基本變更中僅用現金交換其普通股，即在基本變更定義的條款（b）中描述的情況下，股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為普通股在截止日期之前及包括該日的五個交易日內，最後報告的成交價格的平均值，不管是補償基本變更的生效日期還是贖回通知的日期，具體取決於情況。如果與贖回通知有關的轉換同時被視為與補償基本變更有關，則被轉換的票據持有人有權根據適用的贖回通知日期或適用的補償基本變更的生效日期，對轉換率進行一次性增加，而後者事件在本條款14.03的目的下應視為尚未發生。公司應根據其誠意判斷，對股票價格進行適當的調整，以考慮到任何轉換率的調整在此類五個連續交易日內生效或要求調整的事件，當除息日、生效日（如本條款14.04中所用）或事件的到期日發生。

(d) 下表中列出的股票價格應在任何進行轉換率調整的日期進行調整。調整後的股票價格應等於此類調整之前立即適用的股票價格， 乘以 一個分數，其分子為此類調整之前的轉換率，該調整引起股票價格的調整，分母為經過如此調整的轉換率。下表中列出的額外股份數量應以相同的方式在與第14.04條所述的轉換率相同的時間進行調整。

(e) 以下表格列出了根據本第14.03條，每1,000美元本金額的票據，轉換率將提高的額外股份數量，根據下述的每個股票價格和生效日期：

精確的股票價格和生效日期可能未在上表中列示，在這種情況下：

(i) 如果股票價格位於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期位於上表中的兩個生效日期之間， 額外股份的數量將根據高於和低於的股票價格及較早和較晚的生效日期之間的線性插值來確定， 以365天的年份為基準；

(ii) 如果股票價格超過每股135.00美元（根據上述(d)小節的規定，以與上表列頭中的股票價格相同的方式進行調整），則不會向轉換比率中添加額外股份；以及

(iii) 如果股票價格低於每股24.70美元（根據上述(d)小節的規定，以與上表列頭中的股票價格相同的方式進行調整），則不會向轉換比率中添加額外股份。

儘管有前述規定，但在任何情況下，每$1,000的債券本金金額的轉換比率不得超過40.4822股普通股，需根據第14.04節以相同的方式進行調整。

(f) 本第14.03條中的任何內容不得妨礙根據第14.04條對於完全補償根本變更進行轉換比率的調整。

第14.04節. 轉換率的調整。 若發生以下任何事件，轉換比例應由公司不定期調整，除非如果票據持有人在本節14.04所描述的任何交易中，與普通股持有人在相同條件下同時參與（除了(x)股票分割或股票合併，或(y)收購或交換要約的情況），並且僅因持有票據，而無需轉換其票據，就如同其持有的普通股數量等於轉換比例。 乘以 該持有人所持有票據的本金金額（以千元計）。

(a) 如果公司僅以普通股作為股息或分配給普通股的股份，或如果公司進行股票分割或股票合併，轉換比例應根據以下公式進行調整：

CR₁ = CR₀ × OS₁

OS₀

在哪裡，

根據本第14.04(a)條款所作的任何調整，應在該股利或分配的除息日商業開盤後立即生效，或在該股票拆細或股票合併的生效日商業開盤後立即生效，視情況而定。如果根據本第14.04(a)條款所描述的任何類型的股利或分配已被宣佈但未支付或未進行，則轉換比率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股利或分配之日起生效，以當時如未宣佈該股利或分配應生效的轉換比率。

(b) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、選擇權或認股權證（與股東權利計劃無關），使他們在該發行公告日後不超過45個日曆日的期間內，有權以每股價格低於普通股最後報告交易價格平均值的價格認購或購買普通股，則轉換比率應根據以下公式增加：

CR₁ = CR₀ × OS₀ + X

OS₀ + Y

在哪裡，

根據本第14.04(b)條所作的任何增幅應在發行任何此類權利、選擇權或認股權時依次進行，並在該發行的除息日業務開盤後立即生效。在此類權利、選擇權或認股權到期後，如果普通股股份沒有交付，轉換比率應降低至如果在發行此類權利、選擇權或認股權時僅交付了實際交付的普通股股份的數量，則將生效的轉換比率。如果此類權利、選擇權或認股權未發行，轉換比率應降低至如果此類發行的除息日未發生，將生效的轉換比率。

為了本第14.04(b)條和第14.01(b)(ii)(A)條的目的，在確定任何權利、選擇權或認股權是否使普通股持有人有權以低於普通股在截至該日和包括該日的10個連續交易日內的最後報告交易價格的平均值的價格訂閱或購買普通股股份時，以及在確定這些普通股股份的總發行價格時，應考慮公司為此類權利、選擇權或認股權所收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何金額，若該對價非現金，其價值應由董事會確定。

(c) 如果公司分配其資本股票、債務證據、其他資產或公司的財產或權利、 選擇權或認購權以取得其資本股票或其他證券，給予所有或幾乎所有普通股的持有人，但不包括 (i) 根據第14.04(a)或第14.04(b)條款調整後的股息、分配或發行，(ii) 僅以現金支付的股息或分配，該等情況須適用第14.04(d)條款的規定，(iii) 除了以下第14.04(c)條款另有規定外，根據公司的股東權益計劃發行的權利，(iv) 根據第14.07條款所描述的交易中，以普通股交換的參考財產的任何股息或分配，以及(v) 根據以下第14.04(c)條款所適用的分拆(上述任何資本股票、債務證據、其他資產或財產或權利、選擇權或認購權以取得資本股票或其他證券，被稱為「分發的 財產，則換股比率將根據以下公式增加：

CR₁ = CR₀ × SP₀

SP₀ – 公允市場價值

在哪裡，

根據本條第14.04(c)部分所作的任何增加將於該分配的除息日業務開盤後立即生效。如果該分配未能支付或進行，則轉換率將降低至若未宣告該分配時將有效的轉換率。

儘管如此，如果「FMV」（如上述定義）等於或大於「SP」₀（如上述定義），則在替代前述增加的情況下，該票據的每位持有人應在同樣的時間與條件下，根據其每$1,000的本金金額，按普通股持有人收到的分配財產，獲得該持有人如果擁有普通股數量等於於在分配的除息日的轉換比率所應獲得的分配財產的數量及種類。如果董事會根據本條第14.04(c)條款為任何分配確定「FMV」（如上述定義），通過參考任何證券的實際或已發行交易市場，它在此過程中應考慮此市場在計算普通股最後報告售價時所用的相同時間段內的價格，這段時間是以除息日前的最後交易日為止的連續10個交易日。

對於根據本條第14.04(c)條款進行調整的情況，其中普通股已支付股息或其他分配的股份，這些股份為任何類別或系列的資本股，或與公司的子公司或其他業務單位相關的類似股權，這些股份在發行時，將會在美國國家證券交易所上市或獲得交易許可（““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。其轉換比率將根據以下公式進行增加：

CR₁ = CR₀ × FMV₀ + MP₀

MP₀

在哪裡，

根據前一段落，轉換率的增加將在估值期間最後一個交易日的業務結束時發生； 提供的 （x）就適用實物交割的票據轉換而言，如果相關的轉換日期發生在估值期間內，前一段落中提到的“10”應視為替換為自該分拆的除息日以來，包括該除息日，到轉換日期為止經過的較少的交易日數量；（y）就適用現金結算或組合結算的票據轉換而言，對於任何在此轉換的相關觀察期間內且在估值期間內的交易日，前一段落中提到的“10”應視為替換為自該分拆的除息日以來，包括該除息日，到該交易日為止經過的較少的交易日數量，以確定該交易日的轉換率。如果任何構成分拆的股息或分配已宣告但尚未支付或執行，則轉換率將立即降低，自董事會決定不支付或進行該股息或分配之日起，調整至如果該股息或分配未被宣告或公告時的轉換率。

就本節14.04(c)的目的（並在所有方面受限於第14.11節），公司向所有普通股持有者分發的權利、選擇權或認股權證，這些權利、選擇權或認股權證允許他們訂閱或購買公司的資本股票，包括普通股（無論是最初還是在某些情況下），這些權利、選擇權或認股權證，直到發生特定事件或事件（"觸發事件）: (i) 被視為與這些普通股股份轉讓；(ii) 不可行使；以及 (iii) 亦會就未來的普通股發行而發出，應視為未在本第14.04(c)條款下分配 （在此第14.04(c)條款下，轉換比例不需進行調整），直到最早的觸發事件發生為止，屆時該等權利、期權或認購權證應被視為已分配，並在本第14.04(c)條款下對轉換比例進行適當調整（如有需要）。若任何此類權利、期權或認購權證，包括在本契約日期之前分配的任何現有權利、期權或認購權證，受制於某些事件，該等權利、期權或認購權證在發生此等事件後可行使以購入不同的證券、債務證明或其他資產，則該等事件發生的日期視為分配及除息日期，相關的新權利、期權或認購權證的分配（在此情況下，現有的權利、期權或認購權證應被視為在該日期終止並到期，而無需任何持有人行使）。此外，若發生任何權利、期權或認購權證的分配（或被視為分配），或任何觸發事件或其他事件（如前述句子所述）與其相關，該等事件曾被計入計算分配數額以進行轉換比例調整的情況下，(1) 若所有該等權利、期權或認購權證均已被贖回或購買而無需持有人行使，於最終贖回或購買時 (x) 轉換比例應被重新調整，仿彿該等權利、期權或認購權證未曾發出，並且 (y) 轉換比例將再次進行調整，以反映該等分配、被視為的分配或觸發事件，視情況而定，彷彿它是一項現金分配，等於持有該等權利、期權或認購權證的普通股持有者就該等權利、期權或認購權證所收到的每股贖回或購買價格（前提是假設該持有人保留了該等權利、期權或認購權證），並對所有普通股持有者進行，於該贖回或購買日期時，以及(2) 若該等權利、期權或認購權證在無需持有人行使的情況下到期或被終止，則轉換比例將重新調整至當時適用的轉換比例，就如若該權利、期權或認購權證的分配所作的增加是基於實際交付的普通股的數量進行的。

關於第14.04(a)條、第14.04(b)條及本第14.04(c)條的目的，如果任何適用於本第14.04(c)條的股息或分配亦包括以下一項或兩項：

(A) 適用於第14.04(a)條的普通股的股息或分配（“條款A 分配”）;或

(B) 適用於第14.04(b)條的權利、選擇權或認購權的股息或分配（“條款B 分配”),

那麼，在任一情況下，(1) 除了A條款分配和B條款分配之外，該股息或分配應視為適用於本第14.04(c)條的股息或分配（“條款C 分配”)以及本條第14.04(c)節就該條款C分配所需的任何換算率調整，然後將進行調整，並且（2） 條款A分配和條款b分配將被視為緊接在條款C分配之後，對於與之相關的任何換算率調整， 應根據第14.04(a)節和第14.04(b)節進行，除了如果由公司決定（I）條款A分配和條款b分配的「除息日」 應被視為條款C分配的除息日，以及（II）在條款A分配或條款b分配中包含的任何普通股 應被視為在此除息日或生效日之前「在此除息日前的開業之前並不「已發行」 根據第14.04(a)節的含義，或者在此除息日前的開業之前「已發行」 根據第14.04(b)節的含義。

(d) 如果向所有或幾乎所有普通股持有人支付現金股利或分配，則換算率應基於以下公式進行調整：

CR₁ = CR₀ × SP₀

SP₀ – C

在哪裡，

根據本條第14.04(d)節的任何增加，應在該股息或分配的除息日業務開盤後立即生效。如果該股息或分配未能支付，轉換比率應該會降低，生效日期為董事會決定不支付該股息或分配的日期，轉換比率應為該股息或分配未宣佈時的適用轉換比率。儘管有前述情況，如果「C」（如上所定義）等於或大於「SP」₀（如上所定義），則取代前述增加，每位票據持有人應在與普通股持有者相同的時間和條件下，針對每$1,000的票據本金金額，獲得該持有人如果按除息日的轉換率持有相等數量的普通股，所應獲得的現金金額。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股進行一項根據當時適用的《交易法》進行的收購或交換要約付款，並且該要約不是小額要約，則在普通股每股付款中所包含的現金和任何其他考慮的價值超過普通股在自最後一次可進行投標或交換的日期次日開始的10個連續交易日內的最後報告售價平均水平時，轉換比率應該根據以下公式進行增加:

CR₁ = CR₀ × AC + (SP₁ × OS₁)

OS₀ × SP₁

在哪裡，

根據本條款第14.04(e)節，轉換率的增加將在該要約或交換要約到期日的下一個交易日的第10個交易日結束時發生； 提供的 (x) 關於適用實體結算的票據轉換，如果相關的轉換日期發生在該要約或交換要約到期日的下一個交易日的10個交易日內，前一段中的“10”或“第10”應被視為替換為從該要約或交換要約到期日的下一個交易日開始計算，到轉換日期為止的較少交易日數，以及 (y) 關於適用現金結算或組合結算的票據轉換，對於在該轉換的相關觀察期間和該要約或交換要約到期日的下一個交易日的10個交易日內的任何交易日，前一段中的“10”或“第10”應被視為替換為從該要約或交換要約到期日的下一個交易日開始計算，到該交易日為止的較少交易日數，以確定在該交易日的轉換率。

如果公司根據本條款第14.04(e)節所述的任何此類要約或交換要約有義務購買普通股，但公司因適用法律而永久無法進行任何此類購買或任何此類購買被撤銷，那麼轉換率應降低到在此類要約或交換要約未提出或已對已進行的購買的轉換率。

(f) 儘管本第14.04條或本契約或本票據的任何其他條款規定，如果轉換比率的調整在任何不派息日生效，且在該不派息日之前或當日已轉換本票據的持有人，根據第14.02(i)條的描述，將被視為在相關轉換日的普通股記錄持有人，基於該不派息日的調整後轉換比率，則儘管本第14.04條的轉換比率調整條款的規定，與該不派息日有關的轉換比率調整不應適用於該轉換的持有人。相反，該持有人應被視為在未調整的基礎上作為普通股的記錄持有人，並參與相關的股息、分配或其他導致該調整的事件。

(g) 除非本文件另有約定，否則公司不會因為發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利而調整轉換比率。

(h) 除了本第14.04條(a)、(b)、(c)、(d)和(e)款所要求的調整外，並在適用法律允許的範圍內，以及根據當時公司證券上市的任何交易所的適用規則，公司可不定期提高轉換比率，增幅至少為20個工作日，如果董事會認為該增幅對公司的最佳利益。此外，在適用法律允許的範圍內，以及根據當時公司證券上市的任何交易所的適用規則，公司可以（但不必須）提高轉換比率，以避免或減少持有普通股或購買普通股權利的任何所得稅，與普通股的股息或分配（或獲得普通股的權利）或類似事件有關。每當根據前兩句話提高轉換比率時，公司應至少在增長的轉換比率生效前15天，向每位票據持有人、受託人及轉換代理（如不同於受託人）發送增加通知，該通知應列明增加的轉換比率及有效期限。

(i) 儘管本第14條有任何相反的條款，轉換率不應被調整：

(i) 在根據任何現行或未來的計劃發行任何普通股股份，以便重新投資公司證券的股息或 利息，並根據任何計劃以額外的選擇性金額投資於普通股股份；

(ii) 在根據公司或公司任何子公司現行或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股股份或選擇權或購買這些股份的權利；

(iii) 在根據任何選擇權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換的證券發行任何普通股股份，這些證券在本小節的條款(ii)中未列出，且在票據首次發行的日期有效（不包括第14.04(c)條所述的任何權利計劃）；

(iv) 在根據非要約收購或本質上符合第14.04(e)條另類買回交易的開放市場股份回購計劃或其他回購交易進行任何普通股的買回；

(v) 僅因普通股的面值變更；或

(vi) 因應應計但未支付的利息，若有。

(j) 儘管有本第14.04節或本契約或債券的其他條款，公司不應要求根據本第14.04節進行調整，除非該調整會導致當時有效的轉化率變動至少1%。然而，公司應將所有本應進行的調整向前遞延，並在任何後續調整中考慮該調整。儘管前述規定，所有這些遞延的調整應在以下情況下進行：(1) 與轉化率的任何後續調整關聯，調整幅度至少爲1%（當所有尚未進行的遞延調整被彙總並考慮時），(2) (x) 在任何債券的轉化日期（在實物結算的情況下）和 (y) 在任何觀察期的每個交易日（在現金結算或組合結算的情況下），(3) 在任何基本變更和/或全面基本變更的生效日期，以及 (4) 在2031年3月1日或之後，除非調整已被進行。根據本第14條進行的所有計算和其他決定均應由公司進行，並應保留到最接近的萬分之一（1/10,000th）股。

(k) 每當根據本條款調整轉換率時，公司應迅速向受託人（以及轉換代理人，如果不是受託人的話）提交一份高級官員證明書，說明調整後的轉換率以及需要進行此調整的事實簡述。在受託人的負責高級官員收到該高級官員證明書之前，受託人應不被視為知曉任何轉換率的調整，並且可以在不進行查詢的情況下假定其所知的最後轉換率仍然有效。在交付該證明書後，公司應準備一份通知，說明轉換率的調整，包括調整後的轉換率及每次調整生效的日期，並將該通知送達每位持有者。未能交付該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l) 根據本條款第14.04節，任何時候已發行的普通股數量不應包括在公司庫存中持有的普通股，前提是公司不支付任何股息或對庫存中的普通股進行任何分配，但應包括因普通股的分數而發行的代用證明書所可發行的普通股。

第14.05節. 價格的調整。 每當本契約的任何條款要求公司計算最後報告的成交價格、每日加權平均價格、每日轉換價值或每日結算金額跨越多天的範圍（包括但不限於觀察期以及確定為彌補根本變更或贖回通知的股票價格的期間），董事會應對每一項進行適當的調整，以考慮轉換率的任何調整生效，或任何事件需要調整轉換率，該事件的除息日、生效日或到期日（視情況而定）在最後報告的成交價格、每日加權平均價格、每日轉換價值或每日結算金額的計算期間內發生。

章節 14.06. 股份需全額支付。 本公司應在其授權但未發行的股份或庫藏股份中，提供足夠的普通股，以便隨時能夠依照該票據的要求進行轉換（假設根據第14.03條交付最大數量的額外股份，並且在計算該股份數量的時候，所有該票據將由單一持有人轉換，且適用實體結算）。

第14.07節重整資本、重分類及普通股變更的影響。

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括因為細分或合併而產生的變更），

(ii) 涉及本公司的任何合併、併購、組合或類似交易，

(iii) 任何對公司及其子公司合併資產的出售、租賃或其他轉讓，實質上是作為一個整體，或

(iv) 任何法定股份交換，

在 每一種情況下，由於普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或任何組合）(任何此類事件，稱為“分享交易所事件）然後，在此類股份交換事件的有效時間後，將會改變每 $1,000 名義金額的票據的轉換權利， 變更為將此名義金額的票據轉換為該類股份及數量的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或任何組合）的權利，持有與在此類股份交換事件前，轉換比率相等的普通股股份數量的持有者將擁有或有權接收的（“參考屬性，每個「參考財產的單位” 意味著持有一股普通股的持有人有權在此股權交換事件發生時，根據所持股票的數量獲得的參考財產的種類和數量。並且，在該股權交換事件的有效時間之前或當時，該公司或其接任者或購買方，視情況而定，應與受託人簽署根據第10.01(g)節所允許的補充契約，提供對於每$1,000本金金額的票據的轉換權的這種變更； 提供的, 然而在該股權交換事件的有效時間之後，(A) 該公司將繼續有權決定根據第14.02節在票據轉換時支付或交付的對價形式，(B) (I) 根據第14.02節在票據轉換時應支付的任何現金金額將繼續以現金支付，(II) 該公司本應根據第14.02節在票據轉換時交付的任何普通股股份，應以持有相同數量普通股的持有人在此股權交換事件中有權獲得的參考財產的數量和類型進行交付，(III) 每日加權平均價將根據參考財產的單位價值進行計算。

如果股權交換事件導致普通股被轉換為或換取超過單一類型的對價（根據股東選擇的任何形式部分確定），則(i) 票據可轉換的參考財產應視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值；(ii) 前一段所述的參考財產單位應指涉於(i)所提到的屬於一股普通股的對價。如果普通股的持有人在此股權交換事件中僅收到現金，則對於所有在該股權交換事件生效日期之後發生的相關轉換，(A) 每$1,000本金金額的票據轉換時應支付的對價應僅為現金，其金額等於轉換日期的轉換率（可根據第14.03節的任何額外股份進行調整）。 乘以 在此股票交換事件中，每股普通股支付的價格及（B）公司應通過在相關轉換日期後的第二個營業日向轉換持有人支付現金，以滿足轉換義務。公司應及時以書面通知持有人、受託人及轉換代理人（若非受託人）此加權平均數值，該通知應在該項決定做出後儘快發出。

在前一段第二項所述的補充契約應規定反稀釋及其他調整，這些調整應盡可能地與本第14條所規定的調整相當。如果在任何股票交換事件的情況下，參考財產包括其他人士（非公司或其後繼或購買公司）所擁有的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其組合），則該補充契約也應由該其他人士執行，並應包含董事會根據上述原因合理認為必要的其他條款，以保護票據持有人的權益，包括第15條所規定的購買權條款。

(b) 當公司根據本第14.07節(a)項執行補充契約時，公司應立即向受託人提交一份高管證明，簡要說明其理由、在任何該等股票交換事件後將構成參考財產單元的現金、證券或財產或資產的種類或數量、需就此進行的任何調整及所有前提條件已遵循的情況，並應迅速將此通知交付給所有持有人。公司應在執行該補充契約後的20天內，保證該補充契約的執行通知送達每位持有人。未能送達該通知不影響該補充契約的合法性或有效性。

(c) 本公司不應成為任何股份交換事件的當事方，除非其條件與本第14.07條一致。上述條款不應影響票據持有人根據第14.01條及第14.02條的規定，在該股份交換事件生效日前將其票據轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合的權利。

(d) 本條款的上述規定亦同樣適用於接連的股份交換事件。

第14.08條. 根據轉換而發行的普通股的儲備與狀態。 (a) 在任何票據未償還的情況下，本公司將從其授權、未保留且未流通的普通股份中，保留足夠的普通股份數量以允許轉換所有當前未償還的票據，假設(x)實體結算將適用於此類轉換；以及(y)根據第14.03條，轉換率將以最大金額增長。若本公司在結算任何票據的轉換時發放的普通股份為其庫存股份，則本契約或票據中關於與之相關的普通股份的發行的每一引用都應視為包括該交付。 mutatis mutandis.

(b) 根據轉換任何票據而交付的每一普通股份（如有）將是一份新發行的股份或庫存股份（但根據第14.12條，由指定金融機構交付的任何普通股份無需為新發行股份或庫存股份）將被正當及有效地發行，已全數繳清，不可評估，未受優先權限制，且不受任何留置權或不利索賠的限制（除非由該票據的持有人或將交付該普通股份的人所造成的留置權或不利索賠）。如果普通股當時在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中報價，則本公司將採取商業上合理的努力，促使每一普通股份在轉換任何票據後交付時被接納在該交易所上市或在該系統中報價。

Section 14.09。受託人的責任。 The Trustee and any other Conversion Agent shall not at any time be under any duty or responsibility to any Holder to determine the Conversion Rate (or any adjustment thereto) or whether any facts exist that may require any adjustment (including any increase) of the Conversion Rate, or with respect to the nature or extent or calculation of any such adjustment when made, or with respect to the method employed, or herein or in any supplemental indenture provided to be employed, in making the same. The Trustee and any other Conversion Agent shall not be accountable with respect to the validity or value (or the kind or amount) of any shares of Common Stock, or of any securities, property or cash that may at any time be issued or delivered upon the conversion of any Note; and the Trustee and any other Conversion Agent make no representations with respect thereto. Neither the Trustee nor any Conversion Agent shall be responsible for any failure of the Company to issue, transfer or deliver any shares of Common Stock or stock certificates or other securities or property or cash upon the surrender of any Note for the purpose of conversion or to comply with any of the duties, responsibilities or covenants of the Company contained in this Article. Without limiting the generality of the foregoing, neither the Trustee nor any Conversion Agent shall be under any responsibility to determine the correctness of any provisions contained in any supplemental indenture entered into pursuant to Section 14.07 relating either to the kind or amount of shares of stock or securities or property (including cash) receivable by Holders upon the conversion of their Notes after any event referred to in such Section 14.07 or to any adjustment to be made with respect thereto, but, subject to the provisions of Section 7.01, may accept (without any independent investigation) as conclusive evidence of the correctness of any such provisions, and shall be protected in relying upon, the Officer’s Certificate and Opinion of Counsel (which the Company shall be obligated to file with the Trustee prior to the execution of any such supplemental indenture) with respect thereto. Neither the Trustee nor the Conversion Agent shall be responsible for determining whether any event contemplated by Section 14.01(b) has occurred that makes the Notes eligible for conversion or no longer eligible therefor until the Company has delivered to the Trustee and the Conversion Agent the notices referred to in Section 14.01(b) with respect to the commencement or termination of such conversion rights, on which notices the Trustee and the Conversion Agent may conclusively rely, and the Company agrees to deliver such notices to the Trustee and the Conversion Agent immediately after the occurrence of any such event or at such other times as shall be provided for in Section 14.01(b). In no event shall the Trustee or the Conversion Agent be charged with knowledge of or have any duty to monitor the Stock Price or Measurement Period. The parties agree that all notices to the Trustee or the Conversion Agent under this Article 13 must be in writing.

章節 14.10。在某些行動之前通知持有人。 如有任何情況：

(a) 根據第14.04條或第14.11條，公司的行為或其任何子公司行為將要求調整轉換率；

(b) 股份交換事件；或

(c) 公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

則， 在每種情況下（除非根據本契約的其他條款要求另行通知該事件），公司應向受託人和轉換代理（如果不是受託人）發送通知，並使每位持有人盡快收到通知，但在任何情況下至少在以下指定的適用日期之前20天，通知中應說明(i) 公司或其任何子公司進行該行為所需的記錄日期；或如果不需要記錄，則是確定持有普通股的記錄持有人的日期，或(ii) 期望該股份交換事件、解散、清算或結束生效或發生的日期，以及預期普通股記錄持有人將有權在此股份交換事件、解散、清算或結束中將其普通股交換成可交付的證券或其他財產的日期。未能發出該通知，或其中的任何缺陷，不影響公司或其任何子公司的該行為、股份交換事件、解散、清算或結束的合法性或有效性。

第14.11條股東權利計畫。 如果公司在轉換票據時有股東權利計劃在生效，則每一股普通股（如有）在此轉換時應有權獲得適當數量的權利（如有），並且代表普通股的證書在此轉換時應標示出此類傳說（如有），具體按隨時可能修訂的任何股東權利計劃的條款所規定的。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已與普通股分開，轉換率應在分開時調整，就像公司向所有或實質上所有普通股持有者分配根據第14.04(c)條款規定的分配財產一樣，並根據這些權利的到期、終止或贖回事件進行重新調整。

第14.12條。 交換以取代轉換. (a) 當持有人交回其票據以進行轉換時，公司可以根據其選擇（「交易所選舉」）以書面形式指示轉換代理，在相關轉換日期的第二個營業日之前，將此類票據交給公司指定的金融機構以進行換匯，而不是轉換。 為了接受任何交回以進行轉換的票據，指定的機構必須同意及時支付和/或交付，作為對該票據的交換，現金、普通股或現金和普通股的組合，根據公司的選擇，這些應在第14.02條中描述的轉換時到期（「轉換考慮）。 如果公司做出交換選擇，公司應在相關轉換日期後的下一個營業日結束前，以書面形式通知轉換其票據的持有人、受託人及轉換代理（如果不是受託人）公司已做出交換選擇，並且公司應通知指定機構公司選擇的結算方式，並告知相關的付款和/或交付轉換對價的截止日期。

(b) 如果指定機構接受任何此類票據，則應根據情況支付和/或交付現金、普通股票或二者的組合，然後轉換代理應在相關轉換日期後的第三個營業日向該持有人支付和/或交付這些現金和/或普通股票。由指定機構交換的任何票據將繼續有效，受《存託信託公司》（"）的適用程序約束。DTC）。 如果指定機構同意接受任何票據進行交換，但未能及時支付和/或交付相關的轉換對價，或者如果該指定機構不接受這些票據進行交換，公司應支付和/或交付相關的轉換對價，就好像公司沒有做出交換選擇一樣。

(c) 公司的金融機構指定以供票據進行交換並不要求該機構接受任何票據。公司可以，但不必有義務，與任何指定機構簽訂單獨協議，以對其進行任何此類交易的補償。

文章 15
持有人選擇回購票據

第15.01節. 持有者選擇的回購. (a) 每位持有人有權選擇要求公司在2027年6月4日及2029年6月4日（統稱“回購日期”）以現金回購該持有人的全部票據或任何金額爲1,000美元的整數倍的部分，回購價格（統稱“回購價格”）等於要回購票據的本金總額的100%。回購日期合稱為「承擔合約回購日期回購價格回購價格加上 到，但不包括，相關回購日期之前的累計和未支付利息（如有）; 提供的 任何此類累計 和未支付的利息將不會在相關回購日期支付給提交票據進行回購的持有人，而是將在相關回購日期之前的特別利息記錄日期結束時支付給該等票據的持有人。公司應在相關回購日期之前不少於20個工作日內，提交一份通知（“公司 通知”）給受託人、支付代理人、轉換代理人及在票據登記冊上顯示的每位持有人（以及按適用法律要求的實益擁有者）。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表，並應說明：

(i) 持有人可依據本條款15.01行使贖回權的最後日期（以下簡稱“贖回到期時間”);

(ii) 贖回價格；

(iii) 贖回日期；

(iv) 轉換代理人和支付代理人的名稱及地址；

(v) 持有人已發出回購通知的票據只有在持有人按照本契約的條款撤回回購通知的情況下才能轉換；

(vi) 持有人有權在回購到期之前撤回任何已交出的票據；以及

(vii) 持有人必須遵循的程序以行使在本第15.01條項下的回購權利及這些權利的簡要描述。

在公司至少提前三（3）個工作日提出書面要求後（除非受託人同意縮短時間），受託人應以公司名義並由公司負擔費用發出該通知； 提供的, 然而，在所有情況下，該公司通知的文本應由公司準備。

同時 在提供公司通知的同時，公司應在《紐約市》中的一般流通報紙上發布包含公司通知中信息的公告，或通過公司當時可能使用的其他公共媒介發布該信息。

根據本節15.01的債券回購將由持有人選擇進行，條件如下：

(A) 由持有人向支付代理人提交已妥善填寫的通知（“回購通知以附件3中所述的形式 在本文件附帶的附錄A中，如果票據爲實物票據，或根據存託銀行的 全球票據利益的交割程序，如果票據爲全球票據，在每種情況下，自適用回購日期前20個工作日的開盤日開始，直到適用回購日期前第二個工作日的收盤日結束。

(B) 若債券為實體債券，在回購通知送達後的任何時間將該債券交付給支付代理人（連同所有必要的背書），至公司通知中列明的支付代理人地址，或若債券為全球債券，則依照存託機構的程序進行帳簿轉讓，此交付在各自情況下是持有人收到回購價格的條件。

每份回購通知應該說明：

(A) 在實體債券的情況下，回購時需要交付的債券的證書號碼；

(B) 要回購的票據本金部分，必須為1,000美元或其整數倍；以及

(C) 票據由公司根據票據及本契約的適用條款進行回購；

提供的, 然而，如果該票據為全球票據，回購通知必須符合適當的存託機構程序。

儘管本條款有相反之處，任何向支付代理人提交本第15.01條所述回購通知的持有人有權在適用的回購日期前的第二個營業日結束之前，隨時全部或部分撤回該回購通知，具體來說，對於實物票據，應按照第15.03條的規定向支付代理人提交正式填寫的撤回通知；而對於全球票據，應遵循存託機構的適用撤回程序。

支付代理人應立即通知公司其收到任何回購通知或書面撤回通知。

根據本第15.01條款，任何持有人不得交付與任何票據相關的回購通知，且不得為回購而交付該票據，前提是該持有人也已根據第15.02條對該票據交付了根本變更回購通知，並且未根據第15.03條有效撤回該根本變更回購通知。

(b) 儘管有前文規定，若票據的本金已經加速到期，並且在此贖回日期（Repurchase Date）前未被撤銷，公司不得根據持有人的選擇回購票據（Except in the case of an acceleration resulting from a Default by the Company in the payment of the Repurchase Price with respect to such Notes）。在票據加速期間，支付代理人應 promptly 將任何由其持有的實物票據（Physical Notes）返回給各自的持有人（Except in the case of an acceleration resulting from a Default by the Company in the payment of the Repurchase Price with respect to such Notes），任何遵循存託者程序的票據賬面轉讓指令將被視爲已被取消，並且在此返回或取消的情況下，贖回通知將被視爲已被撤回。

第15.02節根據持有者的選擇在根本變更時回購。 (a) 如果在到期日前的任何時候發生根本變更，每位持有人有權按該持有人的選擇要求公司以現金回購該持有人的所有票據，或者任何部分的票據，其金額等於1,000美元或1,000美元的整數倍，在公司指定的日期（“基本改變贖回日期”）該日期不得少於20個營業日或多於35個營業日，該日期在根本變更公司通知發出之後，回購價格等於其本金金額的100%， 加上 已累計但未支付的利息（如有）至根本變更回購日期（“基本變更回購價格”), unless the Fundamental Change Repurchase Date falls after a Special Interest Record Date but on or prior to the Special Interest Payment Date to which such Special Interest Record Date relates, in which case the Company shall instead pay the full amount of accrued and unpaid interest to Holders of record as of such Special Interest Record Date, and the Fundamental Change Repurchase Price shall be equal to 100% of the principal amount of Notes to be repurchased pursuant to this Article 15. To the extent that the provisions of any securities laws or regulations conflict with the provisions of the Notes and this Indenture relating to the Company’s obligation to purchase Notes upon a Fundamental Change, the Company shall comply with the applicable securities laws and regulations and shall not be deemed to have breached its obligation under the provisions of this Indenture by virtue of such conflict.

(b) Repurchases of Notes under this Section 15.02 shall be made, at the option of the Holder thereof, upon:

(i) delivery to the Paying Agent by a Holder of a duly completed notice (the “基本變更買回通知書”) in the form set forth in Attachment 2 to the Form of Note attached hereto as Exhibit A, if the Notes are Physical Notes, or in compliance with the Depositary’s procedures for surrendering interests in Global Notes, if the Notes are Global Notes, in each case on or before the close of business on the Business Day immediately preceding the Fundamental Change Repurchase Date; and

(ii) delivery of the Notes, if the Notes are Physical Notes, to the Paying Agent at any time after delivery of the Fundamental Change Repurchase Notice (together with all necessary endorsements for transfer) at the address of the Paying Agent set forth in the Fundamental Change Company Notice, or book-entry transfer of the Notes, if the Notes are Global Notes, in compliance with the procedures of the Depositary, in each case such delivery being a condition to receipt by the Holder of the Fundamental Change Repurchase Price therefor.

關於任何要回購的票據，基本變更回購通知應該說明：

(i) 若為實物票據，需提供將要回購的票據的證書號碼；

(ii) 要回購的票據本金金額的部分，必須是$1,000或其整數倍；以及

(iii) 這些票據將由公司根據票據及本契約的相關條款進行回購；

提供的, 然而如果這些票據是全球票據，則基本變更回購通知必須遵循適當的存託程序。

儘管本文件另有規定，任何持有人向支付代理人提交本節15.02所述的基本變更回購通知，均有權在基本變更回購日之前的營業日結束之前，隨時部分或全部撤回該基本變更回購通知，若為實物票據，需根據第15.03節的規定，將書面撤回通知交付給支付代理人，或在全球票據的情況下，按照存託機構的適用程序進行。

支付代理應立即通知公司其收到任何基本變更的回購通知或書面撤回通知。

(c) 在基本變更的生效日期發生後的第20個營業日或之前，公司應該向所有票據持有人、受託人、轉換代理（如果轉換代理不是受託人的話）以及支付代理（如果支付代理不是受託人的話）提供一份通知（“基本變動公司通知基本變更的生效日期及由此產生的持有人選擇的回購權的通知。 在實體票據的情況下，該通知應通過一流郵件寄出；在全球票據的情況下，該通知應按照存託機構的適用程序傳遞。隨著提供該通知，公司應在《基本變更公司通知》中所列的信息在紐約市的一份一般性報紙上發佈，或在公司的網站上發布該信息，或通過公司當時使用的其他公開媒介發布該信息。每一份基本變更公司通知應指定：

(i) 造成基本變更的事件；

(ii) 基本變更的生效日期；

(iii) 持有人可以根據本第15條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本變更回購價格；

(v) 根本變更回購日期；

(vi) 支付代理人和轉換代理人的名稱及地址（如非受託人），如適用；

(vii) 如適用，轉換比率及任何轉換比率的調整；

(viii) 就已由持有人送達的根本變更回購通知書，該票據僅當持有人根據本契約的條款有效撤回該根本變更回購通知書時，方可轉換；以及

(ix) 持有人必須遵循的程序，以要求公司回購他們的票據。

公司未能提供上述通知及其缺陷不得限制持有人的回購權或影響根據本條款15.02進行的票據回購程序的有效性。

在公司至少提前三（3）個工作日提出書面要求後（除非受託人同意縮短時間），受託人應以公司名義並由公司負擔費用發出該通知； 提供的, 然而，在所有情況下，此基本變更公司通知的文本應由公司準備。

(d) 儘管有前述規定，但在根本變更的情況下，若票據的本金金額已被加速且該加速尚未撤銷，則公司不得在持有人選擇的任何日期購回票據， （根據公司因支付票據的根本變更回購價格而發生的違約導致的加速情況除外）。支付代理應立即將其在票據加速期間持有的任何實體票據 （根據公司因支付票據的根本變更回購價格而發生的違約導致的加速情況除外）迅速退還給各持有人，或任何依照存管機構的程序提交的票據帳面轉讓指示 應視為已被取消，並且在此類返回或取消的情況下，與之相關的根本變更回購通知應視為已被撤回。

(e) 儘管本契約中有任何相反的規定，但公司不需要根據第15.02節，因根本變更而必須購買或提出購回票據的要求， 若第三方以相同的方式、在相同的時間並且遵循本契約中規定的要求提出購買票據的要約，彷彿是公司自己提出的，並且該第三方購買所有在其要約中 正確提交且未有效撤回的票據，均需遵循本契約中適用於此類公司要約的要求。

第15.03節撤回回購通知或根本變更回購通知。 （a）回購通知或重大變更 回購通知可以通過書面撤回通知的方式在任何指定的地址撤回（全部或部分），該地址爲公司通知或重大變更公司通知中列明的支付代理人的地址，按照本第15.03條的規定，在適用的回購日期前的第二個營業日結束前，或者在重大變更回購日期前的營業日結束前，具體說明：

(i) 與提交該撤回通知有關的票據的本金數額，

(ii) 如果已發行實體票據，則提交該撤回通知所涉及的票據的證書號碼， 以及

(iii) 該票據的本金數額（如有）仍然受原始回購通知或根本變更回購通知的約束， 視情況而定，該部分必須為$1,000或其整數倍；

提供的, 然而若該票據為全球票據，則通知必須遵守存託機構的相關程序。

根據第15.04節. 回購價格或根本變更回購價格的存入。 (a) The Company will deposit with the Paying Agent, or if the Company is acting as its own Paying Agent, set aside, segregate and hold in trust as provided in Section 4.04) on or prior to 11:00 a.m., New York City time, on the applicable Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be, an amount of money sufficient to repurchase all of the Notes to be repurchased at the appropriate Repurchase Price or Fundamental Change Repurchase Price; provided, further, that to the extent such deposit is received by the Paying Agent after 11:00 a.m. New York City time, on any such due date, such deposit will be deemed deposited on the next Business Day. Subject to receipt of funds and/or Notes by the Paying Agent, payment for Notes surrendered for repurchase (and not withdrawn prior to the close of business on the second Business Day immediately preceding the applicable Repurchase Date or prior to the close of business on the Business Day immediately preceding the Fundamental Change Repurchase Date) will be made on the later of (i) the applicable Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be (提供的 the Holder has satisfied the conditions in Section 15.01 or Section 15.02, as the case may be) and (ii) the time of book-entry transfer or the delivery of such Note to the Paying Agent by the Holder thereof in the manner required by Section 15.01 or Section 15.02, as applicable, by mailing checks for the amount payable to the Holders of such Notes entitled thereto as they shall appear in the Note Register; 提供的, 然而, that payments to the Depositary shall be made by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee. The Paying Agent shall, promptly after such payment and upon written demand by the Company, return to the Company any funds in excess of the Repurchase Price or Fundamental Change Repurchase Price, as the case may be.

(b) If by 11:00 a.m. New York City time, on the applicable Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be, the Paying Agent holds money sufficient to make payment on all the Notes or portions thereof that are to be repurchased on such Repurchase Date or Fundamental Change Repurchase Date, as the case may be, then, with respect to the Notes that have been properly surrendered for repurchase and have not been validly withdrawn, (i) such Notes will cease to be outstanding, (ii) interest, if any, will cease to accrue on such Notes (whether or not book-entry transfer of the Notes has been made or the Notes have been delivered to the Trustee) and (iii) all other rights of the Holders of such Notes will terminate (other than the right to receive the Repurchase Price or Fundamental Change Repurchase Price, as the case may be).

(c) 在根據第15.01節或第15.02節部分回購票據時，當票據被交回，公司應執行並且受託人應認證並交付給持有者一份新的票據，其授權面額等於被交回的票據未回購部分的本金金額。

第15.05節。 法條要求在償還債券時遵守適用法律就任何回購要約而言，公司將在必要時：

(a) 遵守第13e-4條規則、第14e-1條規則及《交易法》下的任何其他收購要約規則；

(b) 根據《交易法》提交一份TO表格或任何其他所需的表格；以及

(c) 在公司提出回購票據的任何要約中，遵守所有聯邦和州的證券法；

在每種情況下，以便允許在本第15條中指定的時間和方式行使本條款下的權利和義務。

文章 16
可選擇贖回

Section 16.01. 可選贖回不提供任何沉澱基金用於該票據。該票據在2029年6月5日之前不得被公司贖回。 在2029年6月5日或之後，公司可以以現金贖回全部或部分票據（受部分贖回限制的約束），若普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內（無論是否連續）至少爲贖回時有效轉換價格的130%；包括在公司提供贖回通知前的交易日，以及在任何連續30個交易日的期間結束時，包括公司根據第16.02條款提供贖回通知前的交易日。可選贖回）

Section 16.02. 選擇備選贖回通知；選擇備選債券. (a) In case the Company exercises its Optional Redemption right to redeem all or, as the case may be, any part of the Notes pursuant to Section 16.01, it shall fix a date for redemption (each, a “發行人應根據所述發行人的買回期權，在2024年10月2日（"Redemption Date"）贖回所有未履行的證券以及截至（但不包括）贖回日期的應計未付利息。”) and it or, at its written request received by the Trustee not less than three (3) Business Days before such notice is to be sent (unless the Trustee consents to a shorter period), the Trustee, in the name of and at the expense of the Company, shall deliver or cause to be delivered a notice of such Optional Redemption (a “贖回通知”) not less than 25 nor more than 45 Scheduled Trading Days prior to the Redemption Date to each Holder of Notes so to be redeemed as a whole or in part; 提供的, 然而假如公司發出上述通知，則應對受託人、支付代理人（若不同於受託人）和轉換代理人（若不同於受託人）發出贖回日期的書面通知。然而，若根據第14.02(a)(iii)條款，公司選擇於贖回通知日期或之後的轉換日期以實物結算方式解決所有轉換，或如果因公司根據第14.02(a)(iii)(B)條款不可撤回地選擇結算方式而適用實物結算，則公司可在贖回日期前不少於30天和不多於60天提供該贖回通知。贖回日期必須是一個營業日。

(b) 如果以此處提供的方式發送贖回通知，則應被確定為已妥善發送，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未經郵寄發送該贖回通知或贖回通知對任何指定贖回的票據的持有者存在任何缺陷，均不影響任何其他票據贖回程序的有效性。

(c) 每份贖回通知應指定：

(i) 贖回日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 在贖回日期，贖回價格將應該在每份被贖回的票據上到期支付，並且其上的利息（若有）將在贖回日期之後停止累算；

(iv) 必須提供支付贖回價格的票據需被交還的地點；

(v) 持有人可在贖回日期前的計劃交易日結束之前的任何時候提交其票據進行轉換；

(vi) 轉換持有人必須遵循的程序來轉換其票據，以及結算方式和指定美元金額（如適用）；

(vii) 轉換比率，並且如適用，根據第14.03條款附加於轉換比率的額外股份數量；

(viii) 分配給該票據的CUSIP、ISIN或其他類似編號（如有）；以及

(ix) 如任何票據僅部分贖回，則應贖回的本金額部分，於贖回日期之後，交回該票據後，將發出一張新票據，其本金金額等於未贖回部分。

贖回通知應為不可撤回的。

(d) 如果公司選擇贖回少於所有未償還票據，則在相關贖回通知日期時，至少必須有7500萬美元的未償還票據尚未被贖回（該要求稱為“部分 贖回限制”）。如果少於所有的未償還票據需被贖回，受託人應抽選需贖回的票據或全球票據的部分，或以證書形式的票據（以本金金額$1,000或其倍數）進行抽籤， 按比例 基於或透過其他受託人認為公平和適當的方法，在全球證券的情況下， 須遵循DTC的適用程序。如果任何選定部分贖回的票據在此類選擇後被提交部分轉換，則提交轉換的票據部分應被視為（儘可能）為選定的贖回部分。

第16.03條。 贖回應繳付債券. (a) 如果根據第16.02條已發出任何贖回通知，則該票據應在贖回日到期支付，具體地點或多個地點在贖回通知中註明， 以適用的贖回價格支付。當在贖回通知中註明的地點或地點提交和交付票據時，該票據應由公司以適用的贖回價格支付和贖回。

(b) 在贖回日業務開放之前，公司應向支付代理人存入或，如公司或其子公司擔任支付代理人的話， 應根據第7.05條分隔並持有信託的一定金額現金（如果在贖回日存入則為即時可用資金），足以支付 在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。根據支付代理人獲得資金的條件，贖回的票據在該贖回日的付款將會執行。支付代理人應在該付款後，根據公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04條。 贖回限制公司不得在贖回日期之後贖回任何票據。 此外，如票據的本金金額已根據本契約的條款被加速，且該加速在贖回日期之前未被撤銷，則在任何日期均不得贖回票據（除非是因公司未能支付與該票據相關的贖回價格而導致的加速）。

文章 17
雜項規定

第17.01條. 對公司繼任者具有約束力的條款。 本契約中公司所含的所有契約、規定、承諾及協議，應約束其繼承人及受讓人，無論是否有明確表達。

第17.02條後繼公司的官方行為。 本契約中的任何條款所授權或要求由公司的任何董事會、委員會或官員進行的任何行為或程序，亦得由當時作為公司的合法唯一繼任者的任何公司或其他實體的相同董事會、委員會或官員以相同的效力和效果進行。

節 17.03通知地址等。 根據本契約的任何條款，由受託人或持有人對公司所要求或允許的任何通知或要求，若以預付郵資的方式以掛號或快遞郵件寄送到（在公司向受託人提交其他地址之前）MARAHoldings, Inc., 101 NE Third Avenue, Suite 1200, Fort Lauderdale, FL, 收件人：總法律顧問，並附副本至Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019, 收件人：Luke R. Jennings，則視為充分給予或作出，對於所有目的均然。根據本條款對受託人發出的任何通知、指示、請求或要求必須以書面方式（包括PDF格式的傳真或電子通訊）進行。透過掛號或快遞郵件的通知，若以預付郵資的方式寄送到公司信託辦公室，則視為充分給予或作出，對於所有目的均然。通過電子郵件向受託人通知，若發送至信託辦公室或受託人不時以書面方式指定給公司的其他電子郵件地址，則視為充分給予或作出，對於所有目的均然，除非收到未能送達通知，並且在受託人的負責官員於信託辦公室收到時視為充分給予或作出，對於所有目的均然。

受託人可以通過通知公司指定後續通知或通訊的其他或不同地址。

根據本契約，任何交付或將要交付給實體票據持有人的通知或通訊必須以書面形式透過一級郵件，需經認證或登記，要求回執，或由保證次日送達的隔夜快遞寄送至其在票據登記冊上顯示的地址，並且如果在規定的時間內寄出則被視為已充分交付。然而，任何交付或將要交付給全球票據持有人的通知或通訊應根據存款機構的適用程序進行交付，並且如果在規定的時間內如此交付則被視為已正確發送或交付。儘管本契約或任何票據有任何其他條款，如果本契約或任何票據要求向全球票據持有人的某一事件提供通知（包括任何贖回通知或任何基本變更公司通知），則如果根據存款機構或其指定人員的常駐指示（包括根據存款機構的適用程序通過電子郵件傳送）提供通知，則該通知將被視為已充分交付。

未能郵寄或交付通知或通訊或其任何缺陷不應影響對其他持有人的充分性。如果按上述方式郵寄或交付通知或通訊，無論收件人是否收到，均視為已妥善給予。

若因regular郵件服務的暫停或因其他原因，無法透過郵件向持有人提供該通知，則經受託人批准的通知將構成在此項下每一個目的的充分通知。

受託人有權接受並根據收到的任何通知、指示或其他通訊行事，包括任何資金轉移指示（每個稱為“”）通知根據本協議通過電子傳輸（包括電子郵件、傳真、網絡門戶或其他電子方法）接收的通知、指示或其他通訊，受託人沒有確認發送該通知的人是否確實被授權的義務。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名（包括手寫簽名的電子影像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他被本協議任何一方確定且受託人可接受的數字簽名提供者提供的數字簽名）將被視為所有目的中的原始簽名。本協議的其他各方承擔由於使用電子簽名和電子方式向受託人發送通知所產生的所有風險，包括但不限於受託人基於未經授權的通知行事的風險，以及被第三方攔截或濫用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下可根據其唯一判斷要求以手動簽名的原始文檔的形式向受託人交付通知，作為取代或額外的電子通知。受託人不對因依賴並遵從任何通知而直接或間接引起的任何損失、費用或開支負責，儘管此類指示與後續書面通知相抵觸或不一致。

章節 17.04。管轄法律；司法管轄權。 本契約及每一票據，以及任何根據或與本契約和每一票據相關的索賠、爭議或糾紛，均應受紐約州法律的管轄並依其解釋（不考慮其法律衝突條款）。

本公司不可撤銷地同意並接受，為票據持有人及受託人的利益，任何針對其的法律行動、訴訟或程序，與本契約或票據相關的義務、責任或任何其他事項，均可在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或美國法院提起，並且，在票據應支付及將到期的金額支付之前，特此不可撤銷地同意並服從每一法院的非專屬管轄權， 對特定人一般而言，對於任何針對自身及其財產、資產和收入的行動、訴訟或程序均無條件地予以接受。

本公司不可撤銷且無條件地放棄在法律允許的最大範圍內，對任何今後或現在可能對本契約提起的上述行動、訴訟或程序的地點提出任何異議，這些行動、訴訟或程序在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並且特此另外不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院中主張或要求以任何此類案件被提起在不方便的地方進行。

章節 17.05。符合前提條件的證明；受託人的證書和律師意見。 在公司向受託人提出根據本契約的任何條款採取任何行動的申請或要求時，若受託人要求，公司應提供一份高級官員證明函和法律意見，聲明該行動是本契約條款所允許的，並且所有前提條件均已遵守。

每份根據本契約由公司或其代表提供的高級官員證明函和法律意見，並交付給受託人的與遵守本契約相關的文件（除了第4.08條中所規定的高級官員證明函）應包括（a）簽署該證明函的人熟悉所請求的行動及本契約的聲明；（b）有關該證明函中包含的聲明所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡要聲明；（c）該人根據其判斷，他或她已進行必要的檢查或調查，以使他或她能夠表達出有根據的判斷，即該行動是否被本契約所允許；（d）該人根據其判斷，該行動是否被本契約所允許以及所有前提條件是否已被遵守的聲明。

儘管本第17.05節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人在其下採取任何行動時應或可以接收法律意見，則受託人應有權要求或有權請求該法律意見。

第17.06節。法定假日。 在任何特殊利息支付日、任何根本變更回購日、任何贖回日或到期日不是營業日的情況下，則在該日期需採取的任何行動不必在該日期進行，但可於下一個營業日進行，其效力和效果與在該日期進行的相同，且因延遲而不應累計任何利息。

章節 17.07未創立任何安防權益。 本契約或票據中所明示或暗示的任何內容不得被解釋為根據統一商法典或類似立法在任何司法管轄區內構成擔保權利，不論上述法律當前或將來頒布並生效。

章節 17.08契據的利益。 本契約或票據中所明示或暗示的任何內容不得賦予任何除了持有人、此處各方、任何支付代理人、任何轉換代理人、任何保管人、任何認證代理人、任何票據登記人及其後任之外的人士，任何利益或任何法律或衡平法上的權利、救濟或索賠。

章節 17.09目錄、標題、乙太經典 本契約的內容目錄及各項條款和章節的標題僅供參考便利性之用，並不構成本契約的一部分，亦不會以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10節。驗證代理人。 受託人可以指定一名授權的驗證代理人，該代理人應被授權代表受託人行事並在其指導下進行與原始發行票據以及票據的轉讓和交換相關的驗證和交付，包括在第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節下，充分在所有意圖和目的上如同該驗證代理人的驗證和交付票據已被本契約及該等章節明確授權。對於本契約的所有目的，驗證代理人對票據的驗證和交付應被視為受託人對該等票據的驗證和交付，受託人代表受託人執行的驗證證書應被視為滿足本契約或票據中對受託人驗證證書的任何要求。該驗證代理人應始終是一名根據第7.08節有資格擔任本契約下受託人的人。

任何與驗證代理人合併或轉換的任何法人或其他實體，或與該驗證代理人合併的任何法人或其他實體，或任何與該驗證代理人為一方的合併、整合或轉換所產生的法人或其他實體，或任何繼承驗證代理人公司信託業務的法人或其他實體，若該繼任公司或其他實體在本第17.10節下仍然符合資格，則該繼任公司或其他實體應為本契約下的驗證代理人的繼任者，無需執行或提交任何文書或雙方當事人或驗證代理人或該繼任公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理可隨時透過書面通知受託人及公司辭職。受託人可隨時透過書面通知該認證代理及公司終止其代理權。收到辭職通知或終止通知後，或若任何認證代理在本條款下不再符合資格，受託人可任命繼任的認證代理（可為受託人），並應將該任命的書面通知發送予公司，同時應將任命通知發送至所有持有人。

公司同意不時向認證代理支付其服務的合理報酬，儘管公司可以終止認證代理，如果其決定該代理的費用不合理。

第7.02條、第7.03條、第7.04條、第8.03條以及本第17.10條的條款應適用於任何認證代理。

如果根據本第17.10條任命了一位認證代理，則票據上可以蓋有除了受託人的認證證明之外的替代認證證明，格式如下：

__________________________,

作爲 認證代理，證明這是所述票據之一

在 上述契約中。

第17.11條逐份執行。 本契約可以以多份正本簽署，每份均應視為原件，但這些正本應共同構成同一份文件。以傳真或PDF傳輸的本契約副本及簽名頁的交換，應視為對雙方有效的執行和交付本契約，並可在所有目的上作為原始契約的替代。傳送的雙方簽名，無論是以傳真或PDF形式，應視為其原始簽名，適用於所有目的。

第17.12節可分性。 如果本契約或票據中的任何條款被認為無效、違法或不能執行，那麼（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

第17.13節放棄陪審團審判。 公司及受託人在此不可撤回地放棄，適用法律允許的最大範圍內，對於因本契約、票據或本契約所考慮的交易引起的任何法律程序中，進行陪審團審判的任何及全部權利。

章節 17.14不可抗力。 在任何情況下，受託人不對因其無法控制的因素而導致的義務未能或延遲履行負責，包括不限於罷工、停工、事故、流行病、大流行、戰爭或恐怖主義行為、內部或軍事動亂、核災或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機（軟件及硬件）服務的中斷、損失或故障；受託人應當理解，將盡合理努力遵循銀行業的慣例，在情況允許下儘快恢復履行。

章節 17.15計算除非本文件另有規定，否則公司應負責進行票據下所有要求的計算。這些計算包括但不限於，根據本文件的描述確定票據是否可轉換所需的交易價格、普通股的最後報價出售價格、每日加權平均價格、每日轉換值、每日結算金額、應付的累計利息（如有）以及轉換率。公司應本著善意進行所有這些計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，公司計算結果應對票據持有者、受託人和轉換代理具有最終和約束力。公司應向每位受託人、支付代理（如果不是受託人）和轉換代理（如果不是受託人）提供計算時間表，每位受託人、支付代理和轉換代理均有權一致認定公司的計算準確無誤而無需獨立驗證（受託人、支付代理或轉換代理均不對該計算負責）。受託人將根據持有者的書面請求轉發公司的計算結果，且所有費用及開支由公司自行承擔。

章節 17.16. 美國愛國者法案。 各方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人，如同所有金融機構一樣，為了協助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實並記錄識別任何與受託人建立關係或開立帳戶的個人或法人實體的信息。 本契約的各方同意，將向受託人提供其可能要求的此類信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

章節 17.17. 稅務扣繳. 根據本契約，無論是公司或受託人，應有權對其根據本契約進行的任何支付，根據任何現行或未來的稅收、關稅或費用，進行扣除或扣繳，若任何適用法律及其下的任何現行或未來的規定或協議或官方解釋如此要求，或由於相關持有人的未能滿足有關票據的任何證明或其他要求，在此情況下，公司或受託人（視情況而定）應在扣除或扣繳後進行該付款，並應向相關當局報告如此扣除或扣繳的金額，並無義務對此處的任何支付進行保稅或支付任何因扣繳稅而產生的額外金額。

[頁面其餘部分故意留白]

作為證明，各方已使本契約於上述日期正式簽署。

[簽名 頁至契約]

[簽名 頁至契約]

展覽品 A

[表格 註腳面貌]

[如果是全球票據，請包含以下註腳]

[除非本證書由存託信託公司（“DTC”）的授權代表向公司或其代理人提交進行轉讓、交換或支付的登記， 且任何已發出的證書登記在CEDE & CO.的名義下或根據DTC的授權代表要求的其他名稱下（且本協議下的任何支付是付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表要求的其他實體），否則對任何人進行的轉讓、質押或其他使用本證書的行為 都是不正當的，因為本證書的登記擁有者CEDE & CO.對此有利益。]

[如果是限制性證券，請包含以下註腳]

[本證券及如有的話，基於本證券轉換而可發行的普通股並未根據1933年證券法（已修訂）（“證券法”）進行註冊， 且不得根據以下句子提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過獲得本證書或對其有效益的權益，獲得者：

(1) 代表其及其所代理的任何賬戶為“合格機構買方”（根據證券法第144A條的定義），並且其對每個該等賬戶行使獨立的投資裁量權，及

(2) 同意為MARAHOLDINGS, INC.（“公司”）的利益，不會在本證書的最後原始發行日之後的日期（其為（X）一年或證券法第144條允許的 更短時間或（Y）如適用法規要求的較晚日期）之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券的任何有益權益，除非：

(A) 轉讓給公司或其任何子公司，或

(B) 根據已根據證券法生效的註冊聲明進行的轉讓，並在該轉讓時有效，或

(C) 轉讓給合理相信為合格機構買方的個人，符合證券法第144A條，或

(D) 根據證券法第144條所提供的免於註冊的豁免進行的轉讓，或

(E) 任何其他可用的豁免要求，免於遵守證券法的註冊要求。

在根據上述第(2)(D)或(E)條款進行任何轉讓的登記之前， 公司和受託人保留要求提供法律意見、證書或其他可合理要求的證據的權利，以確定提議的轉讓是否 符合證券法及適用的州證券法。未作出有關證券法登記要求的免除可用性的任何陳述。

MARA HOLDINGS, INC.的任何關聯方（根據證券法第144條定義）或在立即之前的三個月中曾經是MARA HOLDINGS, INC.關聯方的任何人不得購買、以其他方式獲得或持有該證券或其利益。

MARA 控股公司

0.00% 可轉換高級債券，到期於2031年

CUSIP 編號 [_________]

MARA 控股公司，一家根據內華達州法律正式組織並有效存在的公司（“公司，” 此術語包括根據本函反面提及的契約的任何繼任公司或其他實體），因收到的價值 特此承諾支付給 [CEDE & CO.]² [_______]³，或登記受讓人，本金 [如附件中的“票據交換時間表”所列]⁴ 【金額為$______】⁵該金額加上其他所有未償還票據的本金總額，除非根據契約允許，否則在任何時候的總額不得超過8.5億美元 （根據購買協議中所述，初始購買者行使購買額外票據的選擇權所購買的任何額外票據的本金總額增加的金額）遵循存託公司的規則和程序，至2031年6月1日，以及下文所述的特殊利息（如有）。

本票據將不支付常規利息，且本金不累積。特殊利息（如有）將每年按半年度支付，支付時間爲每年的6月1日和12月1日，首次支付時間爲2025年6月1日（如果當時有特殊利息應支付），支付對象爲在前一個5月15日和11月15日結束營業時的持有人（無論該日是否爲工作日）。特殊利息（如有）將按照契約中提到的第4.06(d)節、第4.06(e)節和第6.03節的規定支付，且對票據的利息或與之相關的任何提及僅應視爲特殊利息（如果在該語境下，特殊利息依據上述任何第4.06(d)節、第4.06(e)節或第6.03節應支付）和/或對任何違約金額的利息支付，具體見契約提到的第2.03(c)節。

任何違約金額在要求支付日之前不得產生利息，除非在該所需支付日可支付特別利息，在此情況下，違約金額應按當時適用的特別利率按年累計，從相關支付日起（包括該日）至公司按照契約第2.03(c)節支付此違約金額之日前（不包括該日)。

¹ 包含一個全球貨幣註釋。

² 包含一個全球貨幣註釋。

³ 如果是實體筆記的話，請包含在內。

⁴ 包含一個全球貨幣註釋。

⁵ 如果是實體筆記的話，請包含在內。

公司應支付或使支付代理人支付本票據的本金及利息（如有），若該票據為全球票據，則通過立即可用資金的電子轉帳支付給存託機構或其指定人，作為該票據的登記持有人。如契約所述，並依照契約條款，公司應支付或使支付代理人支付任何票據的本金（除全球票據以外的票據）於公司指定的辦事處或代理機構。公司最初已指定受託人為其支付代理人及票據登記人，針對票據及其位於美國的公司信託辦事處，作為可提出支付或註冊轉讓及交換的場所。

參考 本票正面所列之進一步條款，包括但不限於，賦予本票持有人有權將本票轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合， 按契約中所列的條件及限制適用。該等進一步條款在所有目的上應與在此處完全列出者具有相同效力。

本票及因本票引起或相關的任何索賠、爭議或糾紛，應根據紐約州的法律進行詮釋並受其管轄 （不考慮其法律衝突條款）。

如本票與契約之間存在任何衝突，則應以契約的條款為準及管轄。

本票在此證明書未經受託人或根據契約授權的認證代理人簽名之前，將不具有效力或不能對任何目的一義地約束。

[頁面其餘部分故意留白]

為證明上述，該公司已使本票正式簽署。

日期：

受託人驗證證書

美國 銀行信託公司，國家協會

作爲受託人，證明這是所描述的其中一張票據

在命名的契約中。

[票據反面格式]

MARA Holdings, Inc.

0.00% 可轉換高級票據，2023年到期

該票據是公司合法授權發行的票據之一，指定爲其0.00% 可轉換高級票據，2023年到期（“註釋）， 總本金金額限制爲850,000,000美元（如通過初始購買者根據購買協議中規定的選擇權購買的任何額外 票據增加的總本金金額），所有根據2024年12月4日簽署的契約發行或將要發行（“契約）， 公司與美國銀行信託公司，國家協會作爲受託人之間（“託管人），對此契約及所有補充契約特此引用以描述受託人，公司和票據持有人的權利、權利的限制、義務、職責和免疫。 額外票據可以在有限制條件下以無限的總本金金額髮行，具體條件在契約中規定。 本票中使用的資本化術語，如未在本票中定義，具有契約中規定的含義。

若某些違約事件已發生且持續存在，則所有票據的本金及特別利息（如有）可由受託人或至少 25% 的票據持有人宣告到期，並根據該宣告將到期應付，按照契約中規定的條件與某些例外情況處理。

根據契約的條款和條件，公司將就適用的回購價格在相關的回購日期、根本變化回購價格在根本變化回購日期、贖回價格在相關贖回日期，以及本金在到期日支付給向付款代理人交回票據以收取該票據相關支付的持有人。 本公司將以美國的錢幣支付現金金額，該金額在支付時是公共和私人債務的法定貨幣。

契約包含條款，允許公司和受託人在某些情況下無需票據持有人的同意，而在其他某些情況下，經過不低於目前持有的票據總本金金額的多數持有人的同意，依照契約中所提供的方式，執行修改契約條款和票據的補充契約。契約中還規定，根據某些例外情況，持有的多數票據的持有人可代表所有票據的持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果。

每位持有人均有權在本票據中所規定的地方、各自的時間、以法定貨幣或普通股的股份（視情況而定）接收支付或交付，（x）本金（包括贖回價格、回購價格及根本變更回購價格，如適用）；（y）未支付的累計特別利息及根據第 2.03(c) 項支付的利息（如有）；以及（z）轉換此票據時應得的對價。

該 票據可發行為無息票的登記形式，面額為$1,000本金，並以其整數倍數為單位。在 本文件所述的公司的辦公室或代理處，並根據契約中提供的方式及限制，票據可以在不支付任何服務費的情況下，交換為其他授權面額的相同總本金金額的票據，但如果公司或受託人要求，則需支付足以涵蓋因此而可能徵收的任何轉讓稅或類似稅的金額，這是因為新票據持有人的姓名與為此交換而交出的舊票據持有人的姓名不同。

票據可在2029年6月5日或之後，根據契約中規定的條款和條件由公司選擇贖回。票據沒有提供資本沉澱基金。

若在到期日之前發生根本性變更，持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司以現金回購該持有人的所有票據或部分票據（以$1,000或其整數倍為單位），在根本性變更回購日，以等於根本性變更回購價格的價格進行回購。

持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司在2027年6月4日和2029年6月4日以現金回購該持有人的所有票據或其中的任何部分（以$1,000爲基本金額及其整倍數），回購價格等於回購價格。

根據契約的規定，該持有人在某些特定期間內及在契約中規定的某些條件發生時，有權在到期日前的第二個預定交易日的業務結束之前，將任意票據或其部分（面額為$1,000或整數倍）轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合，具體金額根據契約中規定的轉換率進行轉換，並根據契約中的規定不時進行調整。

縮寫

在本票的正面題字中，以下縮寫應解釋為全寫，並依相關法律或規定執行：

共同擁有的租戶

未成年人統一贈與法

保管人

共同所有的租戶（整體擁有）

JT TEN = 共同租戶，享有生存權，而非共同租戶

此外，也可以使用其他縮寫，雖然不在上述清單中。

行程表 A⁶

票據交換日程

MARA 控股公司

0.00% 可轉換高級票據，到期於2031年

此全球票據的初始本金金額為[_______]美金（$[_________]）。對此全球票據的以下增減已經進行：

⁶ 包含一個全球貨幣註釋。

附件 1

[轉換通知表格]

致： 美國銀行信託公司，全國協會，作為轉換代理人

本 下方簽署的本票註冊持有人特此行使轉換本票或下方指定的部分（即$1,000本金 金額或其整數倍）為現金、普通股或現金與普通股的組合，依據本票所提及的契約條款，並指示任何現金支付及任何普通股的發行和交付，連同任何分數股票的現金及任何未轉換本金的票據，除非下方已指明不同的名稱，否則應發行並交付給本票的註冊持有人。如果任何普通股或未轉換的本票部分需以簽署人以外的人名義發行，簽署人將根據契約第14.02(d)和第14.02(e)條款支付所有的文書、印花或類似的發行或轉讓稅款（如果有的話）。根據本票，任何應支付給簽署人的特殊利息金額隨本票附帶。本文中使用但未定義的專有詞彙將按照契約中對該等詞彙所賦予的意義解釋。

附件 2

[根本變更回購通知的格式]

致： 美國銀行信託公司，國家協會，作為支付代理人

下述註冊擁有者特此確認收到來自MARA Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”) as to the occurrence of a Fundamental Change with respect to the Company and specifying the Fundamental Change Repurchase Date and requests and instructs the Company to pay to the registered holder hereof in accordance with Section 15.02 of the Indenture referred to in this Note (1) the entire principal amount of this Note, or the portion thereof (that is $1,000 principal amount or an integral multiple thereof) below designated, and (2) if such Fundamental Change Repurchase Date does not fall during the period after a Special Interest Record Date and on or prior to the corresponding Special Interest Payment Date, accrued and unpaid interest, if any, thereon to, but excluding, such Fundamental Change Repurchase Date. Capitalized terms used herein but not defined shall have the meanings ascribed to such terms in the Indenture.

In the case of Physical Notes, the certificate numbers of the Notes to be repurchased are as set forth below:

附件 3

[回購通知書的形式]

美國 銀行信託公司，國家協會，作為支付代理人。

下述註冊擁有者特此確認收到來自MARA Holdings, Inc.（以下簡稱“公司」） 關於持有人選擇要求公司回購本票據的全部本金或下述部分（即$1,000本金或其整數倍數），根據本票據所提及的契約的適用條款，以回購價支付給本持有人。此處使用的專有名詞但未定義的，應具有契約中賦予該術語的含義。

在已發證的票據情況下，將要購買的票據證書號碼如下所示：

證書號碼：_____________________

附件 4

[轉讓及轉移表格]

為 所收價值 ____________________________ 現在出售、轉讓及轉移給 _________________（請填寫受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼）本票，並在此不可撤銷地授權 _____________________ 為代理人，將該票據轉移到公司的帳簿上，並在該地點擁有全權替代。

在 與任何在轉售限制終止日期之前發生的本票轉讓相關的情況下，如該票據所依據的契約中定義的，簽署人確認該票據正在轉讓：

☐ 轉讓給 MARA Holdings, Inc. 或其子公司；或

☐ 根據已生效或已聲明有效的1933年證券法的登記聲明；或

☐ 根據並遵守1933年證券法第144A條款；或

☐ 根據並遵守1933年證券法第144條款或任何其他可用的證券法登記要求的豁免。

日期： ________________________

_____________________________________

_____________________________________

簽名（簽名）

_____________________________________

簽名 保證

簽名必須由一個

合格 擔保機構（銀行、證券

經紀人、 儲蓄和貸款協會以及

信用 聯合會）必須參加已批准的

簽名 擔保勳章計劃，依據

證券交易委員會的

規則 17Ad-15，如果票據要交付，

而不是交給註冊持有人名下。

通知： 轉讓上的簽名必須與票據正面所寫的名字在每個細節上都一致，不能有任何更改、放大或任何其他改變。