10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束十一月二日， 2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

委員會檔案編號： 1-33338

美國鷹服裝公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）


德拉瓦		編號。 13-2721761
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(國稅局僱主識別號碼)

77熱金屬街, 匹茲堡, 賓夕法尼亞州		15203-2329
(總部辦公地址)		(郵遞區號)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412) 432-3300

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：


每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	逐筆明細	紐約證券交易所

請勾選以下選項以表示申報人（1）已提交證券交易法1934年第13條或15(d)條所要求提交的所有報告，且在過去12個月中（或申報人需要提交此類報告的較短期間）已提交；（2）已受到過去90天內此類提交要求的限制。 Yes ☒ 不 ☐

請打勾號表明註冊人是否根據《S-t條例405條規定（本章節232.405號）的規定，在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的更短期限內），已提交每個交互數據文件。 Yes ☒ 不 ☐

請勾選相應的選項，以指示申報人是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小型報告公司，還是新興成長型公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中的“大型快速申報人”、“快速申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長型公司”定義。


大型加速檔案	☒	加速文件	☐
非加速文件	☐	較小的報告公司	☐
		新興成長公司	☐

如果一家新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用擴展過渡期以符合根據《交易所法案》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則。 ☐

請在核對號碼中表示，登記者是否為外殼公司（根據交易所法規第120億2條的定義）。 Yes ☐ 不 ☒

請在最近可行日期指明發行人每個普通股類別的流通股數： 192,101,783 s截至2024年11月27日，發行的普通股股份數量爲。

american eagle outfitters, inc.


		頁碼
	第I部分 - 財務資訊

	前瞻性陳述	4

項目 1。	基本報表	7
	合併資產負債表：2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日	7
	合併利潤表：截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周	8
	合併綜合收益表：截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周	9
	截至2024年11月2日和2023年10月28日的股東權益合併報表	10
	截至2024年11月2日和2023年10月28日的現金流量綜合報表	12
	基本報表註	13
項目2。	管理層對財務狀況和營運成果的討論與分析	29
項目3。	有關市場風險的定量和定性披露	43
項目4。	內部控制及程序	44

	第二部分 - 其他信息

項目 1。	法律訴訟	45
項目1A。	風險因素	45
項目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	45
項目3。	優先證券違約	N/A
項目4。	礦業安全披露	N/A
項目5。	其他資訊	45
第6項。	展品	46

前瞻性聲明

本季度10-Q表格上的這份"季度報告"包含根據1933年修正案（"《證券法》第27A款"）及1934年修正案（"《交易所法》第21E款"）有關的"前瞻性聲明"，這些聲明基於美國鷹振（American Eagle Outfitters, Inc.）的管理層的觀點和信念，以及管理層做出的假設和估計。任何前瞻性聲明僅適用於發表聲明之日起，並且我們無意更正或更新任何前瞻性聲明，除非法律要求。實際結果可能會因各種風險因素大不相同，包括本季度報告和公司於2024年2月3日結束的財政年度提交給證券交易委員會（"SEC"）的2024財年第10-K表格（"2023財年第10-K表格"）所列風險因素可能不在管理層控制範圍內。我們的財年是以離1月31日最近的星期六結束的52或53周財年。在本文中，"2024財年"指的是將於2025年2月1日結束的52週期，"2023財年"指的是2024年2月3日結束的53週期。

除歷史事實聲明外的所有陳述均屬前瞻性聲明。"估計"、"項目"、"計劃"、"相信"、"預計"、"期待"、"打算"、"潛在"等詞語可能識別前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

•

計劃在2024財年開設大約五到十五家美鷹服飾店和大約二十五到四十家Aerie和OFFLINE店，主要包括獨立店和Aerie並排開設的組合。

•

在2024財年期間，預計將選擇約80到90家美鷹服飾和Aerie品牌店鋪在北美進行翻新。

•

在2024財年到期時，主要在北美地區關閉約10至20家美鷹服飾商店;

•

我們在北美及國際市場上通過全渠道和授權出口商實現了核心美鷹服飾和Aerie品牌的成功；

•

我們業務優先事項和戰略的成功；

•

我們商標的持續有效性;

•

我們在假日銷售季節的表現;

•

營業費用和資本支出的減少，包括通過我們的利潤改善計劃，以及對我們經營業績的影響；

•

我們根據關鍵會計政策和估計所做的估計和假設的準確性；

•

未來期間的股息支付；

•

我們能夠通過目前的現金持有和可用流動性，包括我們的循環信貸工具，爲我們當前和長期的現金需求提供資金支持。

•

產品成本可能受到外國貿易問題（包括美國、中國或其他國家實施的進口關稅和其他貿易限制，貨幣匯率波動，原材料價格上漲，供應鏈問題，政治不穩定或其他原因）的不利影響。

•

全球經濟和金融狀況可能發生變化，對消費者信心和消費支出產生影響，以及消費者自由支出習慣的其他變化；

•

通貨膨脹對我們的業務的影響;

•

我們可能需要承擔額外減值或其他重組費用的可能性；

•

任何宏觀經濟或地緣政治條件的影響；和

•

我們分銷中心和商店維持足夠員工以滿足增加的客戶需求的能力。

由於這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，存在重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。這些因素包括但不限於以下:

•

宏觀經濟條件的風險，包括通貨膨脹經濟壓力等其他業務因素，將繼續對自發性消費支出產生負面影響，並對我們的收入和/或利潤率產生不利影響；

•

由於美國總統和國會選舉導致的外交政策變化，以及我們開展業務的其他地區的外交政策，包括威脅和實際的關稅或其他交易限制變化、國際貿易協議的不確定性、移民政策以及軍事和安防-半導體政策，可能對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。;

•

如果我們無法及時預測和應對不斷變化的消費偏好、時尚趨勢以及消費需求波動，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響；

•

季節性可能導致銷售波動，並對我們的經營業績產生負面影響；

•

在競爭激烈的行業運營所面臨的風險，以及來自現有競爭者和新競爭者的顯著價格壓力；

•

我們的結果可能會受到超出我們控制範圍的事件的不利影響，例如自然災害、公共衛生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件；

•

由於商譽、無形資產和其他開多資產的減值風險，包括與我們Quiet Platforms業務相關的減值，可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

•

我們無法發展和優化數字渠道以及利用全渠道能力的風險，可能會對我們的業務產生不利影響；

•

未能定義、推出和傳達與品牌相關的客戶體驗可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響的風險;

•

我們無法執行關鍵業務重點可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響;

•

在我們目前的國際業務和進一步擴展國際業務方面，運營在其他國家存在固有風險；

•

如果未能保護我們的聲譽，可能會對我們的品牌產生重大不利影響。

•

如果我們無法有效管理全渠道業務增長，對我們的配送和履行網絡產生的影響可能會對我們的運營結果產生不利影響；

•

我們無法實施和維持足夠的信息技術系統，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，信息技術系統的喪失或中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•

與我們對敏感和機密個人及業務數據的電子處理相關的風險，包括由於網絡攻擊、數據泄露、其他安防-半導體事件或信息技術系統或軟件的中斷所導致的風險；

•

我們無法實現目標店鋪業績、在購物中心客流量下降的情況下獲取市場份額或吸引顧客來到我們店鋪的風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響；

•

未能妥善管理和分配我們的庫存可能對我們的業務、銷售、利潤、財務控件和運營結果產生不利影響；

•

與我們重大租賃義務相關的風險以及租賃大量空間的風險，包括未來租金成本的增加和需要產生大量現金流以履行我們的租賃義務。

•

我們對關鍵人員依賴的風險感到擔憂，這些人員的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響;

•

工資等勞動成本上升可能會對我們的運營結果、財務狀況和經營業績產生不利影響；

•

目前的法律和監管環境，或對法律和監管環境的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；

•

稅務負擔和有效稅率波動可能對我們產生不利影響的風險；以及

•

正在進行或未來可能發生的訴訟的不利結果可能對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響的風險。

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

美國鷹派服飾有限公司。

合併資產負債表

（未經審計；以千美元和千股爲單位，除每股金額外）


	11月2日，			2021年2月3日			十月二十八日，
	2024			2024			2023
	(未經審計)						(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	160,195		$	354,094		$	240,940
短期投資		—			100,000			—
商品存貨		804,256			640,662			769,315
應收賬款，淨額		214,114			247,934			239,374
預付費用		118,773			65,082			81,423
其他流動資產		38,810			25,578			22,366
總流動資產		1,336,148			1,433,350			1,353,418
經營租賃使用權資產		1,237,741			1,005,293			995,023
按成本計的物業和設備，扣除累計折舊		745,988			713,336			742,793
商譽淨值		225,196			225,303			264,825
非流動遞延所得稅		88,092			82,064			20,791
無形資產-淨額		43,371			46,109			88,201
其他資產		59,596			52,454			55,735
總資產	$	3,736,132		$	3,557,909		$	3,520,786
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	283,471		$	268,308		$	300,031
經營租賃負債流動部分		293,006			284,508			294,898
應計薪酬和工資稅		90,289			152,353			96,484
未兌換的禮品卡和禮品券		50,161			66,285			47,676
應計收益及其他稅款		38,468			46,114			19,255
其他流動負債和應計費用		95,620			73,604			72,887
總流動負債		851,015			891,172			831,231
非流動負債:
非流動經營租賃負債		1,098,197			901,122			927,019
其他非流動負債		40,322			28,856			24,247
總非流動負債		1,138,519			929,978			951,266
承諾和 contingencies		—			—			—
股東權益:
優先股，$0.00010.01面值； 5,000授權股份；沒有。已發行且在外流通		—			—			—
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01面值； 600,000授權股份； 249,566 股已發行； 192,102, 196,936，和 197,538股份未償還的，分別		2,496			2,496			2,496
出資資本		359,348			360,378			343,695
累計其他綜合損失		(49,872	)		(16,410	)		(32,865	)
留存收益		2,376,077			2,214,159			2,234,761
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的庫藏股票分別有2,279,784股和2,693,653股。57,464, 52,630，和 52,028 股份，分別		(941,451	)		(823,864	)		(809,798	)
股東權益總額		1,746,598			1,736,759			1,738,289
總負債和股東權益	$	3,736,132		$	3,557,909		$	3,520,786

參閱合併基本報表附註

美國鷹服裝公司

綜合損益表

（未經審計；以千美元和千股爲單位，除每股金額外）


	13週年結束						39週年結束
	11月2日，			十月二十八日，			11月2日，			十月二十八日，
	2024			2023			2024			2023
總淨收入	$	1,289,094		$	1,301,055		$	3,724,019		$	3,582,859
銷售成本，包括某些採購、佔用和倉儲費用		762,470			757,258			2,234,260			2,172,867
毛利潤		526,624			543,797			1,489,759			1,409,992
銷售、一般和管理費用		351,380			361,992			1,030,186			1,006,210
減值、重組和其他費用		17,561			—			17,561			21,275
折舊和攤銷費用		51,594			56,444			156,978			169,026
營業收入	$	106,089			125,361		$	285,034		$	213,481
利息（收入），淨計算		(1,246	)		(2,871	)		(5,414	)		(1,229	)
其他（收入），淨		(895	)		(3,984	)		(4,006	)		(9,446	)
稅前收入		108,230			132,216			294,454			224,156
所得稅準備金		28,211			35,516			69,420			60,434
淨利潤	$	80,019		$	96,700		$	225,034		$	163,722

每股基本淨利潤	$	0.42		$	0.50		$	1.16		$	0.84
每股稀釋淨利潤	$	0.41		$	0.49		$	1.14		$	0.83

基本每股加權平均股份		191,630			195,343			193,908			195,467
稀釋後流通普通股加權平均數		195,782			198,367			198,201			197,969

請參閱綜合財務報表附註

美國鷹服裝公司

綜合收益綜合表

(Unaudited; Dollars in thousands)


	13週年結束						39週年結束
	11月2日，			十月二十八日，			11月2日，			十月二十八日，
	2024			2023			2024			2023
淨利潤	$	80,019		$	96,700		$	225,034		$	163,722
其他綜合（虧損）：
外幣轉化調整		(10,601	)		(21,299	)		(33,462	)		(235	)
其他綜合損失：		(10,601	)		(21,299	)		(33,462	)		(235	)
綜合收益	$	69,418		$	75,401		$	191,572		$	163,487

請參閱合併基本報表的附註

美國鷹服飾有限公司。

股東權益綜合報表

（未經審計；以千美元和千股爲單位，除每股金額外）

2024年11月2日至2023年10月28日結束的13周


	股份未解決			普通股票		已繳資本資本			保留收益			財政股票			累計其他綜合損失			股東的股權
2023年7月29日結存餘額		197,481		$	2,496	$	334,447		$	2,158,294		$	(810,672	)	$	(11,566	)	$	1,672,999
股票津貼		—			—		9,794			—			—			—			9,794
從員工處回購普通股		(17	)		—		—			—			(270	)		—			(270	)
再發行公司庫存股		74			—		(557	)		—			1,144			—			587
淨利潤		—			—		—			96,700			—			—			96,700
其他綜合（虧損）		—			—		—			—			—			(21,299	)		(21,299	)
現金分紅和分紅等價物（$0.10 每股)		—			—		483			(20,233	)		—			—			(19,750	)
來自非控股權益的貢獻		—			—		(472	)		—			—			—			(472	)
截至2023年10月28日的餘額		197,538		$	2,496	$	343,695		$	2,234,761		$	(809,798	)	$	(32,865	)	$	1,738,289

2024年8月3日餘額		192,013		$	2,496	$	353,608		$	2,320,348		$	(942,815	)	$	(39,271	)	$	1,694,366
股票津貼		—			—		5,860			—			—			—			5,860
根據公開宣佈的計劃回購普通股，包括消費稅		—			—		—			—			—			—			—
向員工回購普通股		(17	)		—		—			—			(355	)		—			(355	)
再發行公司庫存股		106			—		(1,007	)		296			1,719			—			1,008
淨利潤		—			—		—			80,019			—			—			80,019
其他綜合（虧損）		—			—		—			—			—			(10,601	)		(10,601	)
已聲明的現金分紅和分紅等額（$0.125 每股)		—			—		575			(24,586	)		—			—			(24,011	)
來自非控股權益的貢獻		—			—		312			—			—			—			312
截至2024年11月2日的餘額		192,102		$	2,496	$	359,348		$	2,376,077		$	(941,451	)	$	(49,872	)	$	1,746,598

參閱綜合財務報表附註

美國鷹服飾公司

股東權益綜合報表

（未經審計；以千美元和千股爲單位，除每股金額外）

截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周


	股份未解決			普通股票		已繳資本資本			保留收益			財政股票			累計其他綜合損失			股東的股權
截至2023年1月28日的餘額		195,064		$	2,496	$	341,775		$	2,137,126		$	(849,604	)	$	(32,630	)	$	1,599,163
股票津貼		—			—		34,777			—			—			—			34,777
從員工手中回購普通股		(766	)		—		—			—			(10,666	)		—			(10,666	)
再發行公司庫存股		2,141			—		(28,038	)		(3,330	)		33,364			—			1,996
贖回可轉換高級票據		1,099			—		(6,281	)		(2,137	)		17,108			—			8,690
淨利潤		—			—		—			163,722			—			—			163,722
其他綜合（虧損）		—			—		—			—			—			(235	)		(235	)
宣佈現金分紅和股利等價物 ($0.30 每股)		—			—		1,499			(60,620	)		—			—			(59,121	)
來自非控股權益的貢獻		—			—		(37	)		—			—			—			(37	)
2023年10月28日的餘額		197,538		$	2,496	$	343,695		$	2,234,761		$	(809,798	)	$	(32,865	)	$	1,738,289

2024年2月3日餘額		196,936		$	2,496	$	360,378		$	2,214,159		$	(823,864	)	$	(16,410	)	$	1,736,759
股票津貼		—			—		32,922			—			—			—			32,922
作爲公開宣佈計劃的一部分回購普通股份，包括消費稅		(6,000	)		—		—			—			(130,941	)		—			(130,941	)
從員工那裏回購普通股份		(549	)		—		—			—			(13,645	)		—			(13,645	)
再發行公司庫存股		1,715			—		(36,173	)		11,291			26,999			—			2,117
淨利潤		—			—		—			225,034			—			—			225,034
其他綜合（虧損）		—			—		—			—			—			(33,462	)		(33,462	)
宣佈現金分紅和股息($0.375 每股)		—			—		1,779			(74,407	)		—			—			(72,628	)
來自非控股權益的貢獻		—			—		442			—			—			—			442
2024年11月2日餘額		192,102		$	2,496	$	359,348		$	2,376,077		$	(941,451	)	$	(49,872	)	$	1,746,598

請參閱合併基本報表的附註

美國鷹服裝公司

合併現金流量表

(Unaudited; Dollars in thousands)


	39週年結束
	11月2日，			十月二十八日，
	2024			2023
經營活動：
淨利潤	$	225,034		$	163,722
調整淨利潤以獲取經營活動的淨現金流量：
折舊和攤銷		163,524			174,559
基於股份的薪酬		33,372			35,289
遞延所得稅		(10,279	)		15,691
資產減值損失		6,353			10,759
資產和負債變動：
應收賬款		28,032			3,906
商品存貨		(185,521	)		(186,546	)
營業租賃資產		166,605			201,810
營運租賃負債		(194,353	)		(241,760	)
其他資產		(75,265	)		793
應付賬款		18,333			65,630
應計報酬和工資稅		(61,317	)		44,584
應計負債及其他負債		(21,473	)		(4,094	)
經營活動產生的淨現金流量		93,045			284,343
投資活動：
用於房地產和設備的資本支出		(157,668	)		(134,915	)
可供出售投資的出售		100,000			—
其他投資活動		(8,385	)		(9,346	)
投資活動所用的淨現金		(66,053	)		(144,261	)
籌資活動：
作爲公開宣佈的計劃的一部分回購普通股		(130,941	)		—
從僱員手中回購普通股		(13,645	)		(10,666	)
循環信貸額度的收益		—			30,000
循環信用額度的本金支付		—			(30,000	)
行使股票期權的淨收益		3,841			1,561
支付現金分紅派息		(72,628	)		(59,121	)
其他融資活動		(4,635	)		(762	)
籌資活動中使用的淨現金		(218,008	)		(68,988	)
匯率變動對現金的影響		(2,883	)		(363	)
現金及現金等價物淨變動額		(193,899	)		70,731
現金及現金等價物-期初餘額		354,094			170,209
現金及現金等價物 - 期末餘額	$	160,195		$	240,940

請參考合併基本報表的附註

美國鷹派裝飾有限公司。

基本報表附註

(未經審計)

1。中期財務報表

隨附的特拉華州公司American Eagle Outfitters, Inc. 截至2024年11月2日和2023年10月28日的合併財務報表以及截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39週期間的合併財務報表是根據美利堅合衆國公認的中期財務信息會計原則（「GAAP」）以及第10-Q表說明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。本季度報告中列報的中期合併財務報表中對某些附註和其他信息進行了簡要或省略。因此，這些合併財務報表應與我們的2023財年10-k表格一起閱讀。公司管理層認爲，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和隨後的附註中描述的調整）均已包括在內。在本季度報告的提交日期之前，已對後續事件的存在進行了評估。

該公司在美國之鷹旗下運營® （「AE」）品牌和 Aerie® 品牌，其中包括 Aerie 的 OFFLINE® 品牌。我們還經營紐約託德·斯奈德（Todd Snyder）（「Todd Snyder」），這是一個高端男裝品牌，以及專注於有意識地製作慢時裝的Unsubscribed。

該公司成立於1977年，是一家領先的多品牌專業零售商，運營業務近 1,500 通過我們的數字渠道 www.ae.com、www.aerie.com、www.toddsnyder.com 和 www.unsubscribed.com 以及其他渠道在線銷售美國和國際零售門店 300 i由第三方運營商管理的國際門店地點。通過其品牌組合，該公司以實惠的價格提供高品質、流行的服裝、配飾和個人護理產品。我們通過零售渠道直接向消費者銷售商品，包括我們的門店和以優惠爲基礎的店中店。我們在美國、加拿大、香港和墨西哥經營門店。我們也有與第三方簽訂許可協議，在亞洲、歐洲、印度、拉丁美洲和中東經營美鷹和Aerie門店。該公司的在線業務AEO Direct的發貨量約爲 80 世界各地的國家。

隨着電子商務滲透率和增長在 COVID-19 大流行中恢復正常，供應鏈格局持續發展。在2023財年，作爲其利潤改善計劃的一部分，公司開始精簡和轉移Quiet Platforms的運營，以更好地與AEO的長期戰略保持一致。由於這些變化，Quiet Platforms進一步調整了對作爲區域化配送中心網絡的核心能力的關注。網絡和相關的增長計劃已更新，以反映這一精確的重點。

從歷史上看，我們的業務是季節性的，總淨收入和營業收入的很大一部分來自第三和第四財季，這分別反映了返校和年終假日銷售季需求的增加。我們的季度經營業績也可能根據某些假日季的時機、新門店開業的數量和時間、季節性商品的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改造、競爭因素、天氣以及總體經濟和政治狀況等因素而波動。

2。重要會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司以及公司所有權百分比低於以下的合併實體的賬目 100%。非控股權益作爲出資資本的一部分包含在合併資產負債表和合並股東權益表中，在任何報告期內均不重要。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。在 2024 年 11 月 2 日，該公司運營於二可報告的細分市場，American Eagle和Aerie。

財政年度

我們的財政年度爲52周或53周，在最接近1月31日的星期六結束。此處使用的「2024財年」是指將於2025年2月1日結束的52週期間。「2023財年」是指截至2024年2月3日的53週期間。

估計數

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的管理層會根據當前可用信息持續審查其估計。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了2023-07年會計準則更新（「ASU」），即對應申報分部披露的改進（「ASU 2023-07」），該報告要求披露通常用於衡量該細分市場損益的首席運營決策者（「CODM」）認爲重要的分部支出。該指導方針還要求披露分部收入與這些重大細分市場支出之間的差異。現在，任何每年披露的分部信息也必須在中期報告。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的過渡期有效。公共實體必須將修正案追溯適用於財務報表中列報的先前時期。公司將採用亞利桑那州立大學2023-07年，自2024財年起生效，過渡期自2025財年起生效。

有關更多信息，請參閱合併財務報表附註12 「分部報告」。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《改進所得稅披露》（「亞利桑那州立大學2023-09」），其中要求提高稅收披露的透明度，特別是擴大對稅率對賬和所得稅已繳信息的要求。此外，該修正案要求披露持續經營的稅前收入/（虧損），按國內和國外分列，以及按聯邦、州和國外分列的所得稅支出/（福利）。作爲本修正案的一部分，關於明年未確認的稅收優惠的合理變化的性質和估計範圍的披露要求已被取消。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司計劃採用亞利桑那州立大學2023-09年，自2025財年起生效。

有關其他信息，請參閱合併財務報表附註10（所得稅）。

2024年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-03《損益表支出分類》（「ASU 2024-03」），要求在中期和年度財務報表附註中披露特定支出類別的更多信息。具體而言，該修正案要求在支出標題內量化披露庫存購買、員工薪酬、折舊和無形資產攤銷。對於支出標題中的任何剩餘金額，必須包括定性描述。在所有報告期內，必須披露總銷售費用金額，並每年披露該實體對銷售費用的定義。該指南對2026年12月15日之後開始的財政年度和2027年12月15日之後開始的過渡期有效。該公司計劃採用亞利桑那州立大學2024-03財年，自2027財年起生效。

外幣兌換

根據會計準則編纂 (「ASC」) 830的規定, 外幣問題，公司按資產負債表日的現行匯率將以外幣計價的資產和負債轉換爲美元（「美元」）（報告貨幣）。公司按該期間的月平均匯率將以外幣計價的收入和支出折算成美元。外幣交易產生的收益或損失包含在合併經營業績中，而根據ASC 220的規定，相關的折算調整作爲其他綜合收益（虧損）的組成部分列報，綜合收益.

我們主要通過我們在加拿大和墨西哥的業務受到外匯匯率風險的影響，這些業務的本位貨幣分別是加元和墨西哥披索。目前，所有其他外幣的影響對我們的合併財務業績並不重要。在截至 2024 年 11 月 2 日的 13 周和 39 周內，未實現虧損美元10.6 百萬和美元33.5 百萬美元分別包含在其他綜合（虧損）收益中，這主要與美元兌墨西哥披索和美元兌加元匯率的波動有關。

現金、現金等價物和短期投資

公司將購買的原始到期日爲三個月或更短的所有高流動性投資視爲現金等價物。歸類爲可供出售的短期投資包括原始到期日超過三個月但少於一年的存款證。

請參考基本報表附註3，關於現金及現金等價物和短期投資，以獲取更多信息。

應收賬款

公司的應收款主要來源於產品銷售和我們的許可方的版稅。我們應收款的主要信用質量指標包括賬齡、付款歷史、經濟領域信息和外部信用監控，每季度進行評估。我們的信貸損失風險主要集中在我們的應收賬款組合中。我們的信貸損失準備金是根據歷史經驗、當前市場情況和合理預測，採用基於損失率的方法計算的。公司的儲備歷史上大致符合實際經驗。

商品庫存

商品庫存以平均成本或淨實現價值較低者價值計量，採用零售法。平均成本包括商品設計和採購成本及相關費用。公司在商品控制權轉移時記錄商品收據。

公司審查其庫存水平以識別滯銷商品，通常使用折價來清理商品。此外，公司爲當前庫存相關未來預定的永久性降價估計一個折價準備金。當庫存超過顧客需求的原因是款式、季節適應、顧客偏好變化、消費者不接受時尚項目、競爭，或者確定庫存的當前掛牌價格不會出售時，可能會發生折價。這些折扣可能會對收入產生重大不利影響，具體取決於受影響庫存的範圍和金額。

公司還根據最後一次實際盤點和資產負債表日期之間的時期，估算一個庫存縮水準備金。根據歷史結果估計的縮減準備金，可能會受到商品組合變化和實際縮水趨勢變化的影響。

資產和設備

資產和設備按成本覈算，並利用直線法計算折舊，折舊計算的基礎是資產的預計使用壽命。我們主要資產類別的預計有用壽命如下：


建築物		25 年
租賃改良		較小者 10 年或租賃期限的較短者
設備設施信息技術		五年s 三至僅限太空概念的element.s

截至2024年11月2日，我們資產的加權平均剩餘有用壽命約爲 2024 年和 2023 年的六個月財務報表（未經審計）年.

根據ASC 360，物業、廠房和設備（"ASC 360"），公司管理層評估與零售店鋪相關的租賃改善、商店固定裝置和經營租賃使用權（"ROU"）資產的價值。公司評估長期資產在個別店鋪層面的減值，這是可以確定個別現金流的最低層次。當事件和情況表明資產可能存在減值，且預計由這些資產產生的未經貼現現金流量低於賬面價值時，將記錄長期資產的減值損失。當發生此類事件時，減值資產會調整至其預估公允價值，並將減值損失作爲獨立組成部分記錄在合併經營收入中的損益表內。

我們的減值損失計算要求管理層進行假設並運用判斷力來估計未來現金流量和資產公允價值。我們在公允價值分析中使用的重要假設是預測營業收入。我們認爲我們用於計算長期資產減值損失的估計或假設不太可能發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們的合併經營結果可能受到不利影響。

當公司在租約期結束前關閉、翻修或遷移店鋪時，與店鋪相關資產的剩餘淨賬面價值將被記錄爲折舊和攤銷費用中的資產沖銷。

有關財產和設備的詳細信息，請參閱附註6，合併財務報表中的財產和設備淨值，有關在2024年11月2日和2023年10月28日結束的13和39週期內資產減值的其他信息，請參閱附註14，合併財務報表中的減值、重組和其他費用。有關財產和設備的詳細信息，請參閱附註6，合併財務報表中的財產和設備淨值，有關在2024年11月2日和2023年10月28日結束的13和39週期內資產減值的其他信息，請參閱附註14，合併財務報表中的減值、重組和其他費用。

商譽和無形資產

公司的商譽主要與其區域型履行中心網絡的收購、進口業務和加拿大業務相關，並代表收購業務淨資產公允價值超過成本的部分。根據ASC 350， ——其他資產和商譽公司至少每年在財政年度最後一天，以及在發生某些觸發事件或實質性情況變化時，對商譽進行可能減值的評估，這些變更表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，將在評估期間根據該差額記錄減值費用。公司最後一次進行年度商譽減值測試是在2024年2月3日。根據年度減值測試的結果，公司得出結論，分配給Quiet Platforms報告單位的商譽已減值，導致記錄了39.6 百萬美元的減值、重組和其他費用，計入2023財年的合併收益表中，原因是未來的現金流不足以支持該業務的帳面價值。公司公允價值評估中使用的重要、主觀假設包括預測的銷售成本、預測的運營費用以及折現率。 No 減值的因子在截至 2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39週期間存在。

有限壽命無形資產最初按公允價值記錄，使用直線法計算攤銷，攤銷期爲資產的估計使用壽命。公司的有限壽命無形資產主要包括商標資產，通常會攤銷 10 to 15 年的時間內確認爲費用。

公司根據ASC 360在事件或情況表明資產賬面價值可能無法恢復時，對有限壽命無形資產進行減值評估。該評估包括對這些資產未來未貼現現金流的估計。如果估計的未來未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則資產被認爲減值，並調整至其估計的公允價值。在2023財政年度，公司記錄了一筆$40.5 百萬的減值費用，在綜合運營報表中作爲減值、重組及其他費用，涉及Quiet Platforms的有限壽命無形資產，原因是未來現金流不足以支持資產的賬面價值。 No 在截止於 2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周內記錄了有限壽命無形資產減值費用。

請參考附註7，關於商譽和無形資產淨額的信息，查看合併基本報表以獲取更多信息。

施工津貼

作爲某些零售店租賃協議的一部分，公司從出租方那裏獲得施工津貼，這通常由現金金額組成。公司在租賃開始日期（即商店初次佔有日期）確認應收款項並調整經營租賃ROU資產。遞延租賃信用將在原租賃期限內按單一租賃成本攤銷（包括開業前的施工期）。隨着從出租方收到款項，應收款項會減少。

自保責任

公司對與員工醫療福利和工傷賠償相關的某些損失採用保險和自保機制相結合的方式。已提交的自保索賠和尚未報告的索賠費用根據已知索賠和歷史經驗進行計提。管理層相信它已充分爲其自保責任預留資金，且該責任受到與保險公司簽訂的止損合同的限制。然而，將來索賠與歷史趨勢的任何重大變動可能導致實際結果與已計提的責任不同。

租賃

公司租賃所有店鋪場所，以及位於安大略省密西沙加的加拿大配送中心、其區域型配送設施、部分辦公空間及某些信息技術和辦公設備。這些租賃通常被歸類爲經營租賃。

店鋪租賃通常提供基本租金和基於店鋪銷售額的或有租金的組合。此外，大多數租賃包括出租方激勵措施，例如施工津貼和租金假期。公司通常負責租戶的佔用費用，包括維護費用、公共區域費用、房地產稅和某些其他費用。在測量經營租賃ROU資產和經營租賃負債時，公司只在選擇執行延長或終止租賃的選項後，計入與這些選項相關的現金流。

某些租賃具有變量支付。然而，由於它們不基於指數或利率，因此未包含在運營租賃資產和運營租賃負債的測量中。

對於沒有明確定義的內含利率的經營租賃的未來支付現值，公司使用其在承租資產初始取得日期的增量借款利率。

對符合短期租賃豁免條件的租賃，公司不記錄經營租賃債務或經營租賃ROU資產。短期租賃付款在12個月或更短租賃期內按直線法確認。

合作品牌和私人品牌信用卡

公司在AE和Aerie品牌下推出合作品牌信用卡和私人品牌信用卡。這些信用卡根據信用卡協議由第三方銀行（"銀行"）發行。公司對銀行的壞帳費用沒有責任，只要購買按照銀行的程序進行。我們根據協議和卡活動從銀行那裏獲得資金，包括新帳戶激活和信用卡的使用的付款。我們在履行協議下的履行義務時確認這些資金的營業收入。這筆收入記錄在其他收入中，在我們的合併營業報表中是總淨收入的組成部分。

客戶忠誠計劃

公司推出了一項名爲美鷹服飾和Aerie™（"計劃"）的高度數字化忠誠計劃。該計劃爲忠誠會員和持卡人提供共享和獨特的福利。根據該計劃，會員根據購買活動積累積分，並通過達到特定積分門檻賺取獎勵。會員通過折扣儲蓄憑證的形式賺取獎勵。贏得的獎勵在規定的到期日內有效，即獎勵發放日起60天。在60天兌換期內未兌換的獎勵將被取消。

按照ASC 606，AE和Aerie購買下的計劃積分會計處理。 Revenue from Contracts with Customers （"ASC 606"）銷售收入中歸因於獎勵積分的部分被推遲，並在獎勵兌現或積分到期時確認，採用相對單獨銷售價格法。此外，在非美鷹服飾或Aerie購買中使用聯名信用卡賺取的獎勵積分按照ASC 606的規定進行覈算。隨着積分的增加，記錄了用於獎勵估計成本的流動負債，並調整影響記錄在營業收入中。

公司推遲歸因於忠誠積分的一部分銷售收入，並在積分兌現或到期時確認收入，符合ASC 606的要求。

信貸協議

2022年6月，公司簽訂了一份修訂的並重籤的信貸協議（"信貸協議"）。該信貸協議爲貸款和信用證提供了優先擔保資產爲基礎的循環信貸，最高額度爲$700 萬美元，受習慣性借款基礎限制約束（"信貸額度"）。信貸額度將於 2027年6月24日.

有關長期債務和其他信貸安排的更多信息，請參考基本報表中關於長期債務淨額的第8號附註。

所得稅

公司根據ASC 740計算所得稅，所得稅（「ASC 740」），它要求使用責任法。根據這種方法，遞延所得稅資產和負債是根據ASC 740計算的，根據現有資產和負債的賬面金額與各自的稅基之間的差額來確認遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債是根據對已頒佈的稅法和已發佈的指導方針的某些判斷使用稅率來衡量的，這些指導方針在這些暫時差異有望逆轉的年份有效。當遞延所得稅的部分或全部可能無法變現時，將根據遞延所得稅資產確定估值補貼。公司收益水平和構成、稅法或遞延所得稅估值補貼以及稅務審計結果的變化可能會對公司的有效所得稅稅率產生重大影響。

公司根據ASC 740評估其所得稅狀況，該法規定了在財務報表中識別、衡量、列報和披露納稅申報表中已採取或預計將要採取的納稅狀況的綜合模型，包括決定是否在特定司法管轄區申報。根據ASC 740，只有當不確定狀況根據其技術優勢「更有可能」可持續時，才能確認不確定狀況帶來的稅收優惠。

遞延所得稅資產和負債的計算，以及確認不確定狀況下的稅收優惠和確定估值補貼的決定，都需要管理層做出估計和假設。公司認爲其估計和假設是合理的，儘管實際業績可能會對遞延所得稅資產負債餘額、估值補貼或淨收益（虧損）產生正面或負面的實質性影響。

有關其他信息，請參閱合併財務報表附註10（所得稅）。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入。顧客購買商品後，將記錄商店銷售的收入。該公司的電子商務業務在客戶收到商品之日記錄收入。運費和手續費收入包含在總淨收入中。向客戶收取的銷售稅不包括在收入中，並作爲應計所得稅和其他稅收的一部分包含在公司合併資產負債表中。

公司根據被許可人/特許經營者在商品銷售中所佔的百分比確認其許可或特許權協議產生的特許權使用費收入。當有可能實現收入和收款時，該收入將作爲總淨收入的組成部分入賬。

根據ASC 606的要求，公司推遲歸因於忠誠度積分的部分銷售收入，並在積分兌換或到期時確認收入。有關其他信息，請參閱上面的客戶忠誠度計劃。

與靜默平台相關的收入在執行服務時予以確認。

銷售成本，包括某些購買、佔用和倉儲費用

銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及降價、縮水和某些促銷成本（統稱爲「商品成本」）、Quiet Platforms爲客戶提供服務的成本以及購買、佔用和倉儲成本及服務。

設計成本與公司的設計中心運營有關，包括報酬、差旅和娛樂、設計團隊的用品和樣品以及設計中心的租金和折舊。出售相應庫存時，這些成本包含在銷售成本中。

扣除商品成本後的淨收入總額代表商品利潤率。

購買、入住和倉儲成本及服務包括薪酬、員工福利支出以及買家和某些高級銷售主管的差旅和娛樂費用；與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費；從我們的配送中心到門店的運費；配送中心的薪酬和用品，包括採購、收貨和檢驗費用；以及與我們的電子商務業務相關的運費和手續費。毛利潤是總淨收入和銷售成本之間的差額。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括薪酬和員工福利支出，包括與我們的門店和公司總部相關的工資、激勵措施和相關福利。銷售、一般和管理

支出還包括廣告費、店鋪和總部用品、通訊成本、差旅和娛樂費用、租賃成本和購買服務。

銷售、一般和管理費用不包括薪酬、員工福利費用以及設計、採購和進口團隊、採購員以及分銷中心的差旅費用，因爲這些金額記錄在銷售成本中。此外，銷售、一般和管理費用也不包括租金、水電費、分銷中心運營成本以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本，所有這些都包括在銷售成本中。

利息（收入），淨額

利息（收入），淨額主要包括來自現金和現金等價物的利息收入s.

其他（收入），淨額

其他（收入），淨額主要包括外幣匯率波動和其他非營運項目的變化。非控股利益對所呈現的任何期間都不重要，幷包含在其他（收入），淨額中。

分段信息

公司已確定二經營板塊（美鷹服飾和Aerie）也是我們報告的板塊，並反映了CODM（指我們首席執行官（"CEO"））對結果分析和資源分配的內部觀點。此外，我們的Todd Snyder和Unsubscribed品牌以及Quiet Platforms已被確定爲單獨的經營板塊；但是，由於它們未達到單獨披露的定量閾值，它們被列在「其他」標題下。有關公司的板塊和地理信息等其他信息，請參閱附註12，板塊報告，彙編財務報表。

3. 現金及現金等價物與開空投資

下表總結了公司在合併資產負債表中記錄的現金、現金及現金等價物以及開空投資的公允市場價值：


(以千爲單位)	2024年11月2日		2024年2月3日		2023年10月28日
現金及現金等價物：
現金	$	117,348	$	162,279	$	134,874
利息支出存款	$	42,847	$	191,815		106,066
現金及現金等價物總額	$	160,195	$	354,094	$	240,940
短期投資：
定期存單	$	—	$	100,000	$	—
短期投資總額	$	—	$	100,000	$	—
總現金和短期投資	$	160,195	$	454,094	$	240,940

4. 公允價值計量

ASC 820提供了衡量公允價值的框架，並要求對公允價值計量進行額外披露。根據ASC 820的規定，該計劃將其投資分類爲Level 1，這是指使用相同資產的活躍市場的報價價格衡量的證券；Level 2，這是指未在活躍市場上交易的，但市場可觀察的輸入很容易得到的證券；和Level 3，這是指根據重大不可觀察的輸入衡量的證券。整個投資是基於對公允價值衡量具有重大影響的最低水平的輸入進行分類。公允價值計量披露 ("ASC 820") 定義了公允價值，建立了根據GAAP測量公允價值的框架，並擴展了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值被定義爲在計量日市場參與者之間有序交易中資產出售或負債轉移相關的退出價格。

金融工具

根據ASC 820，用於測量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察輸入，並最小化不可觀察輸入的使用。此外，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，優先考慮用於測量公允價值的輸入。這些層次包括：

•

第一級 — 活躍市場中的報價。

•

第二級 — 除第一級之外的可觀察輸入，包括直接或間接的。

•

第三級——不易觀察的輸入，這些輸入的市場活動很少或沒有，且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

公司的現金及現金等價物和短期投資屬於第1類金融資產，並且在所有報告期內以公允價值進行定期計量。有關更多信息，請參閱基本報表的第3注，現金及現金等價物和短期投資。


	2024年11月2日的公允價值計量
(以千爲單位)	賬面價值		報價市場價格在活躍市場中相同的資產 (級別1)		重要的其他可觀測變量 (二級)		重要不可觀察輸入 (三級)
現金及現金等價物：
現金	$	117,348	$	117,348		—		—
利息支出存款		42,847		42,847		—		—
現金及現金等價物總額	$	160,195	$	160,195		—		—

長期債務

截至2024年11月2日和2023年10月28日, there were 沒有公司信用額度下的未償借款。

有關長期債務和其他信貸安排的更多信息，請參閱合併基本報表的第8條，長期債務，淨額。

非金融資產

公司的非金融資產，包括無形資產和物業及設備，不需要根據公允價值進行定期計量。然而，如果發生某些觸發事件，且公司需要評估非金融資產的減值，則需要將非金融資產按估計的公允價值記錄。公允價值是通過估計未來現金流量的金額和時間，並使用風險調整後的利率進行折現來確定的。公司根據其經驗和對商店所在市場的了解來估計未來現金流量。在截至2024年11月2日的13周和39週期間，公司記錄了與其香港零售業務待售相關的資產減值爲$6.4 百萬。在截至的13週期間，被預先批准了沒有公司記錄了長期資產減值費用。 2023年10月28日。截止至2023年10月28日的39周內，公司記錄了物業和設備的減值，金額爲$10.8百萬美元。有關更多信息，請參閱合併基本報表第14條，減值、重組及其他費用。

公司每年至財政年度最後一天評估商譽可能的減值，並且在發生某些觸發事件或實質性變化的情況下進行評估，這些情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。公司最後一次於2024年2月3日使用ASC 820中定義的三級因子進行年度商譽減值測試。

No 在截至2024年11月2日和2023年10月28日的第13周和第39周，存在商譽減值的指標。在2024年11月2日和2023年10月28日結束的13周和39週中，存在商譽減值的指標。.

5. 每股收益（"EPS"）

以下是基本和攤薄後加權平均流通股數的調節：


	13週年結束				39週年結束
(以千爲單位)	2024年11月2日		2023年10月28日		2024年11月2日		2023年10月28日
分子：
淨利潤和基本每股收益的分子	$	80,019	$	96,700	$	225,034	$	163,722
加上：2025年票據相關的利息費用，稅後 (1)		—		—		—		58
攤薄後每股收益的分子	$	80,019	$	96,700	$	225,034	$	163,780

分母：
基本每股收益的分母 - 加權平均分享		191,630		195,343		193,908		195,467
加上：2025年票據的攤薄效應 (1)		—		—		—		278
加：期權和未授予限制性股票的攤薄影響		4,152		3,024		4,293		2,224
攤薄後每股收益的分母 - 調整後的加權平均股數		195,782		198,367		198,201		197,969
抗稀釋股份 (2)		414		1,816		396		1,861

(1) 公司根據ASU 2020-06號文件（可轉換債務及其他期權）使用「如果轉換」的方法計算攤薄後每股收益。

(2) 在所有報告期間，反攤薄股票與期權和未歸屬限制性股票有關。

有關2025票據（在第8條中定義）和基於股票的補償的更多信息，請參見合併基本報表的第8條，長期債務，淨額，以及第9條，基於股票的補償。

6. 資產和設備，淨額

淨物業和設備包括以下內容：


	11月2日，			2021年2月3日			十月二十八日，
(以千爲單位)	2024			2024			2023
成本覈算的房地產設備	$	2,524,158		$	2,427,114		$	2,774,161
減：累計折舊和減值		(1,778,170	)		(1,713,778	)		(2,031,368	)
物業和設備，淨值	$	745,988		$	713,336		$	742,793

7. 商譽和無形資產，淨值

商譽和有限壽命無形資產，淨值包括以下內容:


	11月2日，			2021年2月3日			十月二十八日，
(以千爲單位)	2024			2024			2023
商譽，毛額 (1)	$	268,990		$	269,097		$	269,021
累計減值準備 (2)		(43,794	)		(43,794	)		(4,196	)
商譽淨值	$	225,196		$	225,303		$	264,825

(1)

期間間善意的變化總額包括外匯匯率波動的影響。

(2)

累計減值包括$39.6 在2023財年記錄的$1.7 在2019財年記錄的$2.5 在2016財年記錄的$


	11月2日，			2021年2月3日			十月二十八日，
(以千爲單位)	2024			2024			2023
無形資產，總數	$	147,173		$	147,054		$	146,739
累計攤銷		(63,269	)		(60,412	)		(58,538	)
累計減值準備		(40,533	)		(40,533	)		—
無形資產-淨額	$	43,371		$	46,109		$	88,201

8. 長期負債淨額

公司沒有截至 2024年2月3日、2024年11月2日和2023年10月28日的長期未償還債務和2023年10月28日共計百萬美元的可轉換優先債務

2025年票據

In April 2020, the Company issued $415 2025 資產定向增發給符合條件的機構買家，依據證券法第144A條規定。 2025票據規定的利率爲 3.75%, 每年支付一次 . 公司利用發行所得的淨額用於一般企業目的。公司在2023年4月29日結束的13周內贖回了所有剩餘的2025票據。詳見下文「票據交換」。

公司在開多 2025票據之前沒有權利贖回 2023年4月17日2023年4月17日或之後，但在之前第四十板塊在到期日前最後一個預定交易日，公司可以選擇性地以現金贖回所有或部分2025年債券，如果我們的普通股最後報告的銷售價格至少爲 1301020在任何{days}個連續的交易日期間內，此期間的每張債券的每1000美元的票面金額的「交易價格」低於以贖回日前一天爲基準的交易日的通知日期計算的每張債券的票面金額的百分之{principal amount}%。30 連續交易日期間。

債券交換

在2022財年，公司與持有2025年債券的特定持有人分別達成了私下談判的交換協議，將2025年債券的總本金金額中的403.2 百萬美元與公司普通股的現金和股票組合進行交換，另外支付應計和未付利息（「債券交換」）

提前贖回

2023年2月10日，公司發出了關於可選贖回其剩餘所有2025年債券的通知，通知持有人，除其他事項外，公司已選擇行使其贖回全部未償還的2025年債券的權利。 2023年4月17日（提前贖回）。在此通知之後，並在2023年4月17日之前，2025年債券持有人贖回了總計$8.8 百萬美元的2025年債券本金金額，作爲對公司普通股的 1.1 百萬股的兌換。

在債券交換和提前贖回之後，2025年債券的總本金金額已得到充分贖回。

2025年債券的利息費用爲$0.1 截至39周「結束的日期」，爲百萬。 2023年10月28日。

循環授信設施

2022年6月，公司簽訂了一份修訂後的和重新規定的信用協議。信用協議爲貸款和信用證提供了高級擔保資產循環信用，最高額度爲百萬美元，受習慣性借貸基礎限制。信用設施將在700 到期。 2027年6月24日.

信用設施下的所有義務均由特定子公司無條件擔保。信用協議下的義務由公司和特定子公司的某些資產擔保。

截至2024年11月2日, there were 沒有未清借款，公司符合信貸協議條款 $12.0 未解除的備用信用證金額爲百萬美元。截至2023年10月28日，未清借款，公司符合信貸協議條款，額爲美元7.7 百萬美元未解除的備用信用證金額。

信貸額度下的借款按公司選擇的調整擔保隔夜融資利率（"SOFR"）加計息 0.10%加上適用的按金（範圍從 1.125% 到 1.375%）或備用基本利率加上適用的按金（範圍從 0.125% 到 0.375%），每個適用的按金均基於信貸額度下的平均借款能力。利息按季支付，並在每個適用的利息期結束時支付。2023年和2022年七月未存在收入合同的改善成本。沒有 13周和39週期間的信貸額度借款 2024年11月2日。在截至2023年3月31日的三個月內，公司回購和註銷了沒有 2023年10月28日結束的13週期間的信貸額度借款。2023年10月28日結束的39週中，與信貸額度借款相關的總利息費用爲$1.1 百萬美元。

9. 基於股權的薪酬

公司根據ASC 718規定覈算股權薪酬補償-股票補償，該規定要求公司按公允價值計量和確認所有股權支付的薪酬費用。

13周和39周截至2024年11月2日的總股權薪酬費用已包含在合併利潤表中爲$百萬，相比之下爲$6.0%的所有帳戶餘額淨額。$4.4 百萬元扣除稅款後的淨額分別爲$33.4%的所有帳戶餘額淨額。$25.5 百萬元分別爲截至2023年10月28日的13周和39周，扣除稅款的金額分別爲$ 爲$百萬，相比之下爲$9.9一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）7.3 扣除稅款後的淨額分別爲百萬美元和$35.3一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）25.8 百萬美元，稅後折現。

期權授予

公司授予基於時間的股票期權獎勵，該獎勵在規定的服務期間結束時或員工符合的養老日期時行使，以先到者爲準。公司股票期權活動總結，截至2024年11月2日39周結束下面是截至2024年11月2日的39周內公司的股票期權活動情況：


	選項			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限		總內在價值
	(以千爲單位)					(年)		(以千爲單位)
傑出表現-2024年2月3日		4,213		$	16.83
已授予		525			24.37
已行權		(414	)		14.35
取消		—			—
優異- 2024年11月2日		4,324		$	17.98		3.7	$	15,597
已授予且預期授予- 2024年11月2日		4,202		$	17.86		3.4	$	5,041
可行使- 2024年11月2日 (1)		1,618		$	12.95		3.5	$	10,533

(1)

可行使的期權代表「內在價值」的已授予期權，根據已授予期權的加權平均行權價與公司股票價格的比較計算出來 2024年11月2日.

截至2024年11月2日，有$元。0.8 預計將在加權平均期間內確認的未公認的股票期權獎勵支出金額爲百萬美元 2.1 年的時間內確認爲費用。

期權的公允價值在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，假設如下：


	39週年結束
	11月2日，			十月二十八日，
Black-Scholes 期權估值假設	2024			2023
無風險息率 (1)		4.4	%		3.4	%
股息收益率		1.9	%		2.8	%
波動率因素 (2)		55.4	%		55.7	%
加權平均預期期限 (3)	4.5 年			4.5 年

(1)

基於授予時的美國國債收益率曲線，期限與我方期權的預期存續期限一致。

(2)

基於公司普通股的歷史波動率。

(3)

代表期權預計存續時間。根據歷史經驗確定加權平均預期期限。

受限股票授予

基於時間的限制性股票獎勵由基於時間的限制性股票單位組成。這些獎勵將在三年到期時，基於時間的限制性股票單位以額外的基於時間的限制性股票單位形式收取紅利等值，受與原始獎勵相同的限制和沒收條款的約束。

基於業績的限制性股票獎勵包括基於業績的限制性股票單位（"PSUs"）。年度PSU授予在三年完成預設目標的績效期結束時，若符合條件，方可獲得。未兌現的PSU以額外的PSU形式收取紅利等值，受與原始獎勵相同的限制和沒收條款的約束。

基於時間的限制性股票獎勵的授予日期公允價值基於授予日期公司普通股的收盤市場價格。基於業績的限制性股票獎勵使用了蒙特卡羅模擬。

公司限制性股票活動的彙總見下表：


	基於時間的限制性股票股票單位					基於績效的限制性股票股票單位
	2024年11月2日					2024年11月2日
(以千股爲單位)	股份			加權平均授予日公允價值		股份			加權平均授予日公允價值
未歸屬 - 2024年2月3日		2,830		$	15.83		2,023		$	18.45
已授予		1,084		$	24.12		484		$	27.19
歸屬		(1,199	)	$	17.50		(257	)	$	38.91
取消		(312	)	$	17.07		(48	)	$	18.55
未歸屬 - 2024年11月2日		2,403		$	18.58		2,202		$	17.98

截至2024年11月2日，有$元。30.7 與未歸屬、基於時間的受限股票單位獎勵相關的未確認薪酬費用爲百萬，預計將在加權平均期間內確認 2.0 y年。未確認薪酬費用爲$5.5 與PSU獎勵相關的未確認薪酬費用爲百萬，預計將在加權平均期間內確認 1.9 年的時間內確認爲費用。

截至2024年11月2日，公司有d 11 可用於所有股權授予的百萬份股票。

10. 所得稅

所得稅的準備是基於對年度有效所得稅率的當前估計，並根據必要的季度事件進行調整。截止到2024年11月2日的13周內，有效所得稅率爲 26.1％26.9%，截止到2023年10月28日的13周內。同上期相比，有效稅率的變化主要是由於不可扣除的高管薪酬和《減稅和就業法案》（"稅法"）的國際稅收條款的變化。截止到2024年11月2日的39周內，有效所得稅率爲 23.6％27.0%，截止到2023年10月28日的39周內。同上期相比，有效稅率的變化主要是由於基於股票的支付的超額稅收利益和稅務審計調整。

公司在所得稅費用中記錄與未確認稅收利益相關的應計利息和罰款，對於2024年11月2日和2023年10月28日的13周而言，這些金額都不重要。公司根據ASC 740確認與未確認稅收利益相關的所得稅負債，並在評估新的未曾獲取的信息後，判斷髮生變化時調整這些負債。在2024年11月2日和2023年10月28日的13周內，未確認的稅收利益沒有顯著變化。在未來十二個月內，公司相信因和解、訴訟時效的到期或其他未確認稅收利益的變化，未確認的稅收利益可能會減少約14 百萬美元，這預計對年度有效稅率將產生微不足道的影響。

11. 法律程序

公司受到一些與其業務行爲有關的法律訴訟和索賠。根據 ASC 450，公司在損失可能發生且金額可以合理估計時會記錄預計損失準備金。如果存在可能損失的區間，並且該區間內沒有任何一種預期損失比其他預期損失更有可能，公司會按照 ASC 450 在區間的下限處進行計提。公司認爲已提供充分準備金，預計目前針對公司的任何待決事項最終結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或合併現金流量產生重大影響。但是，根據現有事實未知或法官、陪審團或其他事實裁定者的裁定可能不符合管理層對此類訴訟或索賠可能責任或結果的評估，公司對任何訴訟或其他法律索賠的評估有可能發生變化。備用金公司受到一些與其業務行爲有關的法律訴訟和索賠。根據 ASC 450，公司在損失可能發生且金額可以合理估計時會記錄預計損失準備金。如果存在可能損失的區間，並且該區間內沒有任何一種預期損失比其他預期損失更有可能，公司會按照 ASC 450 在區間的下限處進行計提。公司認爲已提供充分準備金，預計目前針對公司的任何待決事項最終結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或合併現金流量產生重大影響。但是，根據現有事實未知或法官、陪審團或其他事實裁定者的裁定可能不符合管理層對此類訴訟或索賠可能責任或結果的評估，公司對任何訴訟或其他法律索賠的評估有可能發生變化。

12. 分部報告

根據ASC 280，黑石礦產有限合夥企業及附屬企業（"ASC 280"），公司已識別出二經營部門（美鷹服飾品牌和Aerie品牌），這也代表我們的可報告部門，並反映了CODM分析結果和分配資源的內部觀點。此外，我們的Todd Snyder品牌、Unsubscribed品牌和Quiet Platforms已被確定爲單獨的經營部門；然而，由於它們未達到單獨披露的定量標準，它們被歸類在其他項下，符合ASC 280的規定。

一般企業費用包括管理層不將其歸屬到任何經營部門的一般和行政費用。這些費用主要與企業管理、信息和科技資源、財務和人力資源的功能和組織成本、公司資產的折舊和攤銷以及因企業級活動和項目產生的其他一般和行政費用有關。

我們的首席執行官根據每個部門的調整後營業收入或在沒有調整的期間的營業收入來分析部門結果並在部門之間分配資源。調整後的營業收入是一種非普遍會計原則的財務指標（"非GAAP"或"調整後"），由公司定義爲不包括減值、重組及其他費用的營業收入。調整後的營業收入並不是基於GAAP規定的任何標準化方法，且不一定可與其他公司提供的類似指標進行比較。非GAAP信息作爲GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。我們認爲，這一非GAAP信息對投資者評估我們的運營業績是有用的，當其與我們的GAAP合併基本報表一併審閱時，提供了更高程度的透明度。

報告的分部信息如下表所示：


	截至13周						39周結束
	2024年11月2日			2023年10月28日			2024年11月2日			2023年10月28日
	以千美元爲單位的金額
淨營業額：
美鷹服飾	$	831,914		$	857,378		$	2,384,295		$	2,295,487
Aerie		410,442			393,042			1,198,741			1,132,537
總部門淨營業收入	$	1,242,356		$	1,250,420		$	3,583,036		$	3,428,024
其他		56,562			111,805			169,002			329,480
部門間抵消		(9,824	)		(61,170	)		(28,019	)		(174,645	)
營業收入總淨額	$	1,289,094		$	1,301,055		$	3,724,019		$	3,582,859

營業收入：
美鷹服飾	$	147,261		$	184,029		$	431,542		$	418,232
Aerie		88,914			75,850			219,072			188,772
總業務板塊運營收益	$	236,175		$	259,879		$	650,614		$	607,004
其他		(12,593	)		(8,601	)		(37,596	)		(35,250	)
部門間消除		—			—			—			—
一般企業費用		(99,932	)		(125,917	)		(310,423	)		(336,998	)
減值、重組和其他費用(1)		(17,561	)		—			(17,561	)		(21,275	)
總營業收入	$	106,089		$	125,361		$	285,034		$	213,481

利息（收入），淨額		(1,246	)		(2,871	)		(5,414	)		(1,229	)
其他（收入），淨額		(895	)		(3,984	)		(4,006	)		(9,446	)
稅前收入	$	108,230		$	132,216		$	294,454		$	224,156

資本支出
美鷹服飾	$	24,036		$	17,219		$	60,757		$	48,411
Aerie		22,503			9,499			50,119			31,576
其他		3,071			9,760			10,529			21,490
一般公司支出		11,112			6,478			36,263			33,438
總資本支出	$	60,722		$	42,956		$	157,668		$	134,915

(1) 請參閱註釋14，減值、重組和其他費用，以獲取合併基本報表的更多信息。

我們不將資產分配到報告部門級別，因此我們的CEO不使用部門資產信息來做決策。

上表中美鷹服飾和Aerie報告部門的總淨營業收入代表每個品牌商品的營業收入，約佔2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周總淨營業收入的96%。

以下表格顯示了總結的地理信息：


	13週年結束				39周結束
	2024年11月2日		2023年10月28日		2024年11月2日		2023年10月28日
	以千美元爲單位的金額
總淨營業收入：
美國	$	1,099,482	$	1,114,115	$	3,148,086	$	3,035,573
外匯 (1)		189,612		186,940		575,933		547,286
總淨收入	$	1,289,094	$	1,301,055	$	3,724,019	$	3,582,859

(1) 金額代表美鷹服飾和Aerie國際零售店的銷售額，電子商務銷售金額將計入或運往外國國家並且國際特許經營權利稅收入。

13. 待售資產

在2024財年的第三季度，公司與第三方買家達成協議，出售其香港零售業務。此決定支持我們盈利增長計劃中概述的戰略。該交易在2024財年的第四季度完成。將香港零售業務資產組的資產和負債按公允價值減去出售成本重新計量，導致了一個$6.4 百萬的減值費用，在截至2024年11月2日的13周內記錄在合併營業費用內。截止2024年11月2日，公司有$19.0 百萬的待售資產記錄在其他流動資產中，以及$15.2 的待售負債記錄在其他流動負債和應計費用中，與該交易相關，於其合併資產負債表上。

14. 減值、重組及其他費用

以下表格展示了截至2024年11月2日的13周和39週記錄的減值、重組和其他費用。 2024年11月2日。


	13周和39周結束
	11月2日，
(以千爲單位)	2024
企業重組成本 (1)		10,729
香港零售業務減值和重組成本 (2)		6,832
總減值、重組及其他費用	$	17,561

以下腳註與2024財年第三季度的減值和重組費用有關：

(1)

公司記錄了與員工裁員相關的重組成本$10.7 百萬。

(2)

公司記錄了與將其香港零售業務待售給第三方買家相關的減值和重組成本$6.8 百萬。這些成本主要包括減值$6.4 百萬和員工裁員。

以下表格代表與Quiet平台相關的減值、重組及其他費用。所有金額均記錄在截至39周的綜合損益表的減值、重組及其他費用中。 2023年10月28日。在截至2023年3月31日的三個月內，公司回購和註銷了沒有對截至的13周的減值、重組和其他費用進行記錄 2023年10月28日。


	39週年結束
	十月二十八日，
(以千爲單位)	2023
長期資產減值費用	$	10,759
員工相關成本		5,592
其他商業相關費用		4,924
總減值、重組及其他費用(1)	$	21,275

以下附註與2023年10月28日結束的39周內記錄的減值、重組及其他費用有關：

(1)

$21.3 百萬美元的Quiet平台重組費用。其中，我們記錄了$10.8$百萬的長期資產所有板塊的壓力位主要涉及到不再是我們長期策略的科技。所有減值都是因爲前景現金流量不足以支持資產價值而記錄的，這是由於Quiet平台重組所致。我們記錄了$5.6 百萬美元高離職費，根據我們修訂後的長期策略。我們還記錄了$4.9 百萬美元與合同相關的費用。

在合併資產負債表中確認的重組負債的滾動情況如下：


	39週年結束
	11月2日，
(以千爲單位)	2024
截至2024年2月3日的應計負債	$	11,414
加：發生的成本，不包括非現金費用		10,728
減：現金支付和調整		(11,375	)
截至2024年11月2日的應計負債	$	10,767

第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。

以下的管理層討論和財務狀況及經營業績分析（即"MD&A"）旨在幫助讀者了解公司、我們的業務和當前的業務環境。此MD&A作爲補充信息提供，並應與我們2023財年的MD&A一起閱讀，後者可在我們2023財年10-K表格的第II部分第7項中找到。

此外，對財務狀況和經營業績的討論與分析基於我們的合併財務報表，並應與這些報表及其附註一起閱讀。

介紹

本MD&A的組織結構如下：

    •執行概述

   

    •主要業績指標-

   

    •當前趨勢與展望

   

    •業務運營結果 

   

    •非依據美國通用會計準則（GAAP）編制的信息

   

    •流動性和資本資源

   

    •重要會計估計

   

公司已採用或目前評估尚未採用的近期會計公告，包括採用日期或預計採用日期（如適用）以及對公司審計的合併基本報表的預期影響，均包含在本附註的第2項重要會計政策摘要中。

執行概述

我們是一家領先的全球貨幣特許零售商，提供高質量、時尚的品牌服飾、配飾和個護用品，價格親民，品牌包括美鷹服飾®和Aerie®。

我們有兩個可報告的業務部門，美鷹服飾和Aerie。我們的首席營運決策者（即我們的CEO）分析各業務部門的業績，並根據調整後的營業利潤（虧損）分配資源，這是一項非通用會計準則財務指標。有關更多信息，請參閱本公司附註的基本財務報表中的附註12、「業務部門報告」。

主要業績指標-

我們的管理層評估以下項目，在評估我們的表現時被視爲關鍵績效因子:

可比銷售額 —— 可比銷售和可比銷售變化爲至少營業一年以上的門店和渠道提供了銷售增長的衡量標準，比較的時間段爲上年同期。在包含53周的財年的年份中，包括2024財年，前一年期間會向後調整一週，以比較類似的日曆周。一家門店在運營的第13個月被視爲可比銷售。然而，由於翻修導致毛平方米變化達到25%或更大的門店將被排除在可比銷售基數之外，但會計入總銷售額。這些門店將在翻修後第13個月重新納入可比銷售基數。美鷹服飾、Aerie、Todd Snyder和Unsubscribed門店的銷售，以及來自AEO Direct和其他數字渠道的銷售，均計入總可比銷售。許可門店的銷售不計入可比銷售。美鷹服飾和Aerie品牌的可比銷售披露包括來自門店和AEO Direct的銷售。

全渠道銷售業績 – 我們的管理層在評估全渠道銷售業績時使用以下銷售指標質量：可比銷售額、平均單價、總交易次數、每次交易單位數和綜合可比流量。我們在本管理層討論中包含這些指標，因爲我們認爲它們有助於理解正在討論的問題。投資者可能會發現它們很有用。這些指標的定義如下（除了可比銷售額，可單獨參見上文）：

•

平均單品零售價代表我們商品的銷售價格。它是特定時間段內的累計淨銷售額除以淨銷售單位量。

•

總交易數代表一段時間內客戶交易的次數（包括公司直營店和AEO直營，除非另有規定）。

•

每筆交易單位數代表在一段時間內銷售的單位數除以總交易次數（包括公司自有店鋪和AEO Direct，除非另有說明）。

•

累計可比流量代表一定時間段內的訪問我們公司自營店的人數，僅限於符合上述可比銷售定義的店鋪，包括AEO直營店。

毛利潤毛利潤衡量我們是否在優化銷售的盈利能力。毛利潤是淨營業收入與銷售成本之間的差額。銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和進口運費費用，以及折價、縮水和某些促銷費用，Quiet Platforms爲服務客戶而產生的成本和購買、佔用和倉儲成本和服務費用。設計成本包括薪酬、租金、折舊、旅行、耗材和樣品。

購買、入住和倉儲成本及服務包括對我們的採購人員和某些高級商品管理人員的薪酬、員工福利費用和差旅費；與我們的商店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費；從我們的配送中心到商店的運費；爲我們的配送中心支付的薪酬和供應費用，包括採購、接收和檢驗費用；以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理費用。

無法獲得可接受水平的銷售額、初始標記或任何顯着增加我們使用折扣的情況可能對我們的總毛利和營運結果產生不利影響。

營業收入 — 我們的管理層認爲營業利潤是我們績效的關鍵指標。營業利潤的主要驅動因素是淨營業收入、毛利潤、我們控制銷售、總部和行政費用的能力，以及我們的資本支出水平。營業利潤率是營業利潤佔營業收入的百分比。

現金流和流動性 ——我們的管理層在評估現金流來自運營、投資和融資活動時，確定我們的現金狀況和資本配置策略是否充足。歷史上，現金流一直足以覆蓋我們的現金使用。我們的管理層認爲，現金流和流動性將足以支持預計的資本支出和未來十二個月及以後的營運資金需求。

當前趨勢和展望

宏觀經濟狀況與通貨膨脹

在2023財年和截至2024年11月2日的39周內，由於宏觀經濟挑戰和全球通貨膨脹壓力影響了消費者支出行爲，限制了營業收入並增加了利潤率壓力，以清理過剩庫存。鑑於持續存在的外部不確定性，我們已採取額外措施以改善財務表現，包括更多的運營效率舉措，如下所述的「利潤改善計劃」。有關全球經濟環境相關風險以及經濟壓力對我們業務的影響的更多信息，請參閱2023財年形式10-k的第一部分第一款A項中所述。風險因素在我們2023財年的表格10-k的第一部分第一款A項中，有關全球經濟狀況的風險以及經濟壓力對我們業務的影響的信息請參閱。

全渠道和數字能力

我們通過我們的數字渠道在大約80個國家的國內和國際市場上銷售商品，包括www.ae.com、www.aerie.com和我們的AEO應用程序。我們還在各種國際在線市場銷售AE品牌和Aerie品牌商品。我們在www.toddsnyder.com和www.unsubscribed.com分別在線銷售Todd Snyder和Unsubscribed品牌產品。這些數字渠道加強了每個特定品牌，並旨在補充店內體驗。

在過去幾年裏，我們已經投資於建設我們的技術和數字能力。我們將投資重點放在三個關鍵領域：在移動技術方面取得重大進展，投資於數字營銷，並改善數字客戶體驗。

利潤改善計劃

我們在2023財年推出了我們的盈利改進項目"推動盈利增長"，重點是全面審查我們的成本結構。早期的行動集中於毛利率的各個元件，並有助於在2023財年擴大毛利率。其他重要工作領域已經確定，已經採取措施並納入我們的2024財年計劃中。預計這些舉措的結果將帶來毛利率的擴張，以及銷售及管理費用以及折舊的槓桿效應，進而提高營業利潤率。截至2024財年第三季度，與截至2023年10月28日結束的39周相比，我們的毛利率擴展了60個點子，營業利潤率擴展了170個點子，這主要是由於我們的倡議。

運營結果

2024財年第三季度繼續推進我們「實現盈利增長」計劃，以三項戰略重點爲標誌。與2023財年第三季度相比：

•

總營業收入從13.01億下降了1%，降至12.89億，其中包括大約4500萬。受到2024年零售日曆調整的影響。可比銷售增長了3%。

•

營業收入同比下降1900萬美元，或15％，其中約有2000萬美元來自零售日曆調整的負面影響。在除去1800萬美元的減值準備，重組和其他費用後，調整後的營業收入下降了200萬美元至去年水平。

截至2024年11月2日的13周內，攤薄每股收益減少了0.41美元，或在調整後減少了0.48美元，而截至2023年10月28日的13周內爲0.49美元。

以下表格顯示了包含在我們的綜合經營表中的列出的各項收入與總淨營業收入的百分比關係:


	13週年結束
	2024年11月2日							2023年10月28日
	(以千爲單位)			(營業收入百分比)				(以千爲單位)			(營業收入百分比)
總淨收入	$	1,289,094		100.0			%	$	1,301,055			100.0		%
銷售成本包括某些購買、佔用和倉儲費用		762,470			59.1				757,258			58.2
毛利潤		526,624			40.9				543,797			41.8
銷售、一般和管理費用		351,380			27.3				361,992			27.8
減值、重組和其他費用 (1)		17,561			1.4				—			0.0
折舊和攤銷費用		51,594			4.0				56,444			4.4
營業利潤 (1)		106,089			8.2				125,361			9.6
利息（收入），淨額		(1,246	)		(0.1	)			(2,871	)		(0.2	)
其他（收入），淨		(895	)		(0.1	)			(3,984	)		(0.3	)
稅前收入	$	108,230			8.4			$	132,216			10.1
所得稅準備金		28,211			2.2				35,516			2.7
淨收入 (1)	$	80,019			6.2		%	$	96,700			7.4		%
(1)請參考下方的"非通用會計準則信息"以獲取非通用或調整後的財務指標。


	39週年結束
	2024年11月2日							2023年10月28日
	(以千爲單位)			（營業收入百分比）				(以千爲單位)			（營業收入百分比）
總淨收入	$	3,724,019		100.0			%	$	3,582,859			100.0		%
銷售成本包括某些購買、佔用和倉儲費用		2,234,260			60.0				2,172,867			60.6
毛利潤		1,489,759			40.0				1,409,992			39.4
銷售、一般和管理費用		1,030,186			27.7				1,006,210			28.1
減值、重組和其他費用 (1)		17,561			0.4				21,275			0.6
折舊和攤銷費用		156,978			4.2				169,026			4.7
營業利潤 (1)		285,034			7.7				213,481			6.0
利息（收入），淨額		(5,414	)		(0.1	)			(1,229	)		(0.0	)
其他（收入），淨		(4,006	)		(0.1	)			(9,446	)		(0.3	)
稅前收入	$	294,454			7.9			$	224,156			6.3
所得稅準備金		69,420			1.9				60,434			1.7
淨收入 (1)	$	225,034			6.0		%	$	163,722			4.6		%
(1)請參考以下的「非通用會計準則信息」獲取非通用會計準則或調整後的財務指標。

下表顯示了截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周的合併店鋪數據：


	13週年結束						39週年結束
	11月2日，			十月二十八日，			11月2日，			十月二十八日，
	2024			2023			2024			2023
店鋪數量：
期初		1,178			1,184			1,182			1,175
已開業		17			17			35			31
關閉		(9	)		(2	)		(31	)		(7	)
期末		1,186			1,199			1,186			1,199

期末總建築面積（千平方英尺）		7,282			7,333			7,282			7,333
國際授權/特許經營店數量截至期末 (1)		310			301			310			301

(1)

國際特許經營/連鎖店的數據或總毛面積計算中不包括在內。

截至2024年11月2日，我們運營了845家AE零售店（AE品牌店包括649家獨立AE門店、187家AE/Aerie並排店、4家AE/OFFLINE並排店和5家AE/Aerie/OFFLINE並排店），以及317家Aerie零售店（Aerie品牌（包括OFFLINE）店包括239家獨立Aerie門店、41家獨立OFFLINE門店和37家Aerie/OFFLINE並排店）。此外，還有19家Todd Snyder零售店和5家Unsubscribed店。

2024年11月2日結束的13周與2023年10月28日結束的13周進行比較

營業收入總淨額

截至2024年11月2日的13周，總淨營業收入下降1%，降至12.89億比上年的13.01億。零售日曆的變化對截至2024年11月2日的13周的營業收入產生了大約4500萬的負面影響。

數字營業收入比截至2023年10月28日的13周增長了6%，而實體店營業收入下降了4%。數字營業收入的增加是由於交易量的增加。實體店營業收入的下降主要是由於零售日曆的變化。與去年5%的增幅相比，總可比銷售額增長了3%。


	13週年結束						增加/(減少)
	2024年11月2日			2023年10月28日
	(以千爲單位)	(百分比)		(以千爲單位)	(百分比)		(以千爲單位)	(百分比)
美鷹服飾	$831,914	64.5	%	$857,378	65.9	%	$(25,464)	(3)	%
Aerie	410,442	31.8		393,042	30.2		17,400	4
其他	56,562	4.4		111,805	8.6		(55,243)	(49)
公司內部結算	(9,824)	(0.7)		(61,170)	(4.7)		51,346	(84)
總淨收入	$1,289,094	100.0	%	$1,301,055	100.0	%	$(11,961)	(1)	%

美鷹服飾。淨營業收入的下降主要是由於零售日曆的變化。 comparable sales 增加了 3%，這是由於各渠道的客流量和交易量增加所推動的。

Aerie淨營業收入的增長主要是由於可比銷售的增加。Aerie的可比銷售增長了5%，主要是由於各通道的客流量和交易量增加。

其他。淨營業收入下降主要是由於計劃減少Quiet Platforms收入所致，抵消了該業務由於我們業務策略變更導致的跨部門消除減少（淨減少了500萬美元）。

毛利潤


	13週年結束						增加/(減少)
	2024年11月2日			2023年10月28日
	(以千爲單位)						(以千爲單位)			（百分比）
毛利潤	$	526,624		$	543,797		$	(17,173	)		(3	)	%
毛利率		40.9	%		41.8	%	-90個點子

毛利潤減少3%主要是由於零售日曆的變動對營業收入的影響，以及因2024財年第三季度促銷活動時間推遲而導致的1800萬的折扣增加。與2023財年第三季度相比，採購、租賃和倉儲成本持平。

在截至2024年11月2日和2023年10月28日的13週期間，分別計入毛利潤的分享基礎支付費用爲250萬和450萬，代表了時間和績效獎勵。

我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比較，因爲一些零售商將與其配送網絡相關的所有成本以及設計成本納入銷售成本，而其他零售商可能會將這些成本的一部分從銷售成本中排除，將其包括在如銷售、一般和行政費用（SG&A）之類的行項目中。請參閱註釋2，合併基本報表的重要會計政策摘要，以獲取我們關於銷售成本的會計政策的描述，包括某些採購、佔用和倉儲費用。

銷售、一般和管理費用


	13週年結束							增加/(減少)
		2024年11月2日			2023年10月28日
		(以千爲單位)						(以千爲單位)			(百分比)
銷售、一般和管理費用		$	351,380		$	361,992		$	(10,612	)		(3	)	%
銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比			27.3	%		27.8	%	50個點子

費用的減少主要與以下因素有關：

•

降低企業補償成本，包括1400萬美元的績效激勵補償減少，以及更低的服務和維護成本；部分抵銷

•

廣告增加了900萬美元。

13周完畢的時間段內，2024年11月2日和2023年10月28日的SG&A費用中包含了350萬美元和540萬美元的股份支付支出，包括基於時間和績效的獎勵。

減值、重組及其他費用


	13週年結束						增加/(減少)
	2024年11月2日				2023年10月28日
		(以千爲單位)					(以千爲單位)
企業重組成本		$	10,729			—	$	10,729
香港零售運營的減值和重組成本			6,832			—	$	6,832
減值、重組和其他費用		$	17,561			—	$	17,561
減值、重組及其他費用佔淨營業收入的百分比			1.4	%			-140個點子

截至2024年11月2日的13周內，我們記錄了1070萬美元的員工離職費用，涉及企業重組，以及680萬美元的減值和重組費用，因我們香港零售業務待出售。在截至2023年10月28日的13周內，沒有記錄減值、重組和其他費用。

折舊和攤銷費用


	13週年結束							增加/(減少)
		2024年11月2日			2023年10月28日
		(以千爲單位)						(以千爲單位)			(百分比)
美鷹服飾		$	18,652		$	19,125		$	(473	)		(2	)	%
Aerie			14,282			14,921			(639	)		(4	)
其他			18,660			22,398			(3,738	)		(17	)
折舊和攤銷費用總計		$	51,594		$	56,444		$	(4,850	)		(9	)	%
折舊及攤銷費用佔淨營業收入的百分比			4.0	%		4.4	%	40個點子

折舊和攤銷費用減少主要是由於Quiet Platforms去年明確有生命的有形資產和無形資產的減值。

營業收入


	13週年結束						增加/(減少)
	2024年11月2日			2023年10月28日
	(以千爲單位)	(營業收入百分比)		(以千爲單位)	(營業收入百分比)		(以千爲單位)	(百分比)
營業收入
美鷹服飾	$147,261	11.4	%	$184,029	14.1	%	$(36,768)	(20)	%
Aerie	88,914	6.9		75,850	5.8		13,064	17
其他	(12,593)	(1.0)		(8,601)	(0.7)		(3,992)	46
總公司一般支出	(99,932)			(125,917)			25,985
減值、重組和其他費用	(17,561)			—			(17,561)
總營業收入	$106,089			$125,361			$(19,272)	(15)	%
總營業收入佔淨營業收入的百分比	8.2	%		9.6	%		-140個點子

1900萬美元，或15%的營業收入下降主要是由於上述提到的毛利潤減少1700萬美元，以及1800萬美元的減值、重組和其他費用，部分被減少的1100萬美元的銷售、一般和管理費用以及較低的折舊和攤銷費用所抵消。

美鷹服飾。 20% 的下降主要是由於上述有關零售日曆變更導致營業收入減少 3%，以及減少營業收入帶來1100萬美元的減記增加，導致毛利潤減少3100萬美元，或 8%。此外，由於增加廣告投資的原因，銷售及管理費用增加了600萬美元。

Aerie。 17%的增長主要是由上述營業收入增加4%以及買入、佔用和倉儲成本減少500萬美元所致，部分抵消了銷售及行政成本增加300萬美元的影響，其中主要是由於店鋪薪酬的增加。

一般企業費用。費用減少的主要原因是基於績效的激勵和其他薪酬減少了1700萬港幣，以及折舊和攤銷費用減少。

利息(收入)，淨額


	13週年結束									增加/(減少)
	2024年11月2日					2023年10月28日
		(以千爲單位)								(以千爲單位)			（百分比）
利息（收入），淨額		$	(1,246	)		$	(2,871	)		$	(1,625	)		57	%
利息（收入）佔淨營業收入的百分比			(0.1	)	%		(0.2	)	%	-10個點子

利息收入淨額的減少主要是由於現金和投資餘額的減少。

其他（收入），淨額


	13週年結束					增加/(減少)
	2024年11月2日			2023年10月28日
		(以千爲單位)				(以千爲單位)	（百分比）
其他（收入），淨		$(895)		$(3,984)		$(3,089)	(78)	%
其他（收入），淨額佔營業收入的百分比		(0.1)	%	(0.3)	%	-20 點子

其他收入淨減少主要歸因於外匯波動。

所得稅準備


		13週年結束								增加/(減少)
	2024年11月2日					2023年10月28日
		(以千爲單位)								(以千爲單位)			（百分比）
所得稅準備金		$	28,211			$	35,516			$	(7,305	)		(21	)	%
所得稅貸項佔淨營業收入的百分比			2.2	%			2.7	%		50個點子

有效稅率			26.1		%		26.9		%

所得稅準備金基於年度預期所得稅率的估算，並根據離散的季度事件進行必要調整。截至2024年11月2日的13周的有效所得稅率爲26.1%，而截至2023年10月28日的13周爲26.9%。與上一時期相比，有效稅率的變化主要是由於不可抵扣的高管薪酬和稅法國際條款的變化。

淨收入


		13週年結束						增加/(減少)
	2024年11月2日				2023年10月28日
		(以千爲單位)						(以千爲單位)			(百分比)
淨利潤		$	80,019		$	96,700		$	(16,681	)		(17	)	%
淨利潤佔淨營業收入的百分比			6.2	%		7.4	%	-120點子

每股淨利潤從截至2024年11月2日的13周的稀釋後每股$0.41下降，與截至2023年10月28日的13周的每股$0.49相比。淨利潤的減少歸因於上述因素。

2024年11月2日結束的39周與2023年10月28日結束的39周的比較

營業收入總淨額

截至2024年11月2日結束的39周，總淨營業收入增長4%至37.24億美元，去年爲35.83億美元。零售日曆的轉變爲2024年11月2日結束的39周的營收貢獻了約2600萬美元。數字營業收入增長了10%，門店營業收入增長了2%，其中交易量因各渠道流量增加而增加。總成交量增長了4%，而去年增長了1%。


	39週年結束														增加/(減少)
	2024年11月2日							2023年10月28日
	(以千爲單位)			(百分比)				(以千爲單位)			(百分比)				(以千爲單位)			（百分比）
美鷹服飾	$	2,384,295			64.0		%	$	2,295,487			64.1		%	$	88,808			4		%
Aerie		1,198,741			32.2				1,132,537			31.6				66,204			6
其他		169,002			4.5				329,480			9.2				(160,478	)		(49	)
公司內部結算		(28,019	)		(0.7	)			(174,645	)		(4.9	)			146,626			(84	)
總淨收入	$	3,724,019			100.0		%	$	3,582,859			100.0		%	$	141,160			4		%

美鷹服飾。淨營業收入增長是由於高個位數的交易數量增加，這是因爲跨渠道流量增加所致。美鷹服飾可比銷售增長了5%。

Aerie淨營業收入的增長是由於各渠道流量增加導致的成交量增加。這一增長部分被2023年10月28日結束的39週期間的900萬美元額外營業收入所抵消，該額外收入來自過量的季末清貨，而今年我們沒有重複這一做法。Aerie的可比銷售額增長了5%。

其他。淨收入下降主要是由於安靜平台計劃減少的收入，抵消了這項業務策略變更導致的其他業務收入減少（淨減少1700萬美元）

毛利潤


	39週年結束						增加/(減少)
	2024年11月2日			2023年10月28日
	(以千爲單位)						(以千爲單位)		(百分比)
毛利潤	$	1,489,759		$	1,409,992		$	79,767		6	%
毛利率		40.0	%		39.4	%	60個點子

毛利潤增長6%，主要是由於商品邊際增加了9900萬美元，這是由於美鷹服飾和Aerie的淨營業收入增加，部分抵消了4200萬美元折價的影響。採購、佔用和倉儲成本增加了1300萬美元，主要是由於銷售成交量的增加。

然而，作爲淨營業收入的百分比，購買、佔用和倉儲成本提升了40個點子，受租金和數字交付槓桿推動。

在截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周內，分別在毛利潤中包括了1160萬美元和1530萬美元的股份支付費用，代表了基於時間和績效的獎勵。

我們的毛利潤可能無法與其他零售商相提並論，因爲一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本以及設計成本計入銷售成本，而其他零售商可能會在銷售成本中排除部分這些成本，將其列入諸如銷售和管理費用之類的項目。有關我們關於銷售成本的會計政策的描述，請參閱基本報表中附註2《重要會計政策摘要》中關於包括某些購買、佔用和倉儲費用的信息。

銷售、一般和管理費用


	39週年結束							增加/(減少)
		2024年11月2日			2023年10月28日
		(以千爲單位)						(以千爲單位)		(百分比)
銷售、一般和管理費用		$	1,030,186		$	1,006,210		$	23,976		2	%
銷售、一般和管理費用佔淨營業收入的百分比			27.7	%		28.1	%	基礎點40

The increase in expenses was primarily related to:

•

an increase of $19 million in advertising; and

•

$16 million of incremental store compensation due to increased wage rates, partially offset by efficiencies in our store labor model.

The increase was partially offset by:

•

lower corporate compensation costs, including a $9 million reduction in performance-based incentive compensation.

There was $21.8 million and $19.9 million of share-based payment expense included in SG&A expenses for the 39 week periods ended November 2, 2024 and October 28, 2023, respectively, comprised of both time- and performance-based awards.

Impairment, Restructuring and Other Charges


	39 Weeks Ended								Increase/(Decrease)
	November 2, 2024				October 28, 2023
		(In thousands)							(In thousands)
Quiet Platforms impairment, restructuring and other charges			—			$	21,275		$	(21,275	)
Corporate restructuring costs		$	10,729				—		$	10,729
Hong Kong retail operations impairment and restructuring costs			6,832				—		$	6,832
Impairment, restructuring and other charges		$	17,561			$	21,275		$	(3,714	)
Impairment, restructuring and other charges as a percentage of net revenue			0.4	%			0.6	%	20 basis points

在截至2024年11月2日的39周內，我們記錄了1070萬的員工遣散費，涉及企業重組，同時因即將出售我們香港零售業務而產生了680萬的減值和重組費用。在截至2023年10月28日的39周內，我們記錄了2130萬的減值、重組和其他與Quiet Platforms相關的費用。由於Quiet Platforms重組導致的未來現金流不足以支持資產價值，我們記錄了1080萬的供應鏈科技資產減值，560萬的員工遣散費，以及490萬的合同相關費用。

折舊和攤銷費用


	39週年結束							增加/(減少)
		2024年11月2日			2023年10月28日
		(以千爲單位)						(以千爲單位)			(百分比)
美鷹服飾		$	54,352		$	57,155		$	(2,803	)		(5	)	%
Aerie			44,421			45,631			(1,210	)		(3	)
其他			58,205			66,240			(8,035	)		(12	)
折舊和攤銷費用總計		$	156,978		$	169,026		$	(12,048	)		(7	)	%
折舊和攤銷費用總額佔淨收入比例			4.2	%		4.7	%	50個點子

折舊和攤銷費用的減少主要是由於Quiet Platforms在前一年對有確定壽命的有形和無形資產的減值處理。

營業收入


	39週年結束														增加/(減少)
	2024年11月2日							2023年10月28日
	(以千爲單位)			(營業收入的百分比)				(以千爲單位)			(營業收入的百分比)				(以千爲單位)			(百分比)
營業收入
美鷹服飾	$	431,542			11.6		%	$	418,232			11.7		%	$	13,310			3	%
Aerie		219,072			5.9				188,772			5.3				30,300			16
其他		(37,596	)		(1.0	)			(35,250	)		(1.0	)			(2,346	)		7
總公司一般支出		(310,423	)						(336,998	)						26,575
減值、重組及其他費用		(17,561	)						(21,275	)						3,714
總營業收入	$	285,034						$	213,481						$	71,553			34	%
總營業收入佔淨營業收入的百分比		7.7		%					6.0		%				170個點子

營業收入增加主要是由毛利潤增加、減少減值、重組和其他費用以及減少折舊和攤銷帶來的，部分抵消了增加的SG&A費用，所有這些在上面詳細解釋過了。

美鷹服飾。銷售額增長主要是上述討論中營業收入增加了4%，導致毛利潤增加2700萬美元，增幅爲3%，這主要是由4400萬美元的商品利潤率增加導致的，但由增加的銷售成交量帶來的採購、租金和倉儲成本增加了700萬美元抵消了部分。毛利潤改善部分被銷售和管理費用增加1700萬美元抵消，主要原因是增加的廣告和店鋪補償費用，使運營收入增加了1300萬美元。

Aerie. 增加主要是由於上述提到的營業收入增長6%，導致毛利潤增加5100萬，主要受商品利潤率增長5100萬的驅動。毛利潤的改善部分被SG&A費用增加2200萬所抵消，主要是由於商店薪酬和額外的廣告費用，最終使營業收入增加3000萬。

一般公司費用。費用的減少主要是由於基於績效的激勵和其他薪酬減少了1300萬元，折舊和攤銷減少了800萬元，還有專業服務減少了400萬元。

利息收入，淨額


	39週年結束									增加/(減少)
	2024年11月2日					2023年10月28日
		(以千爲單位)								(以千爲單位)		(百分比)
利息（收入），淨額		$	(5,414	)		$	(1,229	)		$	4,185		(341	)	%
利息收入佔淨營業收入的百分比			(0.1	)	%		(0.0	)	%	10個點子

淨利息收入的增加主要歸因於存款利息收入增加300萬美元，未使用我們的信用額度，以及由於去年提前贖回2025年票據而消除可轉換票據利息支出。

其他（收入），淨值


	39週年結束									增加/(減少)
	2024年11月2日					2023年10月28日
		(以千爲單位)								(以千爲單位)			(百分比)
其他（收入），淨		$	(4,006	)		$	(9,446	)		$	(5,440	)		(58	)	%
其他（收入），淨值佔淨營業收入的百分比			(0.1	)	%		(0.3	)	%	-20 個點子

其他收入減少的主要原因是外幣波動。

所得稅準備


		39週年結束								增加/(減少)
	2024年11月2日					2023年10月28日
		(以千爲單位)								(以千爲單位)		（百分比）
所得稅準備金		$	69,420			$	60,434			$	8,986		15	%
所得稅準備金佔淨營業收入的百分比			1.9	%			1.7	%		-20個點子

有效稅率			23.6		%		27.0		%

所得稅的準備金基於當前年度有效所得稅率的估算，並根據季度事件的需要進行調整。截至2024年11月2日的39周有效所得稅率爲23.6%，而截至2023年10月28日的39周爲27.0%。與前期相比，稅率變化主要是由於基於股票支付的超額稅收優惠和稅務審計調整。

Net Income


		39 Weeks Ended						Increase/(Decrease)
	November 2, 2024				October 28, 2023
		(In thousands)						(In thousands)		(Percentage)
Net income		$	225,034		$	163,722		$	61,312		37	%
Net income as a percentage of net revenue			6.0	%		4.6	%	140 basis points

截至2024年11月2日的39周，每股稀釋後淨利潤增至1.14美元，而截至2023年10月28日的39周，每股稀釋後淨利潤爲0.83美元。淨利潤的增加歸因於上述因素。

非依據美國通用會計準則（GAAP）編制的信息

以下部分包括按調整或非GAAP基礎提供的營業利潤、淨利潤和每股攤薄淨利潤，這些是非GAAP財務衡量指標。這些財務衡量指標不基於任何GAAP規定的標準方法，並不一定可與其他公司提出的類似指標相比較。非GAAP信息僅作爲對而非替代或優於的補充提供。

根據公認會計原則編制的財務業績指標。我們相信，這些非公認會計原則的信息對於投資者評估我們的經營業績有用，並且在審閱我們的公認會計原則合併基本報表時提供了更高的透明度。這些金額並非按照公認會計原則確定，因此不應僅用於評估我們的業務和運營。下表對截至2024年11月2日的13週期間公認會計原則財務指標與上述非公認會計原則財務指標進行了解釋。


GAAP與非GAAP和解
(以千美元計算，每股數額除外)
	13週年結束
	2024年11月2日
	營業收入			所得稅準備		淨收入			每股攤薄收益
根據通用會計準則（GAAP）	$	106,089		$	28,211	$	80,019		$	0.41
收入百分比		8.2	%				6.2	%

添加：減值、重組和其他費用 (1)	$	17,561				$	12,983		$	0.07

上述的稅務影響 (2)				$	4,578

非公認會計原則基礎	$	123,650		$	32,789	$	93,002		$	0.48
收入百分比		9.6	%				7.3	%

(1)請參閱附於此的綜合基本報表的第14條註釋，關於減值、重組和其他費用的更多信息。

(2)被排除項目的稅收影響是根據通用會計準則計算的稅務預備與非通用會計準則之間的差異。

截至2023年10月29日結束的13周內，沒有記錄任何減值、重組和其他費用。

截至2024年11月2日的39周，下面的表格將GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行了對比：


GAAP與非GAAP和解
(以千美元計算，每股數額除外)
	39週年結束
	2024年11月2日
	營業收入			所得稅準備		淨收入			每股攤薄收益
根據通用會計準則（GAAP）	$	285,034		$	69,420	$	225,034		$	1.14
收入百分比		7.7	%				6.0	%

加：減值、重組和其他費用 (1)	$	17,561				$	12,983		$	0.06

上述的稅務影響 (2)				$	4,578

非公認會計原則基礎	$	302,595		$	73,998	$	238,017		$	1.20
收入百分比		8.1	%				6.4	%

(1)請參閱本綜合基本報表中的第14條說明，關於減值、重組和其他費用的更多信息。

(2)排除項目的稅收影響是根據GAAP基礎和非GAAP基礎計算的稅務準備之間的差異。

截至2023年10月28日的39周，下表將GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行了調和：


GAAP與非GAAP和解
(以千美元計算，每股數額除外)
	39週年結束
	2023年10月28日
	營業收入			所得稅準備		淨收入			每股攤薄收益
根據通用會計準則（GAAP）	$	213,481		$	60,434	$	163,722		$	0.83
收入百分比		6.0	%				4.6	%

添加：減值、重組和其他費用 (1)	$	21,275				$	15,424		$	0.08

上述的稅務影響 (2)				$	5,851

非公認會計原則基礎	$	234,756		$	66,285	$	179,146		$	0.91
收入百分比		6.6	%				5.0	%

(1)請參閱附帶的基本報表中第14條說明，關於減值、重組和其他費用的額外信息。

(2)排除項目的稅收影響是在依據GAAP和非GAAP基礎計算的稅務條款之間的差異。

International Operations

我們與多個第三方運營商達成了協議，以在國際上擴展我們的品牌。我們的國際許可合作伙伴獲得在特定地域銷售、推廣、營銷和/或分銷我們各種產品類別的權利，並從我們這裏採購產品。國際許可證持有人的權利包括擁有和經營零售店的權利，並可能包括在批發市場、店中店特許經營和經營在線市場業務的權利。截至2024年11月2日，我們的國際許可合作伙伴在大約30個國家經營着310家特許零售店和特許經營店，以及批發市場、在線品牌網站和在線市場。

As of November 2, 2024, we had 103 Company-owned stores in Canada, 85 in Mexico, 13 in Hong Kong, and seven in Puerto Rico. Refer to Note 14, Impairment, Restructuring and Other Charges, to the Consolidated Financial Statements included herein for additional information regarding Hong Kong retail operations.

Liquidity and Capital Resources

Our uses of cash have historically been for working capital, the construction of new stores and remodeling of existing stores, information technology and e-commerce upgrades and investments, distribution center improvements and expansion, and the return of value to stockholders through the repurchase of common stock and the payment of dividends. Additionally, our uses of cash have included the development of the Aerie brand, investments in technology and omni-channel capabilities, and our international expansion efforts.

Historically, our uses of cash have been funded with cash flows from operations and existing cash on hand. We also maintain an asset-based revolving Credit Facility that allows us to borrow up to $700 million, which will expire in June 2027. As of November 2, 2024, there were no borrowings under the Credit Facility. Refer to Note 8, Long-Term Debt, Net, to the Consolidated Financial Statements included herein for additional information.

As of November 2, 2024, we had approximately $160.2 million in cash and cash equivalents. We expect to be able to fund our future cash requirements through current cash holdings and available liquidity.

The following sets forth certain measures of our liquidity:


	November 2, 2024
Working Capital (in thousands)		485,133
Current Ratio		1.57

The following table sets forth net cash flows in operating, investing, and financing activities for the 39 weeks ended November 2, 2024 and October 28, 2023:


	39週年結束								增加/(減少)
	2024年11月2日				2023年10月28日
	(以千爲單位)
提供（使用）的現金總額：
經營活動		$	93,045			$	284,343			$	(191,298	)
投資活動			(66,053	)			(144,261	)			78,208
籌資活動			(218,008	)			(68,988	)			(149,020	)
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響			(2,883	)			(363	)			(2,520	)
現金及現金等價物的(減少)增加		$	(193,899	)		$	70,731			$	(264,630	)

從營業活動中提供的現金流

我們兩個時期現金流入的主要來源是商品銷售，而現金流出的主要部分是運營成本的支付。

用於投資活動的現金流量

2024年11月2日結束的39周的投資活動主要包括資本支出爲15770萬美元，部分抵消可供出售投資的銷售金額爲10000萬美元。

2023年10月28日結束的39周的投資活動主要包括13490萬美元的資本支出。

用於融資活動的現金流量

截至2024年11月2日的39周內，用於融資活動的現金主要包括用於根據我們公開宣佈的計劃回購普通股的13090萬美元（包括佣金和消費稅），以及以每股0.125美元的季度分紅支付的7260萬美元。

2023年10月28日結束的39周，用於籌資活動的現金主要用於支付5910萬美元的每股0.10美元的季度現金分紅以及支付1070萬美元用於從員工手中回購普通股以支付與股份支付配股相關的稅款。

循環授信設施

2022年6月，我們進入了一份修訂後的信貸協議，該協議提供高級擔保資產抵押循環信貸，用於最高$70,000,000美元的貸款和信用證，受慣例借款基礎限制的影響。信貸額度在2027年6月24日到期。

所有板塊根據信用融資的義務由某些子公司無條件擔保。根據信用協議的義務由公司及某些子公司的特定資產擔保。

截至2024年11月2日，公司符合信貸協議條款，未借款，在備用信用證中有1200萬美元未償餘額。截至2023年10月28日，公司符合信貸協議條款，未借款，在備用信用證中有770萬美元未償餘額。

固定資產與設備資本支出

截至2024年11月2日的39周，資本支出總計爲15770萬美元。請參閱以下支出細目：


	39 周已結束						增加/（減少）
	2024 年 11 月 2 日			2023 年 10 月 28 日
	（以千計）						（以千計）				（百分比）
商店、固定裝置和視覺投資		$	100,808		$	67,713		$	33,095			49		%
信息技術舉措			35,850			44,525			(8,675	)		(19	)
供應鏈基礎設施			11,846			19,637			(7,791	)		(40	)
其他家庭辦公項目			9,164			3,039			6,125			202
資本支出		$	157,668		$	134,914		$	22,754			17		%

對於2024財年，我們預計資本支出將在22500萬美元至24500萬美元的區間內，用於繼續支持我們的擴張努力、商店、信息技術升級以支持增長和投資。

在電子商務領域，以及爲了支持和增強我們的供應鏈。我們期望能夠通過目前的現金儲備和運營產生的現金來進行資本支出。

請查看以下截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周內翻新和新開店鋪的詳細信息：


	39週年結束
	2024年11月2日				2023年10月28日
	新店		改造		新店		改造
美鷹服飾 (1)		14	38			14	11
Aerie (2)		17		—		13	3
Todd Snyder		4		—		4		—
總店鋪數		35	38			31	14

(1) 美鷹服飾包括AE獨立店、與AE品牌位置相連的Aerie並排店、作爲一家店的AE、Aerie和OFFLINE位置，以及與AE品牌位置相連的OFFLINE並排店。

(2) Aerie包括獨立的Aerie店鋪，獨立的OFFLINE店鋪，以及與Aerie品牌位置相連的OFFLINE店鋪。

股份回購

2024年2月1日，我們的董事會授權在新的股份回購計劃下公開回購3000萬股，該計劃截止日期爲2029年2月3日。截至2024年11月2日的39周內，根據該授權回購了600萬股。

During the 39 weeks ended November 2, 2024 and October 28, 2023, we repurchased approximately 0.5 million and 0.8 million shares, respectively, from certain employees at market prices totaling $13.6 million and $10.7 million, respectively. These shares were repurchased for the payment of taxes, in connection with the vesting of share-based payments, as permitted under our equity incentive plans.

The aforementioned repurchased shares have been recorded as treasury stock.

Dividends

During the 13 weeks ended November 2, 2024, our Board declared a quarterly cash dividend of $0.125 per share on September 24, 2024, which was paid on October 30, 2024.

The Company maintains the right to defer the record and payment dates of any declared dividends, depending upon, among other factors, business performance and the macroeconomic environment. The payment of future dividends is at the discretion of our Board and is based on future earnings, cash flow, financial condition, capital requirements, changes inU.S. taxation, and other relevant factors.

Critical Accounting Estimates

Our critical accounting policies and estimates are described in Part I, Item 7, Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, and in the notes to our Consolidated Financial Statements for the year ended February 3, 2024, each contained in our Fiscal 2023 Form 10-K. Any new accounting policies or updates to existing accounting policies as a result of new accounting pronouncements have been discussed in the notes to our Consolidated Financial Statements in this Quarterly Report. The application of our critical accounting policies and estimates may require our management to make judgments and estimates about the amounts reflected in the Consolidated Financial Statements. Our management uses historical experience and all available information to make these estimates and judgments, and different amounts could be reported using different assumptions and estimates.

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK.

We are exposed to the impact of foreign exchange rate risk primarily through our Canadian and Mexican operations where the functional currency is the Canadian dollar and Mexican peso, respectively. The impact of all other foreign currencies is currently immaterial to our consolidated financial results. An unrealized loss of $10.6 million and $33.5 million is included in accumulated other comprehensive (loss) income during the 13 and 39 weeks ended November 2, 2024, respectively. Our market risk profile as of February 3, 2024 is disclosed in Part II, Item 7A, Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk, of our Fiscal 2023 Form 10-K, which is unchanged as of November 2, 2024.

ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES.

Disclosure Controls and Procedures

We maintain disclosure controls and procedures that are designed to provide reasonable assurance that information required to be disclosed in our reports under the Exchange Act, is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to the management of American Eagle Outfitters, Inc. ("Management"), including our principal executive officer and our principal financial officer, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. In designing and evaluating the disclosure controls and procedures, Management recognized that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable assurance of achieving the desired control objectives.

In connection with the preparation of this Quarterly Report, as of November 2, 2024, the Company performed an evaluation under the supervision and with the participation of our Management, including the principal executive officer and principal financial officer, of the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) or 15d-15(e) under the Exchange Act). Based upon that evaluation, our principal executive officer and our principal financial officer concluded that, as of the end of the period covered by this Quarterly Report, our disclosure controls and procedures were effective in the timely and accurate recording, processing, summarizing, and reporting of material financial and non-financial information within the time periods specified within the SEC’s rules and forms. Our principal executive officer and principal financial officer also concluded that our disclosure controls and procedures were effective to ensure that information required to be disclosed in the reports that we file or submit under the Exchange Act is accumulated and communicated to our Management, including our principal executive officer and principal financial officer, to allow timely decisions regarding required disclosure.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

There has been no change in our internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) or 15d-15(f) of the Exchange Act) during our most recently completed fiscal quarter that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.

PART II – OTHER INFORMATION

ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS.

We are involved, from time to time, in actions associated with or incidental to our business, including, among other things, matters involving consumer privacy, trademark and other intellectual property, licensing, importation of products, taxation, and employee relations. We believe at present that the resolution of currently pending matters will not individually or in the aggregate have a material adverse effect on our consolidated financial position or results of operations. However, our assessment of any litigation or other legal claims could potentially change in light of the discovery of facts not presently known or determinations by judges, juries, or other finders of fact that are not in accord with management's evaluation of the possible liability or outcome of such litigation or claims. Consistent with SEC Regulation S-K Item 103, we have elected to disclose those environmental proceedings with a governmental entity as a party where the company reasonably believes such proceeding would result in monetary sanctions, exclusive of interest and costs, of $1.0 million or more. Applying this threshold, there are no environmental matters to disclose for this period.

Refer to Note 11, Legal Proceedings, of the Notes to the Consolidated Financial Statements included herein for additional information.

ITEM 1A. RISK FACTORS.

Risk factors that affect our business and financial results are discussed within Part I, Item 1A of our Fiscal 2023 Form 10-K. There have been no material changes to our risk factors as disclosed in the Fiscal 2023 Form 10-K.

ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES, USE OF PROCEEDS, AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

Issuer Purchases of Equity Securities

The following table provides information regarding our repurchases of our common stock during the 13 weeks ended November 2, 2024:


	Total				Total Number of		Maximum Number of
	Number of		Average		Shares Purchased as		Shares that May
	Shares		Price Paid		Part of Publicly		Yet Be Purchased
Period	Purchased		Per Share		Announced Programs		Under the Program
	(1)		(2)		(1)		(1) (3)
Month #1 (August 4, 2024 through August 31, 2024)		—		—		—		24,000,000
Month #2 (September 1, 2024 through October 5, 2024)		9,101	$	20.94		—		24,000,000
Month #3 (October 6, 2024 through November 2, 2024)		7,987	$	20.87		—		24,000,000
Total		17,088	$	20.91		—		24,000,000

(1)

There were no shares repurchased as part of our publicly announced share repurchase program and an aggregate of 17,088 shares were repurchased from employees for the payment of taxes in connection with the vesting of share-based payments during the 13 weeks ended November 2, 2024.

(2)

Average price paid per share excludes any broker commissions paid.

(3)

On February 1, 2024, our Board authorized the public repurchase of 30 million shares under a share repurchase program, which expires on February 3, 2029.

ITEM 5. OTHER INFORMATION

During the fiscal quarter ended November 2, 2024, none of our directors or officers (as defined in Rule 16a-1 under the Exchange Act) adopted, modified or terminated a "Rule 10b5-1 trading arrangement" or "non-Rule 10b5-1 trading arrangement" (as those terms are defined in Item 408 of Regulation S-K).

ITEM 6. EXHIBITS.


* Exhibit 31.1		Certification by Jay L. Schottenstein pursuant to Rule 13a-14(a) or Rule 15d-14(a)

* Exhibit 31.2		Certification by Michael A. Mathias pursuant to Rule 13a-14(a) or Rule 15d-14(a)

** Exhibit 32.1		Certification of Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

** Exhibit 32.2		Certification of Principal Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

* Exhibit 101		The following materials from the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended November 2, 2024, formatted as inline eXtensible Business Reporting Language ("XBRL"): (i) Consolidated Balance Sheets as of November 2, 2024, February 3, 2024, and October 28, 2023, (ii) Consolidated Statements of Operations for the 13 and 39 weeks ended November 2, 2024 and October 28, 2023, (iii) Consolidated Statements of Comprehensive Income for the 13 and 39 weeks ended November 2, 2024 and October 28, 2023, (iv) Consolidated Statements of Stockholders’ Equity for the 13 and 39 weeks ended November 2, 2024 and October 28, 2023, and (v) Consolidated Statements of Cash Flows for the 39 weeks ended November 2, 2024 and October 28, 2023.

* Exhibit 104		The cover page from the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended November 2, 2024, formatted in inline XBRL

* Filed with this report.

** Furnished with this report.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.

Dated: December 4, 2024


		American Eagle Outfitters, Inc. (Registrant)

By:		/s/ Jay L. Schottenstein
		Jay L. Schottenstein
		Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

By:		/s/ Michael A. Mathias
		Michael A. Mathias
		Executive Vice President, Chief Financial Officer
		(Principal Financial Officer)