EX-5.1 2 tm2428001d11_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

 

第 5.1 展览

 

 

 

 

CONYERS DILL & PEARMAN

 

29th 楼

One Exchange Square

8康奈特广场

中央的

香港

 

电话: +852 2524 7106 | 传真: +852 2845 9268

 

conyers.com

 

2024年12月4日

 

事务号： 1003967 / 110476456
(852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

 

亚玛芬体育，Inc.

Cricket Square, Hutchins Drive

邮政信箱2681

大开曼岛KY1-1111

开曼群岛

 

尊敬的先生/女士：

 

关于亚玛芬体育，Inc.（“公司”）

 

我们作为公司在与美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「”）的Form F-1注册声明书提交之日起，包括所有修订或补充 文件，提供特别开曼群岛法律咨询Form F-1注册声明书不包括任何其他文件或协议，无论是否在内部特别提及或作为附件或附表附在1933年修订版的美国证券法案（“法案”证券法”）及向证监会提出的根据《证券法》第462（b）条规定的相关注册声明（“第462（b）条登记声明” ，连同F-1表格注册声明，即“登记声明” 关于公司发行面值为每股EUR0.0300580119630888的普通股Ordinary Shares公司的。”

 

第462(b)规则注册声明 涉及最多7,820,000股普通股的拟议发售登记额外的股份除了在Form F-1注册声明中注册的普通股之外

 

1.查阅的文件

 

为了提供这项意见，我们已经查看了注册声明的副本。

 

我们还查阅了：

 

1.1.2024年1月3日采纳并自2024年2月5日起生效，并由公司秘书于2024年12月2日证明的公司第2份修订的备忘录和章程副本 (“并购”);

 

 

 

1.2.董事会于2024年11月14日和2024年11月15日举行的会议纪要 （"决议”);

 

1.3.公司于2024年11月29日向公司注册处发行的无债证明书 （"证书日期单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

 

1.4.已经查阅了相关文件并就法律问题进行了必要的询问，以便提供下文所述的意见。

 

2.假设

 

我们已经假设：

 

2.1.我们审查的所有签名的真实性和真实性以及所有副本（无论是否经过认证）与原本的相符性的真实性和完整性；

 

2.2.我们在初稿阶段已检查过的文件将会或已经被执行和/或提交，就该初稿的形式，如果一份文件的几个草稿已经被我们检查过了，所有的更改都已被标记或者以其他方式引起了我们的注意；

 

2.3.我们审阅的注册声明和其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性;

 

2.4.任何决议是在一个或多个经适当召集、构成和法定人数出席的会议上通过，或者通过一致书面决议通过，这些决议将继续有效，不得撤回或修改；

 

2.5.并且收购将不会以任何方式修改，影响本声明中表达的观点;

 

2.6.除了开曼群岛之外，任何司法管辖区的法律都不会对此处所表达的意见产生任何影响；

 

2.7.公司发行任何普通股，包括额外股份，公司将收到按照其全部发行价格的对价，该对价至少等于其面值；

 

2.8.公司将拥有足够的授权资本用于根据其章程发行任何普通股，包括额外股份，发行时；

 

2.9.根据美利坚合众国法律，《注册声明》的效力和约束力以及《规则462(b)》的登记声明将会按照规定提交给委员会。

 

3.资格

 

关于开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律，我们并未进行调查，也未发表意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按照其进行解释，仅限于并基于开曼群岛现行法律和实践。

 

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4.意见

 

基于上述以及受到前述的限制，我们认为：

 

4.1.该公司根据开曼群岛法律合法注册并存在，根据《证书》显示，截至证书日期，公司处于良好状态。根据《公司法》（以下简称“法案”），如果根据该法案支付了所有费用和罚款，并且商业登记处尚不知道公司有任何违法情况，则公司被视为善为。证券法案根据《公司法》，如果根据该法案支付了所有费用和罚款，并且商业登记处尚无该公司违法的情况，则公司被视为良好。

 

4.2.按照董事会规定的方式发行和付款时, 第462(b)条规定注册声明书生效并支付后，额外股份将被有效发行，完全支付且不可评估（本文中使用的术语指的是持有人在与发行此类股份有关时无需支付进一步费用）。

 

我们特此同意将本意见书作为第462(b)条注册声明的附件提交，并同意在构成或被引用到第462(b)条注册声明中的招股说明书中的“民事责任的可执行性”和“法律事项”小标题下提及我们的公司。通过给予此同意，我们特此声明，我们不是证券法第7条或委员会根据该条规定的规则和法规所规定的需要同意的人类别之内的人。

 

谨启

 

/s/康耐伊斯戴尔＆佩尔曼

 

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