展示 10.2
美德电子公司
长期基于时间的
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
本长期基于时间的限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）自2024年10月1日（“奖励日期”）起生效，由美德电子公司（“公司”）与劳拉·科瓦尔奇克（“受赠人”）签订。
鉴于公司希望鼓励受赠人继续为公司的利益工作，从而使所有公司股东受益。
因此，基于前述条款及双方在此列明的共同契约和义务，公司同意根据美德电子公司2022年综合激励计划（“计划”）向受赠人授予限制性股票单位（“RSUs”），其条款和控件在此和计划中列明。
1.
一般. 本奖励协议及其中授予的限制性股票单位（RSUs）受适用于该RSUs的计划的所有条款的约束。除非上下文另有要求，本文中使用的术语应与计划中的含义相同。受赠人在此确认已收到计划的副本，并且受赠人已阅读该计划并完全理解其内容。如果本奖励协议的条款与计划的条款存在任何冲突，计划的条款应优先适用。
2.
授予. 公司在此向受赠人授予总计43,821个限制性股票单位（“RSUs”），受制于本协议第3节和计划中规定的限制。
3.
（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。.
(a)
这些限制性股票单位不得被出售、转让、质押、抵押或以其他方式被担保或处置。
(b)
除以下规定外，任何未归属的RSUs将在受赠人与公司及其所有关联公司终止雇佣关系时立即被公司没收。
(c)
任何未归属的RSUs可以根据本奖励协议第9节的规定被公司没收。
4.
RSU的付款.
(a)
根据本奖励协议，公司将在授予人每个归属的限制性股票单位上支付一股普通股，支付时间为归属后紧接着的两个月半的期间。
(b)
尽管有前述规定，但如果授予人根据第409A(a)(2)(B)(i)节的定义为“特定员工”，
并且在授予人“离职”时该奖励被视为“非合格递延补偿”，则根据本奖励协议因离职而产生的任何付款应当延迟，直到下列较早者为止：(i) 离职后第七（7）个月的第一天，或(ii) 授予人的死亡，前提是这样的延迟是必要的，以避免根据第409A(a)(1)(B)节对授予人施加额外的税款和利息。
5.
作为股东的权利授予人在任何RSU上并没有作为股东的权利。授予人在发放股票证明后才享有股东权利。
6.
归属. 根据本协议授予的RSU将按照如下方式归属：三分之一（33.33%）将在(i) 2025年10月1日，(ii) 2026年10月1日，(iii) 2027年10月1日（每个为“归属日期”）归属，前提是授予人继续在公司（或其附属公司）就业直到该日期。
7.
因死亡、残疾或无原因自愿终止雇佣而终止雇佣的影响。 尽管有上述第6条的规定，但在2027年10月1日之前，以下条款适用于因死亡、残疾或无原因自愿终止雇佣的受益人：
(a)
如果受益人与公司及其子公司和附属公司因计划中定义的残疾或死亡而终止雇佣，则所有未归属的RSU将会立即归属，并在终止日期后尽快支付;
(b)
除非在以下第8条中另有规定，如果受益人与公司及其附属公司无原因被自愿解雇，则未归属的RSU将根据终止日期按比例归属，并在该终止日期后尽快支付。受益人对这部分按比例归属的RSU的权利以受益人在公司要求的时间内签署并递交给公司的、以公司可接受形式的书面一般索赔放弃（“放弃”）为条件，并且在任何适用的撤回期内不撤回放弃。为了计算此项，按照《高管离职和保留协议》中的归属条款应用后，第7(b)条归属的RSU数量将按如下计算：
|
RSU数量 |
x |
自奖励日期到终止日期之间经过的财政月份数（四舍五入到最接近的整个月）
|
X |
1 36 |
|
− |
根据第6条之前已归属的RSU数量 |
8. 控制权转移。 尽管有上述第6节的规定，以下条款适用于在2027年10月1日之前发生控制权变更时的奖励：
(c)
在发生控制权变更的情况下，存续或继承实体（或其母公司）可以根据实质上相同的条款和条件继续、承担或替换截至控制权变更日期的RSU（并根据计划第4.6节的要求或允许进行必要的调整），且这些RSU或其替代品将继续有效，并由其各自条款管理，受以下第8(c)和(d)节的约束。
(d)
如果截至控制权变更时的RSU没有继续、承担或替代，则所有未归属的RSU将在控制权变更之日立即归属且不可被取消，并可支付。
(e)
如果在上述第8(a)节所述情况下RSU得以继续、承担或替代，并且在控制权变更后的两年内，受赠人因非原因的理由经历了非自愿解除雇佣或其他服务，或者受赠人因合理原因解除雇佣，则所有未归属的RSU将在解除雇佣之日立即归属且不可被取消，并可支付。
(f)
无论奖励是否在控制权变更中被继续、承担或替代，如果受赠人因非原因的理由经历了非自愿解除雇佣或其他服务，或者受赠人因合理原因解除雇佣，且在公司与控制权变更构成合并、整合或类似交易相关的协议达成之日与该交易的生效时间之间的期间内，则所有未归属的RSU将在控制权变更之日立即归属且不可被取消，并可支付。
(g)
以下定义适用于本第8节：
(1)
“控制权变更”应具有在公司与受赠人之间签署的《控制权变更协议》中规定的意义，该协议日期为本协议签署之日（“控制权变更协议”）。
(2)
在以下情况下，若无受赠人的明确书面同意，则存在“合理理由”：在此情况下，如果发生以下事件或行为，则“合理理由”发现的有效性须依赖于受赠人在得知“合理理由”发现的事实和情况后六十（60）日历日内向公司提供书面通知，具体说明“合理理由”发现的事实和情况，并且，如果该“合理理由”发现的基础可以由公司修正，则公司需在收到该通知后的三十（30）日历日内给予公司修正机会：（A）公司实质性降低受赠人职责的性质、范围或水平，或未能提供受赠人适当的办公设施和支持服务以履行职责；（B）公司要求受赠人将其主要办公地点迁移超过25英里，或者分配给受赠人合理要求这种迁移的职责；但如果受赠人的主要办公地点并不在公司当时的总部，且公司要求受赠人将其主要办公地点迁移至该总部，或赋予受赠人职责
合理要求的迁移，则该行为不构成本子节下的“合理理由”；（C）公司要求受赠人，或分配给受赠人合理要求受赠人增加超过二十四个正常工作日（在本奖励协议签署时确定的）受赠人在任何连续的十二个月期间内离开受赠人的主要办公地点；（D）公司将受赠人的年薪降低至本奖励协议签署之日的水平（或在控制权变更时，如更高）；（E）公司实质性减少或未能继续生效任何现金或股权激励或奖金计划、养老计划、福利计划或其他福利计划、项目或安排，除非根据公司选择的独立员工福利顾问计算的所有此类激励、奖金、养老和福利计划、项目及安排提供给受赠人的总价值与本奖励协议签署之日（或在控制权变更时，如更高）的总价值基本相当；或（F）如果董事会未能针对公司在此的义务以诚信行事，或公司违反其在此的义务。
8.
没收如果受赠人在公司与受赠人之间签订的某项执行解雇及留任协议（"解雇协议"）中定义的原因下终止了其就业，则未归属的RSU将作为受赠人进入该行为之日起有效地被没收给公司，除非因本奖励协议或计划的其他条款或条件而提前终止。
9.
额外交付在RSU根据本奖励协议归属之日起的两个月半内，公司应向受赠人支付相当于所有现金分红记录日期间每股现金分红的总额，该期间为奖励日期与相关归属日期之间，乘以在该归属日期归属的RSU数量（不计利息）。公司可以从其根据本奖励协议须支付的任何款项中扣留足以满足适用的联邦、州、地方或外国法律下与本奖励或本节所述付款相关的扣税要求的款项。对于任何不归属且被受赠人没收的限制性股票单位，受赠人将不支付分红。
10.
施工本奖励协议须遵守计划的条款并应根据其进行解释。本文中所有大写且未定义的术语均须遵守计划中的定义。本奖励协议的有效性、构造、解释和可执行性应根据伊利诺伊州的法律进行确定和管辖，而不考虑可能将本奖励协议的构造或解释引用至其他法域实质法的任何冲突或法律选择规则或原则，因本奖励协议产生的任何诉讼应在伊利诺伊州的巡回法院或伊利诺伊州北区东部分区的美国地区法院提起，受赠人同意这些法院的管辖和审判地点。
11.
可分割性. 本奖励协议的条款是可分割的，如果其中一项或多项条款被认定为非法或其他不可执行，无论是全部还是部分，其余条款以及在任何司法管辖区内可执行的部分不可执行条款仍应对各方具有约束力和可执行性。
12.
放弃. 公司对受赠方违反本奖励协议任何条款的放弃，不应视为或解释为对受赠方后续任何违反的放弃。
13.
约束效力. 本奖励协议的条款应对本协议各方及其继任者和受让人具有约束力，包括但不限于公司及其继任者或受让人，
受赠方的遗产以及该遗产的执行人、管理员或信托人和受赠方的任何破产接收人、信托人或债权代表。
14.
预扣税款。受赠人同意，作为本赠予的条件，作出合理安排，以支付因RSU的归属或本奖励协议下的其他付款而可能由于或产生的任何预扣或其他税款或扣除。如果公司确定任何联邦、州、地方或外国税收或预扣付款或与本赠予的股份归属或其他付款相关的其他扣除是必需的，公司有权要求受赠人支付该等金额或扣除，或从公司或任何关联公司应付给受赠人的其他付款中扣留该等金额或扣除。
15.
争议解决各方应首先尝试通过直接谈判解决因本奖励协议或其违反或解释而产生的任何争议、争论或索赔（每个称为“争议”）。为了进行谈判，公司应由董事会任命的一名或多名独立董事代表。如果各方在一方书面通知另一方争议后的30天内未能通过直接谈判解决争议，则任一方应提交争议至美国伊利诺伊州芝加哥进行有约束力的仲裁（除非各方书面同意不同的地点），由一名根据美国仲裁协会当时有效的国家解决就业争议规则进行仲裁的仲裁员裁决。仲裁员将是持有伊利诺伊州执业律师资格的律师。仲裁员的决定和裁决应为最终、具有约束力和对所有当事方都具有决定性的，且可在任何有管辖权的法院登记。除非下面另有规定，各方应支付：其或其律师的费用；其或其证人的费用；以及与提出其或其案件的所有其他费用。除非下面另有规定，仲裁的费用，包括仲裁听证会的任何记录或抄本的费用、管理费用、仲裁员的费用及所有其他费用和成本应由各方平摊。如果在变更控制后或与变更控制相关的争议中，公司应支付仲裁员的费用以及仲裁听证会的任何记录或抄本的费用和其他管理费用和成本。在所有争议中，仲裁员将有权酌情决定对胜诉方的费用、成本和开支的裁决。
16.
遵守409A条款. 公司和受赠者的意图是，本奖励协议下授予的限制性股票单位（RSUs）和其他福利应符合《税法》第409A条及其实施条例（“第409A条”），并应以与此意图一致的方式进行解释。尽管本协议中有任何相反的内容，受赠者的雇佣终止不会被视为本奖励协议下支付任何款项的理由，除非该终止产生“服务分离”（根据第409A条的定义，“服务分离”），而“雇佣终止”的引用应指服务分离。如果公司或受赠者合理确定本奖励协议下的任何奖励未能符合第409A条，公司和受赠者应共同努力修订本奖励协议或采用其他政策或程序（包括修订、政策和程序的追溯生效，法律允许的范围内），或采取其他商业合理的行动，以符合第409A条的要求。本协议中的任何内容均不应被解释为对受赠者特定税务处理的保证。受赠者应对本奖励协议下应支付的所有款项的税务后果承担全部责任，并且在任何情况下，若本奖励协议未符合第409A条的任何适用要求，公司不应承担任何责任或义务。
17.
无保留权利. 本协议中的任何内容均不应赋予受赠者任何继续雇佣或由公司及其子公司或关联公司提供服务的权利，或
干扰公司或其子公司或关联公司在任何时间终止受赠者雇佣或服务的权利。
18.
无未来奖励的保证. RSUs的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利以接收未来的授予，即使之前已授予RSUs。
19.
相关方. 本奖励协议可以由两份或更多份副本签署，每份均视为原件，但所有副本共同构成一份相同的文书。
20.
完整协议及追索政策. 本奖励协议取代并取消与本奖励协议条款相关的所有之前的书面或口头协议及理解。本奖励协议及在此授予的限制性股票单位（RSUs）受计划及公司与受赠人之间的任何控制权变更协议的条款的约束，该协议可不时修订（如有）。此外，本奖励协议及在此授予的奖励受公司不时生效的激励薪酬追索政策的条款的约束，以及适用法律的任何类似条款，包括1934年证券交易法第10D条（“交易法”）和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法。此外，公司应根据2002年萨班斯-豪利法第304条的规定，从受赠人处追回任何可追回的奖励。
[以下为签名页]
证据证明，公司通过其授权代表之一于上述日期签署了本奖励协议。
METHODE ELECTRONICS, INC.
由: /s/ 布鲁斯·K·克劳瑟
布鲁斯·K·克劳瑟
它： 主席，薪酬委员会
请在下方提供的空间中签名以表示您接受本奖励协议的条款和条件，并将签名的奖励协议副本返回给公司。如果在奖励日期后的三十（30）天内，公司未收到受赠人执行的奖励协议副本，则根据本奖励协议授予的限制性股票单位将被取消。
通过在下面签名，您承认并同意您已收到该计划的副本，并且对其条款和条款熟悉，包括本奖励协议的条款和条款。您已全面审阅该计划和本奖励协议，有机会在执行本奖励协议之前获得法律顾问的建议，并完全理解本奖励协议的所有条款。最后，您在此同意，所有关于该计划或本奖励协议所产生的问题的决定或财报解读均为约束性、结论性和最终的。
下方签字人特此接受并同意本奖励协议及其相关计划的所有条款和规定。
受赠人
__/s/ 劳拉·科瓦尔奇克_________
劳拉·科瓦尔奇克