附录10.4
梅特电子公司
2024 开多绩效为基础
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
本《长期绩效基础限制股票单位奖励协议》（“奖励协议”）自2024年10月1日起生效（“奖励日期”），由梅特电子公司（特拉华州公司）（“公司”）与劳拉·科瓦尔奇克（“受赠人”）签订。
鉴于，公司希望鼓励受赠人继续为公司的利益而工作，并使所有股东受益。
因此，考虑到前述内容及本协议所列的相互契约和义务，公司同意根据梅特电子公司2022年综合激励计划（“计划”）向受赠人授予基于绩效的限制股票单位（“PSUs”），并按照本协议和计划中所述的条款和条件执行。
1.
一般本奖励协议及其所授予的PSU需遵循适用于该PSU的计划的所有条款。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的专有名词应具有与计划中相同的含义。奖励接受者在此确认已收到计划的副本，并已阅读该计划，充分理解其内容。如果本奖励协议的条款与计划的条款之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。
2.
授予公司在此授予奖励接受者共计43,821个PSU（“PSU”），受限于此处第3节和该计划中规定的限制。奖励的业绩周期（“业绩周期”）和业绩标准（“业绩标准”）在本协议的附件A中列出。业绩标准由董事会的薪酬委员会（“委员会”）制定，委员会将判断并确认该标准是否已满足。
3.
（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。.
(a)
任何PSU不得被出售、转让、质押、抵押或以其他方式设定负担或处置。
(b)
除非以下规定，任何未归属的PSU将在奖励接受者与公司及其所有附属机构的雇佣关系终止后立即归还公司。
(c)
任何未归属的PSU可能会根据本奖励协议第9节的规定归还公司。
4.
PSU的支付.
(a)
公司将在业绩周期结束后，尽快向受赠人支付每个已归属限制股票单位的一股普通股，但在业绩周期结束后的75天内不得晚于此时间，时间范围为业绩周期结束后的第一天至2027年7月15日。
(b)
尽管如此，如果受赠人在第409A(a)(2)(B)(i)条款的意义下属于“指定员工”，并且在受赠人“服务终止”时该奖励被视为“非合格递延补偿”，则根据此奖励协议产生的任何与服务终止相关的付款应延迟，直到以下两者中较早的一个：(i) 受赠人服务终止后开始的第七(7)个月的第一天，或(ii) 受赠人去世。如果这种延期是为了避免在第409A(a)(1)(B)条款下对受赠人征收额外税收和利息，则需要进行此延期。
5.
作为股东的权利受赠人对此任何PSU没有作为股东的权利。受赠人只有在收到股票证明后才会拥有股东权利。
6.
归属受制于本奖励协议的条款，PSU的获取和归属基于(i) 受赠人与公司或子公司或关联公司持续服务直到时间衡量，以及(ii) 绩效指标的达成水平。时间衡量和绩效指标均被满足的日期将被视为“归属日期”。根据附录A和本第6条规定未获得的任何PSU将立即在归属日期被取消并被公司没收。根据附录A中所描述的归属计算所产生的所有碎股将向下舍入至整数股;此奖励协议不允许任何碎股归属。时间衡量和绩效指标作为绩效标准的描述详见本协议的附录A。
7.
与死亡、残疾或非自愿解除雇佣合同相关的雇佣终止的影响尽管有上述第6节的规定，以下条款应适用于在绩效周期结束之前因死亡、残疾或非自愿解除雇佣合同而导致的受赠人雇佣终止的情况下的PSU：
(a)
如果受赠人与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系因 根据计划定义的残疾或死亡，则所有PSU将立即按目标绩效水平完全归属；并且
(b)
除非在下面第8节中另有规定，否则如果受赠人因非原因的其他原因经历非自愿解除雇佣，则PSU应在预定的归属日期时按实际绩效按比例归属并获得，比例的计算基于受赠人雇佣终止的日期。用于确定在此下应获益的PSU数量的分数（最多为一（1））的分母为三十六（36），分子为从奖励日期到雇佣终止日期间过去的财政月份数，依据执行离职和保留协议第3.2节的归属条款的应用后进行判断（向上四舍五入到最近的整个月）。受赠人对这一PSU的按比例部分的权利以受赠人在公司要求的时间内签署并交付一份符合公司要求的书面对公司的索赔一般免责协议（“免责协议”）为条件，并且在任何适用的撤回期内不撤回免责协议。
8.
控制权变更尽管有上述第6节的规定，以下条款应适用于在绩效周期结束之前发生控制权变更的奖励：
(a)
如果发生控制权变更，幸存或继任实体（或其母公司）可以在控制权变更日期时继续、承担或替代截至控制权变更日期的PSU，条件是这些条款和条件基本相同（可根据计划第4.6节的要求或允许进行调整），并且这些PSU或其替代品将继续有效并按照各自条款进行管理，受限于下面第8节（c）和（d）的规定。
(b)
如果未发行的PSU在控制权变更中未被继续、承担或替换，则所有未归属的PSU将立即归属且不可没收，并按照实际绩效支付，绩效将在控制权变更的关闭日期确定。
(c)
如果奖励（i）在控制权变更中未被继续、承担或替换，或（ii）在上述第8(a)节描述的情况下（x）被继续、承担或替换，并且（y）在控制权变更后两年内，受益人因非原因的强制终止雇佣或其他服务，或者受益人因合理原因终止雇佣，则所有未归属的PSU将按照目标绩效水平获得和支付。
(d)
无论奖励是否在控制权变更中被继续、承担或替换，如果受益人在公司与合并、整合或类似交易的协议签订之日起至该合并、整合或类似交易的生效时间之间因非原因的强制终止雇佣或其他服务，或者受益人因合理原因终止雇佣，则PSU的按比例部分将在目标绩效水平下获得和支付。用于确定PSU按比例归属级别的分数（最高为一（1））的分子等于奖励日期和控制权变更日期之间所经过的财政月份数（向上取整到最近的整个月），分母为三十六（36）。
(e)
以下定义适用于本第8节的目的：
(1)
“控制权变更”应具有公司与受益人之间在本文件日期签订的特定控制权变更协议中的定义（“控制权变更协议”）。
(2)
如果在没有受赠人明确书面同意的情况下发生以下事件或行为，则“正当理由”在此处存在，前提是没有正当理由的结论生效，除非受赠人在知道正当理由的事实和情况后，在六十（60）个日历日内向公司提供书面通知，具体说明正当理由的事实和情况，并且如果该正当理由的依据可以由公司纠正，给予公司在收到该通知后三十（30）个日历日内纠正的机会：（A）公司实质性降低受赠人责任的性质、范围或级别，或未能为受赠人提供足够的办公室设施和支持服务以履行此类责任；（B）公司要求受赠人将其主要办公地点搬迁超过25英里，或分配给受赠人需要合理搬迁的职责；但如果受赠人的主要办公地点不在公司当时的总部，而公司要求受赠人将主要办公地点搬迁至该总部，或分配给受赠人需要合理搬迁的职责，则此类行为不构成本小节下的“正当理由”；（C）公司要求受赠人，或分配给受赠人需要合理要求受赠人增加超过二十四个正常工作日（在本奖项协议时确定）在任何连续的十二个月内，受赠人离开其主要办公地点的天数；（D）公司将受赠人的年薪降低到本奖项协议生效时的水平（或在控制权变更时的水平，如果更高）；（E）公司实质性降低或未能继续施行任何现金或股权激励或奖金。
计划，养老计划，福利待遇计划，或其他福利计划、项目或安排，除非所有此类激励、奖金、退休和福利计划、项目和安排的总价值（由公司选定的独立员工福利顾问计算）在授予协议日期（或者在控制权变更时，如果更高）时，与该授予协议日期的总价值没有实质性差异；或者（F）如果董事会未能对公司的义务采取诚信行动，或者公司违反其在此协议下的义务。
9.
没收如果因“原因”终止了受赠人的就业，如在公司与受赠人之间的《执行离职与保留协议》中定义的，每当受赠人参与此类活动的日期时，未归属的PSU将被公司没收，除非根据本授予协议或计划的其他条款或条件更早终止。
10.
额外交付在PSU根据本授予协议归属后的2½个月内，公司应向受赠人支付相当于所有在授予日期与归属日期之间的现金红利记录日期的每股现金红利的总和，乘以在该归属日期归属的PSU数量（不计利息）。公司可从其根据本授予协议需支付的任何款项中扣留足够的金额，以满足根据任何联邦、州、地方或外国法律与本授予或本节所述的支付相关的适用扣税要求。对于任何未归属且被受赠人没收的限制性股票单元，公司不应向受赠人支付任何红利。
11.
施工本授予协议受计划条款的约束，并应根据其进行解释。所有未定义且大写的术语均受计划中包含的定义的约束。本授予协议的有效性、构造、解释和可执行性应根据伊利诺伊州的法律进行判断和管辖，无论任何可能将本授予协议的构造或解释归于其他法域实质性法则的冲突或法律选择规则或原则如何，以及因本授予协议引起的任何诉讼应在伊利诺伊州的巡回法庭或伊利诺伊州北区东区的美国地区法院提起，受赠人同意这些法院的管辖权和审判地点。
12.
可分割性. 本协议的条款是可分割的，如果其中一项或多项条款被判断为非法或其他不可执行，无论是全部还是部分，剩余条款以及在任何司法管辖区范围内部分可执行的条款仍然具有约束力并可执行。
13.
放弃. 公司放弃对受益人违反本协议任何条款的行为的追索权并不构成对受益人后续违反的放弃。
14.
约束效力. 本协议的条款对双方及其继任者和受让人具有约束力，包括但不限于公司、其继任者或受让人、受益人的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人，以及受益人债权人的任何接管人、破产受托人或代表。
15.
预扣税款。. 受益人同意，作为本次授予的条件，需作出可接受的安排来支付因PSU的归属或根据本协议的其他支付可能产生的任何预扣税或其他扣款。如果公司判断需要有关的任何联邦、州、地方或外国税务或预扣付款或其他扣款，
在此授予的股份或其他付款归属之前，公司有权要求受益人支付此类金额或扣款，或从公司或任何关联公司应支付给受益人的其他款项中扣除此类金额或扣款。
16.
争议解决各方应首先通过直接谈判解决因本奖项协议或其违反或解释而引起的争议、争论或索赔（每项称为“争议”）。为进行谈判，公司应由董事会任命的一名或多名独立董事代表。如果各方在一方书面通知另一方争议后30天内无法通过直接谈判解决争议，则争议应由任一方提交至位于伊利诺伊州芝加哥的具有约束力的仲裁（除非双方书面同意其他地点），由一名仲裁员根据美国仲裁协会当时生效的《就业争议解决国家规则》进行。仲裁员应为在伊利诺伊州有执业执照的律师。仲裁员作出的决定和裁决对所有当事方具有最终性、约束力和决定性，且可在任何有管辖权的法院上执行。除下文所述外，各方应自行支付：其或其律师的费用；其或其证人的费用；以及与呈现其或其案件相关的所有其他费用。除下文所述外，仲裁费用，包括任何记录或仲裁听证的文字记录、行政费用、仲裁员的费用以及所有其他费用和成本应由各方均摊。如果争议是在控制权变更后或与之相关，公司的仲裁员费用以及任何记录或仲裁听证的文字记录和其他行政费用及成本应由公司承担。在所有争议中，仲裁员有权决定向胜诉方授予费用、成本和开支的奖励。
17.
遵守409A条款. It is the intention of the Company and the Grantee that the PSUs and other benefits awarded under this Award Agreement shall comply with Section 409A of the Code and its implementing regulations (“Section 409A”) and shall be interpreted in a manner consistent with this intent. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, a termination of the Grantee’s employment shall not be deemed to have occurred for purposes of making any payments under this Award Agreement unless such termination gives rise to a “Separation from Service” (within the meaning of Section 409A, a “Separation from Service”) and references to “termination of employment” shall mean Separation from Service. In the event that the Company or the Grantee reasonably determines that any award under this Award Agreement fails to comply with Section 409A, the Company and Grantee shall work together to adopt such amendments to this Award Agreement or adopt other policies or procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effective to the extent allowable by applicable laws), or take any other commercially reasonable actions necessary or appropriate to comply with the requirements of Section 409A. Nothing in this Agreement shall be construed as a guarantee of any particular tax treatment to the Grantee. Grantee shall be solely responsible for the tax consequences with respect to all amounts payable under this Award Agreement, and in no event shall the Company have any responsibility or liability if this Award Agreement does not meet any applicable requirements of Section 409A.
18.
No Retention Rights. Nothing herein contained shall confer on the Grantee any right with respect to continuation of employment or services by the Company or its Subsidiaries or Affiliates, or interfere with the right of the Company or its Subsidiaries or Affiliates to terminate at any time the employment or service of the Grantee.
19.
No Guarantee of Future Awards. The grant of PSUs is exceptional, voluntary and occasional and does not create any contractual or other right to receive future grants, even if PSUs have previously been granted.
20.
相关方本奖励协议可以以两个或多个副本签署，每个副本应视为原件，但所有副本共同构成同一文书。
21.
整体协议及追索政策本奖励协议取代并取消所有与本奖励协议条款相关的先前书面或口头协议及理解。本奖励协议及根据本协议授予的PSU受计划和公司与受益人之间的任何控制权变更协议的条款约束，该协议可能会不时修订。此外，本奖励协议及根据本协议授予的奖励受公司不时生效的追索、追讨或类似政策的条款约束，以及适用法律的任何类似条款，包括1934年证券交易法第10D节（“交易法”）和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法。此外，公司应根据2002年萨班斯-阿克斯利法案第304节从受益人处追回任何可追回的奖励。
[以下为签名页]
根据本协议，公司由其正式授权的代表之一在上面首次书写的日期和年份签署本奖励协议。
METHODE ELECTRONICS, INC.
签名： ____/s/ 布鲁斯·K·克劳瑟
布鲁斯·K·克劳瑟
职务: 主席，薪酬委员会
请在下面提供的空间签字以表示您接受本奖励协议的条款和条件，并将签署的本奖励协议副本返回给公司。如果在奖励日期后三十（30）天内公司未收到由受赠人签署的本奖励协议副本，则根据本奖励协议授予的受限股票单位将被取消。
通过在下面签名，您承认并同意您已收到该计划的副本，并且熟悉其条款和规定，包括本奖励协议的条款和规定。您已完整审核该计划和本奖励协议，有机会在签署本奖励协议之前获得律师的建议，并全面理解本奖励协议的所有条款。最后，您在此同意接受管理者对计划或本奖励协议任何问题的所有决定或解读，均为具有约束力的、确定性和最终性的。
下方签名者在此接受并同意本奖励协议及相关计划的所有条款和规定。
受赠人
______/s/ 劳拉·科瓦尔奇克______________
劳拉·科瓦尔奇克
附件A
业绩周期和业绩标准
22.
绩效期间“业绩周期”是从2024年4月29日到2027年4月30日的期间。
23.
绩效指标受益人的绩效股票单元（PSUs）将在满足时间指标和业绩指标的情况下获得归属，具体如下。
24.
时间指标除非在奖励协议的第7(b)、8(b)、8(c)和8(d)节中另有规定，“时间测量”应根据受赠人与公司或子公司或关联公司的持续雇佣情况在委员会认证公司达到绩效标准的日期之前满足，该认证将在该绩效期结束后立即发生。
25.
绩效衡量标准.
(a)
假设本节4中所述的绩效标准已达到目标水平，则根据本附件A交付的PSUs数量列在奖励协议的第2节中。在绩效期结束时交付的最终PSUs数量（如有）将根据支付百分比进行计算（见下方第4(c)节中的表格）。
(b)
用于判断（1）在绩效期结束时将赚取的PSU数量，以及（2）在结算这些PSU时交付的普通股数量的绩效标准，应为公司的年化总股东回报（“年化TSR”），前提是绩效期结束前未发生控制权变更。
(c)
如果公司的年化TSR介于以下两个指定绩效水平之间，则支付百分比应基于线性插值进行确定。如果公司在绩效期内的业绩低于下面描述的绩效标准的阈值，则本奖励的任何部分将不会被赚取。本协议下的绩效判断应由委员会根据计划的条款进行判断。
级别 |
年化TSR |
支付百分比 |
最大 |
百分之二十（20%） |
目标水平的200% |
目标 |
百分之十五（15%） |
目标水平的100% |
阈值 |
百分之十（10%） |
目标水平的50% |
低于阈值 |
少于百分之十 |
0% |
(d)
“年化总股东回报率”将是公司的年化总股东回报率，计算公式如下：
结束平均股价 + 再投资分红金额 ÷ 开始平均股价 × 1/n - 1
其中： n 等于3，即年化总股东回报率的计算时间为三年。
本协议的“结束平均股价”将被计算为公司普通股在业绩期间最后20个交易日的成交量加权平均价格。
本协议的“开始平均股价”将被计算为公司普通股在业绩期间开始日前的最后20个交易日的成交量加权平均价格。
“再投资红利金额”将被计算为支付的总分红派息之和1 在业绩期间，每股普通股的再投资分红金额假设为该普通股的分红（基于除息日该股票的收盘价）。为了避免疑义，前述再投资分红金额的计算不仅考虑了在一股普通股上的分红再投资，还考虑了由于再投资而获得的普通股的资本增值或贬值。
(e)
在业绩期间结束后，尽快对公司的年化总股东回报率进行计算并由委员会审查。委员会应以书面形式证明业绩度量的满足程度以及奖励的支付比例。
(f)
除这里或计划中授予委员会的任何其他权力或权限外，委员会还应有权解释并判断与年化总股东回报率的决定相关的任何事宜的适用和计算，包括协议或本附录A相关的任何条款。委员会还可根据需要进行任何及所有调整，以反映公司已发行普通股的任何变化，包括因普通股的细分或合并、其他资本调整、支付普通股的股票分红、发行的普通股数量增加或减少、资本重组、重组、合并、合并、组合、拆分、脱离、分拆、交换或其他对普通股持有者的资本或分配的相关变化。委员会对任何此类事项的判断具有决定性。
1 判断分红是否在“再投资分红金额”的计算中包含的相关日期为除息日（而非支付日）。如果公司在业绩期间内株变为除息（包括计算结束平均股价的20天交易期内），则该分红应包含在“再投资分红金额”的判定中，尽管该分红的支付日实际上可能发生在业绩期间结束之后。如果公司在业绩期间开始之前发生除息（例如，在计算开始平均股价的20天交易期内），该分红应被... 在测试商誉减值时，公司可以选择 应计入“再投资分红金额”的终止，尽管该分红的支付日期实际上可能发生在业绩期间。